evid. č. poradce: ___________________

Příloha č. 4 k č.j. 10312-4/2017-ERU

evid. č. objednatele: ___________________

evid. č. poradce: ___________________

SMLOUVA O POSKYTOVÁNÍ PORADENSKÝCH A KONZULTAČNÍCH SLUŽEB

uzavřená v souladu s § 1746 odst. 2. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník

(dále jen „smlouva“)

mezi

Česká republika – Energetický regulační úřad

Sídlo: Xxxxxxxxxx xxxxxxx 00/0, 000 00 Xxxxxxx

Zastoupená: Ing. Bc. Xxxxxx Xxxxxxxx, 1. místopředsedou

IČ: 708 94 451

DIČ: není plátce DPH

Bankovní spojení: Česká národní banka

Číslo účtu: 2421001 / 0710

Kontaktní osoba: Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx

E-mail: xxxxxx.xxxxxxx@xxx.xx

Telefon: x000 000 000 000

(dále jen „objednatel“)

a

________________________________________

Sídlo: _________________

Zastoupená(ý): _________________

IČ: _________________

DIČ: _________________v případě neplátce DPH výslovně uvést !

Bankovní spojení: _________________

Číslo účtu: _________________

Kontaktní osoba: _________________

E-mail: _________________

Telefon: _________________

Zapsaná(ý) v _________________ rejstříku, vedeném u _________________ sp. zn. __________________

(dále jen „poradce“)

(společně též jako „smluvní strany“)

Článek I.

Předmět smlouvy

1. Předmětem této smlouvy je poskytování odborných poradenských a konzultačních služeb (dále jen „odborné služby“) týkajících se oblasti zajištění bezpečnosti informačních systémů za účelem realizace nastavení bezpečného sdílení dat mezi Agenturou pro spolupráci energetických regulačních orgánů (dále jen „Agenturou“) a Energetickým regulačním úřadem (dále jen „ERÚ“).

2. Poradce se zavazuje vlastním jménem a na vlastní odpovědnost poskytovat objednateli níže uvedené odborné služby:

1. realizace diferenční analýzy (GAP analýza) systému řízení bezpečnosti informací objednatele (dále jen „ISMS“) a požadavků Agentury a návrh variant dosažení cílového stavu,

2. revize ISMS objednatele,

3. definice technických a procesních požadavků týkajících se zajištění sdílení obchodních dat s důrazem na zajištění maximální možné míry ochrany procesu jejich dalšího zpracovávání,

4. identifikace možných rizik spojených se sdílením dat a návrh vhodných opatření na jejich snížení či eliminaci,

5. realizace následných penetračních testů,

6. přípravy veškeré dokumentace za účelem úspěšného absolvování schvalovacího procesu Peer Review realizovaným Agenturou.

3. Objednatel se zavazuje za odborné služby specifikované v bodu 2 článku I. zaplatit cenu sjednanou podle čl. IV. této smlouvy.

4. Podkladem pro uzavření této smlouvy je nabídka poradce ze dne _________________, která byla na základě zadávacího řízení zveřejněného pod číslem jednacím 10312/2016-ERÚ vybrána objednatelem jako nejvýhodnější.

5. V případě, že předmět plnění poradce bude splňovat znaky díla ve smyslu zákona č. 121/2000 Sb., autorský zákon, ve znění pozdějších předpisů, smluvní strany se dohodly, že poradce uděluje objednateli touto smlouvou oprávnění dílo užít ke své volné ruce v souvislosti s výkonem působnosti objednatele podle zákona č. 458/2000 Sb., o podmínkách podnikání a o výkonu státní správy v energetických odvětvích a o změně některých zákonů (energetický zákon), ve znění pozdějších předpisů, a jeho prováděcích předpisů.

Článek II.

Způsob plnění

1. Odborné služby podle této smlouvy budou prováděny poradcem průběžně po dobu trvání smlouvy v rozsahu a konkrétních termínech podle požadavků objednatele.

2. Forma poskytování odborných služeb závisí na požadavku objednatele. Bude se jednat o zpracování variant řešení zadané problematiky, telefonické konzultace a konzultace prostřednictvím elektronické komunikace, dále zpracování posudků, odborných stanovisek, účast na pracovních jednáních objednatele a účast na schvalovacím procesu Peer Review, jež proběhne ve Slovinsku v Ljubljani.

3. V případě, že objednatel bude požadovat poskytnutí odborných služeb formou účasti poradce na jednání pracovní skupiny objednatele, zavazuje se objednatel oznámit 7 pracovních dnů dopředu termín a místo konání pracovního jednání včetně programu tohoto jednání na kontaktní e-mail poradce uvedený v záhlaví této smlouvy. Do 2 pracovních dnů po konání předmětného jednání pracovní skupiny je povinen poradce zaslat objednateli k odsouhlasení počet skutečně poskytnutých konzultačních hodin.

4. V případě, že objednatel bude požadovat poskytnutí odborných služeb v písemné formě (varianty řešení, posudek, odborné stanovisko atp.), zavazuje se objednatel formulovat svůj požadavek písemně na kontaktní e-mail poradce uvedený v záhlaví smlouvy s uvedením předmětu a termínu plnění. Poradce po obdržení jednotlivého požadavku sdělí objednateli k odsouhlasení předpokládanou časovou náročnost.

5. Varianty řešení, odborná posouzení, připomínky, rozbory atp. zpracované poradcem na základě požadavku objednatele budou předány poradcem v písemné nebo elektronické formě dle dílčího zadání. Elektronickou formu plnění lze objednateli předat na kontaktní e-mailovou adresu objednatele, uvedenou v záhlaví smlouvy nebo na datovém nosiči na adresu objednatele, uvedenou v záhlaví smlouvy.

6. V případě, že zpracované plnění nesplňuje požadavky objednatele, je objednatel povinen ho bez zbytečného odkladu (nejpozději však do 5 pracovních dnů) písemně reklamovat. V reklamaci objednatel uvede, zda požaduje, aby poradce podle požadavku objednatele v přiměřené lhůtě bez nároku na čerpání konzultačních hodin plnění dopracoval nebo přiměřeně snížil počet vykázaných konzultačních hodin na zpracování plnění - posouzení, připomínek nebo rozboru. Nesdělí-li objednatel, že má připomínky, do 5 pracovních dnů, má se za to, že k němu nemá výhrady a plnění akceptuje.

7. V případě, že objednatel využije poskytnutí odborných služeb prostřednictvím on-line poradenství představující konzultace přes telefon nebo e-mail, zavazuje se poradce na konci příslušného kalendářního měsíce zaslat objednateli k odsouhlasení přehled poskytnutých konzultačních hodin formou on-line poradenství.

8. Veškerá jednání budou probíhat v českém jazyce. Zpracovávaná dokumentace bude vyhotovena v českém a anglickém jazyce podle požadavků objednatele.

Článek III.

Trvání smlouvy a místo plnění

1. Smluvní strany uzavírají tuto smlouvu na dobu určitou do 30. 11. 2017 a omezením plnění za poskytované poradenské služby v objemu do 600 000 Kč bez DPH. Smlouva je uplynutím této lhůty ukončena bez ohledu na skutečnost, že nebyl vyčerpán maximálně sjednaný počet hodin.

2. Sjednaný maximální počet konzultačních hodin, které lze čerpat na tuto smlouvu je ________ (bude doplněno na základě výsledku zadávacího řízení). Objednatel není povinen tento maximální počet hodin vyčerpat. Skutečné čerpání konzultačních hodin je závislé na průběhu plnění a objektivních zjištění v průběhu plnění. Nebude-li ze strany objednatele plnění požadováno, nelze s tím spojovat vůči objednateli jakékoli sankce.

3. Poskytnuté odborné služby nad sjednaný počet hodin, nebudou Poradci uhrazeny.

4. Smluvní strany se dohodly na zahájení  plnění podle této smlouvy v termínu od účinnosti této smlouvy, přičemž tato smlouva nabývá účinnosti podpisem smluvních stran. Jednotlivá dílčí plnění budou poskytována dle konkrétních požadavků objednatele ve stanovených dílčích termínech.

5. Místo provádění plnění je vždy odvozeno od formy plnění a požadavku Objednatele. Je-li předmětem plnění písemný posudek nebo jiný dokument, je místem předání dislokované pracoviště Objednatele Provozní 1, Ostrava-Třebovice, nedohodnou-li se strany jinak. Spočívá-li plnění v osobní účasti Poradce na jednání dle požadavku Objednatele, je místem plnění určené místo jednání.

Článek IV.

Cena a platební podmínky

1. Cena činí:

hodinová sazba (cena za 1 hodinu odborných služeb - plnění dle této smlouvy, ve smlouvě též jako „konzultační hodina“)

bez DPH _________________ Kč

sazba DPH _________________ %

výše DPH _________________ Kč

hodinová sazba celkem včetně DPH _________________ Kč

(hodinová sazba celkem vč. DPH slovy: _________________)

2. Poradce je povinen v průběhu trvání smlouvy evidovat počet skutečně poskytnutých konzultačních hodin a na žádost objednatele kdykoliv sdělit jejich výši.

3. Cena je stanovena jako cena nejvýše přípustná, kterou není možné překročit, pokud to výslovně neupravuje tato smlouva.

4. Sjednaná cena je konečná a zahrnuje veškeré náklady poradce spojené s plněním podle této smlouvy (cestovné, hovorné, poštovné vývoj kurzů české koruny k zahraničním měnám, atd.). Poradce není oprávněn za poskytnuté plnění bez souhlasu objednatele účtovat žádné další náklady nad sjednanou cenu. Cenu je možné změnit pouze v případě zákonné úpravy sazby DPH nastalé v průběhu realizace plnění dle smlouvy. V takovém případě jsou smluvní strany povinny uzavřít dodatek ke smlouvě.

5. Cena za odborné služby bude objednatelem zaplacena na základě daňového dokladu (faktury).

6. Poradce bude poskytnuté plnění fakturovat takto:

a) První fakturu je poradce oprávněn vystavit po dokončení plnění dle čl. I. odst. 2 písm. a) až e) této smlouvy.

b) Druhou fakturu je poradce oprávněn vystavit po úspěšném dokončení plnění dle čl. I. odst. 1 a 2 včetně písm. f) této smlouvy, tedy po úspěšném absolvování schvalovacího procesu Peer Review realizovaným Agenturou na základě poradcem poskytnutého plnění.

Faktury je možné zasílat elektronicky na elektronickou adresu objednatele uvedenou v záhlaví smlouvy. Nedílnou součástí každé faktury bude vždy výkaz konzultačních hodin skutečně poskytnutých a odpracovaných v příslušném období (dle výše uvedeného), který bude dopředu odsouhlasen oprávněnou osobou objednatele formou podpisu na výkazu poskytnutých konzultačních hodin. Objednatel potvrdí výkaz do 5 pracovních dnů od obdržení. Zaslání a zpětné potvrzení výkazu poskytnutých konzultačních hodin se předpokládá elektronicky na elektronickou adresu Objednatele uvedenou v záhlaví smlouvy. V případě fakturace podle písm. b) je předpokladem odsouhlasený výkaz konzultačních hodin a úspěšné absolvování schvalovacího procesu Peer Review realizovaným Agenturou na základě poradcem poskytnutého plnění.

7. Objednatel uhradí cenu na základě předložené faktury včetně příloh dokladujících realizaci předmětu smlouvy. Poradce bude fakturovat za skutečně poskytnuté konzultační hodiny.

8. Faktura musí obsahovat náležitosti daňového dokladu předepsané příslušnými právními předpisy (zejména zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů), odkaz na evidenční číslo smlouvy a dále vyčíslení zvlášť ceny bez DPH, zvlášť DPH a celkové ceny včetně DPH.

9. Přílohou faktury bude rozpis prací a služeb (poskytnutých konzultačních hodin) podle skutečně provedeného plnění. Tento rozpis musí být předem odsouhlasený oprávněnou osobou objednatele.

10. Smluvní strany se dohodly na bezhotovostní úhradě ceny a lhůtě splatnosti v délce 21 kalendářních dnů ode dne prokazatelného doručení faktury objednateli na kontaktní adresu objednatele, uvedenou v záhlaví této smlouvy.

11. Objednatel je oprávněn před uplynutím lhůty splatnosti vrátit bez zaplacení fakturu, která neobsahuje náležitosti stanovené touto smlouvou nebo budou-li tyto údaje uvedeny chybně. Poradce je povinen podle povahy nesprávnosti fakturu opravit nebo nově vyhotovit. V takovém případě není objednatel v prodlení se zaplacením. Okamžikem doručení náležitě doplněné či opravené faktury začne běžet nová lhůta splatnosti ceny 21 kalendářních dnů.

12. Pokud objednatel uplatní nárok na odstranění vady v plnění ve lhůtě splatnosti, není objednatel povinen až do odstranění vady uhradit cenu plnění. Okamžikem odstranění vady začne běžet nová lhůta splatnosti v délce 21 kalendářních dnů.

13. Smluvní strany se dohodly, že dnem úhrady se rozumí den odepsání fakturované částky z bankovního účtu objednatele. Objednatel není v prodlení, uhradí–li fakturu do 21 kalendářních dnů po jejím obdržení, ačkoli po termínu, který je na daňovém dokladu uveden jako den splatnosti.

14. Objednatel neposkytuje poradci zálohové platby na úhradu ceny.

Článek V.

Povinnosti poradce

1. Poradce je povinen při poskytování odborných služeb objednateli postupovat s náležitou odbornou péčí v souladu s platnými právními předpisy, chránit práva a oprávněné zájmy objednatele, a to především z hlediska optimalizace nákladů vynaložených na realizaci odborných služeb.

2. Poradce se zavazuje, že výsledky odborných služeb (varianty řešení) neposkytne třetím osobám.

3. Poradce není bez předchozího písemného souhlasu objednatele oprávněn postoupit práva a povinnosti z této smlouvy na třetí osobu.

4. Poradce je zavázán povinností umožnit osobám oprávněným k výkonu kontroly, provést kontrolu dokladů souvisejících s plněním veřejné zakázky, a to po dobu danou právními předpisy k jejich archivaci (zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů).

5. Poradce prohlašuje, že není ve střetu zájmů se zájmy objednatele. Poradce je povinen upozornit objednatele písemně na existující či hrozící střet zájmů bezodkladně poté, co střet zájmů vznikne nebo vyjde najevo, pokud poradce i při vynaložení veškeré odborné péče nemohl střet zájmů zjistit před uzavřením této smlouvy.

Článek VI.

Povinnosti objednatele

1. Objednatel poskytne poradci veškeré podklady potřebné pro plnění předmětu smlouvy specifikovaný v čl. 1 smlouvy.

2. Objednatel se zavazuje poskytnout poradci veškerou součinnost, která se v průběhu plnění závazků poradce podle této smlouvy projeví jako potřeba pro plnění předmětu této smlouvy.

Článek VII.

Povinnost mlčenlivosti

1. Poradce se zavazuje po dobu trvání smluvního vztahu založeného touto smlouvou i po jeho skončení vůči třetím osobám zachovávat mlčenlivost o všech informacích, které se dozvěděl v souvislosti s realizací plnění dle této smlouvy a nesmí je zpřístupnit bez písemného souhlasu objednatele žádné třetí osobě ani je použít v rozporu s účelem této smlouvy, ledaže se jedná:

1. o informace, které jsou veřejně přístupné, nebo

2. o případ, kdy je zpřístupnění informace vyžadováno zákonem nebo závazným rozhodnutím oprávněného orgánu.

2. Poradce je povinen zavázat povinností mlčenlivosti podle odstavce 1. všechny osoby, které se budou podílet na plnění podle této smlouvy.

3. Za porušení povinnosti mlčenlivosti osobami, které se budou podílet na poskytování služeb dle této smlouvy, odpovídá poradce, jako by povinnost porušil sám.

4. Povinnost zachovat mlčenlivost trvá i po skončení účinnosti této smlouvy.

5. Veškerá komunikace mezi smluvními stranami bude probíhat prostřednictvím osob oprávněných jednat jménem smluvních stran, kontaktních osob, popř. jimi pověřených pracovníků.

6. V případě porušení povinnosti mlčenlivosti poradce je objednatel oprávněn požadovat smluvní pokutu ve výši 150 000 Kč za každé jednotlivé porušení této povinnosti, a poradce je povinen ji zaplatit. Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo na náhradu škody.

Článek VIII.

Sankční ujednání

1. V případě, že poradce nezpracuje písemné plnění – varianty řešení, stanovisko, připomínky nebo rozbor ve sjednaném termínu takového dílčího plnění, je objednatel oprávněn vyúčtovat poradci smluvní pokutu ve výši 500 Kč za každý započatý kalendářní den prodlení s jeho předáním. Uhrazením smluvní pokuty není dotčeno právo na náhradu škody vzniklé v souvislosti s porušením povinnosti.

2. V případě prodlení objednatele s úhradou ceny podle této smlouvy je objednatel povinen uhradit poradci úrok z prodlení ve výši stanovené nařízením vlády č. 351/2013 Sb.

3. Smluvní pokuta a úrok z prodlení jsou splatné do 30 kalendářních dnů ode dne jejich uplatnění.

4. Nárokováním, resp. úhradou smluvní pokuty není dotčeno právo objednatele na náhradu škody ani povinnost poradce řádně provést plnění, neurčí-li objednatel jinak. Objednatel je oprávněn domáhat se náhrady škody přesahující smluvní pokutu.

Článek IX.

Odpovědnost za vady

1. Práva a povinnosti smluvních stran při uplatňování vad plnění se řídí příslušnými ustanoveními občanského zákoníku, není-li dohodnuto jinak.

Článek X.

Výpověď a odstoupení od smlouvy

1. Každá ze smluvních stran může vypovědět smlouvu před ukončením všech plnění podle smlouvy, a to na základě písemné výpovědi s výpovědní lhůtou 1 měsíc ode dne doručení výpovědi druhé smluvní straně.

2. V případě, že bude poradce v prodlení s plněním delším než 14 kalendářních dnů, má se za to, že se jedná o podstatné porušení této smlouvy ze strany poradce, které zakládá možnost objednateli odstoupit od této smlouvy.

3. Poradce je oprávněn odstoupit od smlouvy z důvodu neuhrazení sjednané ceny až po marném a opakovaném upomenutí objednatele, které bylo učiněno písemně nebo jiným prokazatelným způsobem, a to za podmínek, že objednateli poskytl minimálně 14 dnů k úhradě.

4. V písemném odstoupení od smlouvy musí odstupující smluvní strana uvést, v čem spatřuje důvod odstoupení od smlouvy, popřípadě připojit doklady prokazující uváděné důvody.

5. Účinky odstoupení od smlouvy nastávají okamžikem doručení písemného projevu vůle odstoupit od této smlouvy druhé smluvní straně. Odstoupení od smlouvy se nedotýká nároků na náhradu škody a sankcí podle odst. 1. a 2. Článku VIII. a povinnosti mlčenlivosti a s ní spojené sankce.

1. Článek XI.

Závěrečná ustanovení

1. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu oběma smluvními stranami.

2. Tato smlouva a veškeré závazky vyplývající ze smlouvy se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Práva a povinnosti stran, které nejsou upraveny touto smlouvou, se řídí příslušnými ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník.

3. Případná neplatnost některého ujednání této smlouvy nemá vliv na platnost ostatních ujednání. Smluvní strany se v tomto případě zavazují poskytnout si vzájemnou součinnost k uzavření dodatku ke smlouvě, kde bude neplatná část smlouvy bez zbytečného odkladu nahrazena novým ujednáním.

1. Veškeré změny a doplňky jednotlivých ustanovení této smlouvy mohou být provedeny pouze písemnými dodatky ke smlouvě, které budou číslované vzestupnou řadou, podepsaných za každou stranu osobou nebo osobami oprávněnými zastupovat tuto stranu.

2. Veškeré přílohy tvoří nedílnou součást této smlouvy.

3. Smluvní strany jsou povinny bez zbytečného odkladu oznámit druhé smluvní straně změnu údajů v záhlaví smlouvy.

4. Smluvní strany se zavazují, že veškeré spory vzniklé v souvislosti s realizací smlouvy budou řešeny smírnou cestou – dohodou. Nedojde-li k dohodě, budou spory řešeny před příslušnými soudy České republiky.

5. Tato smlouva se vyhotovuje ve dvou stejnopisech, z nichž jeden výtisk obdrží objednatel a jeden výtisk poradce. Oba výtisky mají platnost originálu. Objednatel po podpisu této smlouvy vyznačí na oba stejnopisy evidenční číslo této smlouvy.

6. Poradce souhlasí se zveřejněním své identifikace a dalších údajů uvedených ve smlouvě včetně ceny (zejména v souvislosti s povinností objednatele podle zákona o registru smluv).

7. Smluvní strany prohlašují, že tuto smlouvu uzavírají svobodně a vážně, že považují obsah této smlouvy za určitý a srozumitelný a že jsou jim známy veškeré skutečnosti, jež jsou pro uzavření této smlouvy rozhodující, a na důkaz toho připojují své vlastnoruční podpisy.

v _________________ dne v ___________ dne ____

Za Objednatele: Za Poradce:

……………………………………… ………………………………………

jméno, podpis oprávn. zástupce

ČR – Energetický regulační úřad obchodní název