Změna emisních podmínek Dluhopisů
Příloha č. 2
Změna emisních podmínek Dluhopisů
Změna emisních podmínek dluhopisů Pražské služby, a.s. s pevným úrokovým výnosem 1,94 % p.a. v předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise 500.000.000 Kč splatných v roce 2026, ISIN: CZ0003522617
Úplné znění s vyznačením změn
EMISNÍ PODMÍNKY
Zastupitelné dluhopisy vydávané společností Pražské služby, a.s., se sídlem na xxxxxx Xxxxx 0, Xxx Xxxxxxx 444/1, IČO: 601 94 120, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 2432 vedenou Městským soudem v Praze (dále jen "Emitent" nebo "PSAS"), v předpokládané celkové jmenovité hodnotě do 500.000.000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých), splatné v roce 2026 a s pevným úrokovým výnosem 1,94 % p.a. (dále jen "Emise" a jednotlivé dluhopisy vydávané v rámci Emise dále jen "Dluhopisy"), se řídí těmito emisními podmínkami (dále jen "Emisní podmínky") a zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Zákon o dluhopisech"). Xxxxx Xxxxxxxxx byla schválena rozhodnutím představenstva Emitenta ze dne 18.6.2019 a rozhodnutím dozorčí rady Emitenta ze dne 19.6.2019. Dluhopisům byl Centrálním depozitářem (jak je tento pojem definován níže) přidělen identifikační kód CZ0003522617. Název Dluhopisu je PRAŽSKE SL.1,94/26.
Činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových výnosů a splacením Dluhopisů bude zajišťovat Československá obchodní banka, a.s., se sídlem Praha 5, Radlická 333/150, PSČ 150 57, IČO: 000 01 350, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. BXXXVI 46 vedenou Městským soudem v Praze (dále též "Administrátor"). Vztah mezi Emitentem a Administrátorem v souvislosti s prováděním plateb Vlastníkům Dluhopisů (jak je tento pojem níže definován) a v souvislosti s některými dalšími administrativními jednáními v souvislosti s Emisí je upraven smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Administrátorem (dále jen "Smlouva s administrátorem"). Stejnopis Smlouvy s administrátorem je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům Dluhopisů v běžné pracovní době v určené provozovně Administrátora, jak je uvedena v článku 11.1.1 těchto Emisních podmínek.
Emitent požádal prostřednictvím Československé obchodní banky, a.s., se sídlem Praha 5, Radlická 333/150, PSČ 150 57, IČO: 000 01 350, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. BXXXVI 46 vedenou Městským soudem v Praze (v tomto postavení dále též "Kotační agent"), o přijetí Dluhopisů k obchodu na Regulovaném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s. (dále jen "BCPP"); žádost směřovala k tomu, aby s Dluhopisy bylo započato obchodování k Datu emise. V případě přijetí Emise k obchodování na Regulovaném trhu BCPP budou Dluhopisy cennými papíry přijatými k obchodování na regulovaném trhu.
1. ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ
1.1 Jmenovitá hodnota, druh, předpokládaný objem emise
Dluhopisy jsou vydávány jako zaknihované cenné papíry a jsou vydané jako dluhopisy, se kterými nejsou spojena žádná zvláštní práva, tj. nikoli jako zvláštní kategorie dluhopisů uvedených v části druhé zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech. Každý Dluhopis má jmenovitou hodnotu 10.000.000 Kč (slovy: deset milionů korun českých). Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise je 500.000.000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých). Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise. Počet Dluhopisů je 50 (slovy: padesát) kusů.
1.2 Oddělení práva na výnos; výměnná, přednostní a předkupní práva
Oddělení práva na výnos z Dluhopisu se vylučuje. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní,
přednostní ani výměnná práva.
1.3 Vlastníci Dluhopisů
Pro účely Emisních podmínek se "Vlastníkem Dluhopisu" či "Vlastníkem Dluhopisů" rozumí osoba, na jejímž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci je Dluhopis evidován.
"Centrální depozitář" znamená společnost Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ 110 05, IČO: 250 81 489, zapsanou v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 4308, vedenou Městským soudem v Praze.
Dokud nebude Emitent přesvědčivým způsobem informován o skutečnostech prokazujících, že Vlastník Dluhopisu není vlastníkem dotčených zaknihovaných cenných papírů, budou Emitent i Administrátor pokládat každého Vlastníka Dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami. Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu a které nebudou mít Dluhopis z jakýchkoli důvodů zapsán na svém účtu vlastníka v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta a Administrátora.
1.4 Převod Dluhopisů
Převoditelnost Dluhopisů není omezena.
K převodu Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníků dochází k převodu Dluhopisů (i) zápisem převodu na účtu zákazníků v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníků je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníků, nebo (ii) pokud jde o převod mezi Vlastníky Dluhopisů v rámci jednoho účtu zákazníků, zápisem převodu na účtu vlastníka v evidenci navazující na centrální evidenci.
1.5 Ohodnocení finanční způsobilosti
Emitentovi ani jeho dluhovým cenným papírům nebyl přidělen rating. Samostatné finanční hodnocení Emise nebylo provedeno a Emise tudíž nemá samostatný rating.
2. CELKOVÁ JMENOVITÁ HODNOTA EMISE, EMISNÍ KURZ, LHŮTA PRO UPISOVÁNÍ, ZPŮSOB EMISE DLUHOPISŮ
2.1 Datum emise, lhůta pro upisování
Datum emise Dluhopisů je stanoveno na 30.8.2019 (dále jen "Datum emise"). Dluhopisy budou vydány jednorázově k Datu emise. Lhůta pro upisování Dluhopisů začne běžet v 0:00 hod. dne 30.8. 2019 a skončí ve 23:59 hod. v Datu emise.
2.2 Emisní kurz
Emisní kurz Dluhopisů bude stanoven Emitentem po konzultaci s Manažerem (jak je tento definován níže) k Datu emise v rozmezí od [96] % do [102] %, a to na základě zjištění zájmu potenciálních investorů do Dluhopisů a uveřejněn stejným způsobem jako tento Prospekt nejpozději 1 (jeden) pracovní den před Datem emise.
2.3 Způsob a místo úpisu Dluhopisů
Dluhopisy budou nabídnuty k přímému úpisu v součinnosti s Manažerem Emise, společností
Československá obchodní banka, a.s. (v tomto postavení dále též "Manažer").
Emitent udělil Xxxxxxxxxx výhradní pověření v souvislosti s Emisí působit v roli Manažera a Manažer se zavázal vůči Emitentovi vynaložit veškeré přiměřené úsilí, které po něm lze rozumně požadovat, aby vyhledal potenciální investory (zájemce o koupi Dluhopisů) jako primární upisovatele. Manažer však v
souvislosti s Emisí nepřevzal vůči Emitentovi žádnou povinnost Dluhopisy upsat či koupit.
Dluhopisy budou k Datu emise, případně k pozdějšímu datu dohodnutému mezi Emitentem a primárními upisovateli, vydány připsáním na majetkové účty primárních upisovatelů na základě smlouvy o upsání a koupi dluhopisů uzavřené před Datem emise, resp. příslušným dnem vypořádání primárního úpisu, jejímž předmětem bude povinnost Emitenta vydat, a povinnost primárních upisovatelů upsat a koupit Dluhopisy za podmínek ve smlouvě uvedených. Dluhopisy tak budou připsány ve prospěch příslušného primárního upisovatele v evidenci Vlastníků Dluhopisů proti zaplacení emisního kurzu na příslušný účet sdělený za tímto účelem Emitentem primárním upisovatelům.
Vlastníci dluhopisů mohou po Datu emise nabízet Dluhopisy v rámci sekundárního trhu zejména kvalifikovaným a institucionálním investorům, a to v souladu s příslušnými právními předpisy a prospektem Dluhopisů.
3. STATUS DLUHOPISŮ
3.1 Status Dluhopisů
Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné, nepodřízené a nezajištěné dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého splnění rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.
4. POVINNOSTI EMITENTA
Emitent se zavazuje způsobem a ve lhůtách shodných s lhůtami pro pravidelné zveřejnění svých finančních výkazů zveřejnit na svých webových stránkách v sekci Emise dluhopisů, zprávu o plnění vybraných finančních ukazatelů uvedených v článku 4.5 níže a o stavu plnění ostatních povinností uvedených v článcích 4.3 a 4.4 níže. Emitent je povinen podat finanční informace způsobem umožňujícím identifikovat všechny položky potřebné k přesnému výpočtu finančních ukazatelů.
Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, bude příslušný účetní termín použitý v tomto článku 4 vykládán v souladu s IFRS (jak je tento pojem definován v článku 4.1 níže). Pro odstranění pochybností, a není-li výslovně uvedeno jinak, se všechny účetní kategorie a částky rozumí bez daně z přidané hodnoty.
4.1 Definice
Pro účely těchto Emisních podmínek mají níže uvedené pojmy následující význam: "CAPEX" znamená roční investiční výdaje Emitenta na:
(a) pořízení dlouhodobého hmotného majetku;
"Čistý seniorní dluh" znamená součet všech druhů Finanční zadluženosti Emitenta, včetně leasingových závazků po odečtení závazků vyplývajících z podřízeného dluhu a po odečtení finančního majetku; tento údaj vychází z účetní závěrky dle IFRS.
"Dceřiná společnost" znamená v určitém čase jakoukoliv další společnost ("druhá osoba") ve vztahu ke kterékoliv společnosti ("první osoba"),
(a) jejíž záležitosti a politiku první osoba ovládá nebo má právo ji ovládat, ať už prostřednictvím základního kapitálu, smlouvy, práva jmenovat nebo odvolávat členy řídícího orgánu druhé osoby nebo jinak.
"Dluhová služba" znamená součet všech placených úroků, poplatků a splátek jistiny veškerého existujícího Finančního zadlužení během Sledovaného období.
"DSCR" znamená podíl EBITDA / Dluhová služba vztahující se k Finanční zadluženosti.
"EBITDA" znamená provozní hospodářský výsledek + odpisy + amortizace – tržby z prodeje investičního majetku a materiálu + účetní zůstatková hodnota prodaného investičního majetku a
materiálu + změna opravných položek a rezerv za Sledované období; tento údaj vychází z účetní závěrky dle IFRS.
"Finanční zadluženost" znamená jakoukoli zadluženost v souvislosti s (vždy s vyloučením dvojího započítání):
(a) přijatým úvěrem či zápůjčkou;
(b) směnkou;
(c) dluhopisem nebo jiným podobným nástrojem;
(d) leasingem, který se považuje za finanční či kapitálový;
(e) faktoringem nebo jiným úplatným postoupením pohledávek, u něhož může dojít k jejich zpětnému postoupení na postupitele či jeho postihu;
(f) pořizovací cenou majetku v rozsahu, v jakém je placena po jeho dodání, pokud je odložení splatnosti ujednáno primárně jako metoda získání financování či financování pořízení předmětného majetku;
(g) derivátovou transakcí uzavřenou v souvislosti s ochranou proti výkyvům sazby či ceny nebo za účelem získání výhody z takových výkyvů (přičemž pro účely výpočtu výše zadluženosti se použije aktuální tržně přeceněná hodnota derivátové transakce);
(h) jinou transakcí, jejímž komerčním účinkem je vypůjčení si finančních prostředků;
(i) ručením, finanční zárukou, závazkem odškodnit nebo podobným závazkem, který představuje zajištění proti peněžité ztrátě v souvislosti s jakoukoli transakcí uvedenou shora; nebo
(j) jakýmkoli podmíněným závazkem souvisejícím s plněním z vystaveného akreditivu, finanční záruky a obdobného instrumentu vydaného ve prospěch jakékoli třetí osoby nebo souvisejícím s vrácením přijatých kaucí či obdobných jistot.
"IFRS" znamená Mezinárodní standardy finančního výkaznictví (výklad IFRS a IFRIC) v platném znění přijatém Evropskou unií, které jsou konzistentně uplatňovány.
"Skupina" pro účely těchto Emisních podmínek znamená k určitému dni Emitenta a všechny osoby ovládané Emitentem.
"Sledované období" znamená každé období 12 měsíců, které končí 31. prosince. "Sledované období CAPEX" znamená kalendářní rok.
"Vyhláška" znamená vyhlášku č. 500/2002 Sb., kterou se provádějí některá ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění, pro účetní jednotky, které jsou podnikateli účtujícími v soustavě podvojného účetnictví, ve znění pozdějších předpisů.
"Zákon o účetnictví" znamená zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů.
Informace o hodnotách jednotlivých výpočtových ukazatelů je k dispozici Vlastníkům Dluhopisů na vyžádání po řádném ohlášení v běžné pracovní době v sídle Emitenta a dále způsobem a ve lhůtách shodných s lhůtami pro pravidelné zveřejnění svých finančních výkazů na webových stránkách Emitenta, v sekci Emise dluhopisů. Níže jsou uvedeny hodnoty jednotlivých výkonnostních ukazatelů k 31. 12. 2017 a 31. 12. 2018 (v tis. Kč; kromě ukazatele DSCR, který je uváděn jako hodnota):
Položka | Stav k 31.12.2018 (tis. Kč) | Stav k 31.12.2017 (tis. Kč) | Zjednodušený popis výpočtu a umístění dílčích položek ve výkazu | |
CAPEX Emitenta | 926 878 | 411 365 | Účetní závěrka (Výkaz peněžních toků) | |
Čistý seniorní | -146 416 | -436 114 | + Bankovní úvěry | Příloha Účetní závěrky |
+ Dluhopisy | Příloha Účetní závěrky | |||
+ Leasing (Finanční i operativní) | Příloha Účetní závěrky | |||
dluh Emitenta | - Peníze a peněžní ekvivalenty | Účetní závěrka (Výkaz o finanční situaci) | ||
Dluhová služba Emitenta | 94 470 | 86 927 | + Splátky Finančního zadlužení (úvěry/ leasing) | Příloha Účetní závěrky |
+ Úroky, poplatky | Příloha Účetní závěrky | |||
EBITDA Emitenta | 517 406 | 535 565 | + Provozní výsledek hospodaření | Účetní závěrka (Výkaz o výsledku a ostatním úplném výsledku) |
+ Odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku | Účetní závěrka (Výkaz o výsledku a ostatním úplném výsledku) | |||
- Zisk z prodeje dlouhodobého majetku | Příloha Účetní závěrky | |||
- Zisk z prodeje materiálu | Příloha Účetní závěrky | |||
+/- Změna stavu opravných položek a rezerv | Účetní závěrka (Výkaz peněžních toků) | |||
DSCR Emitenta | 5,48x | 6,16x | podíl EBITDA / Dluhová služba Emitenta | |
Správnost výpočtu výše v tabulce uvedených hodnot je ověřována na roční bázi auditorem Emitenta. Emitent se zavazuje tento výpočet v případě zájmu či potřeby poskytnout Vlastníkům Dluhopisů po řádném ohlášení v běžné pracovní době v sídle Emitenta a dále je tento výpočet dostupný způsobem a ve lhůtách shodných s lhůtami pro pravidelné zveřejnění svých finančních výkazů na webových stránkách Emitenta, v sekci Emise dluhopisů. Povinnost zdržet se zřízení zajištění
Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých dluhů, vyplývajících z vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů nezřídí ani neumožní zřízení žádného zajištění jakýchkoliv Dluhů zástavními nebo jinými podobnými právy třetích osob, které by omezily práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, pokud nejpozději současně se zřízením takovýchto zástavních práv nebo jiných podobných práv třetích osob Emitent nezajistí, aby byly jeho dluhy vyplývající z Dluhopisů
(i) zajištěny rovnocenně s takto zajišťovanými Dluhy nebo (ii) zajištěny jiným způsobem, schváleným usnesením Schůze (jak je tento pojem definován v článku 12 těchto Emisních podmínek). Zástavní či jiná podobná práva třetích osob zajišťující Dluhy vůči třetím osobám dále také jako „Povolené zajištění“, avšak pouze za předpokladu splnění podmínek uvedených v odrážce
(i) nebo (ii) předchozí věty
Ustanovení předchozího odstavce se nevztahuje na jakákoliv zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob (současná nebo budoucí):
(a) váznoucí na majetku Emitenta v souvislosti se zajišťovacími deriváty uzavřenými Emitentem k zajištění proti pohybu úrokových sazeb nebo měnových kurzů (pro vyloučení pochyb s výjimkou jakýchkoli derivátů sloužících pro spekulativní účely); nebo
(b) jakákoliv zástavní nebo jiná podobná práva třetích osob vyplývající ze zákona nebo vzniklá na základě soudního nebo správního rozhodnutí.
Pro účely těchto Emisních podmínek "Dluhy" znamenají povinnosti Emitenta zaplatit jakékoli dlužné částky vyplývající z dluhového financování, včetně ručitelských povinností. Pro účely definice Dluhů znamenají "ručitelské povinnosti" závazky Emitenta převzaté za dluhy třetích osob z dluhového financování ve prospěch třetích osob ve formě ručitelského prohlášení, finanční záruky či jiné formy ručení, záruky, směnečného rukojemství či převzetí společné a nerozdílné povinnosti.
4.2 Další zadlužení
Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých dluhů vyplývajících z vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů nebude bez předchozího souhlasu Schůze v jakýkoli okamžik Finanční zadluženost Emitenta vyšší než 2.900.000.000 Kč (slovy: dvě miliardy devět set milionů korun českých). Jakákoliv Finanční zadluženost Emitenta až do výše 2.900.000.000 Kč představuje povolenou finanční zadluženost (dále také jako "Povolená finanční zadluženost").
Výše uvedené omezení Finanční zadluženosti se nevztahuje na:
(a) Finanční zadluženost Emitenta vůči jiným osobám ve Skupině nepřevyšující částku
50.000.000 Kč (slovy: padesát milionů korun českých).
Povolená finanční zadluženost Emitenta definována výše včetně písmena (a) výše (jak vůči osobám mimo Skupinu, tak vůči jiným osobám ve Skupině) se vztahuje pouze na dluhy, které jsou a vždy budou co do pořadí svého uspokojení nanejvýš rovnocenné (pari passu) s dluhy z Dluhopisů.
4.3 Poskytování úvěrů a zápůjček
Do doby splnění všech svých dluhů vyplývajících z vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů Emitent bez souhlasu Schůze nesmí:
poskytnout nebo se zavázat k poskytnutí jakýchkoli úvěrů či zápůjček ve prospěch třetích osob; ustanovení čl. 4.8 Emisních podmínek není tímto dotčeno;
(a) poskytnout nebo se zavázat k poskytnutí ručení či finanční záruky za dluh třetí osoby;
(b) převzít jiný dluh či přistoupit k jinému dluhu třetí osoby, jehož důsledkem bude krytí finanční ztráty nebo újmy třetí osoby;
(c) převzít povinnost k odškodnění třetí osoby; nebo
(d) učinit cokoli jiného, co by mělo nebo mohlo mít účinek čehokoli výše uvedeného. Výše v tomto článku 4.4 uvedené se nevztahuje:
(a) na poskytování úvěrů či zápůjček Emitentem jakékoliv jiné osobě ve Skupině maximálně do celkové výše touto osobou poskytnutého úvěru či zápůjčky 50.000.000 Kč (slovy: padesát milionů korun českých);
(b) na poskytování zápůjček zaměstnancům Emitenta Emitentem do výše jednotlivé zápůjčky maximálně 200.000,- Kč a v takovém celkovém rozsahu všech poskytnutých zápůjček, který nepřesáhne 5.000.000 Kč (slovy: pět milionů korun českých).;
4.4 Dodržování vybraných finančních ukazatelů
Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých dluhů vyplývajících z vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů budou dodržovány následující vybrané finanční ukazatele.
4.4.1 CAPEX
(a) Finanční ukazatel CAPEX se posuzuje jednou ročně ke konci Sledovaného období CAPEX na základě finančních výkazů Emitenta.
CAPEX Emitenta nesmí přesáhnout:
□ v každém z jednotlivých let 2018 až 2023 hodnotu 1.500.000.000 Kč (slovy: jedna miliarda pět set milionů korun českých);
□ v součtu za roky 2018 až 2023 hodnotu 5.100.000.000 Kč (slovy: pět miliard jedno sto milionů korun českých)
□ v součtu za roky 2024 a 2025 hodnotu 1.000.000.000 Kč (slovy: jedna miliarda korun
českých)
4.4.2 Poměr Čistý seniorní dluh / EBITDA
Poměr Čistý seniorní dluh / EBITDA se posuzuje jednou ročně za Sledované období na základě a po obdržení finančních výkazů Emitenta. Poměr Čistý seniorní dluh / EBITDA Emitenta musí být k ultimu Sledovaného období nižší než 5.
4.4.3 Krytí dluhové služby - DSCR
Hodnota DSCR se se posuzuje jednou ročně za Sledované období na základě a po obdržení finančních výkazů Emitenta. Tato hodnota nesmí být nižší než 1,1.
4.4.4 Dodržování vybraných finančních ukazatelů v případě konsolidace
Emitent k datu vyhotovení Prospektu nekonsoliduje finanční výkazy ve Skupině. Pokud Emitent začne
konsolidovat finanční výkazy ve Skupině, budou se vybrané finanční ukazatele dle čl. 4.5.1, 4.5.2 a
4.5.3 Emisních podmínek počítat z konsolidovaných finančních výkazů Emitenta.
4.5 Transakce s propojenými osobami
Emitent ani jiný člen Skupiny neuzavře smlouvu s jakoukoliv propojenou osobou, a ani ve vztahu k propojené osobě neprovede transakci ani nepřijmou opatření, jinak než za podmínek obvyklých v obchodním styku a při zohlednění skutečnosti, že Emitent se může stát součástí holdingového nebo koncernového seskupení společností ovládaných HMP a že v rámci koncernu obchodních společností jsou za podmínky obvyklé v obchodním styku považovány i smlouvy, jejichž vzájemná vyváženost je zajištěna vyrovnáním případně vznikající újmy v rámci koncernu.
4.6 Pojištění
Emitent se zavazuje až do splnění všech dluhů z vydaných Dluhopisů udržovat pojištění svého majetku u renomované pojišťovny či renomovaných pojišťoven proti takovým rizikům a v takovém rozsahu, jak byly tyto sjednány k Datu emise, a dodat Vlastníkům Dluhopisů neprodleně na jejich žádost ověřené kopie příslušné pojistné dokumentace.
4.7 Nakládání s majetkem
Do okamžiku splnění všech dluhů z vydaných Dluhopisů Emitent bez předchozího schválení usnesením Schůze nesmí prodat, převést, pronajmout či propachtovat svůj závod (jeho část) či jakýkoliv svůj majetek, zřídit k němu jiná věcná práva či s ním jakkoli jinak nakládat v rámci jedné transakce nebo v rámci více transakcí s výjimkou dispozic, které v příslušném kalendářním roce nepřevýší vyšší z následujících maximálních částek (i) 50.000.000 Kč (slovy: padesát milionů korun českých) nebo částku odpovídající 10 % EBITDA předchozího kalendářního roku.
Ustanovení předchozího odstavce se dále nevztahuje na:
(a) jakékoli dispozice s majetkem za obvyklých tržních podmínek v rámci obvyklého podnikání Emitenta;
(b) výměnu majetku za majetek srovnatelné nebo vyšší kvality a srovnatelného nebo většího množství; nebo
(c) jiné případy výslovně povolené těmito Emisními podmínkami.
4.8 Další povinnosti Emitenta
Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech dluhů vyplývajících z Dluhopisů vydaných a dosud nesplacených v souladu s těmito Emisními podmínkami bez předchozího schválení usnesením Schůze:
(a) nepovolí a nebude realizovat jakoukoli přeměnu, ani se nebude účastnit jakékoli přeměny;
(b) bude řádně a včas plnit veškeré informační povinnosti vůči ČNB, Centrálnímu depozitáři a Vlastníkům Dluhopisů podle platných předpisů a těchto Emisních podmínek a zajistí, že veškeré finanční výkazy, které je Emitent povinen předkládat ČNB a BCPP podle platných předpisů, budou Vlastníkům Dluhopisů též zpřístupněny na webových stránkách Emitenta; a
(c) zajistí, že jeho roční účetní závěrka bude auditovaná některou z následujících společností:
(a) Xxxxx & Young Xxxxx, s.r.o., (b) KPMG Česká republika, s.r.o., (c) PricewaterhouseCoopers Audit s.r.o., (d) Deloitte Audit s.r.o., (e) TPA Horwath Audit s.r.o. nebo (f) BDO Audit s.r.o., popřípadě společností oprávněnou k výkonu auditorské činnosti na území České republiky, která se stane právním nástupcem některé z uvedených společností, popřípadě převezme veškerá podstatná práva, povinnosti a obchodní vztahy některé z uvedených společností, a pouze pokud nebude auditorskou činnost na území České republiky vykonávat žádná z těchto společností (včetně jejích případných právních nástupců), osobou, která bude vybrána Emitentem na základě veřejného výběrového řízení, v jehož rámci bude jako jedním z podstatných kritérií pro výběr auditora rovněž obrat auditora dosažený při činnosti auditora podle zákona o auditorech v předchozích účetních obdobích.
5. VÝNOS
5.1 Způsob úročení, Výnosové období
Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 1,94 % p.a. ze jmenovité hodnoty Dluhopisu, jak je uvedeno dále. Úrokové výnosy budou vypláceny jednou ročně zpětně, vždy k 30.8. každého roku (dále jen „Den výplaty úroků“). Prvním Dnem výplaty úroků bude 30.8.2020.
Úrokové výnosy budou rovnoměrně narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takovéhoto Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě uvedené výše v tomto článku.
Částka úrokového výnosu náležící k jednomu Dluhopisu za každé období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu náležící k jednomu Dluhopisu za jakékoliv období kratší než jeden běžný rok se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného podle konvence pro výpočet výnosu uvedené v článku 5.3 těchto Emisních podmínek. Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu vypočtená podle tohoto článku 5.1 bude zaokrouhlena na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa.
"Výnosovým obdobím" se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí období počínaje Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty výnosu (bez tohoto dne) a dále každé bezprostředně navazující období počínaje Dnem výplaty výnosu (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty výnosu (vždy bez tohoto dne) až do splatnosti Dluhopisů. Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty výnosu neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne (viz článek
7.3 těchto Emisních podmínek).
5.2 Konec úročení
Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti dluhopisů (jak je tento pojem definován v článku 6.1 těchto Emisních podmínek) nebo Dnem předčasné splatnosti dluhopisů (jak je tento pojem definován v článcích 9.2, 12.4.1 a 12.4.2 těchto Emisních podmínek), ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrok při úrokové sazbě stanovené dle článku 5.1 těchto Emisních podmínek až do (i) dne, kdy Vlastníkům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s Emisními podmínkami splatné částky, nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům Dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.
5.3 Konvence pro výpočet úroku
Pro účely výpočtu úrokového výnosu náležícího k Dluhopisům za období kratší než 1 (jeden) rok se bude mít za to, že jeden rok obsahuje 360 (tři sta šedesát dní) rozdělených do 12 (dvanácti) měsíců po 30 (třiceti) kalendářních dnech (BCK Standard 30E/360), přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní.
6. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ
6.1 Konečná splatnost
Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově k 30.8.2026 (dále jen "Den konečné splatnosti dluhopisů").
Vlastník Dluhopisu není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v souladu s ustanoveními článků 6.4, 9, 12.4.1 a 12.4.2 těchto Emisních podmínek.
6.2 Odkoupení Dluhopisů
Emitent může Dluhopisy kdykoli odkoupit na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu.
6.3 Zánik Dluhopisů
Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají, pokud Emitent nerozhodne jinak. Nerozhodne-li Emitent o zániku jím odkoupených Dluhopisů, může tyto Dluhopisy převádět podle vlastního uvážení.
6.4 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů
6.4.1 Předčasné splacení při Změně ovládání
Pokud dojde ke Změně ovládání, oznámí Emitent tuto skutečnost bez zbytečného prodlení, nejpozději však do 3 (tří) Pracovních dnů poté, co se o takové skutečnosti dozví, písemně Administrátorovi, a dále též Vlastníkům Dluhopisů způsobem uvedeným v článku 13 těchto Emisních podmínek (dále také jen "Oznámení Emitenta o případu předčasného splacení"). V Oznámení Emitenta o případu předčasného splacení uvede Emitent i rámcové důvody vedoucí ke Změně ovládání a popíše postup pro uplatnění žádosti o předčasné splacení Dluhopisů.
"Změna ovládání" nastane, pokud hlavní město Praha přestane být přímým či nepřímým vlastníkem minimálně 90 % akcií Emitenta včetně (resp. jiného podílu, pokud by došlo ke změně formy společnosti), a současně přímým či nepřímým hlavním akcionářem/společníkem Emitenta, nebo jinak přestane mít možnost ovlivňovat vedení a strategii nebo záležitosti Emitenta, ať už přímo či nepřímo, prostřednictvím vlastnictví podílu, se kterým je spojeno hlasovací právo, či prostřednictvím smlouvy nebo jinak.
6.4.2 Právo Vlastníků Dluhopisů požadovat předčasné splacení
Kterýkoli Vlastník Dluhopisu může nejpozději 60 (šedesát) dní poté, co bylo Oznámení Emitenta o případu předčasného splacení uveřejněno, dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále také jen "Oznámení o předčasném splacení") požádat o předčasné splacení Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nepřevede, a dosud nevyplaceného narostlého úroku na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 5.1 těchto Emisních podmínek ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů (jak je definován níže v článku 9.2 těchto Emisních podmínek) a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosudnevyplaceným úrokovým výnosem) takto splatit, a to ve lhůtě uvedené v článku 9.2 těchto Emisních podmínek.
6.4.3 Zpětvzetí žádosti o předčasné splacení Dluhopisů
Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem Dluhopisu písemně odvoláno, avšak jen ve vztahu k jeho Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 6.4.2 těchto Emisních podmínek splatnými. Takové odvolání však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků Dluhopisů.
6.4.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 6.4 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 7 těchto Emisních podmínek.
6.5 Domněnka splacení
Všechny dluhy Emitenta z Dluhopisů budou pro účely článku 4 považovány za zcela splněné ke dni, kdy Emitent uhradí Administrátorovi veškeré částky jmenovité hodnoty Dluhopisů a naběhlých úrokových výnosů (tam, kde je to relevantní) splatné podle ustanovení článku 5, 6, 9, 12.4.1 a 12.4.2 těchto Emisních podmínek.
7. PLATEBNÍ PODMÍNKY
7.1 Měna plateb
Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v koruně české (Kč), případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. Úrokový
výnos bude vyplácen a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům Dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
V případě, že koruna česká, ve které jsou Dluhopisy denominovány a ve které mají být v souladu s těmito Emisními podmínkami prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou euro, bude (i) denominace Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny dluhy z Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům Dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz koruny české na euro bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení koruny české (i) se v žádném ohledu nedotkne existence dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Emisních podmínek ani za Případ neplnění povinností dle těchto Emisních podmínek.
7.2 Den výplaty
Výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou Emitentem prováděny prostřednictvím Administrátora k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách (každý takový den podle smyslu dále také jen "Den výplaty úroků" nebo "Den konečné splatnosti dluhopisů" nebo "Den předčasné splatnosti dluhopisů" nebo každý z těchto dní také jen "Den výplaty").
7.3 Konvence Pracovního dne
Pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovním dnem, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem, přičemž Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý v důsledku stanovené konvence Pracovního dne.
"Pracovním dnem" se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv den (vyjma soboty a neděle), kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a mezibankovních plateb v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila.
7.4 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy
Oprávněné osoby, kterým Emitent bude vyplácet úrokové či jiné výnosy z Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři, resp. evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci, budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu výnosu (dále také jen "Oprávněné osoby"). Pro účely určení příjemce úrokového či jiného výnosu nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným po Rozhodném dni pro výplatu výnosu.
"Rozhodným dnem pro výplatu výnosu" je den, který o 30 (třicet) dní předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu výnosu se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.
Oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři, resp. evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci, budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (dále také jen "Oprávněné osoby"). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty.
"Rozhodným dnem pro splacení jmenovité hodnoty" je den, který o 30 (třicet) dní předchází příslušnému Dni konečné splatností dluhopisů, resp. Dni předčasné splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu jmenovité hodnoty se takový Den výplaty neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.
7.5 Provádění plateb
Administrátor bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám pouze
bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice.
Administrátor bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora věrohodným způsobem. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy, které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu provést a bude doloženo originálem nebo úředně ověřenou kopií potvrzení o daňovém domicilu příjemce platby pro příslušné daňové období a vpřípadě právnických osob dále originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ne starší 3 (tří) měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud relevantní) a potvrzením o daňovém domicilu a ostatními případně příslušnými přílohami dále také jen "Instrukce"). V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle Haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Administrátora, přičemž Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Administrátorovi doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Administrátor ani Emitent povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Administrátorovi sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou.
Instrukce je podána včas, pokud je Administrátorovi doručena nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty.
Povinnost Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladus řádnou Instrukcí podle tohoto článku 7.5 a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Administrátora.
Emitent ani Administrátor neodpovídají za jakýkoli časový odklad způsobený Oprávněnou osobou, např. pozdním podáním Instrukce. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi řádnou Instrukci v souladu s tímto článkem 7.5, pak povinnost Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 7.5 a pokud je nejpozději do 5 (pěti) Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou Instrukci, odepsána z účtu Administrátora, přičemž platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok nebo jiný výnos či doplatek za takový časový odklad.
Emitent ani Administrátor také neodpovídají za jakoukoli škodu vzniklou (i) nedodáním včasné a řádné Instrukce nebo dalších dokumentů či informací uvedených v tomto článku 7.5 nebo (ii) tím, že Instrukce nebo takové související dokumenty či informace byly nesprávné, neúplné nebo nepravdivé anebo (iii) skutečnostmi, které nemohli Emitent ani Administrátor ovlivnit. Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek, náhradu či úrok za takto způsobený časový odklad příslušné platby.
7.6 Změna způsobu provádění plateb
Emitent a Administrátor jsou společně oprávněni rozhodnout o změně způsobu provádění plateb. Taková změna se nesmí týkat postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů, v opačném případě by o takové změně musela rozhodovat Schůze (jak je tato definována níže v čl. 12.1.1 Emisních podmínek). Toto rozhodnutí bude Vlastníkům Dluhopisů oznámeno způsobem uvedeným v článku 13 těchto Emisních podmínek.
8. ZDANĚNÍ
Splacení jmenovité hodnoty a výplaty výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům Dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.
9. PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH NEPLNĚNÍ POVINNOSTÍ
9.1 Případy neplnění povinností
Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále také jen "Případ neplnění povinností"):
(a) Neplacení
jakákoli platba v souvislosti s Dluhopisy nebude provedena v souladu s článkem 7 těchto Emisních podmínek a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 10 (deset) Pracovních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem Dluhopisu dopisem doručeným Emitentovi nebo na adresu Určené provozovny; nebo
(b) Porušení jiných povinností
Emitent nesplní nebo nedodrží jakoukoli svoji podstatnou povinnost (jinou než uvedenou pod písm. (a) výše) v souvislosti s Dluhopisy podle Emisních podmínek, zejména jakoukoli povinnost uvedenou v článku 4 těchto Emisních podmínek, a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 20 (dvacet) Pracovních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem Dluhopisu dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi na adresu Určené provozovny; nebo
(c) Neplnění ostatních dluhů Emitenta
(i) jakýkoli Dluh Emitenta (vyjma dluhů vyplývajících z běžného obchodního styku) v souhrnné částce přesahující 50.000.000 Kč (slovy: padesát milionů korun českých) nebo ekvivalent této hodnoty v jakékoli jiné měně nebude uhrazen Emitentem v okamžiku, kdy se stane splatným, a zůstane neuhrazen i po uplynutí případné odkladné lhůty pro plnění, která byla původně stanovena; anebo jakýkoli takový dluh je prohlášen za splatný před původním datem splatnosti jinak než na základě volby Emitenta, nebo (za předpokladu, že nenastal případ neplnění povinností, jakkoli označený) na základě volby věřitele, přičemž Případ neplnění povinností dle tohoto písmene (c) nenastane, pokud Emitent v dobré víře a řádně namítá zákonem předepsaným způsobem neexistenci povinnosti plnit co do její výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným tuto povinnost plnit; nebo
(d) Protiprávnost
povinnosti z Dluhopisů přestanou být zcela či zčásti právně vymahatelné či se dostanou do rozporu s platnými právními předpisy nebo se pro Emitenta stane protiprávním plnit jakoukoliv svou významnou povinnost dle Emisních podmínek nebo z Dluhopisů; nebo
(e) Platební neschopnost
Emitent je v úpadku nebo podá návrh na vyhlášení konkurzu na svůj majetek, povolení restrukturalizace nebo podá podobný insolvenční návrh; ve vztahu k Emitentovi rozhodne insolvenční soud o úpadku; nebo soud nebo jiný orgán příslušné jurisdikce vyhlásí na majetek Emitenta konkurz, povolí restrukturalizaci nebo vydá jiné podobné rozhodnutí; nebo takovýto insolvenční návrh nebo řízení je soudem pozastaveno z toho důvodu, že Emitentův majetek nepostačuje na úhradu nákladů řízení; nebo
(f) Likvidace
bude vydáno pravomocné rozhodnutí soudu České republiky nebo přijato usnesení jediného společníka nebo valné hromady Emitenta o zrušení Emitenta s likvidací; nebo
(g) Vyloučení či vyřazení Dluhopisů z obchodování na Regulovaném trhu BCPP
( ) Generální ředitel BCPP (nebo jiný oprávněný orgán BCPP) rozhodne o vyloučení či vyřazení Dluhopisů z obchodování na Regulovaném trhu BCPP, nebo (ii) Regulovaný trh BCPP, na kterém budou Dluhopisy přijaty k obchodování, přestane být regulovaným trhem ve smyslu zákona (a Dluhopisy nebudou současně přijaty k obchodování na jiném regulovaném trhu); nebo
(i)(g) Ukončení podnikání
Emitent přestane podnikat nebo přestane být oprávněn k hlavnímu předmětu své činnosti, přičemž v případě Emitenta se hlavním předmětem jeho činnosti rozumí nakládání s odpady a provoz ZEVO Malešice (zařízení na energetické využití odpadu);
pak
může kterýkoli Vlastník Dluhopisu dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále také jen "Oznámení o předčasném splacení") požádat o předčasné splacení Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého úroku na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 5.1 těchto Emisních podmínek, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů (jak je definován níže) a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem) takto splatit v souladu s článkem 9.2 těchto Emisních podmínek.
9.2 Splatnost předčasně splatných dluhopisů
Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi Dluhopisu dle předcházejícího článku 9.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník Dluhopisu doručil Administrátorovi do Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů"), ledaže by příslušné neplnění povinností bylo Emitentem odstraněno dříve, než obdrží Oznámení o předčasném splacení příslušných Dluhopisů, nebo že by takové Oznámení o předčasném splacení bylo vzato zpět v souladu s článkem 9.3 těchto Emisních podmínek.
9.3 Zpětvzetí žádosti o předčasné splacení Dluhopisů
Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem Dluhopisu písemně odvoláno, avšak jen ve vztahu k jeho Dluhopisům a jen pokud je takové odvolání adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 9.2 těchto Emisních podmínek splatnými. Takové odvolání však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků Dluhopisů.
9.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 9 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 7 těchto Emisních podmínek.
10. PROMLČENÍ
Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.
11. ADMINISTRÁTOR A KOTAČNÍ AGENT
11.1 Administrátor
11.1.1 Administrátor a Určená provozovna
Administrátorem je Československá obchodní banka, a.s. Určená provozovna a výplatní místo (dále jen "Určená provozovna") je na následující adrese:
Československá obchodní banka, a. s. Back office kapitálových trhů a custody Radlická 333/150
150 57 Praha 5
11.1.2 Další a jiný Administrátor a jiná Určená provozovna
Emitent si vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu, popřípadě určit další obstaravatele plateb.
Změnu Administrátora nebo Určené provozovny nebo o určení dalších obstaravatelů plateb Emitent oznámí Vlastníkům Dluhopisů způsobem uvedeným v článku 13 těchto Emisních podmínek. Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dní před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 30. (třicátým) dnem po takovém Dni výplaty. Změna Určené provozovny nebo Administrátora se nesmí dotknout postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů, v opačném případě by o takové změně musela rozhodovat Schůze (jak je tato definována níže v čl. 12.1.1 Emisních podmínek).
11.1.3 Vztah Administrátora k Vlastníkům Dluhopisů
V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem jedná Administrátor jako zástupce Emitenta, za dluhy Emitenta plynoucí z Dluhopisů neručí a ani je jinak nezajišťuje a není v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů, není-li ve Xxxxxxx s administrátorem nebo v zákoně uvedeno jinak.
11.2 Kotační agent
11.2.1 Kotační agent
Kotačním agentem je Československá obchodní banka, a.s.
11.2.1 Vztah Kotačního agenta k Vlastníkům Dluhopisů
V souvislosti s plněním povinností kotačního agenta Emise jedná Kotační agent jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.
12. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ; ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK
12.1 Působnost a svolání Schůze
12.1.1 Právo svolat Schůzi
Emitent nebo Vlastník Dluhopisu nebo Vlastníci Dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků Dluhopisů (dále také jen "Schůze"), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků Dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, nestanoví-li právní předpisy jinak. Náklady spojené s účasti na Schůzi si hradí každý účastník sám. Svolavatel, pokud jím je Vlastník Dluhopisu, nebo Vlastníci Dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz článek 12.1.3 těchto Emisních podmínek)
(i) doručit Administrátorovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů, opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z evidence ve vztahu k Xxxxx, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze.
12.1.2 Schůzesvolávaná Emitentem
Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků Dluhopisů v případě (každý z případů níže dále jen "Změna zásadní povahy"):
(a) návrhu změny Emisních podmínek, pokud se souhlas Schůze ke změně Emisních podmínek dle zákona vyžaduje;
(b) návrhu na přeměnu Emitenta (dle příslušných ustanovení zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění);
(c) návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s obchodním závodem nebo jeho částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že se nejedná o zřízení zástavního práva k obchodnímu závodu nebo části obchodního závodu Emitenta v rámci Povoleného zajištění, a za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisů nebo vyplacení výnosu z Dluhopisů;
(d) je-li v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než 7 (sedm) dní ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno; a
(e) návrhu na podání žádosti o vyřazení přijetí Dluhopisů kz obchodování na evropském regulovaném trhu nebo v mnohostranném obchodním systému provozovatele se sídlem v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor; a
(f)(e) změn, které mohou významně zhoršit jeho schopnost plnit dluhy vyplývající z Dluhopisů.
Emitent může svolat Schůzi, navrhuje-li společný postup v případě, že by dle mínění Emitenta mohlo dojít nebo došlo ke kterémukoli Případu neplnění povinností.
12.1.3 Oznámení o svolání Schůze
Oznámení o svolání Schůze je Emitent povinen uveřejnit způsobem stanoveným v článku 13 Emisních podmínek, a to nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dní přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník Dluhopisu (nebo Vlastníci Dluhopisů), je svolavatel povinen doručit v dostatečném předstihu (minimálně však 20 (dvacet) kalendářních dní před navrhovaným dnem konání Schůze) oznámení o svolání Schůze (se všemi zákonnými náležitostmi) Emitentovi do Určené provozovny a Emitent bez zbytečného prodlení zajistí uveřejnění takového oznámení způsobem a ve lhůtě uvedené v první větě tohoto článku 12.1.3 (Emitent však v žádném případě neodpovídá za obsah takového oznámení a za jakékoli prodlení či nedodržení zákonných lhůt ze strany Vlastníka Dluhopisu, který je svolavatelem). Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta,
(ii) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 16.00 hod., (iv) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna ve smyslu článku 12.1.2 písm. (a) vymezení návrhu změny a její zdůvodnění a (v) rozhodný den pro účast na Schůzi určený dle článku 12.2.1 těchto Emisních podmínek. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků Dluhopisů oprávněných na Schůzi hlasovat. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
12.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní
12.2.1 Osoby oprávněné účastnit se Schůze
Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten Vlastník Dluhopisu (dále jen "Osoba oprávněná k účasti na Schůzi"), který byl evidován jako Vlastník Dluhopisu v evidenci Centrálního depozitáře a je veden ve výpisu z evidence emise poskytnuté Centrálním depozitářem ke konci kalendářního dne předcházejícího o 7 (sedm) kalendářních dnů dni konání příslušné Schůze (dále jen "Rozhodný den pro účast na Schůzi"), případně který potvrzením od osoby, na jejímž účtu zákazníka v Centrálním depozitáři byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, prokáže, že je Vlastníkem Dluhopisu a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být v obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. K případným převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
12.2.2 Hlasovacíprávo
Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má tolik hlasů z celkového počtu hlasů, kolik odpovídá poměru
mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou Emise k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.3 těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nemůže společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) vykonávat hlasovací právo.
12.2.3 Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce na základě plné moci s úředně ověřenými podpisy. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, společný zástupce Vlastníků Dluhopisů ve smyslu článku 12.3.3 Emisních podmínek (není-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem nebo Administrátorem.
12.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze
12.3.1 Usnášeníschopnost
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi Vlastníky Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty vydané a dosud nesplacené části Emise. Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.3 těchto Emisních podmínek, se nezapočítávají pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nezapočítávají se hlasy náležející společnému zástupci (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) do celkového počtu hlasů. Před zahájením Schůze poskytne svolavatel informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Vlastníci Dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní.
12.3.2 Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem Dluhopisu nebo Vlastníky Dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolávajícím Vlastníkem Dluhopisu nebo svolávajícími Vlastníky Dluhopisů, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze nesvolané Emitentem.
12.3.3 Společný zástupce
Ve vztahu k Emisi lze ustanovit společného zástupce všech Vlastníků Dluhopisů na základě písemné smlouvy uzavřené nejpozději k Datu emise mezi společným zástupcem a Emitentem. O jmenování nebo o změně v osobě společného zástupce může kdykoli rozhodnout i Schůze. Společný zástupce je oprávněn (i) uplatňovat ve prospěch všech Vlastníků Dluhopisů práva spojená s Dluhopisy,
(ii) kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta a (iii) činit jménem všech Vlastníků Dluhopisů další jednání nebo chránit jejich zájmy. Při výkonu oprávnění podle předchozí věty jedná společný zástupce vlastním jménem ve prospěch Vlastníků Dluhopisů a hledí se na něj, jako by byl věřitelemkaždé pohledávky každého Vlastníka Dluhopisů. Společný zástupce vykonává svou činnost s odbornou péčí, zejména jedná kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu Vlastníků Dluhopisů.
12.3.4 Rozhodování Schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku 12.1.2 písm. (a) těchto Emisních podmínek nebo (ii) k ustavení a odvolání společného zástupce, je třeba alespoň 3/4 (tři čtvrtiny) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Pokud nestanoví zákon jinak, stačí k přijetí ostatních usnesení Schůze prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.
12.3.5 Odročení Schůze
Pokud během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna.
Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek dle článku 12.1.2 písm. (a) těchto Emisních podmínek, během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze usnášeníschopná, svolá Emitent, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům Dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Náhradní Schůze rozhodující o změně Emisních podmínek dle článku 12.1.2 písm. (a) těchto Emisních podmínek je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky pro usnášeníschopnost uvedené v článku 12.3.1.
12.4 Některá další práva Vlastníků Dluhopisů
12.4.1 Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
Pokud Schůze souhlasila se Změnou zásadní povahy dle článku 12.1.2 písm. (a) až (ef) těchto Emisních podmínek, pak Osoba oprávněná k účasti na Schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala proti nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen "Žadatel"), může požadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nepřevede, jakož i poměrného úrokového výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami (pokud je relevantní). Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne zpřístupnění takového usnesení Schůze v souladu s článkem 12.5 těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen "Žádost") určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky jsou splatné do 30 (třicet) dnů ode dne, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů").
12.4.2 Usnesení o předčasné splatnosti na žádost Vlastníků Dluhopisů
Pokud je na pořadu jednání Schůze Změna zásadní povahy dle článku 12.1.2 písm. (b) až (ef) těchto Emisních podmínek a Schůze s těmito Změnami zásadní povahy nesouhlasí, pak může Schůze i nad rámec pořadu jednání rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s usnesením Schůze, kterým nesouhlasila se Změnami zásadní povahy dle článku 12.1.2 písm. (b) až (ef) těchto Emisních podmínek, je Emitent povinen Vlastníkům Dluhopisů, kteří o to požádají (dále také jen "Žadatel"), předčasně splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů a poměrnou část úrokového výnosu narostlého k takovým Dluhopisům (pokud je relevantní). Toto právo musí být Žadatelem uplatněno písemným oznámením (dále také jen "Žádost") určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny. Tyto částky jsou splatné do 30 (třicet) dnů ode dne, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů").
12.4.3 Náležitosti Žádosti
V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7 těchto Emisních podmínek.
12.5 Zápis z jednání
O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. V případě, že svolavatelem Schůze je Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům Dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Emitent je povinen ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem stanoveným v článku 13 těchto Emisních podmínek. Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy uvedené v článku 12.1.2 písm. (a) až (ef) těchto Emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pro případ, že Schůze takové usnesení přijala, musí být v notářském zápise uvedena jména těch Xxxx
oprávněných k účasti na Schůzi, které platně hlasovaly pro přijetí takového usnesení, a počty kusů Dluhopisů, které tyto osoby vlastnily k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi.
13. OZNÁMENÍ
Jakékoliv oznámení Vlastníkům Dluhopisů bude platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na webových stránkách Emitenta v sekci Emise dluhopisů. Stanoví-li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů či tyto Emisní podmínky pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.
14. ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ
Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právními předpisy České republiky. Emisní podmínky mohou být přeloženy do dalších jazyků. V takovém případě, dojde- li k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Všechny případné spory mezi Emitentem a Vlastníky Dluhopisů, které vzniknou na základě nebo v souvislosti s emisí Dluhopisů, včetně sporů týkajících se těchto Emisních podmínek, budou řešeny Městským soudem v Praze.