OBCHODNÍ PODMÍNKY SPOLEČNOSTI HUISMAN

OBCHODNÍ PODMÍNKY SPOLEČNOSTI HUISMAN

1. POUŽITELNOST A DEFINICE

1.1. V těchto Obchodních podmínkách:

a. „Přidružená společnost“ znamená (hlavní) mateřskou společnost Smluvní strany a společnost přímo nebo nepřímo ovládanou takovou mateřskou společností. Pro účely této definice termín „ovládaný“ znamená vlastnictví 50% nebo více vydaného akciového kapitálu nebo pravomoc ovládat nebo způsobit ovládání obecného řízení dané společnosti, daného partnerství nebo jiného subjektu, a to na základě držby akcií, na základě smlouvy nebo jinak.

b. „Odběratel“ znamená subjekt patřící do skupiny Huisman, který je uveden v Objednávce.

c. „Skupina odběratele“ znamená jednotlivě Odběratele a/nebo společně Odběratele včetně jeho partnerů, mateřských společností, dceřiných společností a Přidružených společností, agentů, zástupců, jiných (sub)dodavatelů jakékoliv třídy Odběratelů (vyjma Skupiny dodavatele) a jejich zaměstnanců, pomocných sil, funkcionářů a nástupců a všech postupníků ředitelů.

d. „Dodávka“ má význam tomuto termínu přidělený v Článku 2.3 těchto Podmínek.

e. „Objednávka“ znamená jakoukoliv objednávku, kupní objednávku, poptávku nebo smlouvu vydanou Xxxxxxxxxxx pro Dodavatele včetně Podmínek a ostatních dokumentů, na něž je v nich odkazováno.

f. „Smluvní strana” znamená dle kontextu Dodavatele nebo Odběratele a termín

„Smluvní strany“ odkazuje společně na Dodavatele a Odběratele.

g. „Dodavatel“ znamená Smluvní stranu, kterou Xxxxxxxxx najme za účelem provedení Prací a která je jako taková označena v Objednávce.

h. „Skupina dodavatele“ znamená jednotlivě Dodavatele a/nebo Dodavatele včetně jeho partnerů, mateřských společností, dceřiných společností a Přidružených společností, agentů, zástupců, jiných (sub)dodavatelů jakékoliv třídy Odběratelů (vyjma Skupiny dodavatele) a jejich zaměstnanců, pomocných sil, funkcionářů a nástupců a všech postupníků ředitelů.

i. „Podmínky“ znamená tyto Obchodní podmínky společnosti Huisman.

j. „Třetí strana“ znamená stranu, které není ani členem Skupiny odběratele, ani členem Skupiny dodavatele.

k. „Dílo“ znamená dodávky zboží, provádění prací, poskytování služeb a/nebo plnění Dodavatelem tak, jak je popsáno v Objednávce.

1.2. Odkazy na a použitelnost obchodních podmínek nebo podmínek jiných, než jsou tyto Podmínky, je tímto výslovně zamítnuto a Smluvní strany se jich zříkají a Smluvní strany se dohodly, že tyto Podmínky platí pro veškeré požadavky, poptávky, Objednávky, cenové nabídky a zakázky.

1.3. Jakékoliv odchylky od Podmínek platí, pouze pokud jsou výslovně uvedeny v Objednávce, ve kterémžto případě má taková odchylka přednost.

1.4. Pokud existují nesrovnalosti mezi anglickou verzí Podmínek a překladem Podmínek do jiného jazyka, má přednost verze v jazyce anglickém.

2. OBJEDNÁVKA

2.1. Odběratel má právo ústně nebo písemně odvolat zadaný požadavek nebo poptávku, aniž by mu tím vznikly vůči Dodavateli jakékoliv povinnosti a/nebo závazky.

2.2. Objednávka se považuje za přijatou Dodavatelem, pokud dojde k jedné z následujících událostí: i) Dodavatel podepíše nebo doručí Odběrateli jakýkoliv dopis, formulář nebo jinou listinu (včetně elektronické komunikace), kterým potvrzuje přijetí objednaných Prací; ii) Dodavatel zahájí plnění nebo Díla na základě Objednávky. Nedohodnou-li se Smluvní strany písemně výslovně jinak, Dodavatel nemá právo na žádnou odměnu do doby, než je Objednávka schválena oběma Smluvními stranami.

2.3. Není-li jinak písemně dohodnuto, ceny uvedené v Objednávce jsou: i) fixní; ii) bez zákonné daně z přidané hodnoty; ale iii) včetně všech ostatních daní, cel, odvodů, poplatků, plateb a obchodní daně; a iv) s následujícími podmínkami dodávky: doložka s dodáním na místo (DAP) („Dodání“) v souladu s verzí obchodních doložek Incoterms platných v okamžiku zadání Objednávky.

2.4. Dodavatel zaručuje, že jednoznačně a zcela rozumí Objednávce, Dílu a Dodání. Dodavatel je povinen dodat Dílo v souladu s platnými pravidly a předpisy včetně Xxxxxxxx, specifikací, záruk, prohlášení, podmínek, certifikátů, výkresů, postupů a příruček. Pokud má Dodavatel pochybnosti ohledně vhodnosti Díla pro zamýšlený účel, je Xxxxxxxxx povinen o této skutečnosti okamžitě informovat Xxxxxxxxxx. Dodavatel je odpovědný za zohlednění veškerých změn platných zákonů, pravidel, předpisů nebo požadavků, bez ohledu na to, zda byly vydány nebo vešly v platnost před nebo po potvrzení Objednávky.

2.5. Bez ohledu na obecnost výše uvedeného, Odběratel zůstane odpovědný za chyby, opomenutí a rozpornost v informacích poskytnutých Odběratelem Dodavateli, pokud Dodavatel při vynaložení přiměřené péče a píle nemohl takovou chybu, opomenutí nebo rozpornost zjistit.

2.6. Pokud Dodavatel nemá prokazatelné zkušenosti ohledně Díla nebo zamýšleného použití nebo účelu Díla nebo pokud je Dílo, které má být dodáno stále ve fázi ‘prototypu‘, Dodavatel je povinen informovat Xxxxxxxxxx o této skutečnosti písemně před potvrzením Objednávky.

2.7. Dodavatel je povinen dodržovat plán a rozpis dodávek, který tvoří součást Objednávky. Pokud není podrobný rozpis nebo plán součástí Objednávky, Dodavatel je povinen vytvořit takový rozpis nebo plán do jednoho (1) týdne od data Objednávky. V průběhu provádění Díla je Dodavatel povinen poskytovat pravidelné hlášení o postupu prací uvádějící (plánovaný) postup ve fázích návrhu, výroby, kontroly, zkoušení a dodávky Objednávky. Dodavatel je povinen ihned písemně informovat Xxxxxxxxxx, pokud se Dodavatel dozví o okolnostech, které mohou mít negativní vliv na jeho schopnost plnit zcela či částečně jeho závazky vyplývající z Objednávky včetně, ale ne pouze, dodržení lhůty Dodání, množství a/nebo kvality Díla. Jakékoliv odchylky od takového plánu nebo rozpisu dodávek vyžadují předchozí písemný souhlas Odběratele. Pokud Dodavatelův skutečný postup prací na Díle neodpovídá

plánu nebo rozpisu dodávek, Odběratel má právo, aniž by tím byla dotčena jeho smluvní nebo jiná práva nebo opravné prostředky, požadovat od Dodavatele, aby učinil taková opatření, která jsou dle názoru Odběratele nezbytná k nápravě dané situace. Tato opatření, jejichž náklady ponese Dodavatel, mohou zahrnovat další pracovní sílu, další směny, změny Dodavatelova rozpisu, urychlené postupy obnovy nebo taková jiná opatření, která Odběratel považuje za vhodná.

2.8. Bez předchozího písemného souhlasu Odběratele nesmí Dodavatel zadat subdodavatelsky nebo postoupit Objednávku nebo její část. V takovém případě: i) Dodavatel zajistí, aby subdodavatelé byli vázáni těmito Podmínkami a ii) takové zadání subdodavateli nebo postoupení nemá vliv na Dodavatelovy povinnosti a závazky vyplývající z Objednávky. Na přiměřenou žádost je Xxxxxxxxx pro potřeby přezkoumání povinen poskytnout kopii subdodavatelské smlouvy nebo smlouvy o dodávce neuvádějící ceny, kterou uzavře s Dodavatelem v souvislosti s Objednávkou.

2.9. Není-li dohodnuto jinak, je Dodavatel oprávněn vystavit po Dodání svou fakturu. Splatnost všech řádně vystavených faktur je 60 dnů od jejich obdržení. Vydané faktury musí samostatně uvádět částky DPH.

2.10. Odběratel má právo započíst částky mu dlužné Dodavatelem oproti fakturám vydaným, pokud částka dlužná Odběrateli přesáhne hodnotu vydaných faktur. Tato částka je považována za dluh splatný Dodavatelem Odběrateli.

2.11. Odběratel má právo postoupit nebo obnovit Objednávku Odběratelovu klientovi na základě písemného oznámení Dodavateli. Dodavatel tímto v případě přijetí takového Odběratelova oznámení tímto již souhlasí s takovou novací. Dodavatel je povinen poskytnout svou součinnost při vyhotovení formalit požadovaných Odběratelovým klientem pro takovou novaci. Po provedení novace již není Xxxxxxxxx odpovědný Dodavateli za závazky vyplývající z Objednávky.

3. DAŇ

3.1. Dodavatel je odpovědný za vyhovění všem případným celním předpisům v souvislosti s Objednávkou a/nebo za začlenění požadovaných materiálů do Díla. Dodavatel je povinen si vést záznamy a poskytnout dokumentaci potřebnou k tomu, aby byly splněny požadavky celních orgánů ohledně používání, nakládání s a/nebo reexportu vybavení a/nebo materiálů poskytnutých pro Dílo. Pokud Dodavatel těmto požadavkům nevyhoví, Dodavatel bude činěn odpovědným a musí odškodnit Odběratele za všechny z toho vzniklé pokuty, penále, náklady a/nebo propadnutí celních kaucí.

4. XXXXXXX, OCHRANA ZDRAVÍ, BEZPEČNOST A ŽIVOTNÍ PROSTŘEDÍ

4.1. Dodavatel musí mít zaveden a zdokumentován systém zajištění kvality („ZK“) v souladu s aktuální verzí normy ISO 9001/EN ISO 9001 nebo srovnatelné normy. Dodavatel je povinen provádět Dílo zcela v souladu se systémem ZK a přísně v souladu se systémem kontroly kvality a specifikacemi uvedenými v Objednávce.

4.2. Odběratel požaduje, aby: i) Dodavatel měl zaveden systém řízení ochrany zdraví, bezpečnosti a životního prostředí (HSE), který splňuje všechny platné zákony a předpisy a nejlepší průmyslovou praxi a aby ii) Dodavatel provedl Dílo na základě systému řízení HSE a aby iii) Dodavatel aktivně usiloval o dosažení nejvyšších standardů při plnění politiky HSE.

4.3. Nedodržení těchto standardů a nepředání důkazů o dobře zavedeném a zdokumentovaném systému řízení HSE může být považováno za závažné porušení těchto Podmínek.

4.4. Pokud je Dílo prováděno v prostorách Odběratele nebo Odběratelova klienta, osoby provádějící Dílo musí být kvalifikované k provádění Díla. Dodavatel je povinen dodržovat všechny příslušná pravidla, předpisy, plány, politiky a postupy, včetně předpisů v oblasti zákazu zneužívání omamných látek a/nebo požívání alkoholu na všech pracovištích.

5. KONTROLA, TESTOVÁNÍ, CERTIFIKACE

5.1. Dodavatel je povinen zajistit, že Dílo je kontrolováno a testováno a že před Dodáním odpovídá specifikacím Objednávky. Pokud je potřeba, aby bylo dílo testováno a/nebo schváleno certifikačním orgánem, Dodavatel zajistí takové testování nebo schválení dle Objednávky a bude koordinovat takové testování a/nebo schválení na vlastní riziko a náklady, pokud ovšem není dohodnuto v Objednávce jinak. Odběratel má právo, ale ne povinnost, být přítomen při postupu testování a/nebo schvalování Dodavatelem nebo nezávisle ověřit tento postup. Taková kontrola nebo testování nezprošťuje Dodavatele žádných povinností vyplývajících z Objednávky.

5.2. Odběratel, jeho klienti nebo Třetí strana ustanovená Odběratelem může dle potřeby po zadání Objednávky provádět kontroly nebo testování Díla, což však Dodavatele nezprošťuje žádných jeho povinností vyplývajících z Objednávky. Dodavatel je povinen zcela spolupracovat při takových kontrolách a je povinen zajistit volný přístup do prostor Dodavatele nebo jeho subdodavatelů a do všech jiných prostor, ve kterých je Dílo prováděno. Dodavatel je povinen na žádost Odběratele do 1 týdne od takové žádosti vystavit hlášení o postupu prací na Díle a předat kontrolní a/nebo zkušební zprávy a/nebo certifikáty, které již má k dispozici.

5.3. Veškerá dokumentace včetně, ale ne pouze (materiálových) certifikátů, zpráv z kontrol a zkoušek uvedené v Objednávce musí být Odběrateli dodány nejpozději při Dodání, pokud ovšem není v Objednávce dohodnuto jinak.

5.4. Odběratel má právo kdykoliv v přiměřenou dobu přezkoumat a kopírovat výtahy z účetních knih, účtů, záznamů a originálních dokumentů a počítačových dat Dodavatele a jeho (sub)dodavatelů souvisejících s Objednávkou.

6. DODÁNÍ A DOPRAVA

6.1. Dohodnuté časy (částečného) Dodání Díla mají pro Skupinu odběratele zásadní význam. Pokud Dodavatel nedodrží dohodnuté (částečné) lhůty dodání,

bude automaticky v prodlení. V případě prodlení Dodavatele je dodavatel povinen uhradit Odběrateli smluvní pokutu. Smluvní pokuta je sjednána ve výši 10% z ceny Díla za první den prodlení, ve výši 2% z ceny díla za každá den prodlení v druhém až desátém dni prodlení a ve výši 0,05% z ceny díla za každý den prodlení počínaje jedenáctým dnem prodlení. V případě prodlení Dodavatele je Odběratel oprávněn od smlouvy odstoupit.

6.2. Není-li jinak písemně dohodnuto, jsou dodání a přeprava prováděny v souladu s platnou podmínkou Dodání, která je uvedena v Objednávce, na účet a riziko Dodavatele.

6.3. Dodavatel je povinen zajistit solidní balení, které je vhodné pro způsob Dodání včetně v případě potřeby zajištění výztuh, uložení a upevnění pro dopravu po moři a vybavení jeřábovými háky a/nebo úchytkami pro vykládku/nakládku Díla nebo tak, jak je uvedeno v Objednávce.

6.4. Není-li jinak dohodnuto v Objednávce, místem Dodání je adresa sídla Odběratele.

6.5. Přijetí a/nebo platba za Dodání Díla nebo jeho částí se považuje za převzetí nebo potvrzení souladu dodaného Díla.

6.6. V případě pozdního dodání nebo dokončení Díla může Odběratel dle vlastního uvážení požadovat stanovenou náhradu škody. Stanovená náhrada škody se stanoví jako procento/částka, které jsou uvedeny v Objednávce. Pokud není v objednávce uvedena stanovená náhrada škody, použije se 1% za den z hodnoty Objednávky. Pokud Odběratel uplatní stanovenou náhradu škody, tato stanovená náhrada škody představuje řádný předběžný odhad škody, kterou může Odběratel utrpět, který je úměrný k Odběratelovým oprávněným zájmům při vymáhání Odběratelových závazků a není přemrštěná, nadměrná nebo hanebná. Pokud se Odběratel rozhodne, že neuplatní stanovenou náhradu škody, je Dodavatel odpovědný za skutečnou škodu, kterou Odběratel utrpí v důsledku takového zpoždění.

7. VLASTNICKÉ PRÁVO A NEBEZPEČÍ ŠKODY

7.1. Od okamžiku, kdy je Dílo poprvé identifikovatelné jako takové, vlastnické právo k výrobkům a materiálům, které jsou určeny k použití, začlenění nebo zapracování do Díla náleží Odběrateli, bez ohledu na to, zda byly tyto výrobky dány Odběrateli k dispozici. Dodavatel je povinen zaručit, že výše uvedené výrobky a materiály nejsou zatíženy žádnými zárukami, zástavními právy, zadržovacími právy, břemeny nebo jinými právy. Odběratel může kdykoliv nárokovat, značit, převzít a chránit Dílo, bez ohledu na to, zda byla provedena platba a bez ohledu na Dodavatelovo zadržovací právo nebo právo na pozastavení nebo bez ohledu na zrušení Objednávky.

7.2. Dílo a veškeré výrobky a materiály určené pro Dílo musí být jasně označeny jako majetek Odběratele a, pokud jsou uloženy u Dodavatele, musí být uskladněny odděleně.

7.3. Nebezpečí škody na Díle nebo ztráty Díla přechází na Odběratele po Dodání a Dodavatel zbavuje Odběratele odpovědnosti za veškeré škody na Díle nebo ztráty Díla nebo výrobků, ke kterým doje před Dodáním.

7.4. Dodavatel je povinen plně spolupracovat s Odběratelem, pokud si Odběratel přeje zatížit výrobky zástavními právy, břemeny nebo jinými podobnými právy.

8. ZÁRUKA

8.1. Dodavatel je povinen zaručit, že Dílo i) je nové a odpovídá specifikacím a požadavkům uvedeným v Objednávce, ii) nevykazuje žádné skryté nebo jiné vady a vady návrhu, materiálů a řemeslného zpracování a iii) nepodléhá žádným omezeným právům včetně zadržovacích práv („Záruka“).

8.2. Není-li jinak výslovně dohodnuto, platí Záruční doba v délce dvanácti (12) měsíců od data, kdy je Dílo předáno Odběratelem jeho klientovi a Odběratelovým klientem uvedeno do provozu („Záruční doba“).

8.3. Dodavatel je povinen v Záruční době napravit bezplatně a neprodleně veškeré vady a/nebo poruchy Díla, a to buď opravou nebo výměnou, včetně odstranění a/nebo demontáže a instalace a/nebo montáže Díla nebo jeho části dle pokynů Odběratele.

8.4. V případě změny Díle, jeho výměny nebo opravy nebo v případě oprav provedených v Záruční době, platí pro Dílo plná dvanácti (12) měsíční Záruční doba od okamžiku převzetí takto opraveného Díla.

8.5. V naléhavých situacích, nebo pokud Dodavatel včas nesplní své závazky ze Záruky vyplývající z tohoto Článku 8, může Odběratel provést sám nezbytné práce nebo je zadat Třetí straně na Dodavatelovo riziko a Dodavatelovy náklady.

9. ODPOVĚDNOST A POJIŠTĚNÍ

9.1. Dodavatel se zavazuje hájit, odškodnit a zbavit Skupinu odběratele odpovědnosti za škody nebo ztráty, bez ohledu na to, zda taková škoda a/nebo ztráta vznikla z nedbalosti (včetně aktivní, pasivní, samostatné, společné, souběžné nedbalosti) Skupiny odběratele, způsobené i) na zdraví (nemoc či poranění) nebo životě pracovníků Skupiny dodavatele, ii) na vlastním majetku, vybavení, materiálu a jiných věcech Skupiny dodavatele, bez ohledu na to, zda byly vlastněny, vypůjčeny, pronajaty atd. (fyzicky držené nebo kontrolované odškodněným).

9.2. Smluvní strana není odpovědná druhé Smluvní straně za nepřímé nebo následné škody včetně, ale ne pouze, ušlého zisku, ztráty z výrobků nebo výroby, ztráty smluv a ztráty dobrého jména nebo zákaznictva v důsledku skutečného nebo domnělého zanedbání jedné Smluvní strany řádně plnit své závazky vyplývající z této Objednávky nebo v důsledku porušení povinnosti vyplývající ze zákonné mimosmluvní odpovědnosti nebo v důsledku porušení zákonných povinností jednou Smluvní stranou. Smluvní strana se zavazuje odškodnit, hájit a zbavit druhou Smluvní stranu a její Skupinu (v závislosti na kontextu buď Skupinu odběratele, nebo Skupinu dodavatele) odpovědnosti v souladu s tím. Závazky Dodavatele uvedené v Článcích

6 (dodání a doprava), 8 (záruka), 13 (mlčenlivost) a 14 (duševní vlastnictví), 15 (dodržování zákonů proti podplácení a antikorupčních zákonů) a 16 (dodržování obchodních zákonů) se nepovažují za nepřímé nebo následné škody.

9.3. Dodavatel je povinen udržovat v plné platnosti a účinnosti odpovídající pojištění svých zákonných a smluvních povinností převzatých na základě této Objednávky, s vyloučením regresu proti Odběrateli a Skupině odběratele. Pokud Díla

zahrnuje výstavbu a/nebo dopravu výrobků, je Dodavatel povinen uzavřít: i) pojištění stavby proti všem rizikům kryjící Dílo na plnou hodnotu výrobků až do okamžiku převzetí Díla Odběratelem a/nebo ii) pojištění přepravy kryjící na plnou hodnotu přepravované Dílo (jeho část). Odběratel musí být spolupojištěno osobou na základě takového pojištění stavby proti všem rizikům a/nebo pojištění přepravy, s vyloučením regresu proti Odběrateli a Skupině odběratele.

10. POZASTAVENÍ A ZRUŠENÍ

10.1. Odběratel může pouze dle vlastního uvážení a bez uvedení důvodů pozastavit provádění Objednávky (zcela či částečně) na základě písemného oznámení Dodavateli. Po obdržení takového oznámení je Xxxxxxxxx povinen okamžitě ukončit veškeré práce na Díle a Dílo uložit a chránit. Dodavatel má právo na prodloužení dodacích lhůt nebo dat dodání, pokud u Dodavatele dojde ke zpoždění v důsledku takového pozastavení. Odběratel je také povinen Dodavateli nahradit veškeré přiměřené, přímé a zdokumentované náklady vynaložené Dodavatelem v důsledku takového pozastavení. Na základě Odběratelova oznámení je Xxxxxxxxx okamžitě znovu zahájit provádění Díla.

10.2. Odběratel může pouze dle vlastního uvážení a bez uvedení důvodů zrušit Objednávku (zcela či částečně) na základě písemného oznámení Dodavateli. Po obdržení takového oznámení je Xxxxxxxxx povinen ukončit veškeré práce na Díle a nařídit ostatním členům Dodavatelovy skupiny, aby ukončili veškeré práce na Díle. Dodavatel má právo na náhradu za práce na Díle řádně provedené v souladu s požadavky Objednávky až do okamžiku zrušení Objednávky, pokud za ně nebylo zatím zaplaceno. Platba takových částek musí být provedena po dodání hotových prací na Díle v souladu s Objednávkou k tomuto okamžiku.

10.3. Odběratel může pozastavit, změnit nebo zrušit Objednávku nebo její část bez jakékoliv odpovědnosti v případě, že Dodavatel i) vyhlásí úpadek nebo je insolventní nebo pokud je proti Dodavateli zahájeno insolvenční, konkurzní nebo úpadkové řízení nebo je zahájí Dodavatel nebo ii) je v prodlení s plněním svých závazků vyplývajících z Objednávky.

10.4. Pokud v důsledku Vyšší moci (jak je definována v Článku 12) zpoždění Dodání má vliv na Odběratelovo včasné plnění jeho závazků vůči třetím stranám nebo pokud všechno svědčí pro to, že Objednávka již nemůže být splněna, Odběratel může změnit, pozastavit nebo zrušit Objednávku bez jakýchkoliv závazků vůči Dodavateli.

10.5. Práva a povinnosti vyplývající z těchto Podmínek, které svou povahou musí přetrvat, včetně Článků 10 (pozastavení a zrušení), 13 (mlčenlivost) a 14 (duševní vlastnictví), musí přetrvat ukončení a/nebo převzetí Díla.

11. ZMĚNY A NEÚPLNÁ DODÁVKA

11.1. Během provádění Objednávky může Xxxxxxxxx požádat nebo instruovat Dodavatele, aby změnil nebo upravil Objednávku nebo její část („Změna“). Na takovou žádost Xxxxxxxxxx je Dodavatel povinen provést Dílo v souladu s takovou Změnou.

11.2. Do 5 dnů od takového požadavku nebo pokynu k provedení změny je Dodavatel povinen sdělit Odběrateli, jaký bude mít tento požadavek na Změnu mít dopad na cenu, Dodací lhůtu a jiné podmínky. Odběratel je povinen zaplatit Dodavateli za Xxxx provedené na základě Změněné objednávky schválené Smluvními stranami.

11.3. Pokud je zjištěno, že Dodavatel neprovedl Dodání v souladu s požadavky Objednávky, může Odběratel od Dodavatele požadovat pokutu za takovou neúplnou dodávku a tuto může započíst proti dlužným platbám.

12. VYŠŠÍ MOC

12.1. Zpoždění nebo neplnění nepředstavuje porušení smlouvy, pokud je takové zpoždění nebo neplnění způsobeno výskytem okolností Vyšší moci. Vyšší moc znamená okolnost, kterou Smluvní strana jí zasažené nemůže ovlivnit a kterou nelze při vykonání náležité péče překonat a mezi tyto okolnosti patří, mimo jiné, přírodní katastrofy, války, pirátství, nepokoje, epidemie nebo národní stávky. Nepředvídané přerušení výroby nebo dodávek výrobků nebo materiálů nebo nedostatek pracovníků, poruchy strojů nebo neplnění ze strany subdodavatelů a dalších dodavatel nepředstavují okolnost Vyšší moci. Smluvní strana zasažená okolností Vyšší moci je povinna vynaložit na vlastní náklady veškeré své úsilí na zmírnění účinků okolnosti Vyšší moci.

12.2. Pokud se Smluvní strana odvolává na působení okolnosti Vyšší moci, je povinna tuto skutečnost oznámit Odběrateli do 3 dnů a je povinna uvést, jaké předpokládá důsledky na její závazky vyplývající z Objednávky. Výskyt okolnosti Vyšší moci, včetně jejích dopadů a jejího řešení, nezakládá důvod pro úpravu ceny.

13. MLČENLIVOST

13.1. Termín „Důvěrné informace“ používaný v tomto dokumentu znamená veškeré informace sdělené ústně, digitálně, vizuálně, písemně nebo jinak před datem uzavření Objednávky nebo po něm a označené nebo označené jako ‘Důvěrné‘ nebo podobně, jako například, ale ne pouze, výkresy, náčrty, specifikace, technické údaje, výpočty, záznamové listy, modely, zprávy, rady, včetně informací týkajících se stávajícího nebo navrhovaného budoucího podnikání, vynálezů, řešení, provozů nebo vývoje, technologie, duševního vlastnictví, patentů, autorských práv, ochranných známek a finančních informací.

13.2. Dodavatel se zavazuje zachovat přísnou mlčenlivost o všech Důvěrných informacích a je povinen používat tyto Důvěrné informace pouze pro účely provádění Díla. Dodavatel může sdělit potřebné Důvěrné informace pouze těm členům Dodavatelovy skupiny, kteří důvodně potřebují Důvěrné informace znát k tomu, aby mohli provádět Dílo, a to pod podmínkou, že jsou vázáni závazkem mlčenlivosti v rozsahu uvedeném v těchto Podmínkách. Veškeré Důvěrné informace jsou a stále zůstanou majetkem Odběratele nebo Odběratelovy skupiny a na žádost je Xxxxxxxxx povinen všechny Důvěrné informace vrátit Odběrateli.

13.3. Aniž by tím byla dotčena jiná práva a opravné prostředky, které má Odběratel jinak ze zákona k dispozici, Dodavatel uznává, že jakékoliv dostupné opravné prostředky mohou být přiměřené na ochranu Odběratele proti skutečnému nebo

hrozícímu sdělení Důvěrných informací a že Xxxxxxxxx je oprávněn požadovat soudní příkaz bez prokázání skutečné škody. Dodavatel je povinen odškodnit a zbavit Xxxxxxxxxx odpovědnosti za veškeré porušení tohoto ustanovení.

13.4. Dodavatelovy závazky ohledně Důvěrných informací se nevztahují na Důvěrné informace: i) které jsou nebo se stanou veřejné známé, aniž by byly porušeny tyto Podmínky Dodavatelem nebo jeho zástupci, ii) které jsou Xxxxxxxxxx známy před jejich sdělením Odběratelem, iii) které Dodavatel získá od Třetí strany, která zákonně tyto Důvěrné informace vlastní, ale pouze pokud takové sdělení Důvěrných informací neporušuje smluvní nebo zákonné povinnosti takové Třetí strany vůči Odběrateli nebo naopak, a iv) jejichž sdělení je požadováno na základě soudního rozhodnutí nebo žádost regulačních orgánů. V takovém případě je Dodavatel v souladu s Článkem 13.4 odst. iv) povinen okamžitě Odběrateli podrobné písemně oznámit takový požadavek, aby mohl Xxxxxxxxx požadovat ochranný příkaz, soudní zákaz nebo jiný vhodný opravný prostředek.

14. DUŠEVNÍ VLASTNICTVÍ

14.1. Veškeré koncepty, vzory nebo (jiná) práva duševního vlastnictví včetně, mimo jiné, patentů, autorských práv, práv k databázi, práv ke vzorům, know-how, modelů, ochranných známek a obchodních tajemství nebo práv na Důvěrné informace, kdykoliv a jakkoliv vytvořených, patří po celou dobu jejich platnosti, a včetně jejich aplikace, rozdělení, nového vydání, přezkoumání, pokračování, částečného pokračování a obnovy („Práva duševního vlastnictví“), která vzniknou v souvislosti s Dílem, výhradně Odběrateli. Dodavatel se zavazuje poskytnout veškerou přiměřenou pomoc při postoupení těchto práv na Odběratele. Smluvní strany se dohodly, že nic v těchto Podmínkách nesmí být považováno za udělující Dodavateli licenci nebo jiná práva na stávající nebo budoucí Odběratelova práva duševního vlastnictví.

14.2. Pokud Dodavatel začlení svá vlastní Práva duševního vlastnictví do Díla, uděluje Odběratelově skupině neodvolatelnou, trvalou, celosvětovou, nevýhradní a převoditelnou licenci na užívání těchto práv bez jakéhokoliv omezení.

14.3. Dodavatel je odpovědný za zajištění toho, že Dílo neporušuje Práva duševního vlastnictví Třetích stran. Dodavatel je povinen odškodnit a zbavit Xxxxxxxxxxxx skupinu a její klienty za všechny žaloby a náklady, které mohou být vzneseny proti Odběratelově skupině nebo jejím klientům včetně, ale ne pouze, soudních výdajů vynaložených na obhajobu takových žalob.

15. DODRŽOVÁNÍ ZÁKONŮ PROTI PODPLÁCENÍ A PROTIKORUPČNÍCH ZÁKONŮ

15.1. Dodavatel zaručuje, že při provádění svých činností vyplývajících z Objednávky se bude informovat o všech platných závazcích a omezeních vyplývajících z veškeré relevantní legislativy upravující podplácení a korupci ve Spojených státech, Spojeném království a v jakékoliv zemi, která je nebo se může stát relevantní v souvislosti s Objednávkou (společně jen „Protikorupční zákony“), a že se jimi bude řídit.

15.2. Dodavatel se zavazuje, že bude mít zavedeny vhodné interní kontroly a postupy za účelem sledování podezřelých aktivit a zajištění dodržování Protikorupčních zákonů.

15.3. Nabízení pro a přijímání ze strany Dodavatelových členů představenstva nebo jeho zaměstnanců peněz, darů, cestování, občerstvení nebo jiných protiplnění v souvislosti s Objednávkou nebo Odběratelem, jejichž záměrem je nebo které mohou být vykládány jako ovlivňování k určitému jednání, je přísně zakázáno.

15.4. Dodavatel je povinen okamžitě informovat Xxxxxxxxxx, pokud se dozví o chování svých členů představenstva a/nebo zaměstnanců v rámci plnění Objednávky, které je nebo může být v rozporu s Protikorupčními zákony.

15.5. Pokud Dodavatel nedodrží jakékoliv ustanovení tohoto článku, může to být důvodem – pouze dle vlastního uvážení Odběratele – pro okamžité zrušení Objednávky Odběratelem. V případě takového zrušení nemá Odběratel žádné další povinnosti vyplývající z Objednávky a Dodavatel je povinen Odběratele odškodnit za veškeré přímé a nepřímé škody, žaloby, pokuty nebo jiné ztráty vzniklé na základě takového porušení. Odběratel má právo na jakékoliv jiné zákonné opravné prostředky.

16. DODRŽOVÁNÍ OBCHODNÍCH ZÁKONŮ

16.1. Dodavatel zaručuje, že při provádění svých činností vyplývajících z Objednávky se bude informovat o všech platných povinnostech a omezeních a bude dodržovat všechny platné povinnosti a omezení vyplývající z veškerých relevantních sankcí a legislativy o kontrole vývozu Organizace spojených národů, Evropské unie, Spojených států a jiné země, která může být nebo se stát relevantní v souvislosti s Objednávkou (společně „Obchodní zákony“).

16.2. Dodavatel je povinen dodržovat všechny požadavky v souvislosti s dodávkou zboží (nebo jeho části), které je uvedeno na seznamu zboží dvojího užití nebo se řídí předpisy upravující dvojí užití. Dodavatel je povinen okamžitě informovat Xxxxxxxxxx v případě, kdy dodávané zboží (nebo jeho části) je uvedeno na seznamu zboží dvojího užití nebo se řídí předpisy upravující dvojí užití.

16.3. Dodavatel je povinen mít zavedeny vhodné vnitřní kontroly a postupy za účelem sledování podezřelé činnosti a zajištění dodržování obchodních zákonů.

16.4. Pokud Dodavatel nedodrží jakékoliv ustanovení tohoto článku, může to být důvodem – pouze dle vlastního uvážení Odběratele – pro okamžité zrušení Objednávky Odběratelem. V případě takového zrušení nemá Odběratel žádné další povinnosti vyplývající z Objednávky a Dodavatel je povinen Odběratele odškodnit za veškeré přímé a nepřímé škody, žaloby, pokuty nebo jiné ztráty vzniklé na základě takového porušení. Odběratel má právo na jakékoliv jiné opravné prostředky ze zákona nebo podle práva ekvity.

16.5. Dodavatel je povinen zajistit, že všechny povinnosti vyplývající z tohoto článku budou předány všem třetím stranám, které Xxxxxxxxx najme nebo použije pro plnění Objednávky nebo které převezmou jakýkoliv závazek nebo jeho část.

17. PLATNÉ PRÁVO A ŘEŠENÍ SPORŮ

17.1. Tyto Podmínky a Objednávky zadané na jejich základě se řídí právním řádem České republiky. Použití Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (1980) je tímto výslovně vyloučeno.

17.2. Spory, které mohou vzniknou mezi Odběratelem a Dodavatelem v souvislosti s Objednávkou a které nebudou vyřešeny smírně, budou řešeny výhradně příslušným soudem v České republice.