Smluvní strany
Smluvní strany
Okomentoval(a): [PB1]: K samotné kupní smlouvě jako celku je nutné sdělit, že se jedná o zcela jinou kupní smlouvu než tu, která byla součásti výběrového řízení a jedná se tak o zcela jinou transakci nijak nenavazující na skončené výběrové řízení. Postup tak považujeme za nestandardní a v rozporu
s tvrzením o pokračujícím výběrovém řízení.
Hasičská vzájemná pojišťovna, a.s.
IČO: 469 73 451, se sídlem Xxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx 0
zapsaná v OR pod sp. zn. B 2742 vedenou u Městského soudu v Praze (dále jen jako „Prodávající“ nebo také „HVP“)
a
Okomentoval(a): [PB2]: Kupující je účelové SPV, chybi informace o provedeném DD na kupujícího a způsob, jak bude prováděna kontrola např. AML.
Dle účetní závěrky z roku 2020 činil vlastní kapitál společnosti minus 2.203.000,-Kč a společnost tak měla záporný vlastní kapitál a závazky ve výši 57.750 mil. Kč, výsledek hospodaření před zdaněním činil minus 2.001.000,-Kč.
Mateřskou společností je zahraniční kyperský off shore. Vlastní kapitál je zbytkový podíl na aktivech podniku po odečtení závazků. Vlastní kapitál = Aktiva - Závazky. Záporný VK je tedy známkou špatné finanční kondice. VK patří mezi zdroje financování, tedy na stranu PASIV.
Xxxx Xxxxxxxx a kolektiv, Ekonomie, stručný přehled, 2013/2014, str.133-135
Jedná se tedy o subjekt, který nebyl účastníkem výběrového řízení a v případě jakýchkoliv sporů s touto společností je
s velkou pravděpodobností vyloučeno jakékoliv plnění.
Profence s.r.o.
IČO: 072 09 681, se sídlem Xx Xxxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0 zapsaná v OR pod sp. zn. C 296706 vedenou u Městského soudu v Praze
(dále jen jako „Kupující“)
(všichni společně též jako „Smluvní strany“ nebo každý samostatně jako „Smluvní strana“)
níže uvedeného dne, měsíce a roku v souladu s ustanovením § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů uzavřely tuto
kupní smlouvu o převodu vlastnického práva k nemovité věci
(dále jen jako „Smlouva“)
1. Definice
1.1. Smluvní strany si ujednaly, že pro účely této Smlouvy budou mít výrazy níže uvedené v uvozovkách (jsou-li ve Smlouvě užity s počátečním velkým písmenem) následující význam:
Okomentoval(a): [PB3]: Tento zásadní dokument, který může mít vliv na náhrady škody a v budoucnu zatížit HVP nebyl k posouzení ani ke kontrole předložen. Bez posouzení tohoto dokumentu není možné o textu kupní smlouvy na valné hromadě hlasovat.
a) „Audit“ znamená audit ohledně záležitostí právních, technických a ostatních vztahujících se k Nemovitostem, který Kupující provedl prostřednictvím odborných poradců na základě podkladů, které Prodávající předložil Kupujícímu (přičemž tyto zahrnují podklady týkající se Nemovitostí včetně nabývacích titulů a nájemních a podnájemních smluv k jakýmkoliv prostorám v Nemovitostech, jakož i včetně veškeré dostupné dokumentace týkající se technického stavu Nemovitostí) a jejich seznam a kopie se nachází na DVD nosiči přiloženém k předávajícímu protokolu, který dnešního sepsal Prodávající a Kupující;
b) „Den konání Valné hromady“ znamená den, kdy se bude konat Valná hromada;
Okomentoval(a): [PB4]: Kdo je tedy osobou, která složila depozit – kupující nebo nějaká další spřízněná osoba. Jak je právně zajištěno, pokud složila spřízněná osoba, která není účastníkem této smlouvy, že může být použito na úhradu kupní ceny. Jak byla prováděna kontrola původu těchto zdrojů i s ohledem na AML?
c) „Depozitum“ znamená zálohu na Kupní cenu ve výši 1.000.000, - Kč, kterou Kupující či osoba spřízněná s Kupujícím složila před podpisem této Smlouvy na Účet úschovy 1, jak je potvrzeno záznamem o žádosti o notářskou úschovu sepsaným Schovatelem dne 7. září 2021, N 803/2021;
„Doložení neudělení Souhlasu“ znamená doložení neudělení Souhlasu ze strany Valné hromady v Den konání Valné hromady Prodávajícím Kupujícímu, a to předložením originálu notářského zápisu o konání Valné hromady Kupujícímu, ze kterého je zřejmé, že Xxxxx
1
hromada byla usnášeníschopná a že projednání udělení Souhlasu bylo na programu této Valné hromady, a zároveň:
i. v záležitosti udělení Souhlasu hlasovaly alespoň 2/3 hlasů přítomných na Valné hromadě, a přesto Xxxxxxx nebyl udělen; nebo
ii. se většinový akcionář zdržel hlasování o udělení Xxxxxxxx;
iii. Valná hromada se usnesla, že se o udělení Souhlasu nebude hlasovat.
d) „Doplatek“ znamená část Kupní ceny ve výši 159.000.000, - Kč;
Okomentoval(a): [PB5]: Ke kupní ceně je nutné uvést, že nebyly činěny kroky k maximalizaci této ceny a nebyly provedeny standardní kroky při prodeji, jak je u podobných nemovitostí zvykem. Výběrové řízení bylo zrušeno, nebyl hledán další zájemce, nebylo jednáno s dalšími potencionálními zájemci, nebyly osloveny společnosti, které mají s prodejem podobných nemovitostí dostatečné zkušenosti. Po ukončení výběrového řízení bylo již jednáno pouze s jedním zájemcem, bez toho aniž by byli akcionáři o jednání a uzavřených dohodách řádně informováni viz. např. zápis z Valné hromady, kde byly akcionářům odmítnutý odpovědi na základní otázky ohledně prodeje nemovitosti. Kupní cena nijak nereflektuje nárůst cen nemovitostí od ukončení výběrového řízení.
Dále je nutné uvést, že společnost s kterou má být smlouva uzavřena se výběrového řízení neúčastnila a jedná se tak o nového zájemce s kterým bylo jednáno s vyloučením ostatních zájemců.
Na straně prodávající je tak subjekt s majetkem a na straně kupující účelová společnost se záporným vlastním kapitálem a off shore strukturou. Kupní smlouva však tyto skutečnosti nijak nereflektuje a je tak zřejmé, že v případě jakýchkoliv sporů je prodávající významně ohrožen na svém majetku, ale pokud by požadoval nějakou škodu nebo jiné plnění po druhé straně, tak se žádného plnění nedomůže (nemovitost která je předmětem prodeje jako jediný majetek bude po prodeji ihned zatížena zástavním právem financujícího subjektu).
e) „Kupní cena“ znamená kupní cenu za Nemovitosti ve výši 160.000.000, - Kč;
f) „KV“ znamená vyhlášku č. 357/2013 Sb. o katastru nemovitostí (katastrální vyhláška), ve znění pozdějších předpisů;
g) „KZ“ znamená zákon č. 256/2013 Sb., o katastru nemovitostí (katastrální zákon), ve znění pozdějších předpisů;
h) „Listiny“ má význam uvedený v čl. 2.5 této Smlouvy;
i) „Nárok“ má význam uvedený v čl. 9.7 této Smlouvy;
j) „Návrh 1“ má význam uvedený v čl. 2.5 této Smlouvy;
k) „Návrh 2“ má význam uvedený v čl. 2.5 této Smlouvy;
l) „Nebezpečné materiály“ znamenají zdraví škodlivé látky, zamořující nebo znečišťující materiály, jedovaté látky nebo odpady, infekční materiál, výbušné, hořlavé nebo korosivní materiály, ropné produkty, azbest nebo azbest obsahující materiály;
m) „Nemovitosti“ znamenají pozemky parc. č. 1389/1, 1389/2, 1389/3 (součástí je stavba č.p. 1166) a 3375/6 v katastrálním území Michle, obec Praha, zapsané na listu vlastnictví č. 382, přičemž tyto Nemovitosti jsou ve výlučném vlastnictví Prodávajícího;
n) „Notářský zápis“ znamená originál notářského zápisu o konání Valné hromady dokládajícího udělení Souhlasu;
o) „Odkládací podmínka“ má význam uvedený v čl. 2.1 této Smlouvy;
p) „Orgán veřejné moci“ má význam uvedený v čl. 9.2 této Smlouvy;
q) „Podmínka výplaty“ má význam uvedený v čl. 5.1 této Smlouvy;
2
r) „Potvrzení o splnění odkládací podmínky“ má význam uvedený v čl. 2.1 písm. e) této Smlouvy;
s) „Porušení Kupujícího“ má význam uvedený v čl. 10.5 této Smlouvy;
t) „Porušení Prodávajícího“ má význam uvedený v čl. 9.6 této Smlouvy;
u) „Prohlášení o odstoupení“ má význam uvedený v čl. 2.5 této Smlouvy;
Průzkum“ znamená technický a environmentální průzkum Nemovitostí
Okomentoval(a): [PB6]: Tento dokument rovněž nebyl akcionářům předložen. Bez předložení tohoto dokumentu nelze na valné hromadě jednat o schválení návrhu kupní smlouvy.
v) „ za účelem
prověření, zda jsou na/v Nemovitostech či pod Nemovitostmi umístěny nebo se na/v nich nachází Nebezpečné materiály;
w) „Předpisy životního prostředí“ má význam uvedený v čl. 9.4 této Smlouvy;
x) „Schovatel“ je XXXx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, notářka se sídlem v Rakovníku, s adresou kanceláře Xxxxxx xxxxxxx 0000, Xxxxxxxx X, 000 00 Xxxxxxxx;
Okomentoval(a): [PB7]: Chybí informace kdo bude hradit náklady spojené s úschovami a jaké náklady to budou.
y) „Smlouva o úschově listin“ znamená protokol o úschově listin sepsaný Schovatelem ohledně právního jednání Prodávajícího a Kupujícího dne XXX, N XXX, jehož předmětem je úschova listin;
Okomentoval(a): [PB8]: Tento dokument nebyl akcionářům předložen a jedná se o podstatný dokument s ohledem na podmínky výplaty kupní ceny z úschovy a nakládání s kupní cenou.
z) „Smlouva o úschově peněz 1“ znamená protokol o úschově peněz podle § 86 a následujících zákona č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), v platném znění sepsaný Schovatelem ohledně právního jednání Prodávajícího a Kupujícího dne XXX, N XXX, jehož předmětem je úschova Depozita na Účtu úschovy 1;
Okomentoval(a): [PB9]: Tento dokument nebyl akcionářům předložen a jedná se o podstatný dokument s ohledem na podmínky výplaty kupní ceny z úschovy a nakládání s kupní cenou.
aa) „Smlouva o úschově peněz 2“ znamená protokol o úschově peněz podle § 86 a následujících zákona č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), v platném znění sepsaný Schovatelem ohledně právního jednání Prodávajícího a Kupujícího dne XXX, N XXX, jehož předmětem je úschova Doplatku na Účtu úschovy 2;
bb) „Souhlas“ znamená souhlas s uzavřením této Smlouvy udělený v souladu s příslušnými právními předpisy valnou hromadou HVP, včetně schválení převodu Nemovitostí s odkazem na ustanovení § 421 odst. 2. písm. p) zákona o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů, a to ve formě notářského zápisu;
Okomentoval(a): [PB10]: Tento dokument nebyl akcionářům předložen, bez tohoto dokumentu nelze na valné hromadě hlasovat o schválení návrhu kupní smlouvy.
cc) „Stavebně technický průzkum“ znamená stavebně technický průzkum vyhotovený
společností TREPART s.r.o. dne 23. března 2021 s názvem „Průzkum výskytu nebezpečných materiálů s obsahem azbestu“, který tvoří přílohu č. 3;
dd) „Účet Prodávajícího“ znamená bankovní účet Prodávajícího č. XXX;
ee) „Účet úschovy 1“ znamená bankovní účet Schovatele č. 1193990120/2700;
3
ff) „Účet úschovy 2“ znamená bankovní účet Schovatele č. XXX;
gg) „Valná hromada“ znamená valnou hromadu HVP, na které má být s ohledem na uzavření této Smlouvy udělen Souhlas, resp. na které se bude hlasovat o udělení Xxxxxxxx;
hh) „Vklad“ znamená vklad vlastnického práva Kupujícího k Nemovitostem do katastru nemovitostí dle této Smlouvy;
ii) „Zpětný vklad“ znamená vklad vlastnického práva Prodávajícího k Nemovitostem do katastru nemovitostí na základě odstoupení od této Smlouvy;
xx) „Zpětvzetí“ má význam uvedený v čl. 2.5 této Smlouvy; kk) „Ztráta“ má význam uvedený v čl. 9.6 této Smlouvy.
2. Preambule
Okomentoval(a): [PB11]: Podle článku 16 odst. 2) písm.
p) předkládá představenstvo valné hromadě návrh na koupi, zcizování a zatěžování nemovitostí jejichž cena obvyklá je rovna nebo přesahuje 30.000.000,-Kč. V tomto případě však představenstvo chce předkládat již podepsanou, platnou a uzavřenou smlouvu bez možností jejich změn, doplnění. Takový postup je v rozporu se stanovami společnosti a zakládá od samého počátku neplatnost takového jednání.
tato Smlouva nabyde účinnosti okamžikem splnění
2.1. Prodávají prohlašuje, že dle stanov HVP je k převodu vlastnického práva k Nemovitostem vyžadován Souhlas. Smluvní strany si proto ujednaly, že
odkládací podmínky, kterou je doručení písemného oznámení Prodávajícího Kupujícímu, že došlo k udělení Souhlasu (dále jen „Odkládací podmínka“), přičemž:
a) přílohou tohoto písemného oznámení bude Notářský zápis;
b) pro vyloučení všech pochybností Smluvní strany sjednávají, že Odkládací podmínka je splněna až okamžikem doručení písemného oznámení o udělení Xxxxxxxx (spolu s Notářským zápisem) Kupujícímu;
c) Prodávající se zavazuje písemně oznámit Kupujícímu, že došlo k udělení Souhlasu, do 3 pracovních dnů ode Dne konání Valné hromady a v téže lhůtě udělení Souhlasu Kupujícímu doložit, resp. předložit Kupujícímu Notářský zápis;
d) Prodávající se rovněž do 3 pracovních dnů ode Dne konání Valné hromady zavazuje předložit Notářský zápis Schovateli, a v téže lhůtě Schovateli doložit písemné potvrzení Prodávajícího a Kupujícího, že Kupujícímu bylo doručeno písemné oznámení o skutečnosti, že došlo k udělení Souhlasu (přičemž Kupující se zavazuje takové písemné potvrzení neprodleně podepsat);
e) pro účely katastru nemovitostí bude k doložení splnění Odkládací podmínky sloužit prohlášení Schovatele, že došlo ke splnění Odkládací podmínky (dále jen jako „Potvrzení o splnění odkládací podmínky“).
2.2. Prodávající se zavazuje svolat Valnou hromadu (tj. uveřejnit pozvánku na Valnou hromadu na internetových stránkách xxx.xxx.xx a současně ji zveřejnit v Hospodářských novinách a v MF Dnes) nejpozději do 7 dnů ode dne podpisu této Smlouvy tak, aby se Valná hromada konala co nejdříve po
4
uzavření této Smlouvy. Prodávající se rovněž zavazuje písemně informovat Kupujícího o svolání Valné hromady, a to zejména o datu Dne konání Valné hromady, nejpozději do 5 pracovních ode dne, kdy došlo ke zveřejnění pozvánky na Valnou hromadu na internetových stránkách xxx.xxx.xx.
Okomentoval(a): [PB12]: § 1729
(1) Dospějí-li strany při jednání o smlouvě tak daleko, že se uzavření smlouvy jeví jako vysoce pravděpodobné, jedná nepoctivě ta strana, která přes důvodné očekávání druhé strany v uzavření smlouvy jednání o uzavření smlouvy ukončí, aniž pro to má spravedlivý důvod.
(2) Strana, která jedná nepoctivě, nahradí druhé straně škodu, nanejvýš však v tom rozsahu, který odpovídá ztrátě z neuzavřené smlouvy v obdobných případech.
Předsmluvní odpovědnost by měla být zcela vyloučena, jinak není možné se vyhnout případným budoucím sporům o náhradu škody.
2.3. Smluvní strany sjednávají, že nebude-li v Den konání Valné hromady udělen Souhlas, nemá Kupující právo na náhradu škody a Smluvní strany tak výslovně vylučují aplikaci ust. § 1729 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (o předsmluvní odpovědnosti), a to pouze za předpokladu, že dojde k Doložení neudělení Souhlasu.
2.4. Před uzavřením této Smlouvy Kupující provedl Průzkum a Audit.
2.5. Současně s touto Smlouvou je podepisována Smlouva o úschově listin, ve které je mimo jiné ujednáno, že spolu s podpisem Xxxxxxx o úschově listin Kupující a Prodávající předají Schovateli do úschovy originály následujících listin:
a) 4 vyhotovení této Smlouvy s úředně ověřenými podpisy Prodávajícího a Kupujícího;
b) 1 návrh na vklad práva do katastru nemovitostí, kterým se navrhuje Vklad, opatřený příslušnými podpisy a kolkovou známkou v hodnotě 2.000, - Kč nebo přiloženou hotovostí ve stejné výši (dále jen jako „Návrh 1“);
1 zpětvzetí Návrhu 1 podepsané Prodávajícím a Kupujícím (dále jen jako „Zpětvzetí“);
c) 4 vyhotovení dohody Prodávajícího a Kupujícího o odstoupení od této Smlouvy společně se souhlasným prohlášením o odstoupení od této Smlouvy ve smyslu § 66 KV s úředně ověřenými podpisy Prodávajícího a Kupujícího (dále jen jako „Prohlášení o odstoupení“);
d) 1 návrh na vklad práva do katastru nemovitostí, kterým se navrhuje Zpětný vklad, opatřený příslušnými podpisy a kolkovou známkou v hodnotě 2.000,- Kč nebo přiloženou hotovostí ve stejné výši (dále jen jako „Návrh 2“);
(společně dále také jen jako „Listiny“).
Okomentoval(a): [PB13]: Návrh na vklad bude odesílán v okamžiku, kdy ještě nemusí být složena kupní cena. Návrh na vklad by měl být odeslán až v okamžiku, kdy bude celá kupní cena složena do úschovy.
2.6. Ve Smlouvě o úschově listin je dále ujednáno, že do 5 pracovních dnů ode dne, kdy byl na Účet úschovy 2 uhrazen Doplatek, Schovatel:
a) vystaví Potvrzení o splnění odkládací podmínky ve 4 vyhotoveních;
b) odešle 1 vyhotovení této Smlouvy spolu s Návrhem 1 a 1 vyhotovením Potvrzení o splnění odkládací podmínky na příslušný katastrální úřad;
c) odešle 1 vyhotovení této Smlouvy a 1 vyhotovení Potvrzení o splnění odkládací podmínky Kupujícímu;
5
d) odešle 1 vyhotovení této Smlouvy a 1 vyhotovení Potvrzení o splnění odkládací podmínky Prodávajícímu
poslední vyhotovení této Smlouvy a Potvrzení o splnění odkládací podmínky si Schovatel ponechá.
3. Předmět smlouvy
Okomentoval(a): [PB14]: Ve smlouvě chybí uvedení příslušenství, které s nemovitostí bude převedeno, stejně tak jako vhodné považujeme uvést co je součásti nemovitosti.
3.1. Touto Smlouvou se Prodávající zavazuje, že Kupujícímu odevzdá Nemovitosti a umožní mu k Nemovitostem nabýt vlastnické právo, a Kupující se zavazuje, že Nemovitosti převezme a zaplatí Prodávajícímu Kupní cenu. Prodávající tak tímto Kupujícímu prodává do jeho výlučného vlastnictví Nemovitosti se všemi součástmi a příslušenstvím a Kupující tímto Nemovitosti se všemi součástmi a příslušenstvím od Prodávajícího do svého výlučného vlastnictví kupuje.
4. Způsob úhrady Kupní ceny
4.1. Smluvní strany si ujednaly, že Kupní cena bude v plné výši uhrazena následujícím způsobem:
a) část Kupní ceny ve výši 1.000.000, - Kč, resp. Depozitum, Kupující uhradil (resp. osoba spřízněná s Kupujícím za Kupujícího uhradila) před uzavřením této Smlouvy na Účet úschovy 1, přičemž toto Depozitum se ke dni uzavření této Smlouvy započítává na úhradu Kupní ceny;
Okomentoval(a): [PB15]: Prodávající bude mít podepsanou a účinnou smlouvu, ale kupní cenu nebude mít v tento okamžik nijak zajištěnou.
Kupní cena by měla být v notářské úschově před nabytím účinnosti smlouvy tj. smlouva nabývá účinnosti mimo jiné až složením doplatku části kupní ceny do notářské úschovy.
b) část Kupní ceny ve výši 159.000.000, - Kč, resp. Doplatek, se Kupující zavazuje uhradit na Účet úschovy 2 nejpozději do 5 pracovních dnů ode dne splnění Odkládací podmínky.
4.2. Smluvní strany shodně a výslovně sjednávají, že s uvedenými platebními podmínkami tak, jak jsou uvedeny výše v této Smlouvě, souhlasí a toto níže stvrzují svými podpisy.
5. Způsob výplaty Kupní ceny
5.1. Do 5 pracovních dnů od okamžiku, kdy bude Schovateli předložen originál či úředně ověřená kopie příslušného listu vlastnictví (přičemž Smluvní strany si ujednaly, že předložit originál či úředně ověřenou kopii příslušného listu vlastnictví je oprávněna kterákoliv Smluvní strana), z něhož bude vyplývat, že:
a) došlo ke Vkladu; a zároveň
Okomentoval(a): [PB16]: V případě jakýchkoliv poznámek, které lze v daném případě a zvoleném způsobu prodeje očekávat dojde k situaci, kdy HVP nebude mít ani nemovitosti a ani nebude disponovat finančními prostředky, které mohou být následně u úschovy vrácení prodávajícímu. Toto riziko je spojeno se způsobem, kterým HVP zvolili při prodeji nemovitosti.
b) jsou Nemovitosti prosty jakéhokoliv omezení vlastnického práva, a to zejména právy dle § 11 odst. 1 písm. b) až s) KZ a současně nebudou vyznačeny poznámky dle § 23 a/nebo § 24 KZ s výjimkou případných poznámek evidovaných v důsledku podání učiněných výlučně ze strany a/nebo z důvodu na straně Kupujícího (dále jen jako „Podmínka výplaty“);
odešle Schovatel (i) částku ve výši Depozita z Účtu úschovy 1 a (ii) částku ve výši Doplatku z Účtu úschovy 2 na Účet Prodávajícího a dále bude Schovatel povinen provést skartaci Zpětvzetí, Prohlášení o odstoupení a Návrhu 2 jak bylo ujednáno ve Smlouvě o úschově listin a Prodávajícímu i Kupujícímu předat protokol o jejich skartaci.
6
Okomentoval(a): [PB17]: Tak jak je tento článek formulován, tak může dojít k situaci, kdy prodávající bude bez peněz a bez nemovitosti. Podmínkou vyplacení kupní ceny z úschovy by mělo být předložení čistého LV na kterém bude jako vlastník zapsán Prodávající HVP.
5.2. Nebude-li k okamžiku provedení Vkladu splněna Podmínka výplaty, doručí Schovatel do 5 pracovních dnů poté, co mu byl předložen originál či úředně ověřená kopie příslušného listu vlastnictví tuto skutečnost prokazující (přičemž Smluvní strany si ujednaly, že předložit originál či úředně ověřenou kopii takového listu vlastnictví je oprávněna kterákoliv Smluvní strana), Prohlášení o odstoupení příslušnému katastrálnímu úřadu, a zároveň odešle 1 Prohlášení o odstoupení Prodávajícímu a 1 Prohlášení o odstoupení Kupujícímu. Poslední Prohlášení o odstoupení si Xxxxxxxxx ponechá. Schovatel dále do 5 pracovních dnů od (podle toho co nastane dříve) (i) provedení Zpětného vkladu nebo (ii) uplynutí lhůty 50 dní ode dne doručení Prohlášení o odstoupení příslušnému katastrálnímu úřadu odešle částku ve výši:
a) Depozita na účet, ze kterého na Účet úschovy 1 přišlo;
b) Doplatku na účet, ze kterého na Účet úschovy 2 přišel.
Okomentoval(a): [PB18]: Jedná se o příliš dlouhou dobu na změnu, po tuto dobu bude nakládaní s nemovitostí omezeno. Za přiměřenou dobu lze považovat dobu 3 měsíců ode dne účinnosti kupní smlouvy.
5.3. Smluvní strany si rovněž ujednaly, že nebude-li k okamžiku provedení Vkladu splněna Podmínka výplaty a dojde tak k postupu dle čl. 5.2. této Smlouvy, zavazují se Smluvní strany jednat v dobré víře za účelem případného opětovného uzavření této Smlouvy až do 31. 12. 2022. Smluvní strany sjednávají, že i v případě že z jakéhokoliv důvodu nedojde k dohodě Smluvních stran ohledně úpravy této Smlouvy či opětovného uzavření této Smlouvy do 31. 12. 2022, nemá Kupující ani Prodávající právo na náhradu škody a Smluvní strany tak výslovně vylučují aplikaci ust. § 1729 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (o předsmluvní odpovědnosti).
Okomentoval(a): [PB19]: K zatížení nemovitostí by nemělo dojít v žádném případě a je tak nutné vypustit větu bez předchozího písemného souhlasu Prodávajícího.
Pokud v rozporu s tím ustanovením kupující nemovitost zatíží, je prakticky nemožné s tímto cokoliv udělat, kromě dlouhého soudní sporu o případnou náhradu škody, vůči nebonitnímu subjektu.
5.4. Kupující se tímto zavazuje, že od okamžiku zahájení řízení o povolení Vkladu do dne výplaty peněžních prostředků z Účtu úschovy 1 a z Účtu úschovy 2 dle čl. 5.1. této Smlouvy nebo dle čl. 5.2. této Smlouvy Nemovitosti nezcizí ani nezatíží právem třetí osoby bez předchozího písemného souhlasu Prodávajícího.
5.5. Prodávající se tímto zavazuje, že od okamžiku uzavření této Smlouvy do dne výplaty peněžních prostředků z Účtu úschovy 1 a z Účtu úschovy 2 dle čl. 5.1. této Smlouvy nebo dle čl. 5.2. této Smlouvy:
a) Nemovitosti nezcizí ani nezatíží právem třetí osoby bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího ani se k takové dispozici nijak nezaváže;
b) neprovede stavební úpravy žádné z Nemovitostí bez souhlasu Kupujícího a neučiní nic, čím by se zhoršil stav Nemovitostí.
5.6. Pro vyloučení jakýchkoli pochybností si Smluvní strany výslovně ujednávají, že na Kupujícího nepřejde spolu s Nemovitostmi v žádném případě jakýkoliv závazek Prodávajícího týkající se Nemovitostí, do kterého Prodávající vstoupil na základě právního jednání nebo který u Prodávajícího nastal z důvodu opomenutí nebo protiprávního jednání (zejména úvěry, půjčky, závazky z náhrady škody, smluvních pokut atd.), přičemž uvedené závazky zůstanou vždy výhradně dluhem a závazkem Prodávajícího. Prodávající se zavazuje odškodnit Kupujícího za veškeré rozumně vynaložené a doložené nároky, výdaje, závazky či ztráty (ať vzniklé přímo či nepřímo), které vyplynou či
7
Okomentoval(a): [PB20]: Doporučujeme i ve smlouvě přesné uvést okamžiku přechodu nebezpečí vzniku škody na nemovitosti a dále přesné popsat způsob předání nemovitosti, včetně provedení řádné videodokumentace
z předání.
vzniknou na základě jakéhokoli porušení či neplnění kteréhokoli ze závazků či prohlášení Prodávajícího obsaženého v tomto čl. 5.6., zejména v případě, že by jakákoliv osoba od Kupujícího požadovala jakékoliv plnění v souvislosti s převodem Nemovitosti z Prodávajícího na Kupujícího, které není touto Smlouvou předpokládáno jako povinnost Kupujícího.
6. Smluvní pokuta
Okomentoval(a): [PB21]: Smluvní pokuta je naprosto neadekvátní k výši kupní ceny a porušení tohoto závazku, který je základním závazkem kupujícího.
6.1. Smluvní strany si ujednaly, že neuhradí-li Kupující Doplatek nejpozději do 5 pracovních dnů ode dne splnění Odkládací podmínky, a toto porušení nenapraví ani do 5 pracovních dnů ode dne doručení písemné výzvy Prodávajícího, je Kupující povinen uhradit Prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč za každý den prodlení, nejvýše však do výše Depozita.
7. Odstoupení pro prodlení s platbou Doplatku či nezajištění Souhlasu
Okomentoval(a): [PB22]: Odstoupení by mělo být automatické a vyplývat přímo ze smlouvy a mělo by nastat okamžikem uplynutí lhůty. Prodávající bude mít dostatek času převod provést.
7.1. Smluvní strany si ujednaly, že neuhradí-li Kupující Doplatek nejpozději do 5 pracovních dnů ode dne splnění Odkládací podmínky, a toto porušení nenapraví ani do 5 pracovních dnů ode dne doručení písemné výzvy Prodávajícího, je Prodávající oprávněn od této Smlouvy odstoupit. Nárok Prodávajícího na smluvní pokutu dle čl. 6.1. tímto není dotčen.
7.2. Smluvní strany si ujednaly, že odstoupí-li Prodávající od této Smlouvy dle čl. 7.1., je Kupující povinen nahradit Prodávajícímu rozumně vynaložené a doložené náklady na svolání Valné hromady ve výši až 200.000, - Kč, a to do 30 dní ode dne doručení výzvy Prodávajícího Kupujícímu; Kupující však nebude povinen uhradit Prodávajícímu jakékoliv další náklady a/nebo vzniklou újmu.
7.3. Pro případ, že Prodávající odstoupí od této Smlouvy dle čl. 7.1., bylo ve Smlouvě o úschově peněz 1 a ve Smlouvě o úschově peněz 2 ujednáno, že Depozitum, resp. jeho příslušná část, se v takovém případě započítává oproti pohledávce Prodávajícího na zaplacení smluvní pokuty dle čl. 6.1. a na náhradu nákladů na svolání Valné hromady dle čl. 7.2. a Schovatel tak vyplatí:
a) částku ve výši Depozita, resp. jeho příslušné části odpovídající pohledávce Prodávajícího na zaplacení smluvní pokuty dle čl. 6.1. a na náhradu nákladů na svolání Valné hromady dle čl. 7.2., z Účtu úschovy 1 na Účet Prodávajícího;
b) případný zůstatek Depozita na účet, ze kterého na Účet úschovy 1 přišel;
a to do 5 pracovních dní ode dne, kdy Prodávající Xxxxxxxxxx oznámil, že od této Xxxxxxx odstoupil dle čl. 7.1. (a zároveň Schovateli doložil, že písemné odstoupení od této Smlouvy bylo doručeno Kupujícímu). Zároveň bylo ve Smlouvě o úschově listin ujednáno, že Xxxxxxxxx je povinen Listiny skartovat a Prodávajícímu i Kupujícímu předat protokol o jejich skartaci.
7.4. Smluvní strany si ujednaly, že převýší-li částka smluvní pokuty dle čl. 6.1. spolu s částkou náhrady nákladů na svolání Valné hromady dle čl. 7.2. částku Depozita, je pohledávka Prodávajícího na úhradu této částky převyšující Depozitum splatná na Účet Prodávajícího nejpozději do 30 dnů ode dne, kdy Prodávající písemně oznámil Kupujícímu, že od této Smlouvy dle čl. 7.1. odstupuje, přičemž obsahem oznámení o odstoupení bude také výzva k úhradě částky převyšující Depozitum.
8
Okomentoval(a): [PB24]: Stejně jako výše 3 měsíce
Okomentoval(a): [PB23]: Může být i kratší lhůta, ale musí být podmínka čisté LV a vlastník HVP viz. výše
7.5. Smluvní strany si rovněž ujednaly, že nebude-li v Den konání Valné hromady udělen Souhlas a dojde k Doložení neudělení Souhlasu, Schovatel do 50 dnů ode Dne konání Valné hromady odešle částku ve výši Depozita na účet, ze kterého na Účet úschovy 1 přišlo a případného Doplatku na účet, ze kterého na Účet úschovy 2 přišel. Pro tento případ neudělení Souhlasu se Smluvní strany zavazují jednat v dobré víře za účelem případné úpravy této Smlouvy dle požadavků Valné hromady. Nedojde- li k dohodě Smluvních stran ohledně úpravy této Smlouvy do 31. 12. 2022, je kterákoliv Smluvní strana oprávněna od této Smlouvy odstoupit. Smluvní strany sjednávají, že i v případě že nedojde k dohodě Smluvních stran ohledně úpravy této Smlouvy do 31. 12. 2022, nemá Kupující ani Prodávající právo na náhradu škody a Smluvní strany tak výslovně vylučují aplikaci ust. § 1729 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (o předsmluvní odpovědnosti).
Okomentoval(a): [PB25]: 3 měsíce, opět by mělo být vázáno na čisté LV ve prospěch HVP.
7.6. Pro tento případ odstoupení dle čl. 7.5. bylo ve Xxxxxxx o úschově listin ujednáno, že nebude-li Schovateli předložen dodatek této Smlouvy do 31. 12. 2022, Schovatel je povinen do 06. 01. 2023 skartovat Listiny a Prodávajícímu i Kupujícímu předat protokol o jejich skartaci. V téže lhůtě Schovatel vyplatí:
a) Depozitum na účet, ze kterého na Účet úschovy 1 přišlo;
b) případný Doplatek na účet, ze kterého na Účet úschovy 2 přišel.
8. Odstoupení pro neprovedení Vkladu
8.1. Kterákoliv ze Smluvních stran je dále oprávněna od této Smlouvy odstoupit v případě, že po podání Návrhu 1:
a) a současně ještě před provedením Vkladu bude zřejmé, že v okamžik Vkladu nebude splněna Podmínka výplaty, jelikož je ve vztahu k Nemovitostem vedle řízení o povolení Vkladu vedeno řízení o zápisu práva dle § 11 odst. 1 písm. a) až s) KZ, nebo je ve vztahu k Nemovitostem zapsána poznámka dle § 23 KZ či poznámka spornosti zápisu dle § 24 KZ s výjimkou případných poznámek evidovaných v důsledku podání učiněných výlučně ze strany a/nebo z důvodu na straně Kupujícího;
b) nedojde ke Vkladu ani do 50 pracovních dnů ode dne zahájení řízení o povolení Vkladu.
8.2. Pro případ odstoupení dle čl. 8.1. písm. a) nebo b) bylo ve Smlouvě o úschově listin ujednáno, že Xxxxxxxxx do 5 dnů ode dne, kdy mu kterákoliv Smluvní strana oznámila, že od této Smlouvy odstoupila z důvodu dle čl. 8.1. písm. a) nebo b) této Smlouvy (a doloží, že odstoupení od této Smlouvy bylo doručeno druhé Smluvní straně), doručí na příslušný katastrální úřad Zpětvzetí. Dále si Smluvní strany ujednaly, že do 5 dnů ode dne (podle toho co nastane dříve) (i) kdy mu kterákoliv ze Smluvních stran předloží originál nebo úředně ověřenou kopii pravomocného usnesení o zastavení řízení o povolení Vkladu nebo (ii) uplynutí lhůty 50 dní ode dne doručení Zpětvzetí příslušnému katastrálnímu úřadu, Schovatel vyplatí:
a) Depozitum na účet, ze kterého na Účet úschovy 1 přišlo;
9
b) Doplatek na účet, ze kterého na Účet úschovy 2 přišel.
Okomentoval(a): [PB26]: 3 měsíce
8.3. Smluvní strany si rovněž ujednaly, že v případě odstoupení dle čl. 8.1. písm. a) nebo b) této Smlouvy, zavazují se Smluvní strany jednat v dobré víře za účelem případného opětovného uzavření této Smlouvy až do 31. 12. 2022. Smluvní strany sjednávají, že i v případě že nedojde k dohodě Smluvních stran ohledně úpravy této Smlouvy do 31. 12. 2022 za jakéhokoliv důvodu, nemá Kupující ani Prodávající právo na náhradu škody a Smluvní strany tak výslovně vylučují aplikaci ust. § 1729 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (o předsmluvní odpovědnosti).
8.4. Odstoupením se tato Smlouva od počátku ruší a Smluvní strany jsou povinny vrátit si vzájemně veškerá již poskytnutá plnění a vzájemně se vypořádat podle zásad o bezdůvodném obohacení.
Okomentoval(a): [PB27]: Tento článek neumožnuje jednostranné odstoupení od smlouvy pouze odstoupení na základě prohlášení nebo dohody.
8.5. Smluvní strany sjednávají, že smluvní vztahy založené touto Smlouvou mohou být ukončeny pouze podle podmínek této Smlouvy (včetně na základě Prohlášení o odstoupení) nebo na základě písemné dohody Smluvních stran. Není-li v této Smlouvě výslovně uvedeno jinak, žádná ze Smluvních stran není oprávněna od této Smlouvy odstoupit nebo ji jinak ukončit. Smluvní strany proto sjednávají, že příslušná zákonná ustanovení umožňující odstoupení, výpověď či jiné ukončení této Smlouvy nelze uplatnit a že tato zákonná ustanovení společně s dalšími dispozitivními ustanoveními, která tato Smlouva vylučuje nebo modifikuje, se na tuto Smlouvu nevztahují a Smluvní strany jejich aplikovatelnost vylučují.
9. Prohlášení Smluvních stran
9.1. Prodávající prohlašuje, že k datu uzavření této Smlouvy (i) jsou všechna prohlášení a záruky obsažená v čl. 9.2. až 9.4. ve všech ohledech pravdivá, úplná a správná a (ii) neexistuje žádná skutečnost, jež by byla s kterýmkoli takovým prohlášením či zárukou v rozporu (přičemž Smluvní strany prohlašují, že jakékoliv prohlášení uvedené v čl. 9.2 až 9.4. vztahující se k Nemovitostem se vztahuje ke každé jednotlivé nemovité věci uvedené v čl. 1.1. písm. n) této Smlouvy):
9.2. Prodávající ke své osobě prohlašuje, že:
a) Prodávající je společností řádně založenou, vzniklou a existující dle českých právních předpisů a je oprávněn vykonávat podnikatelskou činnost, kterou nyní vykonává;
Okomentoval(a): [PB28]: Viz. výše porušení stanov společnosti ohledně schvalování návrhu kupní smlouvy nikoliv již podepsané smlouvy. Toto ustanovení je tak
v rozporu se stanovami.
b) Prodávající tuto Smlouvu řádně a platně uzavřel a na jeho straně neexistují důvody pro neplatnost Smlouvy (vyjma skutečnosti, že v okamžik podpisu této Smlouvy ještě nedošlo k udělení Souhlasu, jelikož tento Souhlas má být v souladu s touto Smlouvou teprve udělen); uzavření Smlouvy je schváleno dozorčí radou a představenstvem HVP;
c) Prodávající uzavřením této Smlouvy (a případných dalších dokumentů s touto Smlouvou souvisejících) a/nebo plněním povinností z nich vyplývajících neporuší žádné ustanovení právních předpisů ani své smluvní nebo jiné závazky nebo rozhodnutí příslušného orgánu veřejné moci (tj. jakéhokoli orgánu státní správy včetně ústředních orgánů státní správy, soudu, tribunálu, rozhodčího soudu nebo jiného orgánu veřejné moci, ať již s celostátní, krajskou nebo místní působností v České republice a jakékoli obdobného orgánu v jiném státě,
10
dále jen jako „Orgán veřejné moci“) způsobem, který by mohl ovlivnit platnost a/nebo účinnost této Smlouvy a/nebo její plnění ze strany Prodávajícího;
d) Prodávající se nedopustil žádného jednání, které by mělo za následek neplatnost převodu vlastnického práva k Nemovitostem na Kupujícího;
e) k převodu vlastnického práva k Nemovitostem z Prodávajícího na Kupujícího nejsou zapotřebí souhlasy třetích osob s výjimkou souhlasů dle čl. 9.2. písm. b) této Smlouvy;
f) Prodávající není v úpadku či obdobné situaci podle jakéhokoli právního předpisu, není a nebylo proti němu vedeno insolvenční řízení či jeho ekvivalent podle jakéhokoli právního předpisu ani nebyl ustanoven insolvenční správce (nebo jiný obdobný subjekt) ohledně jakéhokoli majetku Prodávajícího;
g) proti Prodávajícímu v souvislosti s Nemovitostmi nejsou vedena jakákoli soudní či rozhodčí řízení a Nemovitosti nejsou předmětem jakéhokoli nároku uplatněného třetí osobu, zejména z titulu neúčinnosti právního jednání a taková řízení ani nehrozí;
h) na majetek Prodávajícího nebyla nařízena exekuce a/nebo nebyl vydán exekuční příkaz k provedení exekuce prodejem Nemovitostí;
Okomentoval(a): [PB29]: Viz. výše stanovy.
i) uzavřením této Smlouvy se Prodávající nedopouští porušení jakéhokoli právního předpisu, ujednání, prohlášení či obdobného právního jednání, ve vztahu k jakékoli třetí osobě a v případech, kdy by hrozilo takové porušení, byly k uzavření této Smlouvy a všem jednáním realizovaným na základě této Smlouvy uděleny všechny potřebné či účelně vyžadované souhlasy příslušných třetích osob;
j) u žádného příslušného Orgánu veřejné moci nebyl předložen návrh na zrušení, ani nebylo vydáno či schváleno rozhodnutí týkající se zrušení Prodávajícího;
k) Prodávající není v likvidaci;
9.3. Prodávající prohlašuje ohledně Nemovitostí, že:
a) Prodávající řádně nabyl Nemovitosti a je jejich výlučným vlastníkem;
b) na Nemovitostech neváznou žádné dluhy, zástavní práva či věcná břemena (služebnosti), nájmy (s výjimkou nájemních a podnájemních vztahů uvedených v příloze č. 2), pachty či výpůjčky, Nemovitosti nejsou žádným jiným způsobem zatíženy, zejména k nim není zřízeno žádné omezení převoditelnosti, nevázne na nich žádné předkupní právo, ani Nemovitosti nejsou předmětem žádné kupní, darovací či jiné obdobné smlouvy, resp. na Nemovitostech nevázne jakékoliv jiné právo třetí osoby nebo jiné právní vady, to vše s výjimkou těch, jež jsou uvedeny na příslušném listu vlastnictví, který tvoří přílohu č. 1 této Smlouvy;
11
c) Nemovitosti rovněž nebyly užity jako předmět nepeněžitého vkladu do základního kapitálu jakékoli obchodní korporace či jinak využity jako předmět nepeněžitého vkladu ve vztahu k jiné formě právnické osoby, ani nebyly vyčleněny do jakéhokoli svěřenského fondu, resp. s Nemovitostmi nebylo činěno žádné právní jednání, které by vedlo k omezení práv Kupujícího, která mu vzniknou na základě této Smlouvy nebo omezení možnosti řádného užívání Nemovitostí Kupujícím či jejich využití k zamýšlenému účelu;
d) žádná třetí osoba vůči Prodávajícímu neuskutečnila jakékoliv právní jednání nebo jiný úkon, kterým by zpochybnila vlastnické právo Prodávajícího k Nemovitostem nebo by uplatnila k Nemovitostem jakékoliv věcné nebo závazkové právo;
e) nemá daňové ani jiné závazky vůči finančním či jiným orgánům státní správy, z důvodu jejichž existence by mohlo být zřízeno zástavní právo k Nemovitostem na základě zákona;
f) ohledně Nemovitostí nejsou vedena ani známa žádná soudní, rozhodčí, správní, restituční ani jiná řízení, arbitráže nebo spory a tato řízení, arbitráže nebo spory ani nehrozí;
g) údaje zapsané na výpisu z katastru nemovitostí, jehož kopie tvoří přílohu č. 1 této Smlouvy, jsou pravdivé a úplné;
Okomentoval(a): [PB30]: Toto tvrzení je v rozporu s tím co bylo akcionářům prezentováno na valných hromadách a k dotazům akcionářů, kde bylo opakovaně uváděno, že technický stav není dobrý. Jedná se o vědomě nepravdivé tvrzení.
h) Nemovitosti nemají žádné právní, faktické (technické) vady, které by znemožňovaly či podstatně omezovaly jejich užívání, s výjimkou:
i. těch, jež jsou uvedeny na příslušném listu vlastnictví, který tvoří přílohu č. 1 této Smlouvy;
Okomentoval(a): [PB31]: Tento dokument nebyl předložen ke kontrole a je podstatnou náležitosti pro schválení smlouvy.
ii. těch, jež jsou uvedeny ve výstupní zprávě Průzkumu s názvem „Objekt Hasičské vzájemné pojišťovny, ul. Ohradní, Michle, Průzkum znečištění lokality“ z října 2021, kterou si výlučně pro své interní potřeby zajistil Prodávající;
Okomentoval(a): [PB32]: Viz. výše nebylo předloženo.
iii. skutečností vyplývajících z dokumentů pro Audit, které byly poctivě a řádně uvedeny v dokumentech předaných Kupujícímu před uzavřením této Smlouvy a jejichž seznam a kopie se nachází na DVD nosiči přiloženém k předávajícímu protokolu, který dnešního dne sepsal Prodávající a Kupující a které by rozumná, sofistikovaná a zkušená osoba jednající s příslušnou odbornou péčí, kterou s ohledem na své zkušenosti a znalosti disponuje (s přihlédnutím k rozsahu poskytnutých informací), byla schopna při prohlídce těchto poskytnutých informací zjistit;
Okomentoval(a): [PB33]: Chybí informace o jaké vady se jedná, mělo by být součásti kupní smlouvy nebo jejich příloh.
iv. těch, o kterých Prodávající písemně informoval Kupujícího před podpisem této Xxxxxxx formou písemného protokolu o vadách Nemovitostí uzavřeného ze strany Prodávajícího a Kupujícího;
i) nedošlo k uzavření jakékoliv smlouvy, na jejímž základě by mohlo dojít ke vzniku práv či právních vad nebo omezení uvedených v tomto čl. 9.3.;
12
9.4. Prodávající dále prohlašuje, že:
Okomentoval(a): [PB34]: Akcionářům nebyly předloženy nájemní a další smlouvy a nijak zde není řešeno a ani nebylo sděleno, co bude se smlouvami po uzavření kupní smlouvy, zejména jak se dále bude řešit vztah s První hasičskou a jaké náklady vzniknou nebo budou vznikat vůči První hasičské, když toto určení je podstatné i pro úvahy o výhodnosti kupní ceny a celé transakce.
a) příloha č. 2 obsahuje seznam všech nájemních a podnájemních smluv týkajících se Nemovitostí a/nebo jejich částí a kromě nájemních a podnájemních smluv uvedených v příloze č. 2 nejsou uzavřeny žádné jiné nájemní a podnájemních smlouvy či jiné smlouvy umožňující užívání Nemovitostí; nájemní a podnájemní smlouvy uvedené v příloze č. 2 jsou platné, účinné a vymahatelné a nebyly ukončeny; údaje uvedené o nájemních a podnájemních smlouvách v příloze č. 2 (zejména údaje o výši nájemného a výpovědní lhůtě pro ukončení smlouvy ze strany pronajímatele bez uvedení důvodu) jsou úplné a správné;
b) s výjimkou výskytu azbestu v částech Nemovitostí specifikovaných ve Stavebně technickém průzkumu (který tvoří přílohu č. 3), nejsou na/v Nemovitostech či pod Nemovitostmi umístěny ani se nenachází Nebezpečné materiály a není vedeno žádné řízení dle předpisů upravujících ochranu nebo prevenci poškození lidského zdraví nebo bezpečnosti, životního prostředí nebo přírodních zdrojů a/nebo přítomnost, používání, skladování, čištění, odstraňování, správu, přepravu, výroby, manipulaci nebo likvidaci Nebezpečných materiálů (dále jen jako „Předpisy životního prostředí“) ani takové řízení nehrozí na základě nebo v souvislosti s Předpisy životního prostředí. Prodávající neobdržel od žádného Orgánu veřejné moci žádné oznámení o porušení nebo potenciální odpovědnosti týkající se přítomnosti, používání, výroby, skladování, zpracování, likvidace, uvolňování nebo hrozícího úniku Nebezpečných materiálů na nebo do Nemovitostí a dle vědomí Prodávajícího takové porušení či odpovědnost nehrozí;
c) v souvislosti s převodem vlastnického práva k Nemovitostem na Kupujícího nedojde k přechodu či převodu jakýchkoliv zaměstnanců Prodávajícího či třetí osoby na Kupujícího, ani k přechodu či převodu jakýchkoliv práv a povinností z pracovněprávních či obdobných vztahů na Kupujícího;
Okomentoval(a): [PB35]: HVP přejímá plnou odpovědnost za škody. Rozsah možných škod je značně vysoký a vystavuje HVP riziku soudních sporů a může ohrozit stabilitu celé HVP a to zvláště za situace kdy HVP opakovaně uváděla, že není schopna nemovitý majetek spravovat, když nemá potřebné znalosti.
Kupující je profesionál, má dostatek kapacit a možností, aby si stav nemovitosti řádně ověřil. Prodávající by neměl odpovídat za žádné vady jak právní, tak faktické. Jedná se podstatnou skutečnost. Z tohoto důvodu je nutné zcela možné náhrady škod ve smlouvě vyloučit případně změnit způsob prodeje např. na prodej dražbou.
Podstatné 9.6 a dále zcela vypustit, HVP nemůže mít otevřenou otázku škod a rizik po převodu nemovitosti.
d) veškeré informace poskytnuté Kupujícímu v rámci Auditu jsou pravdivé, ve všech podstatných ohledech úplné a nejsou zavádějící; veškeré dokumenty poskytnuté v rámci Auditu byly věrnými kopiemi originálů příslušných dokumentů; Prodávající si není vědom žádných podstatných skutečností, které se týkají Nemovitostí a které nebyly sděleny Kupujícímu.
9.5. Prodávající se zavazuje zabezpečit, že všechna prohlášení a záruky uvedená v čl. 9. budou ve všech ohledech pravdivá, úplná a správná až do dne právních účinků Vkladu a do dne splnění Podmínky výplaty.
9.6. Smluvní strany berou na vědomí a souhlasí, že nepravdivost, neúplnost nebo nesprávnost jakéhokoli prohlášení nebo záruky učiněným Prodávajícím v čl. 9.2 až 9.4. této Smlouvy, nebo porušení jakéhokoliv jiného závazku Prodávajícího podle této Smlouvy (dále jen jako „Porušení Prodávajícího“) bude považováno za porušení této Smlouvy opravňující Kupujícího požadovat náhradu veškeré újmy (odškodnění), jež Kupujícímu v důsledku takového Porušení Prodávajícího vznikne a/nebo k odstoupení od této Smlouvy za podmínek sjednaných v čl. 9.7. Újma pro účely této
13
Smlouvy zahrnuje (i) veškeré dluhy, ztráty, újmy, škody, úroky, pokuty, penále a jiné sankce,
(ii) ztráty hodnoty aktiv, a dále (iii) náklady a výdaje (včetně soudem přiznaných nároků a nákladů soudního řízení) účelně vynaložené v souvislosti s projednáním jakéhokoli oprávněného nároku jakékoliv osoby vůči Smluvním stranám nebo mezi Smluvními stranami navzájem, které vzniknou v souvislosti s Porušením Prodávajícího, resp. Porušením Kupujícího (dále jen jako „Ztráta“).
9.7. V případě, že Kupující bude mít za to, že mu vznikla Ztráta, za kterou je oprávněn požadovat po Prodávajícím odškodnění ve smyslu čl. 9.6, je povinen doručit Prodávajícímu písemné oznámení o nároku na takové odškodnění (dále jen jako „Nárok“) a stanovit lhůtu k nápravě v délce minimálně 10 pracovních dnů. Pokud Prodávající zjedná plnou nápravu během takové lhůty, Nárok tím zaniká.
9.8. Nastane-li Porušení Prodávajícího, Ztráta bude vypočtena podle volby Kupujícího (s vyloučením dvojího započtení) jako:
a) částka rovná snížení hodnoty aktiv způsobené Porušením Prodávajícího; nebo
b) částka vzniklé odpovědnosti či dluhu nebo zvýšení odpovědnosti či dluhů způsobené Porušením Prodávajícího; nebo
c) částka vynaložená k nápravě situace tak, aby bylo dosaženo stavu, jako by Porušení Prodávajícího nenastalo;
vždy se zahrnutím částky prokazatelně účelně vynaložených výdajů.
9.9. Nároky z vad prohlášení Prodávajícího, resp. odpovědnost Prodávajícího za Porušení Prodávajícího, dle této Smlouvy jsou omezeny takto:
a) vylučuje se nárok Kupujícího na odstoupení od Xxxxxxx dle čl. 9.6., pokud výše Ztráty v souhrnu nebude dosahovat částky 1,5 % Kupní ceny;
b) Kupující není oprávněn požadovat úhradu Ztráty vzniklé v důsledku jednotlivého případu Porušení Prodávajícího, pokud by výše Ztráty nepřesáhla částku 50.000, - Kč, takto jsou ovšem vyloučeny nároky pouze do úhrnné výše 200.000, - Kč; v případě, že bude překročena částka 200.000, - Kč, je Prodávající povinen nahradit Ztrátu v plné výši.
9.10. Nároky ze všech vad prohlášení Prodávajícího mohou být uplatněny do celkové výše:
a) 100 % Kupní ceny v případě porušení prohlášení Prodávajícího uvedených v článcích 9.2.,
9.3. písm. a) až g), 9.3. písm. h) výlučně ve vztahu k právním vadám Nemovitostí, 9.3. písm. i) a 9.4. písm. d) a ve všech ostatních případech, než jsou uvedené v odst. (b) tohoto článku 9.10. (dále jen jako „Základní prohlášení“); a
b) 25 % Kupní ceny v případě porušení prohlášení Prodávajícího uvedených v článcích 9.3. písm. h) výlučně ve vztahu k faktickým (technickým) vadám Nemovitostí a 9.4. písm. a) až c) (dále jen jako „Ostatní prohlášení“).
14
9.11. Kupující je povinen odeslat oznámení o Nároku Prodávajícímu nejpozději ve lhůtě do:
a) 42 měsíců počítaných ode dne Vkladu ve vztahu k Základním prohlášením;
b) 24 měsíců počítaných ode dne Vkladu ve vztahu k Ostatním prohlášením, není-li v odst. (c) tohoto článku 9.11. stanovena pro příslušná Ostatní prohlášení jiná lhůta;
c) 3 měsíců počítaných ode dne Vkladu v případě porušení Ostatních prohlášení týkajících se výlučně faktických (technických) vad Nemovitostí dle článku 9.3. písm. h).
9.12. Smluvní strany si ujednaly, že Kupující není oprávněn odstoupit od této Smlouvy poté, co provedl nevratné změny Nemovitostí, za které se považuje výlučně taková změna Nemovitostí, která nastala po dni Vkladu a zahrnuje demolici Nemovitostí a/nebo takové stavební zásahy do Nemovitostí, které znemožňují užívání (včetně pronájmu) Nemovitostí či prostor nacházejících se v nemovitostech, pokud Kupující nezajistí zánik, ukončení či jiné navrácení skutečnosti představující takovou změnu do původního stavu před uplatněním práva na odstoupení od této Smlouvy.
Okomentoval(a): [PB36]: Podmínkou by mělo být předložení sjednané smlouvy a doklad o zaplacení pojistného, rovněž není znám důvod proč má být pojištěno pouze na 25% kupní ceny.
9.13. Smluvní strany si rovněž ujednaly, že Kupující je povinen uzavřít s třetí osobou jakožto pojistitelem smlouvu o pojištění Nemovitostí tak, aby toto pojištění trvalo ode dne předání Nemovitostí Kupujícímu dle této Smlouvy až do 3 měsíců ode dne Vkladu a výše maximálního pojistného plnění dosahovala alespoň 25 % Kupní ceny; tímto nejsou dotčeny závazky Prodávajícího za Porušení pProdávajícího.
10. Prohlášení Kupujícího
10.1. Kupující prohlašuje, že mu bylo před podpisem této Smlouvy umožněno provést fyzickou prohlídku Nemovitostí a seznámit se s jejich faktickým (technickým) a právním stavem.
10.2. Kupující dále prohlašuje, že k datu uzavření této Smlouvy (i) jsou všechna prohlášení a záruky obsažená v čl. 10.3. ve všech ohledech pravdivá, úplná a správná a (ii) neexistuje žádná skutečnost, jež by byla s kterýmkoli takovým prohlášením či zárukou v rozporu:
10.3. Kupující ke své osobě prohlašuje, že:
a) Kupující je společností řádně založenou, vzniklou a existující dle českých právních předpisů a je oprávněn vykonávat podnikatelskou činnost, kterou nyní vykonává;
b) Kupující tuto Smlouvu řádně a platně uzavřel a na jeho straně neexistují důvody pro neplatnost Smlouvy; uzavření Smlouvy je schváleno příslušným orgánem Kupujícího;
c) Kupující uzavřením této Smlouvy (a případných dalších dokumentů s touto Smlouvou souvisejících) a/nebo plněním povinností z nich vyplývajících neporuší žádné ustanovení právních předpisů ani své smluvní nebo jiné závazky nebo rozhodnutí Orgánu veřejné moci způsobem, který by mohl ovlivnit platnost a/nebo účinnost této Smlouvy a/nebo její plnění ze strany Kupujícího;
15
d) Kupující se nedopustil žádného jednání, které by mělo za následek neplatnost převodu vlastnického práva k Nemovitostem na Kupujícího;
e) k převodu vlastnického práva k Nemovitostem z Prodávajícího na Kupujícího nejsou stran Kupujícího zapotřebí souhlasy třetích osob, případně tyto souhlasy získal před uzavřením této Smlouvy;
f) Kupující není v úpadku či obdobné situaci podle jakéhokoli právního předpisu, není a nebylo proti němu vedeno insolvenční řízení či jeho ekvivalent podle jakéhokoli právního předpisu ani nebyl ustanoven insolvenční správce (nebo jiný obdobný subjekt) ohledně jakéhokoli majetku Kupujícího;
g) uzavřením této Smlouvy se Kupující nedopouští porušení jakéhokoli ujednání, prohlášení či obdobného právního jednání, ve vztahu k jakékoli třetí osobě a v případech, kdy by hrozilo takové porušení, byly k uzavření této Smlouvy a všem jednáním realizovaným na základě této Smlouvy uděleny všechny potřebné či účelně vyžadované souhlasy příslušných třetích osob;
h) u žádného příslušného Orgánu veřejné moci nebyl předložen návrh na zrušení, ani nebylo vydáno či schváleno rozhodnutí týkající se zrušení Kupujícího;
i) Kupující není v likvidaci.
10.4. Kupující se zavazuje zabezpečit, že všechna prohlášení a záruky uvedená v tomto čl. 10. budou ve všech ohledech pravdivá, úplná a správná až do dne právních účinků Vkladu a do dne splnění Podmínky výplaty.
10.5. Kupující prohlašuje, že si je vědom, že dle platného územního plánu je využití Nemovitostí následující:
a) pozemky parc. č. 1389/1, 1389/2 a 1389/3 v katastrálním území Michle: VV - veřejné vybavení;
Okomentoval(a): [PB37]: Akcionáři nebyli o podnětu a stavu vyřízení informováni, Rovněž jim nebyla předložena žádná dokumentace týkající se tohoto podnětu.
b) pozemek parc. č. 3375/6 v katastrálním území Michle: VN - nerušící výroby a služeb; a dále
změnu
že byl podán podnět na P86/2020. Prodávající
územního plánu ve vztahu k Nemovitostem označený jako ZMPLA se zavazuje poskytnout Kupujícímu veškerou součinnost rozumně
požadovanou Kupujícím za účelem převzetí řízení o této změně územního plánu a dosažení takové změny, zejména se zavazuje předat Kupujícímu veškerou komunikaci s příslušnými orgány, včetně předložené dokumentace, případně udělit Kupujícímu plnou moc pro účely dosažení změny územního plánu.
10.6. Smluvní strany berou na vědomí a souhlasí, že nepravdivost, neúplnost nebo nesprávnost jakéhokoli prohlášení nebo záruky učiněným Kupujícím v čl. 10.3. této Smlouvy, nebo porušení jakéhokoliv jiného závazku Kupujícího podle této Smlouvy (dále jen jako „Porušení Kupujícího“) bude
16
považováno za porušení této Smlouvy opravňující Prodávajícího požadovat náhradu Ztráty. Ustanovení čl. 9.7. a 9.8. se uplatní přiměřeně tak na Ztrátu Prodávajícího a Nároky Prodávajícího.
10.7. Nároky z vad prohlášení Kupujícího, resp. odpovědnost Kupujícího za Porušení Kupujícího, dle této Smlouvy jsou omezeny takto:
Okomentoval(a): [PB38]: Viz. výše ke škodám, zcela škody vyloučit jinak pro HVP značné riziko. Kupující má informace o nemovitosti a nemovitost už skoro rok podrobně zkoumá. Zvláště za situace, kdy má být stavba odstraněna je ustanovení o škodách pouze otevřením rizik na straně HVP.
a) Prodávající není oprávněn požadovat úhradu Ztráty vzniklé v důsledku jednotlivého případu Porušení Kupujícího, pokud by výše Ztráty nepřesáhla částku 50.000, - Kč, takto jsou ovšem vyloučeny nároky pouze do úhrnné výše 200.000, - Kč; v případě, že bude překročena částka 200.000, - Kč, je Kupující povinen nahradit Ztrátu v plné výši;
b) nároky ze všech uplatněných vad mohou být uplatněny do celkové výše Kupní ceny.
11. Převod vlastnického práva k Nemovitostem
11.1. Vlastnické právo k Nemovitostem se všemi právy a povinnostmi přejde na Kupujícího jeho vkladem do katastru nemovitostí, přičemž právní účinky Vkladu vznikají ke dni podání návrhu na Vklad u příslušného katastrálního úřadu. Do té doby jsou Smluvní strany svými smluvními projevy vázány.
12. Vkladové řízení
12.1. Smluvní strany se zavazují poskytnout nezbytnou součinnost při řízení o povolení Vkladu tak, aby návrhu na jeho zahájení mohlo být příslušným katastrálním úřadem beze zbytku vyhověno. V případě, že podanému návrhu na provedení Vkladu nebude z jakéhokoli důvodu vyhověno, zavazují se Smluvní strany takový důvod společně odstranit a podat nový návrh tak, aby byl naplněn účel této Smlouvy a došlo k převodu vlastnického práva k Nemovitostem na Kupujícího. Tento odstavec je plně oddělitelný od ostatních ustanovení této Smlouvy.
Okomentoval(a): [PB39]: Možnost odstoupení podle tohoto článku vylučuje článek výše viz. odstoupení pouze podle Prohlášení nebo dohody.
12.2. Dojde-li k odmítnutí či zamítnutí návrhu na zahájení řízení o povolení Vkladu nebo bude-li toto řízení zastaveno či přerušeno a Smluvní strana, která to převážně nebo zcela způsobila, nevyvinula činnost nezbytnou k nápravě tohoto stavu, porušila povinnost dle této Smlouvy a druhá Smluvní strana je oprávněna od Smlouvy odstoupit, přičemž jsou Smluvní strany povinny vrátit si poskytnutá plnění.
13. Předání Nemovitostí
Okomentoval(a): [PB40]: Viz. výše úprava přechodu nebezpečí škody na věci, doplnit podrobnosti k předání, vzory předávací dokumentace, způsoby video záznamu apod.
Chybí ustanovení o vypořádání nákladů spojených s nemovitostí – energie, služby apod.
13.1. Smluvní strany prohlašují, že termínem předání a převzetí Nemovitostí je nejpozději 5. pracovní den ode dne výplaty Kupní ceny v souladu s čl. 5.1. této Smlouvy. Současně se stanoví, že nájemné až do dne provedení Vkladu náleží Prodávajícímu.
14. Úhrada daní a poplatků
14.1. Kupující se zavazuje zaplatit správní poplatek související se zahájením správního řízení ve věci povolení Vkladu podle této Smlouvy. Prodávající se zavazuje zaplatit správní poplatek související s podáním Návrhu 2, kterým bude navrhnuto povolení Zpětného vkladu.
15. Závěrečná ustanovení
15.1. Tato Xxxxxxx se stane uzavřenou a platnou dnem jejího podpisu všemi Smluvními stranami a představuje úplnou dohodu Smluvních stran o předmětu této Smlouvy a nahrazuje veškerá předešlá
17
ústní i písemná ujednání Smluvních stran. Účinnou se tato Smlouva stane okamžikem splnění Odkládací podmínky.
Okomentoval(a): [PB41]: Případné dodatky by měly být rovněž schváleny valnou hromadou.
15.2. Veškeré změny nebo doplňky této Smlouvy mohou být provedeny pouze formou listinných písemných dodatků podepsaných oběma Smluvními stranami. Pro tyto účely není e-mail ani jiná forma elektronické komunikace považována za písemnou formu.
15.3. Pro případ, že je tato Xxxxxxx uzavírána bez současné přítomnosti obou Smluvních stran, Smluvní strany se ve smyslu § 1740 odst. 3 občanského zákoníku dohodly, že Xxxxxxx není uzavřena, pokud některá ze Smluvních stran podepíše Smlouvu s jakoukoliv změnou, odchylkou nebo dodatkem, byť nepodstatného obsahu, ledaže druhá Smluvní strana takovou změnu, odchylku nebo dodatek následně písemně výslovně schválí. Smluvní strany přebírají nebezpečí změny okolností podle § 1765 odst. 2 občanského zákoníku.
15.4. Nevynutitelnost, neplatnost či zdánlivost jakéhokoliv ustanovení této Smlouvy nemá vliv na ostatní ustanovení Smlouvy, je-li takové vadné ustanovení od zbývajících ustanovení Smlouvy oddělitelné. Nebylo-li by nevynutitelné, neplatné či zdánlivé ustanovení od zbývajících ustanovení oddělitelné, zavazují se Smluvní strany poskytnout si bezodkladně veškerou součinnost potřebnou k tomu, aby uzavřely dodatek k této Smlouvě či úplné nové znění smlouvy, které bude svým významem a účelem odpovídat textu této Smlouvy, avšak nahradí původní vadné ustanovení novým zněním, které bude v maximálním dovoleném rozsahu odpovídat původnímu ujednání Smluvních stran dle této Smlouvy.
Okomentoval(a): [PB42]: V daném případě máme za to, že lze řešit opět pouze formou svolání a odsouhlasení valnou hromadou.
15.5. Pokud by tato Smlouva obsahovala nesprávnost nebo nejasnost nebo formální nedostatek nebo byla shledána příslušným katastrálním úřadem za nezpůsobilý podklad pro vklad vlastnického práva ve prospěch Kupujícího k Nemovitostem do katastru nemovitostí, uzavře Kupující do 10 dnů ode dne výzvy Prodávajícího novou kupní smlouvu o převodu vlastnického práva k Nemovitostem na Kupujícího ve znění, které bude přepracováno Prodávajícím a ze kterého budou odstraněny namítané nesprávnosti nebo nepřesnosti nebo skutečnosti, které způsobily, že na základě této Smlouvy nedošlo ke vkladu vlastnického práva k předmětným Nemovitostem do katastru nemovitostí. Tím nemůže být dotčena výše Kupní ceny. Tento odstavec je plně oddělitelný od ostatních ustanovení této Smlouvy.
15.6. Smluvní strany shodně prohlašují, že tato Xxxxxxx je souhlasným, svobodným a vážným projevem jejich skutečné vůle prosté omylu, že Xxxxxxx neuzavřely v tísni za nápadně nevýhodných podmínek a že s obsahem této Smlouvy souhlasí, což potvrzují svými podpisy.
15.7. Smluvní strany výslovně prohlašují, že základní podmínky této Smlouvy jsou výsledkem jednání Smluvních stran a každá Smluvní strana měla příležitost obsah těchto základních podmínek ovlivnit.
15.8. Pokud není v této Smlouvě stanoveno jinak, řídí se právní vztahy z ní vyplývající zákony České republiky, zejména ustanoveními občanského zákoníku. Všechny spory vznikající z této Smlouvy a v souvislosti s ní budou rozhodovány před příslušným obecným soudem České republiky.
15.9. Tato Smlouva byla sepsána v 4 vyhotoveních, z nichž 1 vyhotovení obdrží Kupující, 1 vyhotovení obdrží Prodávající, 1 vyhotovení obdrží Schovatel a 1 vyhotovení je určeno pro potřebu katastrálního
18
úřadu. Všechna tato vyhotovení budou uložena v úschově u Xxxxxxxxxx, který s nimi naloží podle Xxxxxxx o úschově.
Přílohy:
Příloha č. 1 - LV č. 382 pro katastrální území Michle Příloha č. 2 - Přehled nájemních a podnájemních vztahů Příloha č. 3 – Stavebně technický průzkum
Prodávající: Kupující:
V Praze dne . . 2022 V Praze dne 2022
za Hasičskou vzájemnou pojišťovnu, a.s. Profence s.r.o.
Xxx. Xxxxx Xxxxxxx, předseda představenstva Xxxxx Xxxxx a Xxxxxx Xxxxx., jednatelé (úředně ověřený podpis) (úředně ověřený podpis)
19
Příloha č. 1
LV č. 382 pro katastrální území Michle
20
Příloha č. 2
Přehled nájemních a podnájemních vztahů
[Bude doplněna xls tabulka]
21
Příloha č. 3 Stavebně technický průzkum
22