Příkazní smlouva
Příkazní smlouva
Smluvní strany
1. Statutární město Brno
se sídlem Dominikánské nám. 196/1, 601 67 Brno
IČ: 44992785
zastoupené při podpisu této smlouvy (dále jen „Hlavní akcionář“)
a
2. Veletrhy Brno, a.s.
se sídlem Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 000 00 Xxxx IČ: 25582518
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně oddíl B, vložka 3137 zastoupená při podpisu této smlouvy
(dále jen „Společnost“) na straně jedné
a
3. Československá obchodní banka, a. s.
se sídlem Xxxxxxxx 000/000, 000 00 Xxxxx 0
IČ: 00001350
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B XXXVI, vložka 46
zastoupená ………………………………., oba podepisují jako k tomu oprávnění zaměstnanci Banky v souladu s platným a účinným Podpisovým a schvalovacím řádem ČSOB
(dále jen „Banka”) na straně druhé
(dále jen společně „Smluvní strany“, jednotlivě „Smluvní strana“) Vzhledem k tomu, že:
A. Hlavní akcionář je majitelem 119.554.762 ks akcií Společnosti znějících na majitele v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 10,- Kč, ISIN CZ0008466034, což představuje 95,01% všech akcií Společnosti; a
B. Z výše uvedených důvodů Hlavní akcionář požádal představenstvo Společnosti v souladu s § 375 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) v platném a účinném znění ZOK o svolání valné
hromady, která se bude konat dne 4.11.2016 a na jejímž pořadu jednání je zařazeno rozhodnutí o nuceném přechodu účastnických cenných papírů, a to 6.282.773 ks akcií Společnosti znějících na majitele v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě jedné akcie 10,- Kč, ISIN CZ0008466034, což představuje 4,99% hodnoty všech akcií Společnosti (ostatní akcie), které jsou ve vlastnictví jiných osob než Hlavního akcionáře, na Hlavního akcionáře. Xxxx menšinoví akcionáři Společnosti mají právo, aby jim Hlavní akcionář poskytl v souvislosti s přechodem vlastnictví k ostatním akciím Společnosti na jeho osobu přiměřené protiplnění v souladu s § 376 ZOK; a
C. Hlavní akcionář hodlá pověřit Banku technickým prováděním výplat přiměřeného protiplnění; a
D. Společnost hodlá poskytnout Bance a Hlavnímu akcionáři potřebnou součinnost za účelem úspěšné realizace výplaty protiplnění; a
E. Banka toto pověření přijímá;
Smluvní strany uzavírají v souladu s ust. § 2430 – 2444 Občanského zákoníku následující
smlouvu (dále jen „Smlouva“):
1. Výklad
1.1 Definice: Níže uvedené výrazy mají v této Smlouvě následující význam:
„Akciemi“ se rozumí akcie Společnosti znějící na majitele v zaknihované podobě
o jmenovité hodnotě 10,- Xx, ISIN CZ0008466034.
„Běžným účtem“ se rozumí účet č.: ………………….., Hlavního akcionáře vedený u Banky. K Běžnému účtu bude uzavřena smlouva o vinkulaci vkladu odpovídajícímu částce určené na výplatu Protiplnění Oprávněným osobám. Oprávnění k nakládání s peněžními prostředky na tomto účtu bude stanoveno způsobem sjednaným Smlouvou.
„Datem zahájení výplaty“ se rozumí datum uvedené v příloze č. 1A této Smlouvy,
které bude doplněno při předání Výpisu z evidence emise Společnosti Bance.
„Den ukončení výplaty“ se rozumí datum uvedené v příloze č. 1A této Smlouvy, které bude doplněno při předání Výpisu z evidence emise Společnosti Bance.
“Depozitářem“ se rozumí Centrální depozitář cenných papírů, a.s. se sídlem Praha 1, PSČ 110 05, Rybná 14, IČ: 250 81 489.
„Informativním dopisem“ se rozumí dopis zpracovaný Klientem ve spolupráci s Bankou v českém jazyce, který bude předán Bance tak, aby mohl být zaslán příslušné Oprávněné osobě.
„Občanským zákoníkem nebo OZ“ se rozumí zákon č.89/2012 Sb., občanský zákoník
v platném a účinném znění.
„Oprávněnou osobou“ se rozumí fyzická nebo právnická osoba s bydlištěm nebo sídlem v České republice nebo v zahraničí, která je vlastníkem Akcií s výjimkou akcií Společnosti ve vlastnictví Hlavního akcionáře (menšinový akcionář), případně jiný oprávněný z práva na Protiplnění, uvedený v Seznamu akcionářů. Banka poskytne Protiplnění tomu, kdo byl vlastníkem Akcií k okamžiku přechodu vlastnického práva (původní vlastník).
„Potvrzením“ se rozumí písemný dokument vystavený Bankou v českém jazyce, kterým Banka potvrzuje, že před datem konání valné hromady Společnosti složil Hlavní akcionář Bance peněžní prostředky ve výši potřebné k vyplacení Protiplnění a že není oprávněn s těmito prostředky nakládat, za účelem prokázání této skutečnosti Hlavním akcionářem Společnosti.
„Pověřená osoba“ je Banka, která je ve smyslu § 378 ZOK oprávněna provádět Výplatu Protiplnění a Úroků. Pověřená osoba poskytne Protiplnění a Úroky tomu, kdo byl menšinovým akcionářem, popř. jiným vlastníkem práva na Protiplnění ke dni přechodu vlastnického práva k Akciím na Hlavního akcionáře.
„Protiplněním“ se rozumí peněžní prostředky určené valnou hromadou Společnosti, která se bude konat dne 4.11.2016, jako přiměřené protiplnění menšinovým akcionářům Společnosti dle § 376 ZOK.
„Rozhodným dnem“ se rozumí den přechodu vlastnického práva menšinových akcionářů k Akciím na Hlavního akcionáře v souladu s § 385, odst. 1 ZOK. Vlastnické právo k Akciím přechází od menšinových akcionářů na Hlavního akcionáře uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu usnesení valné hromady ze dne 4.11.2016 do obchodního rejstříku. Právo na zaplacení Protiplnění a Úroku vzniká vlastníkům zaknihovaných akcií zápisem vlastnického práva k akciím Společnosti ve prospěch Hlavního akcionáře na majetkovém účtu vedeném u Depozitáře.
„Účtem“ se rozumí vnitřní neúročený účet Banky č. ……………………., na nějž budou z Běžného účtu převedeny peněžní prostředky určené na výplatu Protiplnění a Úroku včetně souvisejících poplatků a Úroků pod variabilním symbolem ………….
a z něhož bude Banka distribuovat peněžní částky k výplatě Protiplnění a Úroku jednotlivým Oprávněným osobám, ev. jiný vnitřní neúročený účet, který Banka za tímto účelem Hlavnímu akcionáři v dostatečném předstihu sdělí.
„Úroky“ se rozumí peněžní plnění ve výši obvyklých úroků podle § 1802 Občanského zákoníku ode dne, kdy došlo k přechodu vlastnického práva k Akciím na Hlavního akcionáře do vyplacení Protiplnění. Oprávněným osobám vzniká právo na vyplacení Úroků, jejichž sazbu určí a uvede Hlavní akcionář v předávacím protokolu, jehož vzor tvoří přílohu č. 1A, a to ode dne, kdy došlo k přechodu vlastnického práva k Akciím na Hlavního akcionáře. Nárok na případné úroky z prodlení tím není dotčen.
„Výpisem z evidence emise“ nebo „Seznamem akcionářů“ se rozumí seznam akcionářů Společnosti, tj. osob vlastnících Akcie, vyhotovený Depozitářem a předaný Společností Bance, který obsahuje označení Oprávněných osob, kterým k Rozhodnému dni vznikne právo na zaplacení Protiplnění. Tento Seznam bude vyhotoven v elektronické, nezašifrované, avšak dále neupravené podobě převzaté od Depozitáře v příslušné struktuře věty F13 příp. jiné služby (věty) poskytnuté Společnosti
Depozitářem za účelem vyhotovení Výpisu z evidence emise pro potřeby přechodu akcií na účet Hlavního akcionáře.
„Výplatou Protiplnění a Úroků“ se rozumí distribuce Protiplnění a Úroků některým ze způsobů realizace vyplacení uvedených ve Smlouvě jednotlivým Oprávněným osobám.
„Výplatou v hotovosti“ se rozumí hotovostní vyplacení Protiplnění a Úroků Oprávněné osobě na vybraných pracovištích Banky. Požadavek na vyplacení částky vyšší než je 100.000,- Kč (slovy: jednostotisíc korun českých) je třeba sdělit nejpozději jeden pracovní den před požadovaným datem vyplacení Protiplnění.
„Zákonem o obchodních korporacích nebo ZOK“ se rozumí zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) v platném a účinném znění.
„Zástavním věřitelem“ se rozumí fyzická nebo právnická osoba, v jejíž prospěch jsou
Akcie zastaveny.
1.2 Články, odstavce a přílohy: Pokud není stanoveno jinak, jakýkoliv odkaz v této Smlouvě na článek, odstavec nebo přílohu je odkazem na článek, odstavec nebo přílohu této Smlouvy, přičemž každá příloha je nedílnou součástí této Smlouvy.
2. Záměr
Záměrem Smlouvy je úprava vztahů mezi Hlavním akcionářem, Společností a Bankou při zajišťování realizace Výplaty Protiplnění a Úroků Oprávněným osobám.
3. Předmět Smlouvy
3.1 Předmětem této Smlouvy je závazek Banky jako Pověřené osoby provést Výplatu Protiplnění a Úroků v Kč (korunách českých) Oprávněným osobám za Hlavního akcionáře. Tato činnost zahrnuje přípravu podkladů pro Výplatu Protiplnění a zajištění Výplaty Protiplnění a Úroků.
3.2 Banka se zavazuje v rámci přípravy podkladů pro Výplatu Protiplnění a Úroků provádět
zejména:
(a) kontrolu dat z převzatého Seznamu akcionářů a řešení případných chybových stavů;
(b) individuální oslovení akcionáře Informativním dopisem (za podmínky, že bude nad jeho obsahem shoda dle čl. 4.1 písm. k) Smlouvy) v případě bezhotovostního převodu a výplaty v hotovosti a dále zjištění Oprávněných osob u správce v případě, že je v Seznamu akcionářů uveden správce cenných papírů Oprávněné osoby;
(c) pokud je Oprávněnou osobou jiná osoba než osoba uvedená v Seznamu akcionářů, Banka tuto skutečnost ověří a v případě, že bude mít pochybnosti o oprávněnosti této osoby, kontaktuje Společnost s dotazem na posouzení oprávněnosti této osoby, přičemž jí předá nezbytné dokumenty, jež od této osoby obdrží;
(d) přijímání žádostí Oprávněných osob ohledně způsobu Výplaty Protiplnění a Úroků a zjišťování a doplnění osobních a zúčtovacích údajů Oprávněných osob pro účely bezhotovostních převodů vypláceného Protiplnění a Úroků na základě žádostí Oprávněných osob;
(e) výpočet částek Protiplnění a Úroků náležejících jednotlivým Oprávněným
osobám;
(f) výpočet Úroků a daní na základě písemných pokynů Hlavního akcionáře, jejichž vzory jsou uvedeny v příloze č. 1A a 3, autorizovaných v souladu s odst. 7.3 Smlouvy, obsahujících údaje nezbytné pro výpočet Úroků a daňové sazby a způsob jejich uplatnění v souladu s příslušnými daňovými předpisy a při respektování mezinárodních smluv o zamezení dvojího zdanění. Výpočet daní nebude prováděn na principu možného snížení základu daně o nabývací cenu akcie (akcií) při jejím prokázání jednotlivými poplatníky (Oprávněnými osobami - příjemci Protiplnění);
(g) vyhotovení přehledných sestav v tištěné a elektronické podobě podle způsobu platby a případného zdanění s uvedením hrubé částky, daně, a čisté částky výplaty Protiplnění a Úroků;
(h) příprava podkladů pro jednotlivé druhy distribuce Protiplnění a Úroků;
(i) zajištění Výplaty Protiplnění a Úroků bezhotovostním převodem na účet Oprávněné osoby na základě její žádosti a podle jejích dispozic nebo na základě žádosti Oprávněné osoby Výplatou v hotovosti;
(j) přijímání informací a pokynů v souvislosti se Smlouvou od Společnosti a/nebo Hlavního akcionáře; vypracování souhrnných přehledů pro finanční úřad;
(k) zajištění tisku a rozeslání Informativních dopisů jménem Xxxxxxx a na jeho účet;
(l) archivaci dokumentace související s Výplatou Protiplnění a Úroků.
3.3 Výplata Protiplnění a Úroků jednotlivým Oprávněným osobám včetně případného provedení srážky daně v souladu s příslušnými daňovými předpisy a smlouvami
o zamezení dvojího zdanění, bude provedena:
(a) v případě Oprávněných osob - fyzických osob s bydlištěm na území České republiky (dále jen „ČR“) bezhotovostním převodem na peněžní účet Oprávněné osoby, a to na základě žádosti Oprávněné osoby a podle jejích dispozic nebo Výplatou v hotovosti, a to odepsáním z Účtu nebo vyplacením hotovosti v Kč ve lhůtách obvyklých pro takto poskytnuté služby;
(b) v případě Oprávněných osob - právnických osob se sídlem na území ČR bezhotovostním převodem na peněžní účet Oprávněné osoby, a to na základě žádosti
Oprávněné osoby a podle jejích dispozic, a to odepsáním z Účtu ve lhůtách obvyklých pro takto poskytnuté služby;
(c) v případě Oprávněných osob - fyzických a právnických osob s bydlištěm či sídlem mimo území ČR bude Protiplnění vyplaceno bezhotovostním převodem vyplácené částky Protiplnění a Úroků na peněžní účet určený Oprávněnou osobou, a to na základě jejích dispozic, a to odepsáním z Účtu ve lhůtách obvyklých pro takto poskytnuté služby;
(d) Oprávněným osobám, kterým náleží Protiplnění a Úrok v částce, jejíž výše překračuje částku 270 000,- (dvěstěsedmdesáttisíc) Kč, bude Výplata Protiplnění a Úroků, po provedení případné srážky daně v souladu s příslušnými daňovými předpisy a smlouvami o zamezení dvojího zdanění provedena pouze bezhotovostním převodem na účet, který za tímto účelem Oprávněná osoba sdělí;
(e) Byly-li Akcie k okamžiku přechodu vlastnického práva k nim na Hlavního akcionáře zástavou, zástavní právo k nim v souladu s ust. § 385, odst. 2 ZOK okamžikem přechodu vlastnického práva na Hlavního akcionáře zaniká a Zástavní věřitel má nárok na Výplatu Protiplnění a Úroků. To neplatí, prokáže-li původní vlastník Akcií, že zástavní právo k nim ještě před přechodem vlastnického práva na Hlavního akcionáře zaniklo. V případě výkonu rozhodnutí na tuto pohledávku, insolvenčního řízení vedeného vůči Oprávněné osobě, prohlášení konkurzu na Oprávněnou osobu apod. bude Banka postupovat v souladu s platnými a účinnými právními předpisy;
(f) Banka je v souvislosti s plněním předmětu Smlouvy oprávněna si vyžádat v případě bezhotovostního převodu Protiplnění a Úroků od Oprávněné osoby písemnou formou údaje o bankovním spojení Oprávněné osoby a stejným způsobem si vyžádat od Oprávněné osoby v ČR čestné prohlášení o daňovém rezidentství, popř. u Oprávněné osoby ze zahraničí potvrzení o daňovém domicilu.
4. Práva a povinnosti Smluvních stran
4.1 Hlavní akcionář se zavazuje:
(a) převést částku určenou k vyplacení Protiplnění Oprávněným osobám tak, aby byla připsána na Běžný účet nejpozději 3 (tři) pracovní dny před datem konání valné hromady dne 4.11.2016;
(b) převést peněžní prostředky ve výši nezbytné pro vyplacení prvotních Úroků Oprávněným osobám tak, aby byly připsány na Běžný účet nejpozději 2 (dva) pracovní dny po předání sestavy uvedené v odst. 4.2 písm. (a). Nepřipsání těchto peněžních prostředků na Běžný účet je důvodem k nezahájení výplaty Protiplnění;
(c) převést jednorázový poplatek dle čl. 6.1 tak, aby byl připsán na Běžný účet nejpozději 15 (patnáct) pracovních dní po podpisu Smlouvy. Nepřipsání poplatku dle čl. 6.1 na Běžný účet je důvodem k nezahájení výplaty Protiplnění;
(d) do 2 (dvou) pracovních dní po Rozhodném dni sdělit Bance formou předávacího protokolu, jehož vzor je uveden v příloze č. 1A, údaje, které jsou potřebné pro provedení výplaty Protiplnění, popř. schválené valnou hromadou Společnosti dne 4.11.2016 a sdělit a doložit datum Rozhodného dne;
(e) oznámit Bance písemným sdělením případnou změnu termínu zahájení výplaty Protiplnění a Úroků nejpozději 7 (sedm) pracovních dní před původním termínem zahájení výplaty Protiplnění a Úroků, přičemž nové datum zahájení výplaty Protiplnění a Úroků může následovat nejdříve za 7 (sedm) pracovních dní po obdržení tohoto sdělení Bankou;
(f) v příslušných termínech převést na Běžný účet poplatky a náklady dle čl. 6;
(g) zřídit u Banky pro účely vyplácení Protiplnění a Úroku na své jméno Běžný účet. S peněžními prostředky na Běžném účtu mohou nakládat pouze osoby určené Bankou (zaměstnanci Banky), které k tomu Hlavní akcionář zmocní jejich uvedením v podpisových vzorech. Běžný účet zřídí a podpisové vzory předá Hlavní akcionář Bance před tím, než vzniknou povinnosti Banky dle odst.
4.2 písm. (e). Za jednání osob, zaměstnanců Banky, uvedených v podpisových vzorech, resp. za nakládání s peněžními prostředky na Běžném účtu nese Banka plnou odpovědnost. Zmocnění k nakládání s peněžními prostředky na Běžném účtu osob uvedených v podpisových vzorech zanikne a podpisové vzory k Běžnému účtu budou zrušeny poté, co bude Bance doručen písemný souhlas Hlavního akcionáře se závěrečným vyúčtováním uvedeném v odst. 4.2 písm. (c);
(h) poskytnout součinnost nezbytnou pro dispozice Banky (zejm. vystavení potřebných plných mocí či podpisových vzorů) k nakládání s peněžními prostředky určenými pro výplatu Protiplnění a k vystavení potvrzení o složení prostředků na Běžný účet za účelem jejich výplaty Oprávněným osobám dle § 378 ZOK;
(i) převádět na Běžný účet peněžní prostředky určené pro realizaci Výplaty
Protiplnění a Úroků na základě žádosti Banky dle odst. 5.3;
(j) udržovat na Běžném účtu dostatek peněžních prostředků, a to jak na Výplatu Protiplnění a Úroků, tak na poplatky a náklady, které jsou v souladu s čl. 6 z Běžného účtu inkasovány Bankou;
(k) Klient se zavazuje vypracovat text Informativního dopisu v rozsahu jedné strany
formátu A4 (černobílý tisk) a předat jej v elektronické podobě Bance nejpozději
20 (dvacet) pracovních dní před Datem zahájení výplaty Protiplnění. Banka poté bez zbytečného odkladu text Informativního dopisu Klientovi odsouhlasí nebo mu jej zašle s komentáři. Banka se zavazuje zaslat Informativní dopis Oprávněným osobám, jestliže dojde nad jeho obsahem ke vzájemné shodě s Klientem. Banka vyhotoví počet Informativních dopisů odpovídající počtu Oprávněných osob dle Výpisu z evidence emise.
4.2 Banka se zavazuje:
(a) předat Hlavnímu akcionáři do 3 (tří) pracovních dní ode dne předání Seznamu akcionářů podle odst. 4.3 písm. (b) sestavu vyplácených částek Protiplnění a prvotních Úroků Oprávněným osobám dle Smlouvy. Sestava bude vypracována v členění podle jednotlivých kategorií Oprávněných osob, podle způsobu realizace výplaty s uvedením celkové částky vypláceného Protiplnění a prvotních Úroků v rámci dané kategorie Oprávněných osob a poplatků podle odst. 6.1, upřesnění bude provedeno v rámci vyúčtování dle odst. 4.2 písm. (c) níže;
(b) zajistit ve lhůtách obvyklých pro tyto služby distribuci vyplácených částek Protiplnění a Úroků Oprávněným osobám v souladu se Smlouvou a podle údajů Hlavního akcionáře uvedených v předávacím protokolu, jehož vzor je uveden v příloze č. 1A. Každé Oprávněné osobě bude provedena Výplata Protiplnění a Úroků jednou částkou, a to i v případě, že jí vznikne více jednotlivých nároků současně;
(c) v rámci zajišťování Výplaty Protiplnění a Úroků předávat Hlavnímu akcionáři vždy za uplynulý kalendářní měsíc seznam Oprávněných osob, kterým byla provedena Výplata Protiplnění a Úroků v uplynulém měsíci a částek, které byly jednotlivým Oprávněným osobám vyplaceny. Ke Dni ukončení výplaty vyhotoví Banka konečný seznam vyplacených a nevyplacených či vrácených částek Protiplnění a Úroků Oprávněným osobám a provede závěrečné vyúčtování, které zašle Hlavnímu akcionáři do 10 (deseti) pracovních dní po tomto datu, pokud se smluvní strany nedohodnou jinak;
(d) převést peněžní prostředky z nevyplacených a vrácených částek výplaty na
Běžný účet Hlavního akcionáře v souladu s odst. 5.3;
(e) vystavit a předat Hlavnímu akcionáři bez zbytečného odkladu nejpozději do 1 (jednoho) pracovního dne poté, co budou Hlavním akcionářem na Běžný účet složeny a vinkulovány peněžní prostředky určené na výplatu Protiplnění a zřízeno Bance dispoziční právo k nim, Potvrzení;
(f) jménem Xxxxxxx a na jeho účet za cenu uvedenou v odst. 6.4 a způsobem uvedeným dále ve smlouvě zajistit tisk Informativních dopisů a jejich zaslání na adresy Oprávněných osob uvedených v Seznamu akcionářů.
4.3 Společnost se zavazuje:
(a) poskytnout Bance a Hlavnímu akcionáři nezbytnou součinnost za účelem
realizace Výplaty Protiplnění a Úroků Oprávněným osobám;
(b) do 2 (dvou) pracovních dní po Rozhodném dni předat Bance Seznam akcionářů k Rozhodnému dni, za jehož úplnost a správnost nese odpovědnost. Vzor předávacího protokolu k Seznamu akcionářů je uveden v příloze č. 1B;
(c) předat Bance kopii usnesení valné hromady Společnosti ze dne 4.11.2016 a kopii zveřejnění zápisu tohoto usnesení do obchodního rejstříku v Obchodním věstníku.
5. Převod peněžních prostředků Bankou
5.1 Hlavní akcionář převede na Běžný účet peněžní prostředky určené pro provedení Výplaty Protiplnění a Úroků nejpozději v termínu uvedeném v odst. 4.1 písm. (a) a odst.
4.1 písm. (b).
5.2 Na základě sestavy předložené Bankou Hlavnímu akcionáři dle odst. 4.2 písm. (a) Banka převede z Běžného účtu na Účet peněžní prostředky určené pro Výplatu Protiplnění a Úroků Oprávněným osobám následujícím způsobem:
(a) v případě Výplaty Protiplnění a Úroků Oprávněným osobám vypláceným bezhotovostním převodem převede Banka peněžní prostředky na Účet 1 (jeden) pracovní den před zahájením výplaty Protiplnění;
(b) v případě Výplaty v hotovosti Oprávněným osobám převede Banka peněžní prostředky na Účet nejpozději jeden pracovní den po provedení Výplaty v hotovosti.
5.3 Peněžní prostředky z nevyplaceného a vráceného Protiplnění a Úroků převede Banka na Běžný účet do 5 (pěti) pracovních dní po jejich obdržení.
5.4 V případě, že na Běžném účtu nebude dostatek peněžních prostředků na výplatu Protiplnění a Úroků je Banka oprávněna vyzvat Hlavního akcionáře k doplnění potřebných peněžních prostředků ve lhůtě, kterou stanoví. Nedostatek peněžních prostředků pro Výplatu Protiplnění a Úroků je důvodem k nezahájení nebo zastavení Výplaty Protiplnění a Úroků.
5.5 Prokáže-li Hlavní akcionář uspokojivým způsobem Bance, že ještě před Rozhodným dnem zvýšil svůj podíl na Společnosti nabytím akcií od jednoho či více Menšinových akcionářů Společnosti, Banka převede z Běžného účtu na účet Hlavního akcionáře, který Hlavní akcionář či jím zmocněná osoba uvedená v čl. 13 za tímto účelem Bance písemně oznámí, částku rovnající se výši Protiplnění, jež by připadalo na takto nabyté akcie.
6. Poplatky a náklady
6.1 Za Výplatu Protiplnění a Úroků Oprávněným osobám zaplatí Hlavní akcionář Bance jednorázový poplatek ve výši …………….. Kč. K Rozhodnému dni je Banka oprávněna převést z Běžného účtu na účet Banky tento poplatek. Dále zaplatí Hlavní akcionář Bance poplatky za vyplacení jednotlivých částek Oprávněným osobám a činnosti související s výplatou Protiplnění a Úroků jednotlivým akcionářům uvedené níže. Poplatky jsou uváděny bez DPH. Bude-li Banka v souladu s platnými právními předpisy povinna účtovat DPH, souhlasí Hlavní akcionář s tím, že uhradí takto účtované částky DPH nad rámec uvedených poplatků. V tomto případě vystaví Banka Hlavnímu akcionáři neprodleně řádný daňový doklad.
Struktura poplatků za vyplacení jednotlivých částek Protiplnění a Úroků Oprávněným osobám a za činnosti související s provedením Výplaty Protiplnění a Úroků Oprávněným osobám je následující:
(a) v případě právnické osoby se sídlem v ČR a fyzické osoby s bydlištěm v ČR
vyplácené bezhotovostním převodem poplatek Kč;
(b) v případě právnické osoby se sídlem mimo ČR a fyzické osoby s bydlištěm mimo ČR vyplácené bezhotovostním převodem poplatek Kč;
(c) v případě fyzické osoby s bydlištěm v ČR nebo s bydlištěm mimo ČR vyplácené
v hotovosti poplatek Kč.
6.2 V případě vyplácení Protiplnění a Úroků Oprávněným osobám v zahraničí, vyúčtuje Banka Hlavnímu akcionáři kurzové rozdíly, o které může být nevyplacená (vrácená) částka Protiplnění zvýšena nebo snížena a dále vyúčtuje případné poplatky zahraničních bank. Banka je oprávněna si takto vyúčtované náklady převést z Běžného účtu.
6.3 Poplatky za vyplacení jednotlivých částek Oprávněným osobám a za činnosti související s Výplatou Protiplnění a Úroků Oprávněným osobám uvedené v odst. 6.1 převede Banka současně s převodem peněžních prostředků určených na Výplatu Protiplnění a Úroků v termínech podle odst. 5.2 na účet Banky. Hlavní akcionář výslovně souhlasí s tím, že Banka je oprávněna si tyto poplatky převádět z Běžného účtu ve svůj prospěch.
6.4 Za tisk Informativních dopisů dle odst. 3.2 písm. (b) a (c) a jejich zaslání Oprávněným osobám zaplatí Hlavní akcionář Bance poplatek ……….. Kč + příslušné poštovné dle bydliště/sídla Oprávněné osoby. Poplatek za tisk a rozeslání Informativních dopisů a náklady na poštovné vynaložené v souvislosti se zasláním Informativních dopisů Oprávněným osobám dle odst. 3.2 písm. (b) a (c) a náklady spojené s bezhotovostními převody do zahraničí budou hrazeny z Běžného účtu a následně budou Hlavnímu akcionáři vyúčtovány v rámci měsíčního, resp. závěrečného vyúčtování. Pokud Hlavní akcionář do 20 (dvaceti) pracovních dní od data vyhotovení uvedeném ve vyúčtování nepodá proti němu námitky, má se za to, že s jeho výší souhlasí, pokud souhlas Hlavního akcionáře s vyúčtováním není dán přímo při jeho převzetí Hlavním akcionářem.
6.5 Jiné náklady a poplatky, které nejsou uvedeny v tomto čl. 6, bude Hlavní akcionář hradit pouze v případě, že o nutnosti jejich vynaložení bude Bankou předem vyrozuměn a vysloví s nimi písemný souhlas. Hlavní akcionář však vždy uhradí Bance účelně vynaložené a zdokumentované náklady a výdaje, včetně jakýchkoli odůvodněných a zdokumentovaných poplatků za právní služby a odůvodněných a zdokumentovaných úhrad nákladů soudního řízení (včetně případné daně z přidané hodnoty), které Bance přímo nebo nepřímo vznikly a/nebo vzniknou v důsledku provádění jakýchkoli pokynů Hlavního akcionáře uskutečněné nad rámec sjednaný v této Smlouvě, zejména náklady spojené s řešením sporných případů Oprávněných osob, a dále náklady na zaslání (složení) Protiplnění včetně Úroků do soluční úschovy příslušnému soudu na základě pokynu Hlavního akcionáře, který podal návrh na soluční úschovu. Pokud nebude takový pokyn Hlavním akcionářem udělen, Banka nenese důsledky nesložení příslušné peněžní částky do soluční úschovy. Toto ustanovení nedopadá na činnost Banky upravenou v této Smlouvě.
6.6 Pro případ prodlení Hlavního akcionáře s kteroukoli úhradou dle čl. 6 Smlouvy si Smluvní strany sjednávají smluvní úroky z prodlení ve výši 0,05 % denně z dlužné částky. Smluvní úroky z prodlení jsou splatné do 15 (patnácti) dní od doručení jejich vyúčtování.
7. Zvláštní ustanovení
7.1 Hlavní akcionář se zavazuje poskytnout Bance součinnost při plnění povinností Banky podle této Smlouvy, včetně vystavení plných mocí, jakož i jiných jednání a/nebo činností potřebných k plnění předmětu Smlouvy.
7.2 Hlavní akcionář pověřuje Banku ke všem činnostem, které má Banka pro Hlavního akcionáře provádět na základě této Smlouvy. Oznámení, popř. jiné formy sdělení adresované veřejnosti či Oprávněným osobám, které Banka při plnění svých závazků podle této Smlouvy učiní, budou předem odsouhlaseny Hlavním akcionářem.
7.3 Hlavní akcionář zmocňuje osoby uvedené v příloze č. 2, aby činili za Hlavního akcionáře jednání a/nebo činnosti nezbytné při realizaci práv a povinností při plnění předmětu Smlouvy, zejména při podepisování písemností, udílení pokynů, jakož i v jiných případech, kde je při plnění předmětu Smlouvy nutná součinnost Hlavního akcionáře.
7.4 Společnost zmocňuje osoby uvedené v příloze č. 2 jednat za Společnost v plném rozsahu při plnění předmětu Smlouvy, zejména při podepisování písemností, udílení pokynů, jakož i v jiných případech, kde je při plnění předmětu Smlouvy nutná součinnost Společnosti.
7.5 Obsah této Smlouvy je důvěrný. Smluvní strany se zavazují, že nesdělí údaje obsažené v této Smlouvě třetím osobám mimo své právní zástupce a mimo notáře, který bude sepisovat notářský zápis z valné hromady konané dne 4.11.2016 o nuceném přechodu Akcií, ledaže by je potřebovaly k ochraně vlastních práv nebo takové sdělení nařizoval obecně závazný právní předpis nebo rozhodnutí příslušného soudního nebo správního orgánu. Smluvní strany se dohodly, že Banka může vybrané informace z této Smlouvy použít k marketingovým účelům, zejména může použít jméno Hlavního akcionáře a skutečnost, že je jím pověřena provedením výplaty Protiplnění, popř. celkový objem vyplácené částky v propagačních materiálech Banky, ale ne dříve než po zveřejnění usnesení o přechodu vlastnického práva k ostatním akciím na Hlavního akcionáře.
8. Doba a termíny plnění Smlouvy
8.1 Účinnost Smlouvy končí dnem, kdy byly splněny všechny závazky z této Smlouvy pro všechny Smluvní strany vyplývající.
8.2 Účinnost Smlouvy končí také v den nabytí účinnosti odstoupení od Xxxxxxx nebo výpovědi Smlouvy za podmínek definovaných v textu níže.
8.3 Hlavní akcionář bere na vědomí, že po nabytí účinnosti výpovědi nebo odstoupení od Xxxxxxx již provedené bezhotovostní platby nemohou být zrušeny, protože již byly Oprávněným osobám připsány na příslušné peněžní účty.
8.4 Hlavní akcionář bere na vědomí, že po nabytí účinnosti výpovědi nebo odstoupení od Xxxxxxx již vyplacené peněžní prostředky v hotovosti nemohou být vráceny, protože již byly Oprávněným osobám vyplaceny.
9. Odpovědnost za škodu
9.1 Poruší-li kterákoli ze Smluvních stran jakoukoli svoji povinnost vyplývající z této Smlouvy, je povinna nahradit straně poškozené škodu porušením své povinnosti způsobenou, ledaže prokáže, že porušení povinnosti bylo způsobeno okolnostmi vylučujícími její odpovědnost, Hlavní akcionář je povinen Bance nahradit i tu škodu, která jí vznikla v souvislosti s plněním jeho příkazu.
9.2 Poškozená strana nemá nárok na náhradu škody, pokud nesplnění povinností strany povinné bylo způsobeno jednáním strany poškozené nebo nedostatkem součinnosti, ke které byla poškozená strana dle Smlouvy povinna.
9.3 Banka neodpovídá ostatním Smluvním stranám za jakoukoliv újmu, škodu nebo ztrátu vzniklou v důsledku neplnění povinností nebo prodlení při plnění povinností podle Smlouvy způsobené okolnostmi, které jsou mimo její kontrolu, včetně případu vyšší moci, změny právních předpisů, rozhodnutí nebo usnesení soudních nebo správních orgánů, války, občanských nepokojů, stávek, živelných událostí, poruch v dodávkách médií (elektřina, plyn, voda, atd.) nebo poruch telekomunikačního nebo počítačového spojení nebo jiných elektronických systémů, tedy za okolnosti, které i při vynaložení veškerého úsilí, které na ní lze požadovat, nemohla ovlivnit.
9.4 Škoda se nahrazuje v penězích. Za škodu se považuje též újma, která poškozené straně vznikla tím, že musela vynaložit náklady v důsledku porušení povinností kterékoli Smluvní strany.
10. Výpověď Smlouvy
10.1 Výpověď podaná Hlavním akcionářem nebo Společností nabývá účinnosti uplynutím posledního dne měsíce následujícího po měsíci, v němž byla výpověď doručena Bance, s výjimkou uvedenou v odst. 10.5 níže. Výpověď musí mít písemnou formu a doručena držitelem poštovní licence, popř. kurýrem s potvrzením o přijetí.
10.2 Výpověď podaná Bankou nabývá účinnosti uplynutím posledního dne měsíce následujícího po měsíci, v němž byla výpověď doručena Hlavnímu akcionáři a Společnosti, s výjimkou uvedenou v odst. 10.5 níže. Výpověď musí mít písemnou formu a doručena držitelem poštovní licence, popř. kurýrem s potvrzením o přijetí.
10.3 V případě výpovědi Hlavního akcionáře nebo Banky je Banka povinna informovat Hlavního akcionáře o opatřeních potřebných k tomu, aby se zabránilo vzniku škody bezprostředně hrozící Hlavnímu akcionáři nedokončením činnosti podle této Smlouvy a zaslat mu vyúčtování dle odst. 4.2 písm. (c) této Smlouvy. Totéž platí přiměřeně i pro případ výpovědi Společnosti.
10.4 V tomto případě platí ohledně nároku nákladů účelně vynaložených Bankou k plnění předmětu Smlouvy odst. 11.5 níže.
10.5 Výpověď Smlouvy daná Bankou, Společností nebo Hlavním akcionářem od uveřejnění pozvánky na valnou hromadu Společnosti, která se bude konat dne 4.11.2016 a která má rozhodnout o nuceném přechodu Akcií na Hlavního akcionáře, nabude v každém případě účinnosti až po ukončení výplaty Protiplnění a doručení vyúčtování dle odst.
4.2 písm. (c) Smlouvy Hlavnímu akcionáři, a to ve smyslu odst. 8.3 a 8.4 výše.
10.6 V případě výpovědi podle odst. 10.5 výše má Banka nárok na poplatky a další plnění
dle odst. 6.1, odst. 6.2 a odst. 6.4 Smlouvy.
11. Odstoupení od Smlouvy
11.1 Banka, Společnost i Hlavní akcionář mohou odstoupit od Smlouvy v případě závažného a/nebo opakovaného porušení povinností vyplývajících ze Smlouvy druhou Smluvní stranou. Smluvní strana je nejprve povinna upozornit na toto závažné nebo opakované porušení povinností vyplývajících ze Smlouvy písemně Smluvní stranu, jež toto porušení způsobila. Pokud příslušná Smluvní strana nezjedná nápravu do 30 (třiceti) dní od oznámení o porušení povinnosti, je dotčená Smluvní strana oprávněná odstoupit od Smlouvy.
11.2 Banka je též oprávněna od Smlouvy odstoupit, pokud učinění či neučinění právních či jiných kroků ze strany Hlavního akcionáře, ať v minulosti či budoucnosti, znemožní Bance vykonávat činnosti podle čl. 3 nebo ohrozí, popř. mohlo ohrozit jméno nebo postavení Banky na trhu.
11.3 Pokud nebude Hlavním akcionářem převedena částka určená na výplatu Protiplnění Oprávněným osobám v souladu s odst. 4.1 písm (a), 4.1 písm. (b) a 4.1 písm. (c) nebo nebude zřízeno Bance dispoziční právo s těmito peněžními prostředky podle odst. 4.1 písm. (g) nebo nebudou uhrazeny platby podle čl. 5 nebo 6, je Banka oprávněna po předchozí písemné výzvě rovněž od Smlouvy odstoupit.
11.4 Oznámení o odstoupení od Xxxxxxx musí být učiněno písemně formou doporučeného psaní nebo doporučeného psaní s dodejkou a doručeno prostřednictvím držitele poštovní licence nebo učiněno písemně a doručeno kurýrem s potvrzením o přijetí.
11.5 Banka má po odstoupení od Xxxxxxx podle čl. 11 nárok na úhradu nákladů účelně vynaložených do dne odstoupení od Smlouvy. Tyto náklady jsou splatné do 10 (deseti) dní od data účinnosti odstoupení Banky od Smlouvy. Na úhradu těchto nákladů budou započteny částky již uhrazené Hlavním akcionářem Bance.
11.6 Odstoupení nabývá účinnosti dnem doručení příslušné Smluvní straně s výjimkou případu, kdy k tomuto doručení dojde od uveřejnění pozvánky na valnou hromadu Společnosti, která se bude konat dne 4.11.2016 a která má rozhodnout o nuceném přechodu Akcií na Hlavního akcionáře, nabude odstoupení účinnosti až po ukončení výplaty Protiplnění a doručení vyúčtování dle odst. 4.2 písm. (c) Smlouvy Hlavnímu akcionáři, a to ve smyslu odst. 8.3 a 8.4 výše.
11.7 V takovém případě má Banka nárok na poplatky a další plnění dle odst. 6.1, odst. 6.2
a odst. 6.4 Smlouvy.
11.8 Smlouva pozbývá účinnosti též dnem, kdy bude Bance Hlavním akcionářem prokazatelně doručeno oznámení doložené příslušnými doklady, že rozhodnutí valné hromady Společnosti z 4.11.2016 bylo pravomocně prohlášeno za neplatné, nebo že návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku byl pravomocně odmítnut nebo pravomocně zamítnut. V tomto případě platí ohledně nároku nákladů účelně vynaložených Bankou k plnění předmětu Smlouvy odst. 11.5 výše. Pro doručování platí stejná pravidla jako pro oznámení o odstoupení.
11.9 V případě odstoupení od Xxxxxxx Hlavním akcionářem nebo Bankou je Banka povinna informovat Hlavního akcionáře o opatřeních potřebných k tomu, aby se zabránilo vzniku škody bezprostředně hrozící Hlavnímu akcionáři nedokončením činnosti podle této Smlouvy a zaslat mu vyúčtování dle odst. 4.2 písm. (c) této Smlouvy, je-li relevantní. Totéž platí přiměřeně i v případě odstoupení vůči či ze strany Společnosti.
12. Řešení sporů
Všechny spory vznikající z této Smlouvy a v souvislosti s ní, které se nepodaří odstranit
jednáním mezi Smluvními stranami, podléhají rozhodování příslušných soudů ČR.
13. Komunikace
Jakékoli oznámení nebo sdělení v jakékoli formě, které má být předáno podle této Smlouvy prostřednictvím níže uvedených osob Smluvním stranám se řídí těmito pravidly komunikace.
13.1 Komunikace mezi Bankou a Hlavním akcionářem a Společností se uskutečňuje v
českém jazyce, není-li dohodnuto jinak, a to následujícími způsoby:
- osobně v příslušném útvaru Banky, uvedeném níže;
- telefonicky s použitím telefonu ve Smlouvě uvedeného u příslušné osoby;
- písemně dle Smlouvy na ve Smlouvě uvedené zasílací adresy;
- elektronicky, je-li tato možnost ve Smlouvě sjednána;
- kurýrem (s potvrzením o převzetí příslušné osoby uvedené níže).
13.2 Písemnosti doručované poštou, resp. pomocí provozovatele poštovních služeb, zasílají Smluvní strany na níže dohodnuté adresy. Smluvní strany zasílají písemnosti jako obyčejnou zásilku, doporučené psaní nebo doporučené psaní s dodejkou prostřednictvím pošty nebo provozovatele poštovních služeb. Má se za to, že došlá zásilka odeslaná s využitím pošty nebo provozovatele poštovních služeb došla třetí pracovní den po odeslání, byla-li však odeslána na adresu v jiném státu, pak patnáctý pracovní den po odeslání. Formu zaslání písemnosti, s výjimkou výpovědi a oznámení o odstoupení od Smlouvy, volí ta Smluvní strana, která je odesílatelem.
13.3 Na základě předchozí ústní dohody Smluvních stran je možno oznámení nebo sdělení méně závažného charakteru vyjma jednání vedoucích k předčasnému ukončení Smlouvy zasílat prostřednictvím zde uvedených osob na jejich e-mailové adresy.
V případě Hlavního akcionáře:
……………………. ……………….
telefon: ……………. telefon: …………………
e-mail: …………………. e-mail: …………………..
Zasílací adresa:
Magistrát města Brna
Odbor rozpočtu a financování
Malinovského nám. 3
601 67 Brno
V případě Společnosti:
……………………… člen představenstva
…………………..
advokát
telefon: ……………….. telefon: …………………..
e-mail: ………………….. e-mail: …………………
Zasílací adresa:
Veletrhy Brno, a. s. Xxxxxxxxxx 000/0 000 00 Xxxx
V případě Banky:
V oblasti smluvní a předání Seznamu akcionářů:
………………….
Primární emise
Telefon: ………………..
fax: ………………..
e – mail: ……………….
V oblasti realizace Výplaty Protiplnění a Úroků:
……………………..
Back Office kapitálových trhů
a custody
telefon: ……………..
fax: ……………..
e – mail: ………………..
……………….
Back Office kapitálových trhů a custody telefon ……………..
fax: ……………..
e - mail: ………………..
…………………
Back Office kapitálových trhů a
custody
Telefon: ………………
fax: ……………….
e – mail: …………………..
Společná zasílací adresa:
Československá obchodní banka, a. s. Radlická 333/150
150 57 Praha 5
nebo takové další osobě, na takovou adresu nebo číslo faxu nebo telefonní číslo, jaké
jedna Smluvní strana sdělí pro tento účel druhé Smluvní straně.
14. Závěrečná ustanovení
14.1 Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu všemi Smluvními stranami.
14.2 Tato Smlouva je vyhotovena ve třech rovnocenných stejnopisech v českém jazyce, z nichž každá Smluvní strana obdrží po jednom stejnopisu.
14.3 V případě neplatnosti či neúčinnosti či zdánlivosti jednotlivých ustanovení Smlouvy nebudou dotčena její ostatní ustanovení. Smluvní strany se tímto zavazují, že učiní veškeré kroky nezbytné k nahrazení takového neplatného, neúčinného nebo zdánlivého ustanovení jiným ustanovením, které bude platné, účinné a vymahatelné a bude odpovídat účelu nahrazovaného ustanovení a celé Smlouvy.
14.4 Banka je oprávněna svá práva a povinnosti dle Smlouvy postoupit či převést (a to i formou postoupení Smlouvy) v celém jejich rozsahu, nebo zčásti, pouze na jinou osobu, která splňuje požadavky § 378 ZOK jen po předchozím projednání a odsouhlasení se všemi Smluvními stranami a ostatní Smluvní strany pro takový případ souhlasí s poskytnutím informací (bankovního tajemství) vyplývajících ze Smlouvy takové osobě.
14.5 Hlavní akcionář ani Společnost nejsou oprávněni převést na jinou osobu jakákoliv práva nebo povinnosti ze Smlouvy či postoupit na třetí osobu samotnou Smlouvu bez předchozího písemného souhlasu Banky.
14.6 Dluhy Hlavního akcionáře vzniklé na základě a/nebo v souvislosti se Smlouvou jsou bez předchozího písemného souhlasu Banky nepřevoditelné ani jinak nepřecházejí na třetí osobu. Smluvní strany se dohodly v maximálním rozsahu dovoleném právními předpisy, že se jakákoli zákonná ustanovení umožňující bez předchozího písemného souhlasu Banky převod a/nebo přechod dluhů Hlavního akcionáře vzniklých na základě nebo v souvislosti se Smlouvou nepoužijí.
14.7 Smlouvu nebo jakýkoli dodatek k ní nelze uzavřít tak, že jedna ze Smluvních stran přijme návrh Xxxxxxx nebo jakéhokoliv dodatku k ní s jakoukoli, byť nevýznamnou, změnou, která nebyla všemi Smluvními stranami projednána. Smlouva nebo jakýkoli dodatek k ní jsou uzavřeny výhradně v písemné formě, a to podpisem Smlouvy nebo dodatku všemi Smluvními stranami.
14.8 Smluvní strany prohlašují, že jednají poctivě s úmyslem uzavřít Smlouvu. Každá ze
Smluvních stran má právo kdykoli v průběhu procesu jednání o Smlouvě jednání
o uzavření smlouvy ukončit i bez udání důvodu, přičemž se nejedná o porušení
§ 1729 OZ.
14.9 Tato smlouva se řídí právním řádem České republiky.
14.10 Smluvní strany na sebe přebírají nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 OZ.
14.11 Smluvní strany prohlašují, že si navzájem sdělily všechny skutkové a právní okolnosti potřebné pro uzavření i výpověď Smlouvy nebo odstoupení od ní. Smluvním stranám nejsou známy jiné pohnutky k uzavření Smlouvy. Smluvní strany prohlašují, že účel Xxxxxxx je shodný s předmětem Smlouvy.
14.12 Smluvní strany výslovně vylučují jakoukoli možnost splnění Smlouvy jiným způsobem, než je v ní stanoveno.
14.13 Nadpisy článků a odstavců jsou uváděny pouze za účelem větší přehlednosti a nebude se k nim přihlížet při vykládání jakéhokoli ustanovení této Smlouvy.
14.14 Všechny Smluvní strany prohlašují, že tuto Smlouvu podepisují ve své svobodné a
vážné vůli, což svým podpisem stvrzují.
14.15 Smlouvou související je smlouva o Zpracování osobních údajů, uzavřená mezi Společností a Bankou ke dni uzavření této Smlouvy. Definice jednotlivých pojmů uvedené ve Smlouvě se vztahují i na smlouvu související.
14.16 Tato smlouva podléhá zveřejnění podle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv. (dále jen „ZRS“). Zveřejnění zajistí statutární město Brno, přičemž nebudou uveřejněny veškeré částky peněžních prostředků (včetně jejich slovního vyjádření) uvedené v čl.
6.1 až 6.4 Xxxxxxx s ohledem na ust. § 3 ZRS, jelikož tyto částky Banka považuje za
své obchodní tajemství ve smyslu § 504 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník.
14.17 Tato smlouva byla schválena Radou města Brna na R7/084. schůzi dne 25. 10. 2016.
V Brně dne …………………. V Praze dne ………………….
………………………………………………. …………………………………………….
…………………….. ………………….. vedoucí Odboru rozpočtu a financování MMB ředitel, Primární emise
Statutární město Brno Československá obchodní banka, a. s.
……………………………………………….
…………………
Primární emise
Československá obchodní banka, a. s.
V Brně dne ………………….
………………………………………………. ………………………………………………
……………… ……………………..
předseda představenstva člen představenstva
Veletrhy Brno, a.s. Veletrhy Brno, a.s.
Příloha č. 1A
VZOR
Předávací protokol k příkazní smlouvě
Výrazy použité v tomto předávacím protokolu mají význam, který je jim připisován v příkazní smlouvě uzavřené mezi Statutárním městem Brno, společností Veletrhy Brno, a.s. a Československou obchodní bankou, a. s. dne ............……....
Hlavní akcionář (zástupce):
.....................................................................................................................
Banka (zástupce): ...................................................................................................................
Předmět předání
V souladu se Smlouvou Hlavní akcionář předává Bance informace pro výplatu Protiplnění a Úroků menšinovým akcionářům Společnosti, podle nichž bude Banka zajišťovat výplatu Protiplnění a Úroků Oprávněným osobám.
Místo předání
Rozhodný den: | |
Datum zahájení výplaty: | |
Den ukončení výplaty: | |
Hrubá částka protiplnění na jednu akcii: | |
Počet akcionářů vlastnících zaknihované akcie znějící na majitele celkem: | |
Počet vyplácených akcionářů (Oprávněných osob) vlastnících zaknihované akcie znějící na majitele: | |
Počet akcií znějících na majitele celkem: | |
Počet vyplácených akcií znějících na majitele, k nimž se vztahuje Protiplnění: | |
Sazba Úroku (%) připadající na zaknihovanou akc i o jmenovité hodnotě 10,- Kč: | |
Typ úročení pro zaknihované akcie o jmenovité hodnotě 10,- Kč: | |
Konvence dní pro výpočet úroků pro zaknihované akcie o jmenovité hodnotě 10,- Kč: | |
Sazba daně (%) je uvedena v Pokynu pro realizaci výpočtu výše daní a jejich uplatnění při výplatě Protiplnění menšinovým akcionářům společnosti Veletrhy Brno, a.s., jehož vzor tvoří přílohu č.3 této Smlouvy. | |
Pracoviště Banky v budově Xxxxxxxx 000/000, Xxxxx 0 Xxxxxxx xxxxxxxx
V Praze dne ........................
............................................................ ……………………………………..
Hlavní akcionář (zástupce) Banka (zástupce)
Příloha č. 1B
VZOR
Předávací protokol k příkazní smlouvě
Výrazy použité v tomto předávacím protokolu mají význam, který je j im připisován v příkazní smlouvě uzavřené mezi společnostmi Statutárním městem Brno, společností Veletrhy Brno, a. s. a Československou obchodní bankou, a. s. dne ............……....
Společnost (zástupce):....................................................................................................................
Banka (zástupce): ...................................................................................................................
Předmět předání
V souladu se Smlouvou Společnost předává Bance CD se Seznamem akcionářů Společnosti, podle níž bude Banka zajišťovat výplatu Protiplnění a Úroků Oprávněným osobám.
Místo předání
Pracoviště Banky v budově Xxxxxxxx 000/000, Xxxxx 0 X Xxxxx dne ........................
........................................................ .................................................
Společnost (zástupce) Banka (zástupce)
Příloha č. 2
Osoby zmocněné Hlavním akcionářem a Společností podle odst. 7.3 a 7.4 Xxxxxxx:
Výrazy použité v této příloze mají význam, který je jim připisován v příkazní smlouvě uzavřené mezi Statutárním městem Brno, společností Veletrhy Brno, a.s. a Československou obchodní bankou, a. s. dne …………………..
Pokyny Hlavního akcionáře v souvislosti se Smlouvou jsou oprávněny dávat následující
zmocněné osoby, a to tak, že každý pokyn bude autorizován vždy jednou osobou.
Příslušná zmocněná osoba svým podpisem přílohy č. 2 vyjadřuje přijetí zmocnění a souhlas s použitím svého podpisu jako podpisového vzoru.
Osoba | Podpis |
…………………, č. OP: ………. RČ: ………………… …………………, č. OP: ………. RČ: ………………… |
Pokyny Společnosti v souvislosti se Smlouvou jsou oprávněny dávat následující zmocněné osoby, a to tak, že každý pokyn bude autorizován vždy jednou osobou
Příslušná zmocněná osoba svým podpisem přílohy č. 2 vyjadřuje souhlas se svým zmocněním k jednání za Společnost v rozsahu dle Xxxxxxx a s použitím tohoto podpisu jako podpisového vzoru pro účely plnění předmětu Smlouvy.
Osoba | Podpis |
……………………, č. OP: ………. RČ: ………………… ……………………, č. OP: ………. RČ: ………………… |
V Brně dne ……………….. V Praze dne ………………..
………………………………… …………………………………………….
………………………. …………………… vedoucí Odboru rozpočtu a financování MMB ředitel, Primární emise
Statutární město Brno Československá obchodní banka, a. s.
………………………………………………
……………………..
Primární emise
Československá obchodní banka, a. s.
V Brně dne …………..
…………………………………………… ………………………………………………
…………………… ………………….
předseda představenstva člen představenstva
Veletrhy Brno, a.s. Veletrhy Brno, a.s.
V Z O R
Příloha č. 3
Československá obchodní banka, a.s. Back Office kapitálových trhů a custody Radlická 333/150
150 57 Praha 5
.…….2016
Věc: Pokyn pro realizaci výpočtu výše daní a jejich uplatnění při výplatě Protiplnění menšinovým akcionářům společnosti Veletrhy Brno, a.s.
……………………. v souladu s příkazní smlouvou ze dne ………, jejímž předmětem je technické provádění výplat Protiplnění podle zákona o obchodních korporacích v platném znění Oprávněným osobám – menšinovým akcionářům společnosti Veletrhy Brno, a.s., se sídlem Výstaviště 405/1, Pisárky, 603 00 Brno, resp. jiným majitelům práva na výplatu Protiplnění (dále jen „Příkazní smlouva“)
uděluje tímto
Československé obchodní bance, a. s. ve smyslu odst. 3.2 písm. (f) ve spojení s odst. 3.4 výše uvedené Příkazní smlouvy následující pokyn Hlavního akcionáře Bance k uplatnění příslušného zdanění tak, aby při výplatě byly dodrženy obecně závazné předpisy upravující daňovou oblast, především zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů ve znění pozdějších změn a doplnění (dále jen „ZDP“) a zákon č. 280/2009 Sb., daňový řád, ve znění pozdějších změn a doplnění.
K zajištění souladu provedené výplaty s daňovými předpisy a platnými smlouvami o zamezení dvojího zdanění je Banka povinna při realizaci předmětu výše uvedené Příkazní smlouvy uplatnit daně podle této specifikace:
I. Způsob zdanění: | Požadovaný způsob zdanění: |
Srážková daň (§ 36, ZDP) | |
Zajištění daně (§ 38e, ZDP) | |
Jiné |
II. Sazba zajištění daně: | Doplňte sazbu v % a příp. stát (resp. skupinu států) daňové rezidence příjemce: | |
1. Příjemce (příp. skupina příjemců) | ||
2. Příjemce (příp. skupina příjemců) | ||
3. Příjemce (příp. skupina příjemců) | ||
4. Příjemce (příp. skupina příjemců) | ||
III. Sražené prostředky zajištěné daně: | Vyplňte správný údaj |
Uhraďte na účet číslo (účet Hlavního akcionáře): | |
Datum splatnosti: |
S pozdravem
…………………………………………. ……………………………….