ZÁKLADNÍ PROSPEKT PRO DLUHOPISOVÝ PROGRAM

C2H Financial s.r.o.

ZÁKLADNÍ PROSPEKT PRO DLUHOPISOVÝ PROGRAM

v maximální celkové jmenovité hodnotě vydaných a nesplacených dluhopisů 400.000.000 Kč

Tento dokument představuje základní prospekt (dále jen „Základní prospekt“ nebo „Prospekt“) pro dluhopisy vydávané v rámci dluhopisového programu, který byl zřízen v roce 2018 společností C2H Financial s.r.o., se sídlem 28. října 767/12, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 070 20 635, za- psanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 293202 (dále jen

„Emitent“ a dluhopisový program dále jen „Dluhopisový program“ nebo „Program“). Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními před- pisy jednotlivé emise dluhopisů (dále jen „Emise dluhopisů“ nebo „Emise“ nebo „Dluhopisy“). Cel- ková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopi- sového programu nepřekročí k žádnému okamžiku částku 400.000.000 Kč (slovy: čtyři sta milionů korun českých). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci programu, činí 10 let.

Pro každou Emisi Dluhopisů v rámci Dluhopisového programu připraví Emitent ve formě zvláštního dokumentu emisní dodatek, který bude představovat konečné podmínky nabídky Dluhopisů (dále jen

„Emisní dodatek“ nebo „Konečné podmínky“) ve smyslu § 36a odst. 3 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZPKT“). Emisní dodatek bude vždy obsahovat doplněk Dluhopisového programu, tj. doplněk společných emisních podmínek Dluho- pisového programu pro takovou Emisi ve smyslu § 11 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“), přičemž v Doplňku dlu- hopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum, resp. data splatnosti jejich jmenovité, příp. jiné hodno- ty, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise. Rozhodne-li Emitent, že požádá o přijetí kterékoli Emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů k datu vydání, ne- bo budou-li Dluhopisy umísťovány formou veřejné nabídky, bude Emisní dodatek obsahovat též dopl- ňující informace, které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů, resp. přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu (dále jen

„Doplňující informace“).

Konečné podmínky spolu s tímto Základním prospektem tvoří prospekt příslušné Emise. V případě, že Emitent rozhodne o veřejné nabídce Dluhopisů nebo o přijetí Emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů až po jejím vydání, rozšíří Emitent Emisní dodatek uveřejněný nejpozději k datu emise o Doplňující informace poté, co rozhodne o takové formě umísťování Dluho- pisů nebo o takovém přijetí Emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů. Konečné podmínky budou ve smyslu § 36a odst. 3 ZPKT uveřejněny a sděleny Emitentem České národní bance (dále také jen „ČNB“) bez zbytečného odkladu po učinění veřejné nabídky, resp. bude- li to možné, před počátkem veřejné nabídky a před přijetím Dluhopisů dané Emise k obchodování na evropském regulovaném trhu.

Dojde-li po schválení tohoto Základního prospektu a před vydáním, resp. ukončením veřejné nabídky Dluhopisů či přijetím Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu k podstatným změnám údajů v něm uvedených, bude Emitent tento Základní prospekt aktualizovat, a to formou dodatků k Základnímu prospektu. Každý takový dodatek bude schválen ČNB a uveřejněn v souladu s právními předpisy.

Bude-li v Emisním dodatku uvedeno, že Dluhopisy příslušné Emise mají být cennými papíry přijatými na regulovaný trh, je úmyslem Emitenta požádat o jejich přijetí k obchodování na trh organizovaný Burzou cenných papírů Praha, a. s. (dále také jen „BCPP“), případně na jiný regulovaný trh cenných papírů, který by trh BCPP nahradil. Konkrétní trh BCPP, na který mohou být Dluhopisy přijaty k obchodování, bude upřesněn v Emisním dodatku příslušné Emise. V Emisním dodatku může být rovněž uvedeno, že Dluhopisy budou obchodovány na jiném regulovaném trhu cenných papírů nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu cenných papírů.

Platby z Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu budou ve všech případech pro- váděny v souladu s obecně závaznými právními předpisy platnými v době provedení příslušné platby v České republice. Tam, kde to budou vyžadovat právní předpisy České republiky účinné v době

splacení jmenovité hodnoty nebo výplaty úrokového výnosu, budou z plateb vlastníkům Dluhopisů sráženy příslušné daně a poplatky. Emitent nebude povinen k dalším platbám vlastníkům Dluhopisů náhradou za takovéto srážky daní nebo poplatků. Emitent je za určitých podmínek plátcem daně sra- žené z výnosů z dluhopisů (blíže viz kap. Zdanění a devizová regulace).

Referenční sazba dle Dluhopisového programu (PRIBOR) není poskytována administrátorem uvede- ným v registru Evropského orgánu pro cenné papíry a trhy podle čl. 36 nařízení Evropského parla- mentu a Rady (EU) č. 2016/1011 ze dne 8. června 2016 o indexech, které jsou používány jako refe- renční hodnoty ve finančních nástrojích a finančních smlouvách nebo k měření výkonnosti investič- ních fondů, a o změně směrnic 2008/48/ES a 2014/17/EU a nařízení (EU) č. 596/2014.

Tento Základní prospekt byl vyhotoven dne 21. června 2018.

Základní prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2018/082388/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp- 2018/00037/CNB/572 ze dne 26. června 2018, které nabylo právní moci dne 30. června 2018. Infor- mace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni, nebude-li tento Základní prospekt aktualizo- ván formou dodatku k Základnímu prospektu – v takovém případě budou údaje v Základním prospek- tu aktuální ke dni, jenž bude uveden v dodatku k Základnímu prospektu.

Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru ČNB osvědčuje, že schválený Základní prospekt obsahuje údaje požadované zákonem nezbytné k tomu, aby investor mohl učinit rozhodnutí, zda cen- ný papír nabude, či nikoli. ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.

Tento Základní prospekt není veřejnou ani jinou nabídkou ke koupi jakýchkoli Dluhopisů. Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci tohoto Dluhopisového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Základním pro- spektu, ale i na základě dodatků Základního prospektu a Emisního dodatku příslušné Emise předsta- vujícího Konečné podmínky.

Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jednotlivých Emisí vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu jsou v některých zemích omezeny právními předpisy.

DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ

Tento dokument je Základním prospektem nabídkového programu ve smyslu §36a ZPKT, článku 5 odst. 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003 o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování (dále jen

„Směrnice o prospektu“) a článku 26 nařízení Komise (ES) č. 809/2004 ze dne 29. dubna 2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů (dále jen „Nařízení o prospektu“). Tento Základní prospekt též obsahuje znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisové- ho programu (viz kap. Společné emisní podmínky).

Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jednotlivých Emisí jsou v některých zemích omezeny zákonem a obdobně nemusí být umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České republiky. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení zákona o cenných papírech USA), jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o cenných papí- rech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle zákona o cenných pa- pírech USA. Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržo- vání omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.

Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci tohoto nabídkového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených v tomto Základním prospektu, případném dodatku Základního prospektu a v příslušných Konečných podmínkách. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto Základním prospektu a jeho dodatcích platí vždy naposledy uveřejněný údaj. Jakékoli rozhodnutí o upsání nabízených Dluhopisů musí být zalo- ženo výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabíd- ky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Dluhopisů každým z potenciálních na- byvatelů.

Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi, nabídkovém, resp. Dluhopisovém programu nebo Dluhopisech, než jaká jsou obsažena v tomto Základním pro- spektu, jeho dodatcích a jednotlivých Emisních dodatcích. Na žádná taková jiná prohlášení nebo in- formace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Základním prospektu uvedeny k datu vyhotovení toho- to Základního prospektu. Předání Základního prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu vyhotovení tohoto Zá- kladního prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím jed- notlivých dodatků Základního prospektu a upřesňovány či doplňovány prostřednictvím jednotlivých Emisních dodatků.

Informace obsažené v kapitolách Zdanění a devizová regulace a Vymáhání soukromoprávních zá- vazků vůči Emitentovi jsou uvedeny pouze jako všeobecné a nikoli vyčerpávající informace vycházejí- cí ze stavu k datu tohoto Základního prospektu a byly získány z veřejně přístupných zdrojů, které ne- byly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Případným zahraničním nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje kon- zultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devi- zových a daňových předpisů České republiky, zemí, jejichž jsou rezidenty, a jiných případně relevant- ních států a dále všechny relevantní mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční roz- hodnutí.

Vlastníci Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu, včetně všech případných zahra- ničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dlu- hopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.

Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze interpretovat jako prohlášení, či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události a výsledky závisí

zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent není schopen ovlivnit. Potenciální inves- toři by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Základním prospektu, případně provést další samostatná šetření a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových analýz a šetření.

Emitent bude v souladu s obecně závaznými právními předpisy a, v případě přijetí Dluhopisů k obchodování na BCPP, také v souladu se ZPKT a s burzovními pravidly, uveřejňovat auditované výroční zprávy o výsledcích svého hospodaření a o své finanční situaci a své finanční výkazy a plnit ostatní informační povinnosti.

Tento Základní prospekt, jeho případné dodatky, resp. Emisní dodatky, výroční a jiné zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Prospektu formou odkazu, budou k dispozici na požádání v běžné pracovní době od 9.00 do 16.00 hod. k nahlédnutí v sídle Emitenta a rovněž v elektronické podobě na webových stránkách xxx.x0x.xx v sekci „Pro investory”.

Pokud není dále uvedeno jinak: všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z českých účetních stan- dardů (CAS). Některé hodnoty uvedené v tomto Základním prospektu byly upraveny zaokrouhlením. Hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se proto mohou v různých tabulkách mírně lišit a hod- noty uváděné jako součty v některých tabulkách nemusí být aritmetickým součtem hodnot, které těm- to součtům předcházejí.

Bude-li tento Základní prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Základního prospektu v českém jazyce a zněním Základního prospektu přeloženého do jiné- ho jazyka rozhodující znění Základního prospektu v českém jazyce.

OBSAH PROSPEKTU

1. SHRNUTÍ PROSPEKTU 7

2. RIZIKOVÉ FAKTORY 20

2.1. Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi 20

2.1.1 Riziko závislosti Emitenta na podnikání společností ve Skupině 20

2.1.1.1 Obecně 20

2.1.1.2 Odvětví realit a realitního developmentu 21

2.1.1.2.1 Riziko výběru nevhodné lokality pro realitní development 21

2.1.1.2.2 Riziko poklesu poptávky a cen nemovitostí 21

2.1.1.2.3 Riziko subdodavatelů 21

2.1.1.2.4 Rizika spočívající ve schvalovacích řízeních 21

2.1.1.3 Odvětví módní a oděvní výroby a obchodu 21

2.1.1.3.1 Rizika vyplývající z charakteristiky módního odvětví 21

2.1.1.3.2 Rizika vyplývající z přípravy nové módní kolekce 21

2.1.1.4 Odvětví výroby jízdních kol 22

2.1.1.4.1 Rizika vyplývající z technologie výroby 22

2.1.1.4.2 Riziko poklesu poptávky a cen jízdních kol 22

2.1.1.5 Odvětví e-commerce 22

2.1.2 Riziko spojené s podnikáním Emitenta 22

2.1.3 Riziko dalšího zadlužení Emitenta 22

2.1.4 Riziko předlužení Emitenta 23

2.1.5 Riziko neznalosti úvěrovaných protistran a projektů 23

2.1.6 Riziko neexistence ručitele 23

2.1.7 Tržní riziko 23

2.1.8 Úvěrové riziko 23

2.1.9 Riziko likvidity 23

2.1.10 Riziko konkurence 24

2.1.11 Riziko soudních sporů a správních sankcí 24

2.1.12 Riziko změny vlastnické struktury 24

2.1.13 Riziko závislosti Emitenta na rozhodování jednatele 24

2.2. Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům 24

3. PODMÍNKY NABÍDKY, PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ 28

3.1 Podmínky nabídky 28

3.2 Přijetí k obchodování a způsob obchodování 28

4. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY 29

4.1 Obecná charakteristika dluhopisů 29

4.2 Datum a způsob emise dluhopisů, emisní kurz 31

4.3 Status a zajištění dluhopisů 31

4.4 Prohlášení a závazky Emitenta 32

4.5 Výnos 33

4.6 Splacení dluhopisů 35

4.7 Platební podmínky 36

4.8 Zdanění 38

4.9 Předčasná splatnost dluhopisů v případech nesplnění povinností a dluhů 41

4.10 Promlčení 42

4.11 Administrátor, Agent pro výpočty a Kotační agent 42

4.12 Schůze a změny emisních podmínek 43

4.13 Oznámení 47

4.14 Rozhodné právo a jazyk 47

4.15 Definice 47

5. VZOR EMISNÍHO DODATKU – KONEČNÝCH PODMÍNEK 49

6. INFORMACE O EMITENTOVI 60

6.1 Odpovědné osoby 60

6.2 Oprávnění auditoři 60

6.3 Vybrané finanční údaje 60

6.4 Rizikové faktory 61

6.5 Údaje o Emitentovi 61

6.6 Přehled podnikání 62

6.7 Organizační struktura 64

6.8 Informace o trendech 68

6.8.1 Obecně 68

6.8.2 Trendy na trhu realit a realitního developmentu 68

6.8.3 Trendy na trhu módní a oděvní výroby a obchodu 68

6.8.4 Trendy na trhu výroby jízdních kol 68

6.8.5 Trendy na trhu e-commerce 69

6.9 Prognózy nebo odhady zisku 69

6.10 Správní, řídící a dozorčí orgány 69

6.11 Postupy dozorčí rady 70

6.12 Hlavní akcionáři 70

6.13 Finanční údaje o aktivech a závazcích, finanční situaci a zisku a o ztrátách Emitenta 70

6.14 Doplňující údaje 71

6.15 Významné smlouvy 71

6.16 Údaje třetích stran a prohlášení znalců a prohlášení o jakémkoli zájmu 71

6.17 Zveřejněné dokumenty 72

6.18 Informace zahrnuté odkazem 72

7. ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE 73

7.1 Zdanění Dluhopisů 73

7.2 Devizová regulace 73

8. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI 74

9. UDĚLENÍ SOUHLASU S POUŽITÍM PROSPEKTU 75

1. SHRNUTÍ PROSPEKTU

Níže uvedené údaje představují shrnutí Prospektu, které zohledňuje požadavky Směrnice o prospektu a Nařízení o prospektu, včetně požadavků na obsah uvedených v Příloze XXII Nařízení o prospektu. Shrnutí je tvořeno z povinně zveřejňovaných informací, tzv. „Prvků“. Tyto Prvky jsou číslovány v částech A–E (A.1–E.7). Toto shrnutí obsahuje všechny Prvky, které musejí být zahrnuty ve shrnutí pro tento typ cenných papírů a Emitenta. Jelikož některými Prvky není nutno se zabývat, proto- že v tomto případě nejsou relevantní, číslování Prvků nemusí navazovat. I když určitý Prvek musí být do shrnutí kvůli typu cenných papírů a Emitenta zařazen, je možné, že ohledně tohoto Prvku není možné poskytnout žádné relevantní informace. V takovém případě je ve shrnutí uveden stručný popis tohoto Prvku s poznámkou „Nepoužije se“.

ODDÍL A – ÚVOD A UPOZORNĚNÍ

A.1	Upozornění	Toto shrnutí představuje úvod prospektu dluhopisů vydávaných v rámci dluhopisového programu. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží prospekt Dluhopisů jako celek, tj. Základní prospekt včetně případných dodatků Základního prospektu spolu s Xxxxxxxxx podmínkami pro příslušnou Emisi. V případě, kdy je u soudu vznesena žaloba týkající se údajů uvedených v prospektu, může být žalující investor povinen nést náklady na překlad prospektu vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak. Osoba, která vyhotovila shrnutí prospektu včetně jeho překladu, je odpo- vědná za správnost údajů ve shrnutí prospektu pouze v případě, že je shrnutí prospektu zavádějící nebo nepřesné při společném výkladu s ostatními částmi prospektu, nebo že shrnutí prospektu při společném výkladu s ostatními částmi prospektu neobsahuje informace uvedené v § 36 odst. 5 písm. b) ZPKT.
A.2	Souhlas Emi- tenta / nabíd- kové období / podmínky	[Emitent souhlasí s použitím prospektu Dluhopisů pro pozdější další pro- dej nebo konečné umístění Dluhopisů vybranými finančními zprostředko- vateli, a to po dobu 12 měsíců od schválení Základního prospektu ČNB a výhradně v České republice. Podmínkou výše uděleného souhlasu (včetně souhlasu s použitím pro- spektu konkrétních Dluhopisů) je uzavření písemné dohody me- zi Emitentem a příslušným finančním zprostředkovatelem o dalším prodeji nebo umístění Dluhopisů. Délka nabídkového období: 12 měsíců od schválení Základního prospektu ČNB Emitent přijímá odpovědnost za obsah prospektu Dluhopisů rovněž ve vztahu k pozdějšímu dalšímu prodeji nebo konečnému umístění cen- ných papírů jakýmkoli finančním zprostředkovatelem, jemuž byl poskytnut souhlas s použitím prospektu Dluhopisů. Údaje o podmínkách nabídky jakéhokoli finančního zprostředkovate- le budou poskytnuty v době předložení nabídky finančním zpro- středkovatelem.] / [Nepoužije se.]

XXXXX X – EMITENT

B.1	Obchodní firma Emitenta	C2H Financial s.r.o.
B.2	Sídlo / právní forma / právní předpisy / země registra- ce	Sídlo Emitenta je na adrese 28. října 767/12, Nové Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx. Emitent je společností s ručením omezeným ve smyslu § 132 a násl. zá- kona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“). Emitent provozuje svou činnost podle právních předpisů České republiky, zejména podle: • ZOK; • ZPKT; • zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“); • zákona č. 190/2004 Sb. o dluhopisech, ve znění pozdějších před- pisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“); • zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpi- sů; • zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů. Zemí registrace Emitenta je Česká republika. Emitent je zapsán v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vlož- ka 293202.
B.4b	Známé trendy	Emitent je společností účelově založenou k emitování dluhopisů a násled- ně půjčování prostředků získaných z emise ostatním společnostem ve skupině C2H (tj. mateřské společnosti C2H Equity a.s. a všem společnos- tem, v nichž má mateřská společnost přímo či nepřímo majetkový podíl). Na Emitenta tudíž budou působit stejné trendy jako na společnosti, kterým půjčí. Trendy na trhu realit a realitního developmentu1 Na trhu realitní výstavby, na který se společnosti ze Skupiny zaměřují, aktuálně dochází k velmi výraznému nárůstu cen pro konečné kupující bytových jednotek. Výrazný nárůst cen je dán výhodným makroekono- mickým prostředím, zejména výhodnými úrokovými sazbami u hypotéč- ních úvěrů a zlepšující se ekonomickou situací, která vytváří dodatečnou poptávku po vlastním bydlení. Důležitým aspektem je rovněž omezená nabídka vhodných projektů, která je dána zdlouhavostí vyřizování potřeb- ných povolení a změn v územních rozhodnutí zejména v Praze a velkých městech. Proto v tuto chvíli dané odvětví pro Skupinu představuje mimo- řádně dobrou příležitost k realizaci svých projektů. Trendy na trhu módní a oděvní výroby a obchodu2

1 Data a údaje použité v této kapitole jsou převzaty z následujících zdrojů: xxxxx://xxx0.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/Xxxxxxxx/xx/Xxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/Xxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx-xx-xxx- 2018.pdf

xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/000000-0000-xxx-xxxxxxxx-xxxxxxx-x-xxxxxxxxxxxxx xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/0000-xxxxxx-xxxxx-x-xxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxx-xxxxxx- vystavby

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/0000-xxxxxxxxxx-xxxx-x-xxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxx-xxxxxx/x-xxxx-xxxxxxx-xxx-xxx-xxxx-xxxxxxxx-xxxxxx/ xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/000000-xxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxx-x-xxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxx-xxxxxxxx-x-0-0- milionu-korun-za-rok/

2 Data a údaje použité v této kapitole jsou převzaty z následujících zdrojů:

		V módním průmyslu dochází ke stále zostřující se konkurenci a diferenci- aci finálního produktu pro zákazníka. Výrazně rostou prodeje v daném odvětví. Nejdynamičtěji rostoucí složkou jsou online prodeje s možností služeb na výdejně, či v prodejně, které mohou zlepšit zážitek pro finálního zákazníka. Ty jsou nejvíce využívány mladší generací mezi 25 až 35 lety. Stále více je pro klienty důležitá kvalita výrobků a povědomí a ztotožnění se se značkou. Trendy na trhu výroby jízdních kol3 Na trhu jízdních kol dochází k nárůstu výroby elektrokol, která například v ČR představují již více než 20 %. Podíl elektrokol na konečných prode- jích je v ČR spíše nižší, ale roste velmi rychlým tempem. Naproti tomu je poptávka na českém trhu spíše zaměřena na klasická jízdní kola a na jízdní kola v nižších cenových hladinách. Vývoje prodejů kol zejména těch ve vyšších cenových hladinách se v Evropské unii primárně odvozují od běžnosti použití kola ke každodenní dopravě do zaměstnání, či do škol. Zejména se jedná o trhy v Německu a Nizozemsku. U prodejů kol, která nejsou určená k závodní cyklistice, avšak pohybují se ve vyšších ceno- vých hladinách je zajímavý výrazný nárůst prodejů, a to nejen pánských, ale i rostoucí podíl dámských kol. Trendy na trhu e-xxxxxxxx0 Na trhu roste počet a poměr nákupů uskutečněných prostřednictvím in- ternetu. Ať už v tradičních oblastech, jako je elektronika, knihy, či spor- tovní vybavení, tak i těch méně tradičních jako jsou oděvy, či potraviny. Růsty jsou ve velmi vysokých procentních hodnotách a rostou i nákupy uskutečněné prostřednictvím mobilních telefonů. Pro prodejce začínají hrát roli nadnárodní prodejní kanály a podstatná je vysoká úroveň perso- nalizace pro klienta a kvalita a rychlost platby a doručení. V doručení hrají větší roli výdejní místa, či propojování online prodeje a offline výdeje v pobočce daného prodejce. Emitentovi nejsou známy žádné trendy, nejistoty, poptávky, závazky nebo události, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Emitenta na běžný finanční rok.
B.5	Skupina Emi- tenta	Emitent je dceřinou společností společnosti C2H Equity a.s., se sídlem 28. října 767/12, Nové Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČO: 063 58 977, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 22760 (dále jen „Mateřská společnost“). Ovlá- dací vztah je založen na vlastnictví 100% podílu v Emitentovi. Všechny společnosti spadající do skupiny Mateřské společnosti (tj.

xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxx.xx/xxxx-xxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxx-xx0-

/ekonomika.aspx?c=A171107_362868_ekonomika_fih

xxxxx://xxxxxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxx-xxxx-xxxxxxxxx-x-xxxxxxxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxx- n/r~714a86e249b311e6bc7c0025900fea04/

xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xx/x0-00000000-xxxxx-xxxx-xx-xxxxxxx-xxxxxxx-xx-xxxxxx-x-xxxxxxxx-xxxxx-xx-xxxxxx-x- zisku-a-ocekava-trzby-pres-miliardu-korun

3 Data a údaje použité v této kapitole jsou převzaty z následujících zdrojů: xxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx_xxxxxx/xxxxxxx/xxxxxx/xxxxxx/xxxxxx-xxxxxx/xxxxx_xx_xxxxxx0000_xx.xxx xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxx/xxxxxx/xxxxx/x-xxxxx-xx-xxxx-xxxxxxxx-000-xxxxx-xxxxxxxx-xxx_000000.xxxx 4 Data a údaje použité v této kapitole jsou převzaty z následujících zdrojů: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxx/00-xxx-xx-xxxx-xxxx-xxxxxx-x-xxxxxxxx-x-xxxx-0000 xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxx-x-x-xxxxxxxx-x-xxxx-0000-xxxxx-xxxxxxxxxxxx-xxxx

xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/0000/00/00/xxxxxx-x-xxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxx-xxxxx-xxxxxxxx- musi-zabrat/

xxxxx://xxxx.xxxxx.xxx/0-x-xxxxxxxx-xxxxxx-x-xxxxxxx-xxxxx-xxxxx-xxxxxxxx/

všechny společnosti, ve kterých má Mateřská společnost přímý nebo ne- přímý majetkový podíl či jiným způsobem tuto společnost ovládá či má podíl na jejím ovládání), včetně Mateřské společnosti, jsou dále v tomto Základním prospektu označovány jako „Skupina“.

Mateřská společnost má přímý nebo nepřímý podíl na obchodních spo- lečnostech uvedených v následující tabulce. Ve sloupci „Rozsah účasti Mateřské společnosti“ je uvedena efektivní (ultimátní) výše účasti Mateř- ské společnosti zohledňující strukturu skupiny, tj. skutečnost, že Mateřská společnost může vlastnit podíl v některé společnosti ze Skupiny prostřed- nictvím více jiných společností ze Skupiny s různou mírou účasti v každé z nich. Konkrétní údaje o vlastnické struktuře Skupiny jsou uvedeny v grafu níže.

Obchodní firma	IČO	Rozsah účasti Mateřské spo- lečnosti
(A) Přímé podíly Mateřské společnosti
C2H Immovables s.r.o.	06419411	70 %
C2H Private Equity s.r.o.	06434070	100 %
C2H Financial s.r.o.	07020635	100 %
C2H Ventures s.r.o.	06783317	100 %
C2H Support s.r.o.	04990790	100 %
(B) Nepřímé podíly Mateřské společnosti
C2H Immovables SPV alfa s.r.o.	07028903	70 %
xxxxxx xxxxxx holding, a.s.	26193426	80,7 %
xxxxxx xxxxxx stores, s.r.o.	64939341	80,7 %
xxxxxx xxxxxx, s.r.o.	25717863	80,7 %
xxxxxx xxxxxx Xxxxxx, s.r.o	35841451	80,7 %
Xxxxxx Xxxxxx Lithuania	300614357	80,7 %
Xxxxxx Xxxxxx LT	302537048	80,7 %
Xxxxxx Xxxxxx Latvia	40103201881	80,7 %
Libovka, a.s.	28211235	70 %
Papíromat s.r.o.	05401721	50 %
INCOMMING Ventures a.s.	04991087	21 %
Flatio, s.r.o.	03888703	3,8 %
Liftago, a.s.	24278777	3,4 %
Shopsys Group SE	05765391	2,1 %
Expando global s.r.o.	04978820	6,3 %
Apify Technologies s.r.o.	04788290	2,1 %
FAVORIT HOLDING akciová společnost	27826104	17,2 %
FAVORIT TECHNOLOGY s.r.o.	06038531	17,2 %
FAVORIT 1951 s.r.o.	06038549	17,2 %
FAVORIT MANUFACTURE s.r.o.	06038573	17,2 %
FAVORIT BICYCLES s.r.o.	06038565	17,2 %
C2H PE SPV alfa a.s.	07018690	90 %
XXXX Xxxxxxx, a.s.	25272314	90 %

Emitent jako takový nevlastní žádný podíl na jiné společnosti. Emitent je součástí Skupiny.

Strukturu Skupiny a postavení Emitenta ve Skupině znázorňuje níže při- pojený graf.

Xxxxxx Xxxxx

100%

100%

100%

100%

100%

C2H Ventures s.r.o.

C2H Support s.r.o.

C2H Financial s.r.o.

100%

Libovka, a.s.

C2H Immovables s.r.o.

C2H Equity a.s.

70%

100%

C2H Immovables SPV alfa s.r.o.

50,0%

90,0%

17,2%

FAVORIT HOL-

DING akciová společnost

C2H PE SPV alfa a.s.

Papíromat s.r.o.

100%

Xxxxxx Xxxxxx LT

100%

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx- ania

100%

xxxxxx xxxxxx Xxxxxx, s.r.o.

100%

xxxxxx xxxxxx, s.r.o.

100%

xxxxxx xxxxxx stores, s.r.o.

xxxxxx xxxxxx holding, a.s.

C2H Private Equity s.r.o.

80,7% 100%

Xxxxxx Xxxxxx Latvia

XXXX Xxxxxxx, a.s.

100%

FAVORIT BICYCLES s.r.o.

100%

FAVORIT MANU- FACTURE s.r.o.

100%

FAVORIT 1951

s.r.o.

100%

FAVORIT TECH- NOLOGY s.r.o.

100%

Apify Technologies s.r.o.

10,0%

Expando global s.r.o.

30,0%

Shopsys Group SE

10,0%

Liftago, a.s.

16,0%

Flatio, s.r.o.

INCOMMING

ventures a.s.

21,0% 18,2%

B.9	Prognóza či odhad zisku	Nepoužije se. Emitent neučinil žádné prognózy ani odhady zisku.
B.10	Výhrady audi- tora	Nepoužije se. Auditovaná mezitímní účetní závěrka Emitenta sestavená za období od 9. dubna 2018 do 10. května 2018 byla ověřena auditorem – společností GRINEX AUDIT s.r.o., IČO: 24277827, se sídlem Londýnská 376/57, Vi- nohrady, 120 00 Praha 2, s výrokem „bez výhrad“.
B.12	Vybrané fi- nanční údaje	Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje z mezitímní účetní závěrky Emitenta sestavené podle českých účetních standardů za období od 9. dubna 2018 do 10. května 2018. Rozvaha k 10. květnu 2018 (tis. Kč)
			Aktiva
			Peněžní prostředky na účtech	100
			Aktiva celkem	100

		Výkaz zisku nebo ztráty a výsledky hospodaření za období od 9. dubna 2018 do 10. května 2018 Přehled o peněžních tocích za období od 9. dubna 2018 do 10. května 2018 Od data poslední auditorem ověřené účetní závěrky nedošlo k žádné vý- znamné negativní změně vyhlídek Emitenta ani k významným změnám finanční nebo obchodní situace Emitenta. Emitent od data poslední auditorem ověření účetní závěrky neuveřejnil žádné další hospodářské výsledky.
B.13	Popis nedáv- ných událostí specifických pro Emitenta	Od data poslední auditorem ověřené účetní závěrky nedošlo k žádné udá- losti specifické pro Emitenta, která by měla nebo mohla mít podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta.
B.14	Závislost na ostatních sub-	Emitent jako účelově založená společnost pro emisi dluhopisů je zcela závislý na ostatních společnostech ve Skupině, a to zejména ve smyslu

Pasiva
Základní kapitál	1
Ostatní kapitálové fondy	99
Vlastní kapitál celkem	100
Pasiva celkem	100

(tis. Kč)
Tržby z prodeje výrobků a služeb	0
Tržby za prodej zboží	0
Ostatní provozní výnosy	0
Provozní výsledek hospodaření	0
Finanční výsledek hospodaření	0
Výsledek hospodaření před zda- něním	0
Výsledek hospodaření po zdanění	0
Výsledek hospodaření za účetní období	0

(tis. Kč)
Stav peněžních prostředků na začátku účetního období	0
Čistý peněžní tok z provozní činnosti	0
Čistý peněžní tok z investiční činnosti	0
Zvýšení peněžních prostředků z titulu zvýšení základního kapitá- lu, emisního ážia, ev. rezervních fondů včetně složených záloh na toto zvýšení	1
Další vklady peněžních prostředků společníků a akcionářů	99
Čistý peněžní tok vztahující se k finanční činnosti	100
Stav peněžních prostředků na konci období	100
Čisté zvýšení peněžních pro- středků	+100

	jektech ve skupině	úvěrů či zápůjček poskytnutých z výnosu dluhopisů a na přijatých úrocích z těchto úvěrů či zápůjček.
B.15	Hlavní činnosti Emitenta	Emitent je účelově založenou společností pro emisi dluhopisů. Hlavní činností Emitenta je poskytování úvěrů a zápůjček ze zdrojů získaných emisí dluhopisů společnostem ve Skupině. Společnosti ze Skupiny se zabývají především následujícími činnostmi: (i) reality a realitní development; (ii) módní a oděvní výroba a obchod; (iii) výroba jízdních kol; (iv) e-commerce.
B.16	Ovládající osoby	Informace o skupině, jejíž je Emitent součástí, jsou uvedeny v prvku B.5. Emitent je přímo ovládán Mateřskou společností. Konečný vlastník Mateř- ské společnosti a osobou přímo ovládající Mateřskou společnost se 100% podílem na základním kapitálu a 100% podílem na hlasovacích právech je ke dni vyhotovení tohoto Prospektu xxx Xxxxxx Xxxxx, dat. nar. 20. čer- vence 1987, bytem U Golfu 650, Horní Měcholupy, 109 00 Praha 10.
B.17	Rating	[Nepoužije se.] / [Emitent [má/nemá] rating – [●].] / [Emitent [vydal/nevydal] dluhové cenné papíry, které mají rating – [●].]

ODDÍL C – CENNÉ PAPÍRY

C.1	Popis	Dluhopisy budou vydávány v rámci Dluhopisového programu v maximální celkové jmenovité hodnotě emise 400.000.000 Kč, s dobou trvání Dluho- pisového programu 10 let. Datum emise Dluhopisů: [●] ISIN Dluhopisů: [●] Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: [●] Podoba Dluhopisů: [zaknihovaná; centrální evidenci o Dluhopisech vede Centrální depozitář] / [listinná; evidenci Dluhopisů vede Emi- tent; Dluhopisy nebudou zastoupeny sběrným dluhopisem] Forma Dluhopisů: [na doručitele / na jméno / na řad] Status Dluhopisů: nepodřízené Splacení jmenovité hodnoty jednorázově Dluhopisů:
C.2	Měna	Dluhopisy jsou denominovány v Kč.
C.5	Převoditelnost	Převoditelnost Dluhopisů není omezena.
C.8	Práva spojená s Dluhopisy a jejich omezení	Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů upravují emisní pod- mínky Dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno zejména právo na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti a právo na výnos z Dluhopisů. S Dluhopisy je dále spojeno právo žádat v Případech neplnění závazků předčasné splacení Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků Dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu

		se Zákonem o dluhopisech, resp. emisními podmínkami Dluhopisů. Dluhopisy vydané v rámci jednotlivých emisí Dluhopisového programu a veškeré Emitentovy platební závazky vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplý- vající z Dluhopisů, zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i ale- spoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. [Emitent má právo předčasně splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů z vlastního rozhodnutí, a to k datu nebo datům předčasného splacení Dluhopisů uvedeným v Doplňku dluhopisového programu, avšak za před- pokladu, že toto své rozhodnutí oznámí Vlastníkům Dluhopisů nejdříve [60 (šedesát) / [●]] dní a nejpozději [45 (čtyřicet pět) / [●]] dní před takovým příslušným datem předčasného splacení.] / [Emitent nemá právo před- časně splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů z vlastního rozhodnutí.] S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. Vlastník Dluhopisů nemá právo na předčasné odkoupení Dluhopisů Emi- tentem.
C.9	Výnos	Dluhopisy ponesou [pevný / variabilní] úrokový výnos. Pevná úroková sazba Dluhopisů: [[●] % p.a. / stanovená zvlášť pro jednotlivá Výnosová období, a to takto: [●] / nepoužije se] Variabilní úroková sazba Dluhopisů: [sazba p.a. stanovená jako součet Referenční sazby (jak je definová- na v čl. 4.5.3 Emisních podmínek) a marže ve výši [●] / stanovená zvlášť pro jednotlivá Výnosová ob- dobí, a to takto: [●] / nepoužije se] Výplata výnosů: [jednou ročně zpětně / pololetně zpětně / čtvrtletně zpětně / měsíč- ně zpětně] Den výplaty výnosů: [●] Den konečné splatnosti Dluhopisů: [●] Schůze vlastníků Dluhopisů může usnesením zvolit fyzickou ne- bo právnickou osobu za společného zástupce. Společný zástupce vlastní- ků Dluhopisů [byl/nebyl] k [datu tohoto prospektu/[●]] ustanoven [a je jím [●]].
C.10	Derivátová složka platby úroku	Nepoužije se. Dluhopisy nenesou derivátovou složku výnosu.
C.11	Přijetí na regu- lovaný či jiný trh	[Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu organizovaném BCPP; segment: [●].] / [Nepoužije se.]

ODDÍL D – RIZIKA

D.2 Hlavní rizika specifická pro Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi zahrnují především následu- jící faktory, které mohou mít negativní vliv na činnost Emitenta či ostat-

Emitenta ních společností ve Skupině a nepříznivý dopad na schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů: ▪ Riziko dalšího zadlužení Emitenta – Nelze vyloučit možnost dalšího zadlužení Emitenta, zejména formou dluhového financování z cizích zdrojů. S růstem dluhového financování Emitenta také ros- te riziko, že se emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů; ▪ Riziko závislosti Emitenta na podnikání společností ve Skupině – Emitent je účelově založenou společností pro realizaci dluhopiso- vého programu dle tohoto Základního prospektu. Emitent plánuje využít prostředky získané emisí Dluhopisů k poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ve Skupině. Konkrétní společnost, která od Emitenta takový úvěr nebo zápůjčku obdrží, poté prostředky může použít jak na financování provozních, tak investičních výdajů, včet- ně refinancování svého zadlužení a splacení svých stávajících dlu- hů. Splácení tohoto úvěru či této zápůjčky je poté závislé na hos- podářských výsledcích konkrétní společnosti ze Skupiny. Emitent je tak nepřímo vystaven i rizikům podnikání společností ze Skupiny. Nejvýznamnějšími takovými riziky (v segmentech, v nichž společ- nosti ze Skupiny podnikají) jsou: 1) Segment realit a realitního developmentu o Riziko výběru nevhodné lokality pro realitní development Hodnota nemovitosti do značné míry závisí na zvolené lokalitě ve vztahu k typu nemovitosti. Pokud příslušná společnost ze Skupiny neodhadne správně vhodnost lokality vzhledem k inves- tičnímu záměru, může pro ni být obtížné dokončenou nemovitost výhodně prodat. o Riziko poklesu poptávky a cen nemovitostí Poptávka po realizaci a akvizici realitních projektů se může v čase měnit v závislosti na řadě ekonomických, sociologických či politických faktorů. Pokles poptávky po nemovitostech může mít za následek pokles cen nemovitostí na trhu oproti původně plánovaným či odhadovaným cenám, což může znamenat sní- žený výnos z prodeje nemovitosti. 2) Odvětví módní a oděvní výroby a obchodu o Rizika vyplývající z charakteristiky módního odvětví Módní a oděvní průmysl podléhá vysoké volatilitě a výkyvům dle sezónnosti a podléhá módním vlivům. Volatilita a výkyvy mohou mít za následek snížení výnosů z prodeje zboží módního a oděvního průmyslu. 3) Segment výroby jízdních kol o Rizika vyplývající z technologie výroby Při výrobě jízdních kol nelze vyloučit zpoždění či výpadky dodá- vek materiálů či poškození některých použitých materiálů nebo riziko poruch nebo odstávek některých strojních zařízení ne- zbytných pro výrobu různých součástí jízdního kola. Takové události mohou mít negativní vliv na objem výroby jízdních kol, což se může projevit ve sníženém výnosu z prodeje jízdních kol. o Riziko poklesu poptávky a cen jízdních kol Poptávka po jízdních kolech se může v čase měnit v závislosti na řadě ekonomických, sociologických či politických faktorů. Po- kles poptávky může mít za následek pokles cen jízdních kol na

		trhu oproti původně plánovaným či odhadovaným cenám, což může znamenat snížený výnos z prodeje jízdních kol. ▪ Riziko spojené s podnikáním Emitenta – Emitent vznikl k datu 9. dubna 2018 a jako takový nemá žádnou historii. Emitent k datu vyhotovení tohoto prospektu nevykonával žádnou činnost vyjma činností souvisejících s přípravou Prospektu a Dluhopisového pro- gramu. Poskytování úvěrů a zápůjček je spojeno s řadou rizik a ne- existuje záruka, že jednotliví dlužníci budou schopni splatit své splatné dluhy Emitentovi řádně a včas a Emitent tak získá peněžní prostředky, které mu umožní uhradit jeho dluhy z Dluhopisů. ▪ Riziko neznalosti úvěrových protistran a projektů – Emitent nedo- káže s dostatečnou přesností určit, které společnosti ve Skupině budou dlužníky Emitenta. Emitent dále k datu vyhotovení Základní- ho prospektu nemá detailní znalost o projektech či účelech ve Sku- pině, které budou z těchto úvěrů či zápůjček financovány. Nelze tak přesně usoudit, jaké výsledky hospodaření a finanční kondici budou mít společnosti ze Skupiny, jimž Emitent poskytne úvěr či zápůjčku. Případné snížení finanční výkonnosti společností ve Skupině, jež přijaly úvěr či zápůjčku od Emitenta, může vést ke snížení jejich schopnosti plnit své dluhy vůči Emitentovi a následně ke snížení schopnosti Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů. ▪ Riziko neexistence ručitele – V případě neschopnosti Emitenta spl- nit své dluhy z Dluhopisů neexistuje žádná jiná společnost ze Sku- piny, která by byla povinna uspokojit pohledávky vlastníků Dluhopi- sů vůči Emitentovi. ▪ Úvěrové riziko – Emitent ve své činnosti vstupuje do vztahů, které představují potenciální riziko selhání protistrany, tj. její neschopnost dostát smluveným závazkům. Případná neschopnost protistran plnit finanční závazky vůči Emitentovi včas a v dohodnuté míře může mít negativní vliv na hospodaření Emitenta. K datu Prospektu Emi- tent neposkytl žádné úvěry ani nemá žádné pohledávky. ▪ Riziko likvidity – Případný nedostatek likvidních prostředků může mít negativní vliv na příjmy Emitenta a jeho schopnost splnit své dluhy z Dluhopisů. Emitent má k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu k dispozici likvidní prostředky v následující výši: o peněžní prostředky v hotovosti: 0 Kč; o peněžní prostředky na účtech: 100.000 Kč; o krátkodobé pohledávky: 0 Kč; o krátkodobé závazky: 0 Kč. ▪ Riziko změny vlastnické struktury – Změna vlastnické struktury Emitenta může mít vliv na změnu podnikatelské strategie a cíle Emitenta.
D.3	Hlavní rizika specifická pro Dluhopisy	Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům zahrnují především násle- dující faktory: ▪ Dluhopisy mohou být komplexním finančním nástrojem a vhodnost takové investice musí investor s ohledem na své znalosti a zázemí pečlivě uvážit. ▪ Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování Emitentem může v konečném důsledku znamenat, že pohledávky vlastníků Dluhopi- sů z Dluhopisů budou uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. ▪ Obchodování s Dluhopisy může být méně likvidní než obchodování s jinými dluhovými cennými papíry.

▪ Změna právních předpisů v budoucnu může negativně ovlivnit hod- notu Dluhopisů.

▪ Investiční aktivity některých investorů jsou předmětem regulace a je na uvážení takového investora, zda je pro něj investice do Dluhopisů přípustná.

▪ Návratnost investic do Dluhopisů mohou negativně ovlivnit různé poplatky třetích stran (např. zprostředkovatelské poplatky ne- bo poplatky za vedení evidence Dluhopisů).

▪ Návratnost investic do Dluhopisů může být negativně ovlivněna da-

ňovým zatížením.

▪ Návratnost investic do Dluhopisů může být negativně ovlivněna výší inflace.

▪ [Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou jsou vystaveny riziku pokle- su jejich ceny v důsledku růstu tržních úrokových sazeb. Totéž platí pro Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou stanovenou rozdílně pro jednotlivá výnosová období; v tomto případě navíc může stanovení rozdílných úrokových sazeb pro jednotlivá výnosová období způso- bit, že Dluhopisy vystaveny riziku poklesu hodnoty v čase s ohledem na vývoj tržní úrokové sazby.]

▪ [Dluhopisy s variabilní úrokovou sazbou jsou vystaveny riziku po- hybu úrokových sazeb nebo hodnot podkladových aktiv a nejistých úrokových příjmů.]

▪ Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude scho- pen vyplácet výnos Dluhopisů, případně ani jistinu Dluhopisů. Hod- nota Dluhopisů pro vlastníky Dluhopisů při jejich splacení může být v důsledku toho nižší než výše původní investice, přičemž za určitých okolností může být hodnota i nulová.

▪ [Emitent může Dluhopisy předčasně splatit a tím vystavit investora riziku nižšího než předpokládaného výnosu.]

ODDÍL E – NABÍDKA

E.2b	Důvody na- bídky a pou- žití výnosů	Dluhopisy jsou vydávány za následujícím účelem: ▪ [Poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny za účelem [●]]; ▪ [Poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny; k datu vy- hotovení Emisního dodatku nejsou známy konkrétní projekty či úče- ly, do kterých bude společnost ze Skupiny investovat nebo na které půjčené prostředky použije;] ▪ [Provozní potřeby Emitenta;] ▪ [●].
E.3	Podmínky nabídky	[Dluhopisy budou nabízeny veřejně. Celková částka nabídky: [●] Lhůta, včetně případných změn, v níž bude nabídka otevřena: [●] [Emitent / [●]] bude/budou Dluhopisy až do [●] nabízet [tuzemským /[a] zahraničním] [/ jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifiko- vaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům, v rámci [primárního / sekundárního] trhu.] Investoři budou moci Dluhopisy upsat/koupit na základě smluvního ujed- nání mezi Emitentem a příslušnými investory [v sídle Emitenta / v jednotlivých pobočkách Emitenta / v sídle nebo pobočkách Emitentem

		zvolených finančních zprostředkovatelů / [●]]. Investoři budou oslovováni Emitentem [nebo případně Emitentem zvole- ným finančním zprostředkovatelem], a to zpravidla telefonicky, poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku), a budou [pozvání k osobní schůzce, kde budou investorům představeny podmínky investice do Dluhopisů / vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů / [●]]. Rozhodne-li se investor investovat do Dluhopisů, podepíše písemnou objednávku ke koupi Dluhopisů. Objednávka musí obsahovat alespoň identifikaci investora, konkrétní Emisi Dluhopisů, počet objednaných Dlu- hopisů, výši investice, prohlášení o daňovém domicilu, datum a podpis investora. Obchod s investorem bude vypořádán [zaplacením kupní ceny Dluhopisů na účet Emitenta a [předáním listinných Dluhopisů / zápisem zaknihova- ných Dluhopisů na majetkový účet investora] / [●]]. Investor je povinen uhradit kupní cenu Dluhopisů [ve lhůtě 5 dnů po podpisu objednávky ke koupi Dluhopisů / ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem / [●]]. Dluhopisy budou [investorovi předány / zapsány na majetkový účet investora] [ve lhůtě 30 dnů po zaplacení emisního kurzu Dluhopisů / ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem / [●]]. Veřejná nabídka bude probíhat také zveřejněním podmínek nabídky, včetně Základního prospektu a Emisního dodatku, na webových strán- kách Emitenta xxx.x0x.xx. [Dluhopisy budou investorům předány v [●] / nepoužije se]. / [Dluhopisy budou vydány zápisem na majetkový účet Emitenta ve smyslu přísluš- ných právních předpisů]. [Dluhopisy budou upsány [jedním či několika vybranými upisovateli] / [syndikátem upisovatelů] na základě [smluvního ujednání mezi Emitentem a jednotlivými upisovateli] / [smlouvy o upsání a koupi dluhopisů uzavřené mezi upisovateli a Emitentem] v [●] / [sídle Emitenta]. [Vydání Dluhopisů zabezpečuje [●] / [Emitent sám].] [Při veřejné nabídce bude cena za nabízené Dluhopisy [rovna [●] % jme- novité hodnoty kupovaných Dluhopisů [po dobu [●] [a pak následně] [ur- čena vždy na základě aktuálních tržních podmínek a bude pravidelně uveřejňována na webových stránkách Emitenta xxx.x0x.xx v sekci „Pro investory”, přičemž tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kur- zu dále připočten odpovídající alikvotní výnos.]]] / [Nepoužije se. Dluhopisy nebudou veřejně nabízeny].
E.4	Významné zájmy	[Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Xxxxx či nabídku Dluhopisů podstatný.] / [[●] působí též v pozici [Administrátora, Agenta pro výpočty a Kotačního agenta Emise]. / [●]
E.7	Odhad nákla- dů účtovaných investorovi	[Nepoužije se, Emitent nebude investorům účtovat žádné náklady.] / [Každý investor, který upíše či koupí Dluhopisy Emitenta, bude hradit běžné poplatky spojené s nabytím Dluhopisů. Investorům bude přeúčto- ván poplatek CDCP za vedení Dluhopisů v CDCP a poplatek BCPP za organizaci a vypořádání obchodů. Ke dni vyhotovení tohoto prospektu činí náklady [[●] / vedení Dluhopisů v CDCP 0 Kč (dle aktuálního sazeb- níku CDCP), poplatek BCPP za organizaci a vypořádání obchodů max. [●] Kč za objednávku a den (dle aktuálního sazebníku BCPP)]. S aktuál- ní výší poplatků se investor může seznámit v sazebníku CDCP a v sa- zebníku BCPP. Investorům dále může být účtován poplatek či poplatky obchodníka s cennými papíry (např. za vedení či otevření účtu, podání

pokynu ke koupi či prodeji Dluhopisů). Výše tohoto poplatku či těchto poplatků závisí na příslušném obchodníkovi s cennými papíry. S výjimkou výše uvedeného Emitent sám nebude investorům účtovat žádné náklady.]

2. RIZIKOVÉ FAKTORY

Investice do Dluhopisů je spojena s řadou rizik, která mohou vést ke ztrátě hodnoty celé investice nebo její části. Za účelem posouzení rizika spojeného s investicí do Dluhopisů uvádí níže Emitent podstatné rizikové faktory týkající se schopnosti Emitenta vyplácet výnosy a plnit dluhy z Dluhopisů a rizikové faktory podstatné pro posouzení tržního rizika spojeného s Dluhopisy, které jsou Emitentovi známé ke dni vyhotovení tohoto Prospektu. Další rizikové faktory mohou být uvedeny v případném dodatku tohoto Prospektu. Emitent upozorňuje, že na investici do Dluhopisů mohou mít vliv další rizi- kové faktory, které nejsou ke dni vyhotovení tohoto Prospektu Emitentovi známé, či které Emitent ke dni vyhotovení tohoto Prospektu nepovažuje za podstatné.

Z pořadí níže uvedených rizikových faktorů nelze dovozovat, že riziko v dřívějším pořadí nastane s větší pravděpodobností než riziko v pozdějším pořadí, ani že závažnost vlivu na hodnotu Dluhopisů je u rizik v dřívějším pořadí vyšší než u rizik v pozdějším pořadí.

Investice do Dluhopisů by měla být založena na posouzení níže uvedených rizikových faktorů společ- ně s dalšími informacemi uvedenými v tomto Prospektu a jeho dodatcích. Každý investor zvažující investici do Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Prospektem a jeho případnými dodatky jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá potenciálním investorům k posouzení, jakož i veš- keré další informace uvedené v tomto Prospektu a jeho případných dodatcích by měly být před roz- hodnutím o investování do Dluhopisů každým potenciálním investorem pečlivě vyhodnoceny s ohledem na jeho finanční situaci a investiční cíle.

Níže uvedený popis rizikových faktorů nenahrazuje žádnou odbornou analýzu a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoli rozhodnutí o investici do Dluhopisů by mělo být založeno na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené potenciálním investorem Dluhopisů.

2.1. Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi

Z pohledu Emitenta existují zejména následující rizikové faktory, které mohou mít negativní vliv na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a jeho schopnost vyplácet výnosy a plnit dluhy z Dluhopisů:

2.1.1 Riziko závislosti Emitenta na podnikání společností ve Skupině

2.1.1.1 Obecně

Emitent je účelově založenou společnosti pro realizaci dluhopisového programu dle tohoto Základního prospektu. Emitent plánuje využít prostředky získané emisí Dluhopisů k poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ze Skupiny. Konkrétní společnost, která od Emitenta takový úvěr nebo zápůjčku obdrží, poté prostředky může použít jak na financování provozních, tak investičních výdajů, včetně refinanco- vání svého zadlužení a splacení svých stávajících dluhů. Splácení tohoto úvěru či této zápůjčky je poté závislé na hospodářských výsledcích konkrétní společnosti ze Skupiny. Emitent je tak zcela zá- vislý na ostatních společnostech ve Skupině a je nepřímo vystaven i rizikům podnikání společností ze Skupiny, neboť Emitent ze splácení dluhů společností ze Skupiny z poskytnutých úvěrů a zápůjček bude získávat peněžní prostředky, které použije na splácení svých dluhů z Dluhopisů.

Emitent z peněžních prostředků získaných z Emisí Dluhopisů neposkytne úvěry, zápůjčky či jiné formy dluhového financování takovým osobám a takovým způsobem, který by byl v rozporu s obecně zá- vaznými předpisy, zejména zákonem č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů („ZoB“), nebo zákonem č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve zně- ní pozdějších předpisů („ZISIF“).

Skupina soustřeďuje své podnikání (resp. investování) do následujících ekonomických odvětví:

▪ Reality a realitní development;

▪ Módní a oděvní výroba a obchod;

▪ Výroba jízdních kol;

▪ E-commerce.

Hlavní rizika specifická pro podnikání společností ze Skupiny dle jednotlivých odvětví jsou uvedena v následujících podkapitolách:

2.1.1.2 Odvětví realit a realitního developmentu

2.1.1.2.1 Riziko výběru nevhodné lokality pro realitní development

Hodnota nemovitosti do značné míry závisí na zvolené lokalitě ve vztahu k typu nemovitosti. Pokud příslušná společnost ze Skupiny neodhadne správně vhodnost lokality vzhledem k investičnímu zámě- ru, může pro ni být obtížné dokončenou nemovitost výhodně prodat. V případě nízkého zájmu poten- cionálních investorů tak může být příslušná společnost ze Skupiny nucena ke snížení požadované prodejní ceny nemovitosti. Dlouhodobá neobsazenost nemovitosti nebo nedosažení plánované pro- dejní ceny předmětné nemovitosti může dlouhodobě ovlivnit výnosnost daného developerského pro- jektu, což se může negativně odrazit v hospodářské situaci příslušné společnosti ze Skupiny, což by mohlo mít negativní vliv na tvorbu zisku společností ze Skupiny. To může mít vliv na schopnost Xxx- tenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů. Aktuální developerské projekty Skupiny zahrnují residenční development na velice prestižních lokalitách na Praze 1 (rekonstrukce půdních vestaveb) a Praze 6 v těsném okolí známé obory Hvězda a přilehlého letohrádku.

2.1.1.2.2 Riziko poklesu poptávky a cen nemovitostí

Poptávka po realizaci a akvizici realitních projektů se může v čase měnit v závislosti na řadě ekono- mických, sociologických či politických faktorů. Pokles poptávky po nemovitostech může mít za násle- dek pokles cen nemovitostí na trhu oproti původně plánovaným či odhadovaným cenám, což může znamenat snížený výnos z prodeje nemovitosti. Tato rizika se mohou negativně odrazit v hospodářské situaci příslušné společnosti ze Skupiny, což by mohlo mít negativní vliv na tvorbu zisku společností ze Skupiny. To může mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů.

2.1.1.2.3 Riziko subdodavatelů

Výstavba konkrétního developerského projektu je spojena se smluvní dokumentací se subdodavateli, přičemž některé stavební dodávky jsou objednané až během výstavby daného projektu. Nedostatečná koordinace, jakož i součinnost ze strany subdodavatelů může vést k chybám, prodlení nebo prodraže- ní stavebních dodávek, což může mít negativní dopad na dodržení času trvání výstavby a rozpočtu projektu. Pochybení subdodavatelů se však může objevit i po dokončení projektu, tzn. v době provo- zování projektu, a to i po vypršení záruční doby pro konkrétní subdodávku. Můžou se vyskytnout také nedostatky značného rozsahu, které přesahují krytí poskytnuté příslušným subdodavatelem nebo jeho profesionální pojistkou. Tato rizika se mohou negativně odrazit v hospodářské situaci příslušné spo- lečnosti ze Skupiny, což by mohlo mít negativní vliv na tvorbu zisku společností ze Skupiny. To může mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů.

2.1.1.2.4 Rizika spočívající ve schvalovacích řízeních

Developerský projekt je možné realizovat pouze na základě platných povolení v souladu s legislativou České republiky. Jedná se zejména o soulad plánované výstavby s územním plánem a dále získání pravomocného územního rozhodnutí a stavebního povolení. Absence platných povolení může projekt zdržet, případně zcela zastavit, což se může negativně odrazit v hospodářské situaci příslušné spo- lečnosti ze Skupiny, což by mohlo mít negativní vliv na tvorbu zisku společností ze Skupiny. To může mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů.

2.1.1.3 Odvětví módní a oděvní výroby a obchodu

2.1.1.3.1 Rizika vyplývající z charakteristiky módního odvětví

Módní a oděvní průmysl podléhá vysoké volatilitě a výkyvům dle sezónnosti a podléhá módním vli- vům. Volatilita a výkyvy mohou mít za následek snížení výnosů z prodeje zboží módního a oděvního průmyslu, což by mohlo mít negativní vliv na tvorbu zisku společností ze Skupiny. To může mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů.

2.1.1.3.2 Rizika vyplývající z přípravy nové módní kolekce

Módní kolekce jsou standardně připravovány dlouho dopředu a časový rozestup mezi přípravou módní kolekce a jejích uvedením na trh může mít za následek, že reálná poptávka po módní kolekci bude nižší než očekávaná. To může mít za následek snížený výnos z prodeje módní kolekce, což by mohlo mít negativní vliv na tvorbu zisku společností ze Skupiny. To může mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů.

2.1.1.4 Odvětví výroby jízdních kol

2.1.1.4.1 Rizika vyplývající z technologie výroby

Výroba jízdních kol je spojena se specifickým výrobním procesem a technologií výroby. Do výroby jízdních kol vstupuje řada komponentů z různých materiálů a je při ní využívána řada různých strojních zařízení a postupů. Při výrobě jízdních kol nelze vyloučit zpoždění č výpadky dodávek materiálů či poškození některých použitých materiálů nebo riziko poruch nebo odstávek některých strojních zaří- zení nezbytných pro výrobu různých součástí jízdního kola. Takové události mohou mít negativní vliv na objem výroby jízdních kol, což se může projevit ve sníženém výnosu z prodeje jízdních kol přísluš- nými společnostmi ze Skupiny. Aktuálně je v možnostech společnosti Favorit vyrobit roční objem až 150 kol, který by se měl investicemi do výrobních kapacit v následujících letech významně zvýšit. Tato rizika se mohou negativně odrazit v hospodářské situaci příslušné společnosti ze Skupiny, což by mohlo mít negativní vliv na tvorbu zisku společností ze Skupiny. To může mít vliv na schopnost Xxx- tenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů.

2.1.1.4.2 Riziko poklesu poptávky a cen jízdních kol

Poptávka po jízdních kolech se může v čase měnit v závislosti na řadě ekonomických, sociologických či politických faktorů. Pokles poptávky může mít za následek pokles cen jízdních kol na trhu oproti původně plánovaným či odhadovaným cenám, což může znamenat snížený výnos z prodeje jízdních kol. Tato rizika se mohou negativně odrazit v hospodářské situaci příslušné společnosti ze Skupiny, což by mohlo mít negativní vliv na tvorbu zisku společností ze Skupiny. To může mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů.

2.1.1.5 Odvětví e-commerce

Výsledky hospodaření několika společností v portfoliu Emitenta závisí také na dalším vývoji a růstu online a e-commerce trhů v zemích, ve kterých Skupina působí (Česká republika, Slovenská republi- ka, Maďarsko, Polsko, Německo a Rakousko). Online trhy v rámci těchto zemí v minulosti významně rostly a další růst trhů bude záviset na všeobecné míře akceptace online nakupování, na tom, jak vý- znamné bude pro spotřebitele hledisko pohodlí ve srovnání s cenovým hlediskem jakožto stimulem pro nakupování online, a na tom, jak se podaří prostřednictvím neustále se zvyšující dostupnosti a uživatelské přívětivostí online nabídky služeb a zboží přitáhnout širší skupinu spotřebitelů. Neexistuje však žádná záruka, že výše uvedené trhy, na kterých společnosti v portfoliu Emitenta působí, budou nadále růst tempem zaznamenaným v nedávné minulosti nebo že vůbec budou růst. Případné zpoma- lení růstu, stagnace nebo pokles na relevantních online trzích výrazně negativně ovlivňují příjmy a vyhlídky Emitenta mohly by mít nepříznivý dopad na schopnost Emitenta plnit své dluhy z Dluhopisů.

2.1.2 Riziko spojené s podnikáním Emitenta

Emitent je nově založenou společnosti za účelem realizace dluhopisového programu dle tohoto Zá- kladního prospektu a následného poskytování financování formou úvěrů či zápůjček společnostem ve Skupině. Emitent vznikl k datu 9. dubna 2018 a jako takový nemá k datu vyhotovení Základního pro- spektu žádnou historii. Emitent od svého vzniku do data vyhotovení Základního prospektu nevykoná- val žádnou činnost vyjma činností souvisejících s přípravou Prospektu a Dluhopisového programu. Hlavním zdrojem příjmů Emitenta budou splátky úvěrů či zápůjček od společností ze Skupiny. Finanč- ní a hospodářská situace Emitenta, jeho podnikatelská činnost, postavení na trhu a schopnost plnit dluhy z Dluhopisů jsou závislé na schopnostech společností ze Skupiny plnit své dluhy z úvěrů a zá- půjček vůči Emitentovi včas a v plné výši. Poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ze Skupiny je spojeno s řadou rizik a neexistuje záruka, že jednotliví dlužníci budou schopni splatit své splatné dluhy Emitentovi řádně a včas a Emitent tak získá peněžní prostředky, které mu umožní uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.

2.1.3 Riziko dalšího zadlužení Emitenta

Vzhledem k potenciální expanzi Skupiny nelze vyloučit možnost dalšího zadlužení Emitenta, a to zejména formou dluhového financování z cizích zdrojů. Případné zvýšení úrokových sazeb může ná- sledně vést ke zvýšení nákladů Emitenta spojených se zadlužením. Přijetí dalšího dluhového financo- vání může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky vlastníků Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta také roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů.

2.1.4 Riziko předlužení Emitenta

Základní kapitál Emitenta je 1.000 Kč. S ohledem na výši základního kapitálu nelze vyloučit riziko předlužení Emitenta při vzniku většího zadlužení. Předlužení však nastává až v případě, že souhrn závazků převyšuje hodnotu majetku, a nikoli pouze výši základního kapitálu. Byl-li by Emitent předlu- žen, ocitl by se v úpadku. Konsekvence úpadku, způsoby jeho řešení a související záležitosti upravuje insolvenční zákon.

2.1.5 Riziko neznalosti úvěrovaných protistran a projektů

Činnost Emitenta zahrnuje poskytování financování formou úvěrů či zápůjček společnostem ve Skupi- ně. Emitent nedokáže s dostatečnou přesností určit, které společnosti ve Skupině budou dlužníky Emitenta. Emitent dále k datu vyhotovení Základního prospektu nemá detailní znalost o projektech či účelech, které budou z těchto úvěrů či zápůjček společnostmi ve Skupině financovány. Nelze tak přesně usoudit, jaké výsledky hospodaření a finanční kondici budou mít společnosti ze Skupiny, jimž Emitent poskytne úvěr či zápůjčku. Finanční a hospodářská situace Emitenta, jeho podnikatelská čin- nost, postavení na trhu a schopnost plnit dluhy z Dluhopisů jsou závislé na finanční a hospodářské situaci společností ze Skupiny a na schopnostech jeho dlužníků plnit své dluhy vůči Emitentovi včas a v plné výši. Případné snížení finanční výkonnosti společností ve Skupině, a to zejména těch, jež přijaly úvěr či zápůjčku od Emitenta, může vést k snížení jejich schopnosti plnit své dluhy vůči Emitentovi a následně ke snížení schopnosti Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.

2.1.6 Riziko neexistence ručitele

Žádná ze společností ze Skupiny se nezaručila za dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů. V případě neschopnosti Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů tak neexistuje žádná jiná společnost ze Skupiny, která by byla povinna uspokojit (a to i částečně) pohledávky vlastníků Dluhopisů vůči Emitentovi.

2.1.7 Tržní riziko

Vzhledem k omezeným aktivitám Emitenta od doby jeho založení po vyhotovení tohoto Základního prospektu není Emitent v současné době významně ovlivněn jakýmkoliv z tržních rizik. Emitent může nicméně v budoucnu vstoupit do vztahů, jejichž návratnost může být odvislá od vnějších tržních fakto- rů (např. úrokových sazeb či měnových kurzů). Toto by mohlo mít vliv na příjmy Emitenta a jeho schopnost splnit své dluhy z Dluhopisů.

2.1.8 Úvěrové riziko

Emitent vstupuje ve své činnosti do vztahů, které představují potenciální riziko selhání protistrany, tj. její neschopnost dostát smluveným závazkům. V nejjednodušším případě se jedná o úvěr či zápůjč- ku, který Emitent poskytuje společnosti ve Skupině. Může však jít i úvěrové přísliby či deriváty. Vzhle- dem k postavení Emitenta ve Skupině je Emitent ve své schopnosti splnit své dluhy z Dluhopisů závis- lý na schopnosti protistran dostát smluveným závazkům. Případná neschopnost protistran plnit finanč- ní závazky vůči Emitentovi včas a v dohodnuté míře může mít negativní vliv na hospodaření Emitenta.

2.1.9 Riziko likvidity

Riziko likvidity je riziko nedostatku likvidních prostředků pro splácení splatných dluhů Emitenta (např. dluhů z Dluhopisů), tj. nerovnováha struktury majetku Emitenta a závazků (zejména z Dluhopisů), a to z důvodu různých termínů splatnosti závazků a kvůli portfoliu zdrojů financování Emitenta. Likvidita Emitenta může být ovlivněna zejména výsledky hospodaření společností ve Skupi- ně a jejich schopnosti dostát svým závazkům vyplývajícím z případných přijatých úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem včas a v plné výši. Případný nedostatek likvidních prostředků může mít nega- tivní vliv na schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.

▪ Emitent má k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu k dispozici likvidní prostředky v následující výši:

o peněžní prostředky v hotovosti: 0 Kč;

o peněžní prostředky na účtech: 100.000 Kč;

o krátkodobé pohledávky: 0 Kč;

o krátkodobé závazky: 0 Kč.

2.1.10 Riziko konkurence

Emitent je ve své činnosti závislý na společnostech ze Skupiny. Společnosti ze Skupiny mohou půso- bit na trzích, kde dochází ke vstupu nových konkurentů na daný trh, což může způsobit odliv zákazní- ků dané společnosti ze Skupiny a ve svém důsledku vést ke zhoršení finanční situace Emitenta, resp. jeho schopnosti plnit své dluhy z Dluhopisů.

2.1.11 Riziko soudních sporů a správních sankcí

Emitent v současné době není účastníkem žádných soudních sporů ani si není vědom skutečností, jež by mohly vést k jejich vzniku. Potenciální soudní spory mohou mít nepříznivý výsledek a mohou mít podstatný negativní vliv na hospodaření Emitenta a jeho pověst.

2.1.12 Riziko změny vlastnické struktury

Jediným společníkem Emitenta je Mateřská společnost, jejímž jediným akcionářem je pan Xxxxxx Xxx- ka, který je vlastníkem 100 % akcií Mateřské společnosti. Změna vlastnické struktury Emitenta může mít vliv na změnu podnikatelské strategie a cílů Emitenta.

2.1.13 Riziko závislosti Emitenta na rozhodování jednatele

Emitent má jediného jednatele a nemá zřízenu dozorčí radu. Podnikatelská strategie Emitenta je tak zcela závislá na rozhodování jedné osoby bez možnost ingerence dozorčího orgánu.

2.2. Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům

Investice do Dluhopisů je riziková. Při investování do Dluhopisů mohou investoři ztratit hodnotu celé své investice nebo její části. Níže Emitent uvádí podstatné rizikové faktory za účelem posouzení rizik spojených s Dluhopisy:

2.2.1 Obecná rizika spojená s Dluhopisy

Dluhopisy jsou rizikové finanční nástroje, jejichž hodnota může významně kolísat, a investor může ztratit celou hodnotu své investice nebo její část. Potenciální investor do Dluhopisů si musí sám podle svých poměrů posoudit vhodnost své investice do Dluhopisů. Každý potenciální investor by měl pře- devším:

a) mít dostatečné znalosti a zkušenosti k účelnému posouzení výhod a rizik investice do Dluho- pisů a ohodnotit informace obsažené v tomto Prospektu nebo jeho případných dodatcích (ať již jsou tyto informace uvedeny ve výše uvedených dokumentech přímo nebo odkazem);

b) být schopen posoudit vhodnost investice do Dluhopisů a všech jejich souvisejících okolností, dopad investic do Dluhopisů na svou finanční situaci a/nebo na své celkové investiční portfo- lio, a to vždy v kontextu své konkrétní finanční situace;

c) mít dostatečné finanční prostředky a likviditu k tomu, aby byl připraven nést všechna rizika spojená s investicemi do Dluhopisů;

d) úplně rozumět podmínkám a fungování Dluhopisů, stejně jako právům a povinnostem vlastní- ků Dluhopisů a Emitenta;

e) být schopen ocenit (buď sám, nebo s pomocí finančního poradce) možné scénáře dalšího vý- voje ekonomiky a dalších faktorů, které mohou mít vliv na hodnotu Dluhopisů a na jeho schopnost nést možná rizika; a

f) seznámit se se všemi výdaji, náklady a poplatky, které mají dopad na celkovou návratnost in- vestice do Dluhopisů, a seznámit se se všemi daňovými aspekty souvisejícími s investicí do Dluhopisů.

2.2.2 Riziko předčasného splacení

Pokud Emitent splatí Dluhopisy některé Emise před datem jejich splatnosti, je držitel Dluhopisů vysta- ven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. Emitent může například vykonat své opční právo, pokud se výnos srovnatelných dluhopisů na kapitálových trzích sníží, což znamená, že investor může být schopen reinvestovat splacené výnosy pouze do dlu- hopisů s nižším výnosem.

Vlastník Dluhopisů bude realizovat nižší než předpokládaný výnos též v případě, že v souladu s Emisními podmínkami sám požádá o předčasné splacení Dluhopisů.

2.2.3 Vlastníci Dluhopisů nemají právo hlasovat na valné hromadě Emitenta

Dluhopisy jsou nekapitálovými cennými papíry a není s nimi spojena účast na Emitentovi (včetně prá- va hlasovat na valných hromadách).

2.2.4 Riziko likvidity

Pokud budou Dluhopisy kterékoli Emise vydávány jako dluhopisy, které mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, zamýšlí Emitent požádat o jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu organizovaném BCPP. Konkrétní segment regulovaného trhu BCPP, na kterém mohou být Dluhopisy takto přijaty k obchodování, bude upřesněn v příslušném Emisním dodatku. Emisní dodatek může rovněž stanovit, že Dluhopisy takové Emise budou obchodovány na jiném regulovaném trhu cenných papírů nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu cenných papírů. Bez ohledu na přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dosta- tečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Skutečnost, že Dluhopisy mohou být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nemusí nutně vést k vyšší likviditě takových Dluhopisů oproti Dluhopisům nepřijatým k obchodování na regulovaném trhu. V případě Dluhopisů nepřijatých k obchodování na regulovaném trhu může být naopak obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu.

2.2.5 Riziko inflace

Na případné výnosy z investice do Dluhopisů může mít vliv hodnota inflace. Inflace snižuje hodnotu měny a tím snižuje případný reálný výnos z investice.

2.2.6 Riziko pevně určeného výnosu

Dluhopisy mohou mít vedle pohyblivé výnosové míry též pevně danou výnosovou míru, která se ne- bude v průběhu trvání Dluhopisů měnit, resp. pevně danou výnosovou míru pro jednotlivá výnosová období. Cena Dluhopisu proto může být ovlivněna budoucím vývojem úrokových sazeb. Instrumenty s pevně danou výnosovou mírou obvykle reagují poklesem hodnoty při růstu úrokových sazeb.

2.2.7 Riziko variabilního výnosu

Vlastník dluhopisu s pohyblivou úrokovou sazbou je vystaven riziku pohybu úrokových sazeb nebo hodnot podkladových aktiv a nejistých úrokových příjmů. Pohyblivé úrokové sazby nedávají jistotu určení výnosu Dluhopisů s pohyblivou úrokovou sazbou předem. Dluhopisy, jejichž výnos je závislý na vývoji hodnot úrokových sazeb (jako je PRIBOR) jsou sofistikovaným dluhovým instrumentem, u něhož je výnos, či jeho část, závislý na vývoji hodnoty vybraných úrokových sazeb, a to s cílem zvýšit výnosový potenciál Dluhopisů. Investování do těchto Dluhopisů s sebou však nese riziko, které není spojováno s obdobným investováním do dluhopisů s pevně určeným výnosem, a to že výsledný vý- nos Dluhopisů bude nižší než výnos běžných dluhopisů za stejné období.

Vlastník dluhopisu s pohyblivou úrokovou sazbou je také vystaven riziku, že referenční sazbu PRI- BOR nebude možné určit standardním způsobem (tj. jejím zjištěním na straně PRBO společností Reuters nebo na jiném oficiálním zdroji, kde bude sazba uváděna), a bude nutné ji určit prostřednic- tvím sazeb, které Emitentovi oznámí banky nebo pobočky zahraničních bank působící na českém trhu jako sazby, za které jsou připraveny poskytnout peněžní prostředky jako depozitum v českých. Tyto oznámené sazby použité pro stanovení referenční sazby mohou být nižší než referenční sazba, po- kud by byla stanovena standardním způsobem, což může mít za následek, že výsledný výnos Dluho- pisů bude nižší, než by byl v případě standardního stanovení referenční sazby.

2.2.8 Žádné omezení pro dluhové financování Emitenta

Emisní podmínky neobsahují žádné omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího dluhového financování Emitenta či objemu a podmínek jakéhokoli budoucího vydávání finančních nástrojů Emitentem. Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování či vydání dalších Dluhopisů (či jiných obdobných nástrojů) může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky investorů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dlu- hového financování či k vydání takových dalších Dluhopisů (či jiných obdobných nástrojů) nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta a s dalším vydáváním Dluhopisů (či jiných obdobných nástro- jů) Emitentem roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním částek z Dluhopisů.

2.2.9 Žádný agent pro výpočty

Emitent ve vztahu k Dluhopisům vykonává činnost agenta pro výpočty, to znamená, že výpočty výno-

sů Dluhopisů a všech dalších hodnot provádí Emitent, nikoli třetí osoba. To však nevylučuje, aby Xxx- tent v budoucnu pověřil funkcí agenta pro výpočty jinou osobu.

2.2.10 Na případný výnos investice do Dluhopisů mohou mít vliv poplatky či jiné výdaje

Na případný výnos z investice do Dluhopisů budou mít vliv i poplatky, které musejí hradit investoři. Celkový výnos investice do Dluhopisů bude u každého investora ovlivněn úrovní poplatků jemu účto- vaných v souvislosti s nákupem, prodejem či s případnou účastí Dluhopisu ve vypořádacím systému. Tyto poplatky mohou zahrnovat poplatky za otevření účtů, převody cenných papírů, či převody pe- něžních prostředků. Investoři by se s těmito poplatky měli důkladně seznámit ještě předtím, než učiní investiční rozhodnutí. Výši výnosů (částky k výplatě vlastníkům Dluhopisů) mohou ovlivnit i další plat- by placené v souvislosti s Dluhopisy (například daně a další výdaje).

2.2.11 Ratingy nemusejí odrážet veškerá rizika

Emitent upozorňuje, že ani případný rating udělený Emitentovi nebo Dluhopisům nemusí odrážet po- tenciální dopad všech rizik souvisejících s Emitentem na Dluhopisy. Udělení ratingu není v žádném ohledu doporučením ke koupi, prodeji nebo vlastnění Dluhopisů a může být příslušnou ratingovou agenturou kdykoliv pozastaveno, sníženo či odvoláno. Ratingové hodnocení je založeno na posouze- ní finanční situace Emitenta a je názorem ratingové agentury. Ratingové hodnocení se může změnit, může být revidováno či úplně zrušeno, změna v ratingovém hodnocení se může negativně/pozitivně projevit v hodnotě Dluhopisů.

2.2.12 Zdanění

Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že mohou být povinni zaplatit da- ně, odvody či poplatky veřejnoprávní povahy v souladu s právními předpisy či zvyklostmi státu, ve kterém dochází k nabytí či prodeji Dluhopisů. Potenciální investoři do Dluhopisů by se tedy neměli při nabytí, prodeji či vypořádání Dluhopisů spoléhat na stručné a obecné shrnutí daňových otázek obsa- žené v tomto Prospektu a jeho případných dodatcích, ale měli by se poradit ohledně jejich individuál- ního zdanění se svými daňovými poradci a vyžádat si další informace o daňových dopadech nabytí, vlastnictví a dispozice s Dluhopisy v konkrétních situacích. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by si měli být vědomi toho, že případné změny daňových předpisů mohou způsobit, že výsledná návratnost investice do Dluhopisů bude nižší, než původně předpokládali a/nebo jim může být při prodeji nebo splatnosti Dluhopisů vyplacena nižší částka, než původně předpokládali.

2.2.13 Žádné navýšení z důvodu daní

V případě, že Emitent bude povinen provést jakoukoliv srážku daně či jinou obdobnou platbu a v důsledku toho bude částka placená vlastníkovi Dluhopisu nižší, než pokud by taková platba nebyla provedena, není Emitent povinen provedenou platbu vlastníkovi Dluhopisu jakkoliv kompenzovat.

2.2.14 Rozhodné právo a jeho změna

Dluhopisy jsou vydávány podle právních předpisů České republiky účinných ke dni jejich vydání. Ne- může být poskytnuta jakákoliv záruka či ujištění ohledně jakékoliv následné změny právních předpisů, soudního rozhodnutí nebo změny soudní či správní praxe po datu vydání Dluhopisů a jejího dopadu na finanční situaci Emitenta a jeho schopnost řádně a včas splatit Dluhopisy, na Dluhopisy či na vlastníky Dluhopisů. Právními předpisy České republiky se řídí právní poměry Emitenta, včetně pří- padného řešení jeho likvidace či úpadku. V případě zahraničních investorů Emitent upozorňuje, že české právo může řešit některé otázky odlišně než právo v jejich vlastní jurisdikci.

2.2.15 Riziko zákonnosti koupě Dluhopisů

Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by si měli být vědomi, že nabytí Dluhopisů může být v některých státech předmětem zákonných omezení ohledně přípustnosti jejich nabytí. Emitent nemá ani nepřebí- rá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním nabyvatelem Dluhopisů, ať již podle právních předpisů státu jeho založení, nebo právních předpisů státu, kde potenciální nabyvatel působí (pokud se liší). Potenciální nabyvatel Dluhopisů se nemůže spoléhat na Emitenta v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti nabytí Dluhopisů.

2.2.16 Riziko nesplacení Dluhopisů

Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet výnos Dluhopisů, pří- padně ani jistinu Dluhopisů. Hodnota Dluhopisů pro vlastníky Dluhopisů při jejich splacení může být v důsledku toho nižší než výše původní investice, přičemž za určitých okolností může být hodnota i nulová.

3. PODMÍNKY NABÍDKY, PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ

Níže jsou uvedeny informace o Dluhopisech a jejich nabídce požadované přílohou č. V. Nařízení o prospektu v rozsahu, ve kterém tyto informace nejsou zahrnuty v ostatních částech tohoto Prospektu, zejména v kapitole 4 (Společné emisní podmínky) a příslušném Emisním dodatku.

3.1 Podmínky nabídky

3.1.1 Xxxxxxxx, statistické údaje o nabídce, očekávaný harmonogram a podmínky žádosti o nabídku

3.1.1.1 Dluhopisy mohou být nabízeny v rámci veřejné nabídky cenných papírů podle ustanovení

§ 34 a násl. ZPKT, případně mohou být nabízeny na základě neveřejného umístění.

3.1.1.2 Minimální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy, je stanovena v Emisním dodatku.

3.1.1.3 Další podmínky nabídky Dluhopisů včetně celkové částky nabídky, lhůty, popisu postupu pro žádost, maximální částce žádosti, metody a lhůty pro splácení a způsobu a data zveřej- nění výsledků nabídky, jsou vždy stanoveny v příslušném Emisním dodatku.

3.1.1.4 Předmětem veřejné nabídky bude vždy celá emise.

3.1.2 Plán rozdělení a přidělování cenných papírů

3.1.2.1 Dluhopisy budou nabídnuty k úpisu a koupi v České republice zejména kvalifikovaným ne- bo profesionálním, ale i ostatním investorům (domácím a zahraničním) v souladu s příslušnými právními předpisy prostřednictvím Emitenta nebo Manažera emise Dluhopisů (jak je definován ve Společných emisních podmínkách).

3.1.2.2 Další podmínky nabídky Dluhopisů včetně postupu pro oznámení přidělené částky žadatelům a toho, zda může obchodování začít před učiněním oznámení, jsou vždy stanoveny v příslušném Emisním dodatku.

3.1.3 Umístění a upisování

3.1.3.1 Emitent zamýšlí Dluhopisy na sekundárním trhu kupovat, nebo též případně prodávat (po- kud dojde mezi Emitentem a jakoukoliv osobou k dohodě o koupi/prodeji Dluhopisů) za tržní cenu Dluhopisů v den koupě/prodeje Dluhopisů, případně za jinou cenu, na které se dohodne s osobou, se kterou smlouvu o převodu Dluhopisů uzavře.

3.1.3.2 Další podmínky nabídky Dluhopisů včetně názvů a adres koordinátorů celkové nabídky, pla- tebních zástupců a depozitních zástupců, případně osob, které se zavázaly k úpisu, a data uzavření smlouvy o upsání jsou vždy stanoveny v příslušném Emisním dodatku.

3.2 Přijetí k obchodování a způsob obchodování

Bude-li v Emisním dodatku uvedeno, že Dluhopisy příslušné Emise mají být kótované cenné papíry, je úmyslem Emitenta požádat o jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu České republiky or- ganizovaném BCPP, případně na jiném veřejném trhu cenných papírů, který by BCPP nahradil. Kon- krétní trh BCPP, na který mohou být Dluhopisy přijaty k obchodování, bude upřesněn v Emisním do- datku příslušné Emise. V Emisním dodatku může být rovněž uvedeno, že Dluhopisy budou obchodo- vány na jiném regulovaném trhu cenných papírů v České republice nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu cenných papírů, resp. v mnohostranném obchodním systému.

Manažer nebo Emitent (není-li jmenován Xxxxxxx) je oprávněn (nikoliv však povinen) provádět stabi- lizaci Dluhopisů a může podle své úvahy vynaložit úsilí k uskutečnění kroků, které bude považovat za nezbytné a rozumné ke stabilizaci nebo udržení takové tržní ceny Dluhopisů, která by jinak nemu- sela převládat. Manažer nebo Emitent (není-li jmenován Manažer) může tuto stabilizaci kdykoliv ukončit.

Další informace včetně názvů a adres osob, které se zavázaly jednat jako zprostředkovatelé v sekundárním obchodování, jsou vždy uvedeny v příslušném Emisním dodatku.

4. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY

Dluhopisy se řídí těmito Emisními podmínkami (jak jsou definovány níže) a dále příslušným Doplňkem dluhopisového programu (jak je definován níže).

Tyto společné emisní podmínky (dále jen „Emisní podmínky“) budou stejné pro jednotlivé emise Dluhopisů a budou pro každou jednotlivou emisi Dluhopisů upřesněny příslušným doplňkem dluhopi- sového programu. Rozhodne-li tak Emitent v případě konkrétní emise Dluhopisů nebo budou-li tak vyžadovat v případě kterékoli emise Dluhopisů právní předpisy, bude Dluhopisům společností Cen- trální depozitář cenných papírů, a. s., se sídlem na adrese Praha 1, Rybná 14, PSČ 110 05, IČO: 25081489, spisová značka B 4308 vedená u Městského soudem v Praze (dále jen „Centrální depo- zitář“), případně jinou osobou pověřenou přidělováním kódů ISIN, přidělen samostatný kód ISIN. Informace o přidělených kódech ISIN, případně jiném identifikujícím údaji ve vztahu k Dluhopisům bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

V Doplňku dluhopisového programu bude uvedeno, zda Emitent požádá některého organizátora regu- lovaného trhu o přijetí příslušné emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu, tj. zda učiní všechny kroky nutné k tomu, aby Dluhopisy takové emise byly cennými papíry přijatými k obchodování na regulovaném trhu, resp. zda požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na jiném tuzemském či zahraničním trhu nebo v mnohostranném obchodním systému. V Doplňku dluhopiso- vého programu bude dále uvedeno, zda příslušná emise Dluhopisů bude nabízena formou veřejné nabídky či nikoli. Pro odstranění pochybností platí, že termíny „regulovaný trh“ a „veřejná nabídka“ mají význam, jaký je jim přisuzován v ZPKT.

Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, bude vydávání jednotlivých emisí Dlu- hopisů zabezpečovat sám Emitent. Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb spojených s vydáním dluhopisů jinou osobu s příslušným oprávněním (dále také jen „Mana- žer“).

Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl. 4.11.1.3 až 4.11.1.5 těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti administrátora spojené s výplatami v souvislosti s Dluhopisy zajišťovat sám Emitent. Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb administrátora emise Dluhopisů jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (dále také jen „Administrátor“), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb uzavřené s Emitentem (dále jen „Smlouva s administrátorem“). Pokud Emitent jmenuje Administrátora, bude stejnopis Smlouvy s administrátorem k dispozici k nahlédnutí Vlastní- kům Dluhopisů v běžné pracovní době v určené provozovně (dále jen „Určená provozovna“), jak je uvedena v čl. 4.11.1.2 těchto Emisních podmínek. Vlastníkům Dluhopisů se doporučuje, aby se se Smlouvou s administrátorem důkladně obeznámili, neboť je důležitá mimo jiné i pro faktický průběh výplat Vlastníkům Dluhopisů.

Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl. 4.11.2.2 nebo 4.11.2.3 těchto Emisních podmínek, pak činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k jednotlivým emisím Dluhopisů zajistí sám Xxxxxxx. Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb agenta pro výpočty jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (dále také jen „Agent pro výpočty“), a to na základě Xxxxxxx s administrátorem či samostatné smlouvy s Agentem pro výpočty.

Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit činností kotačního agenta ve vztahu k emisím Dluhopisů přijatým k obchodování na regulovaném trhu spočívající v uvedení takových Dluhopisů na příslušný regulovaný trh osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu (dále jen „Kotační agent“).

Tyto Emisní podmínky obsahují pojmy, jež jsou vysvětleny v příslušných ustanoveních Emisních podmínek a dále pak souhrnně v čl. 4.15 s výjimkou pojmů společných pro celý Základní prospekt, které jsou definovány přímo v Základním prospektu.

4.1 Obecná charakteristika dluhopisů

4.1.1 Xxxxxx, forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů

4.1.1.1 Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu mohou být vydány jako zakni- hované cenné papíry nebo listinné cenné papíry. Listinné Dluhopisy budou cennými papíry na

řad. Dluhopisy budou vydány každý ve jmenovité hodnotě, v celkové předpokládané jmenovi- té hodnotě emise, v počtu a číslování (pokud bude relevantní) uvedeném v příslušném Doplň- ku dluhopisového programu. Případné ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Dluhopisů a případné právo Emitenta zvýšit objem emise Dluhopisů, včetně podmínek tohoto zvýšení, bu- dou rovněž uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

4.1.1.2 Dluhopisy budou denominovány v korunách českých.

4.1.1.3 Dluhopisy budou nepodřízené.

4.1.1.4 Pohledávky Vlastníků Dluhopisů nebudou nijak zajištěny.

4.1.1.5 S Dluhopisy nebudou spojena žádná předkupní nebo výměnná práva. Název každé emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu bude uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

4.1.2 Oddělení práva na výnos, převod Dluhopisů a vlastníci Dluhopisů

4.1.2.1 Oddělení práva na výnos Dluhopisů od Dluhopisů se vylučuje.

4.1.2.2 Převoditelnost Dluhopisů není nijak omezena.

4.1.2.3 Vlastníci a převody zaknihovaných Dluhopisů

a) V případě zaknihovaných Dluhopisů se „Vlastníkem Dluhopisu“ rozumí osoba, na jejímž účtu vlastníka (ve smyslu ZPKT) v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci je Dluhopis evidován. Dokud nebude Emitent přesvědčivým způso- xxx informován o skutečnostech prokazujících, že Vlastník Dluhopisu není vlastníkem dotčených cenných papírů, budou Emitent i Administrátor (je-li jmenován) pokládat kaž- dého Vlastníka Dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět jim platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisové- ho programu. Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli dů- vodů zapsány jako vlastník v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů, jsou po- vinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta.

b) K převodu zaknihovaných Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníka dochází k převodu ta- kových Dluhopisů zápisem převodu na účtu zákazníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníka je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zá- kazníka.

4.1.2.4 Vlastníci a převody listinných Dluhopisů

a) Listinné Dluhopisy budou vydávány jako jednotlivé cenné papíry v listinné podobě, pří- padně nahrazené v souladu s § 524 OZ hromadnou listinou.

b) Práva spojená s listinnými Dluhopisy je ve vztahu k Emitentovi oprávněna vykonávat osoba (dále také jen „Vlastník Dluhopisu“), kterou je osoba uvedená v Seznamu Vlast- níků Dluhopisů.

c) K převodu konkrétních listinných Dluhopisů dochází rubopisem ve prospěch nového Vlastníka Dluhopisů a smlouvou k okamžiku jejich předání; vůči Emitentovi je takový pře- vod účinný až zápisem o změně Vlastníka Dluhopisu v Seznamu Vlastníků Dluhopisů. Jakákoli změna v Seznamu Vlastníků Dluhopisů se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušného dne, tj. nelze provést změnu v Seznamu Vlastníků Dluhopisů s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna.

d) Dokud nebude Emitent přesvědčivým způsobem informován o skutečnostech prokazují- cích, že Vlastník Dluhopisu není vlastníkem dotčených cenných papírů, budou Emitent a Administrátor (je-li jmenován) pokládat každého Vlastníka Dluhopisu za jejich oprávně- ného vlastníka ve všech ohledech a provádět jim platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, které budou vlastníky listinného Dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v Seznamu Vlastníků Dluhopisů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta.

4.2 Datum a způsob emise dluhopisů, emisní kurz

4.2.1 Datum emise; Emisní lhůta; Dodatečná emisní lhůta

4.2.1.1 Datum emise každé emise Dluhopisů a Emisní lhůta budou uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy tvořící pří- slušnou emisi Dluhopisů, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Emisní lhůty, a to i postupně (v tranších).

4.2.1.2 Emitent má právo v průběhu Emisní lhůty vydat Dluhopisy

a) v menším než předpokládaném objemu, pokud se nepodaří předpokládaný objem upsat, nebo;

b) ve větším objemu, než byl předpokládaný objem emise Dluhopisů, pokud Doplněk dluho- pisového programu toto právo Emitenta nevyloučí.

4.2.1.3 Emitent má právo stanovit Dodatečnou emisní lhůtu a v této lhůtě:

a) vydat Dluhopisy až do předpokládané celkové jmenovité hodnoty příslušné emise Dlu- hopisů; a/nebo

b) vydat Dluhopisy ve větším objemu emise, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu některé z těchto práv Emitenta nevyloučí.

4.2.1.4 Rozhodnutí o stanovení Dodatečné emisní lhůty je Emitent povinen oznámit způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu. Roz- hodne-li Emitent o vydání Dluhopisů ve větším objemu, než byl předpokládaný objem emise, objem tohoto zvýšení nepřekročí 50 % (padesát procent) předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů příslušné emise, neurčí-li Emitent v Doplňku dluhopisového programu nižší rozsah případného zvýšení objemu emise.

4.2.1.5 Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty nebo případné Dodatečné emisní lhůty oznámí Emitent Vlastníkům Dluhopisů způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Emisní podmín- ky a příslušný Doplněk dluhopisového programu, celkovou jmenovitou hodnotu všech vyda- ných Dluhopisů tvořících příslušnou emisi Dluhopisů, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů dané emise je nižší nebo vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů.

4.2.2 Emisní kurz

4.2.2.1 Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

4.2.2.2 Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise během Emisní lhůty nebo Doda- tečné emisní lhůty bude vždy určen Emitentem tak, že po určitou dobu bude odpovídat pro- centnímu vyjádření jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů, přičemž pro následující období může být emisní kurz Emitentem určen tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní výnos.

4.2.3 Způsob a místo úpisu a předání Dluhopisů

4.2.3.1 Způsob a místo úpisu, způsob a místo případného předání Dluhopisů a způsob a místo splá- cení emisního kurzu Dluhopisů jednotlivé emise Dluhopisů, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopiso- vého programu.

4.3 Status a zajištění dluhopisů

4.3.1 Status Dluhopisů

4.3.1.1 Dluhopisy (a veškeré Emitentovy peněžité závazky vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů) zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za

stejných podmínek se všemi Vlastníky Dluhopisů stejné emise Dluhopisů stejně.

4.3.2 Zajištění Dluhopisů

4.3.2.1 Splacení jmenovité hodnoty a výnosu Dluhopisů není zajištěno.

4.4 Prohlášení a závazky Emitenta

4.4.1 Prohlášení Emitenta

4.4.1.1 Emitent je právnickou osobou řádně založenou, vzniklou a existující v souladu s právními předpisy České republiky.

4.4.1.2 Dle vědomí Emitenta nebyly podniknuty žádné kroky směřující ke zrušení nebo zániku Emi- tenta.

4.4.1.3 Emitent získal všechna potřebná schválení, povolení a souhlasy příslušných orgánů Emiten- ta nebo třetích osob, požadovaná k vydání těchto Emisních podmínek, Smxxxxx x administrátorem (je-li uzavřena) a k vydání Dluhopisů a učinění všech právních jednání požadovaných pro platné uzavření těchto dokumentů a k plnění dluhů a povinností z nich vyplývajících, a všechna tato schválení, souhlasy a povolení jsou v plném rozsahu platná a účinná.

4.4.1.4 Emitent nepodal dlužnický insolvenční návrh, návrh na vyhlášení moratoria ani povolení reorganizace a nezamýšlí takový návrh podat či jeho podání iniciovat.

4.4.1.5 Žádný soud nerozhodl o úpadku Emitenta, nevyhlásil moratorium ani nepovolil ve vztahu k Emxxxxxxxx xeorganizaci.

4.4.1.6 Emitent nezahájil jednání o reorganizačním, restrukturalizačním ani jiném obdobném plánu, ani žádný takový plán nepřipravuje ani jeho přípravu či vyjednání nezadal třetí osobě.

4.4.1.7 Emitent není v úpadku ani hrozícím úpadku ani nesplňuje podmínky pro prohlášení úpadku nebo hrozícího úpadku ve smyslu zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho ře- šení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Insolvenční zákon“), či obdobného předpisu některého členského státu Evropské unie.

4.4.1.8 Emitent nebyl předvolán k prohlášení o majetku a ani si není vědom, že by byl podán návrh na prohlášení o majetku.

4.4.1.9 Valná hromada (včetně jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady) ani žád- ný soud nerozhodl o zrušení Emitenta s likvidací nebo bez likvidace.

4.4.1.10 Emitentovi není dle jeho nejlepšího vědomí známo, že ve vztahu k Emxxxxxxxx x období za předešlých 12 měsíců zahájeno a/nebo probíhalo a/nebo hrozilo jakékoliv soudní, roz- hodčí a/nebo správní řízení, které by mohlo negativně ovlivnit jeho hospodářskou nebo fi- nanční situaci, ani že jakékoliv takové řízení bezprostředně hrozí.

4.4.1.11 Jakékoliv odvody, podání nebo oznámení, ke kterým byl anebo je Emitent povinen z hlediska českých daňových předpisů, byly Emitentem, dle nejlepšího vědomí Emitenta, řádně a včasně učiněny. Emitent nemá žádné daňové nedoplatky, není žádným způsobem v prodlení s plněním jakékoliv jiné své povinnosti a nevede žádný spor s finančními nebo ja- kýmikoliv jinými podobnými orgány a současně si není vědom žádných skutečností, které by v budoucnu mohly k takovýmto sporům, nedoplatkům a/nebo prodlením vést.

4.4.2 Závazky Emitenta

4.4.2.1 Emitent se zavazuje Vlastníkům Dluhopisů vyplácet výnosy a Vlastníkům Dluhopisů splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů, a to způsobem a v místě uvedeném v emisních podmínkách příslušné emise Dluhopisů.

4.4.2.2 Negativní závazek

a) Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých peněžitých závazků vyplývajících ze všech Dluhopisů v souladu s jejich emisními podmínkami nezajistí Závazky (jak jsou definovány v kapitole 4.15) zástavními právy nebo jinými obdobnými právy třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo jeho příjmům, ani nedovolí takové zajištění Závazků, pokud nejpozději současně se zřízením takového zajištění Emitent nezajistí, aby jeho závazky vyplývající z Dluhopisů byly:

i. zajištěny rovnocenně s takto zajišťovanými Závazky; nebo

ii. zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze podle čl. 4.12 Emisních podmínek.

b) Ustanovení předcházejícího písmene neplatí pro zástavní práva nebo jiná obdobná práva třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu ma- jetku nebo jeho příjmům:

i. váznoucí na majetku Emitenta na základě zákona v souvislosti s obvyklým hospoda- řením Emitenta nebo v souvislosti s derivátovými obchody nebo repo- operacemi nebo dalšími obvyklými operacemi Emitenta na finančním trhu, včetně, avšak bez omezení, jakýchkoli existujících nebo budoucích úvěrů Emitenta zajištěných zajišťo- vacím převodem práva nebo jiných obdobných operací; nebo

ii. váznoucí na nemovitých věcech ve vlastnictví Emitenta; nebo

iii. váznoucí na podílech Emitenta ve společnostech ze Skupiny; nebo

iv. váznoucí na majetku Emitenta v době jeho nabytí Emitentem; nebo

v. váznoucí na majetku Emitenta za účelem zajištění dluhů vzniklých výhradně v souvislosti s pořízením nebo zhodnocením majetku Emitenta nebo jeho části Emi- tentem; nebo

vi. váznoucí na majetku Emitenta za účelem zajištění dluhů z dluhového financování poskytnutého Emitentovi nebo refinancování těchto dluhů; nebo

vii. váznoucí na majetku Emitenta v souvislosti se soudním nebo správním řízením v případě, že Emitent se v dobré víře a předepsaným způsobem brání nároku, v souvislosti s nímž byla zřízena taková zástavní nebo práva třetích osob, ne- bo po dobu, po kterou je vedeno řízení o řádném opravném prostředku do soudního nebo správního rozhodnutí, na jehož základě bylo zástavní nebo jiné obdobné právo zřízeno.

4.5 Výnos

4.5.1 Obecně

4.5.1.1 Doplněk Dluhopisového programu stanoví, zda Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou, nebo variabilní úrokovou sazbou.

4.5.1.2 Doplněk Dluhopisového programu současně stanoví, zda bude pevná nebo variabilní úroková sazba stanovena ve stejné výši pro všechna Výnosová období, nebo bude stanovena v různých výších (maržích v případě variabilní sazby) pro jednotlivá Výnosová období.

4.5.1.3 Výnosy budou rovnoměrně narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posled- ního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě stano- vené v souladu s tímto čl. 4.5.

4.5.1.4 Výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně v Den výplaty výnosů.

4.5.1.5 Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo ne- bo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat výnos při úrokové sazbě uvedené v čl. 4.5.2.1 až do dne, kdy Vlastníkům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splat- né částky, nebo v případě, kdy je jmenován Administrátor, až do dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům Dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí pla- teb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.

4.5.1.6 Částka výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vy- jádřené desetinným číslem). Částka výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli ob- dobí kratší jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dlu- hopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vy- počteného dle konvence pro výpočet úroku uvedené v čl. 4.5.4.1.

4.5.2 Dluhopisy s pevným výnosem

4.5.2.1 Budou-li Dluhopisy úročeny pevnou úrokovou sazbou, budou úročeny pevnou úrokovou saz- bou stanovenou v Doplňku dluhopisového programu, resp. pevnými úrokovými sazbami uve- denými pro jednotlivá Výnosová období v takovém Doplňku dluhopisového programu.

4.5.3 Dluhopisy s variabilním výnosem

4.5.3.1 Budou-li Dluhopisy úročeny variabilní úrokovou sazbou, budou úročeny sazbou uvedenou v Doplňku dluhopisového programu, která bude součtem:

(i) Referenční sazby (jak je definována níže) zjištěné Emitentem (nebo Agentem pro výpo-

čty, je-xx xmenován) ke Dni stanovení Referenční sazby (jak je definován níže); a

(ii) marže uvedené v Doplňku dluhopisového programu.

4.5.3.2 Doplněk dluhopisového programu může stanovit různé výše marže pro různá Výnosová ob- dobí.

4.5.3.3 „Referenční sazbou“ se rozumí sazba PRIBOR (Prague Inter-Bank Offered Rate). Ve vztahu ke každému Výnosovému období se Referenční sazba stanoví jako úroková sazba v procentech p.a., která je pro příslušné období (jednoměsíční, tříměsíční, šestiměsíční, roč- ní), které je shodné s délkou Výnosového období, uvedena jako nabídková sazba meziban- kovního trhu pro prodej depozit na straně PRBO společností Reuters (nebo, není-li tato služ- ba dostupná, na jiném oficiálním zdroji, kde bude sazba uváděna) v nebo kolem 11 hod. do- poledne středoevropského času v Den stanovení Referenční sazby.

4.5.3.4 Pokud není možné Referenční sazbu pro příslušné Výnosové období zjistit způsobem uvede- ným v čl. 4.5.3.3, bude pro takové Výnosové období Referenční sazba stanovena jako sazba vypočtená za využití lineární interpolace mezi:

(i) dostupnou sazbou PRIBOR pro nejdelší období, které je kratší než příslušné Výnosové období; a

(ii) dostupnou sazbou PRIBOR za nejkratší období, které je delší než příslušné Výnosové období.

4.5.3.5 Pokud není možné Referenční sazbu pro příslušné Výnosové období zjistit ani způsobem uvedeným v čl. 4.5.3.4, bude pro takové Výnosové období Referenční sazba stanovena jako sazba p.a. vypočtená Emitentem (nebo Agentem pro výpočty, je-li jmenován) jako aritmetický průměr (zaokrouhlený na čtyři desetinná místa směrem dolů) sazeb, které Emitentovi (nebo Agentovi pro výpočty, je-li jmenován) oznámily na jeho žádost alespoň 3 banky nebo poboč- ky zahraničních bank působící na českém trhu jako sazby, za které jsou připraveny poskyt- nout peněžní prostředky jako depozitum v českých korunách na období svojí délkou rovnající se anebo časově nejbližší k Výnosovému období na pražském mezibankovním trhu v 11.00 hod. (středoevropského času) v příslušný Den stanovení Referenční sazby.

4.5.3.6 Pokud bude zjištěná sazba PRIBOR nižší než nula (0), za Referenční sazbu se bude považo- vat hodnota nula (0).

4.5.3.7 „Dnem stanovení Referenční sazby“ se rozumí druhý Pracovní den před začátkem přísluš- ného Výnosového období.

4.5.4 Konvence pro výpočet úroku

4.5.4.1 Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší než jeden rok se bude mít za to, že jeden rok obsahuje 360 (slovy: tři sta šedesát) dní rozdělených do 12 (slovy: dvanácti) měsíců po 30 (slovy: třiceti) dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (tzv. BCK Standard 30E/360).

4.5.5 Rozhodný den pro vyplacení výnosu Dluhopisu

4.5.5.1 V případě listinných Dluhopisů má právo na vyplacení výnosu Dluhopisu osoba, která je oprávněna vykonávat práva spojená s Dluhopisem k příslušnému Dni výplaty výnosů tohoto Dluhopisu.

4.5.5.2 V případě zaknihovaných Dluhopisů má právo na vyplacení výnosu Dluhopisu osoba, která je oprávněna vykonávat práva spojená s Dluhopisem ke dni, který o 30 (třicet) dní (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší časový úsek) předchází příslušnému Dni výplaty vý-

nosů tohoto Dluhopisu.

4.5.5.3 Pro účely zjištění rozhodného dne pro vyplacení výnosu Dluhopisů platí, že se příslušný Den výplaty výnosů neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.

4.6 Splacení dluhopisů

4.6.1 Konečné splacení

4.6.1.1 Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem z důvodů stanovených v těchto Emisních podmínkách, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena ke Dni konečné splatnos- ti, a to v souladu s čl. 4.7 těchto Emisních podmínek. Celá jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti.

4.6.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta

4.6.2.1 Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, Emitent není opráv- něn na základě svého rozhodnutí splatit Dluhopisy přede Dnem konečné splatnosti dané emi- se Dluhopisů, a to s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v majetku Emitenta v souladu s čl. 4.6.5.1 těchto Emisních podmínek.

4.6.2.2 Je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno datum nebo data předčasné- ho splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta, pak Emitent má právo dle své úvahy předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy dané emise ke kterémukoli takovému datu, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí Vlastníkům Dluhopisů v souladu s čl.

4.13 těchto Emisních podmínek nejdříve 60 (šedesát) dní a nejpozději 45 (čtyřicet pět) dní před takovým příslušným datem předčasného splacení (nebo v takových kratších lhůtách uvedených v příslušném Doplňku dluhopisového programu) (dále také jen „Den předčasné splatnosti“).

4.6.2.3 Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta podle čl. 4.6.2.2 těchto Emisních podmínek je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny Dluhopisy dané emise v souladu s ustanoveními tohoto čl. 4.6.2 a příslušného Doplňku dluhopisového pro- gramu. V takovém případě budou všechny nesplacené Dluhopisy dané emise Emitentem splaceny ve jmenovité hodnotě spolu s narostlým a dosud nevyplaceným výnosem (pokud je to relevantní).

4.6.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů

4.6.3.1 Vlastník Dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem ko- nečné splatnosti Dluhopisů dané emise, a to s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v souladu s ustanoveními čl. 4.8.4, 4.12.4.1 a 4.12.4.2 těchto Emisních podmínek.

4.6.4 Odkoupení Dluhopisů

4.6.4.1 Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu.

4.6.5 Zrušení Dluhopisů

4.6.5.1 Dluhopisy odkoupené v souladu s ustanovením čl. 4.6.4 těchto Emisních podmínek ne- bo Dluhopisy jinak nabyté Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet ve svém vlastnictví a případně je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich zániku z titulu splynutí práva a povinnosti. Nerozhodne-li Emitent o dřívějším zániku jím vlastněných Dluhopisů pod- le předchozí věty, zanikají práva a povinnosti z Dluhopisů vlastněných Emitentem až v okamžiku jejich splatnosti.

4.6.6 Domněnka splacení

4.6.6.1 V případě, že Emitent uhradí Administrátorovi (je-li jmenován) celou částku jmenovité hodnoty Dluhopisů a narostlých výnosů splatnou v souvislosti se splacením Dluhopisů ve smyslu usta- novení čl. 4.6, 4.8.4, 4.12.4.1 a 4.12.4.2 těchto Emisních podmínek a v souladu s příslušným Doplňkem dluhopisového programu, všechny závazky Emitenta z Dluhopisů budou pro účely čl. 4.4.2 těchto Emisních podmínek považovány za plně splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora (je-li jmenován).

4.6.7 Rozhodný den pro splacení Dluhopisů

4.6.7.1 V případě listinných Dluhopisů má právo na splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu osoba, která je oprávněna vykonávat práva spojená s Dluhopisem ke Dni konečné splatnosti tohoto

Dluhopisu.

4.6.7.2 V případě zaknihovaných Dluhopisů má právo na splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu oso- ba, která je oprávněna vykonávat práva spojená s Dluhopisem ke dni, který o 30 (třicet) dní (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší časový úsek) předchází Dni konečné splatnosti tohoto Dluhopisu.

4.6.7.3 Pro účely zjištění rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů platí, že se pří- slušný Den konečné splatnosti Dluhopisů neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.

4.7 Platební podmínky

4.7.1 Měna plateb

4.7.1.1 Emitent se zavazuje vyplácet výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů v korunách čes- kých. Výnos bude vyplácen Vlastníkům Dluhopisů a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude spla- cena Vlastníkům Dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami ve znění příslušného Doplňku dluhopisového programu a daňovými, devizovými a ostatními příslušný- mi právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.

4.7.1.2 V případě, že koruna česká zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude denominace Dlu- hopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a všechny peněžité dluhy z Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům Dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení koruny české se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Emisních podmínek nebo Doplňku dluhopisového programu příslušných Dluhopisů ani za Případ neplnění závazků dle těchto Emisních podmí- nek.

4.7.2 Den výplaty

4.7.2.1 Výplaty výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou Emitentem prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách a v příslušném Doplňku dluhopisového programu (každý takový den podle smyslu dále také jen „Den výplaty výnosů“ nebo „Den konečné splatnosti“ nebo „Den předčasné splatnosti“ nebo každý z těchto dní také jen „Den výpla- ty“), a to prostřednictvím Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován).

4.7.2.2 Pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovním dnem, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na Pracovní den dle Konvence Pracovního dne. Emitent nebu- de povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý v důsledku posunutí výplaty dle této konvence.

4.7.3 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy

4.7.3.1 Zaknihované Dluhopisy

a) Oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet výnosy ze zaknihovaných Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci osoby ve- doucí evidenci navazující na centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány ke konci pří- slušného Rozhodného dne pro výplatu výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“). Pro účely určení příjemce výnosu nebudou Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje Datem ex-kupón týkajícím se takové platby, včetně Data ex-kupón.

b) Oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu zaknihovaných Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci osoby ve- doucí evidenci navazující na centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány ke konci pří- slušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (dále také jen „Oprávněné osoby“). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje Datem ex-jistina, včetně tohoto dne, až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů.

4.7.3.2 Listinné Dluhopisy

a) Oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet výnosy z listinných Dluhopisů (dále ta-

ké jen „Oprávněné osoby“), jsou osoby, které budou Vlastníky Dluhopisu k počátku přísluš- ného Dne výplaty výnosů. V souladu s čl. 4.1.2.4 Emisních podmínek nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů oznámeným Emitentovi v průběhu příslušného Dne výplaty výnosů.

b) Oprávněnými osobami, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu listinných Dluhopisů, jsou osoby (dále také jen „Oprávněné osoby“), které budou Vlastníky Dluhopisů k počátku pří- slušného Dne splatnosti dluhopisů, a v případě vydání konkrétních kusů Dluhopisů, které odevzdají Administrátorovi příslušné Dluhopisy v Určené provozovně. V souladu s čl. 4.1.2.4 Emisních podmínek nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů uči- něným (resp. oznámeným Emitentovi v případě listinných Dluhopisů) v průběhu příslušného Dne splatnosti dluhopisů.

4.7.4 Provádění plateb

4.7.4.1 Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České re- publice.

4.7.4.2 Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) bude provádět platby Oprávněným osobám bez- hotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny věrohodným způsobem. Pokyn bude mít formu vlastnoručně podepsané- ho písemného prohlášení, které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) platbu provést a bude dolo- ženo (v případě právnických osob) originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ne starší 3 (tří) měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud relevantní) a ostatními případně příslušnými přílohami dále také jen „Instrukce“). Pokud bude mít Emitent pochybnosti o pravosti podpisu Oprávněné osoby na Instrukci, je oprávněn vyžádat si od Oprávněné osoby Instrukci s úředně ověřeným podpi- sem; v takovém případě je Emitent povinen provést platbu podle Instrukce až po doručení In- strukce s úředně ověřeným podpisem Oprávněné osoby. Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění nebo příslušným právním předpisem uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění vázané na daňový domicil nebo ji- nou skutečnost, je povinna doručit Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) spolu s Instrukcí doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si mohou Emitent nebo Ad- ministrátor (je-li jmenován) nebo příslušné orgány finanční a daňové správy vyžádat. V přípa- dě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje (podle toho, co je relevantní) buď připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, nebo připojení apostily dle Úmluvy ze dne 5. října 1961 o zrušení požadavku ověřování cizích veřejných listin (publi- kované ve Sbírce zákonů pod č. 45/1999 Sb.). Instrukce musí být s obsahem a ve formě vy- hovujícím rozumným požadavkům Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován), přičemž Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) zejména oprávněn požadovat předložení plné moci v případě, že Oprávněná oso- ba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Bez ohledu na toto své oprávnění nebu- dou Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené pro- dlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové In- strukce. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Emitentovi ne- bo Administrátorovi (je-li jmenován) sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou.

4.7.4.3 V případě zaknihovaných Dluhopisů je Instrukce podána včas, pokud je Emitentovi ne- bo Administrátorovi (je-li jmenován) doručena nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. V případě listinných Dluhopisů je Instrukce podána včas, pokud je Emitentovi ne- bo Administrátorovi (je-li jmenován) doručena nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty v případech, kdy je platba prováděna na základě odevzdání listinného Dluhopisu, ne- bo v příslušný Den výplaty v ostatních případech.

4.7.4.4 V případě listinných Dluhopisů nabývá Instrukce účinnosti nejdříve příslušným Dnem výplaty.

4.7.4.5 Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti se zaknihovanými Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou a včas podanou Instrukcí podle čl. 4.7.4.2 tohoto článku a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru ČNB, jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky, ne- bo odepsána z účtu Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován), jedná-li se o platbu v jiné měně než v zákonné měně České republiky.

4.7.4.6 Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s listinnými Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle čl. 4.7.4.2 a pokud je připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru ČNB, jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky, nebo odepsána z účtu Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován), jedná-li se o platbu v jiné měně než v zákonné měně České republiky, 5. (pátý) Pracovní den poté, co Emi- tent nebo Administrátor (je-li jmenován) obdržel řádnou a účinnou Instrukci, avšak nejdříve v příslušný Den výplaty. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Emitentovi nebo Adminis- trátorovi (je-li jmenován) včas řádnou Instrukci v souladu s čl. 4.7.4.2 těchto Emisních podmí- nek, pak závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje vůči takové Opráv- něné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle čl. 4.7.4.2 těchto Emisních podmínek a pokud je nejpozději do 5 (pěti) Pracovních dnů ode dne, kdy Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) obdržel řádnou Instrukci, odepsána z účtu Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován).

4.7.4.7 Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) neodpovídají za jakýkoli časový odklad způsobený Oprávněnou osobou, např. pozdním podáním řádné Instrukce, pozdním předlože- ním/odevzdáním listinného Dluhopisu. Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) také neod- povídají za jakoukoli škodu vzniklou nedodáním včasné a řádné Instrukce nebo dalších do- kumentů či informacích uvedených v čl. 4.7.4.2 nebo tím, že Instrukce nebo takové související dokumenty či informace byly nesprávné, neúplné nebo nepravdivé anebo skutečnostmi, které nemohli Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) ovlivnit. Z těchto důvodů nemá Oprávněná osoba nárok na jakýkoli úrok či jinou náhradu za časový odklad příslušné platby.

4.8 Zdanění

4.8.1 Jmenovitá hodnota

4.8.1.1 Splacení jmenovité hodnoty (a výplaty výnosů z Dluhopisů) budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům Dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.

4.8.2 Úrok

4.8.2.1 Úrok (zahrnující též výnos ve formě rozdílu mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu vyplácenou při splatnosti dluhopisů a jeho nižším emisním kurzem, dále jen „úrok“) vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a záro- veň nepodniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně činí 15 % (pro rok 2018). Srážková daň ve výši 35 % se uplatní v případě, je-li vlastníkem dluhopisu poplat- ník, který není daňovým rezidentem jiného členského státu Evropské unie, jiného státu tvoří- cího Evropský hospodářský prostor, ani třetího státu, se kterým má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojímu zdanění upravující zdaňování a vyloučení mezinárodního dvojího zdanění všech možných druhů příjmů, platnou a účinnou mezinárodní smlouvu nebo dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů nebo které jsou smluvními stranami mnohostranné mezinárodní smlouvy obsa- hující ustanovení o výměně daňových informací v oblasti daní z příjmů, která je pro ně a pro Českou republiku platná a účinná. Fyzická osoba, která není českým daňovým rezidentem, avšak je daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo dalších států, které tvoří Evropský hospodářský prostor, si může podat daňové přiznání v České republice s uvedením nákladů vztahujících se k úroku z dluhopisů. Tato fyzická osoba si v daňovém přiznání započ-

te sraženou daň z úroku z dluhopisů na svoji celkovou daňovou povinnost vztahující se k pří- jmům ze zdroje na území České republiky. Ve výši daňové povinnosti, kterou nelze započítat vůči sražené dani, vznikne přeplatek na dani. Pokud tato fyzická osoba nepodá daňové při- znání do zákonné lhůty, považuje se výše uvedená srážka za konečné zdanění úroku v Čes- ké republice. Pro ostatní fyzické osoby výše uvedená srážka daně představuje konečné zda- nění úroků v České republice.

4.8.2.2 Základ daně a sražená daň se nezaokrouhluje a celková částka daně sražená plátcem z jednotlivého druhu příjmu se zaokrouhluje na celé koruny dolů.

4.8.2.3 Úrok vyplácený fyzické osobě, která není českým daňovým rezidentem, podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny a nabyla dluhopis v rámci podnikání v České re- publice prostřednictvím stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % (pro rok 2018). Přesahuje-li základ daně 48násobek průměrné mzdy, uplatní se solidární zvýšení daně ve výši 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně ze závislé činnosti a dílčího zá- kladu daně z podnikání v příslušném zdaňovacím období a 48násobkem průměrné mzdy.

4.8.2.4 Úrok vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 % (pro rok 2018).

4.8.2.5 Úrok vyplácený právnické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň nepodni- ká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně činí 15 % (pro rok 2018). Srážková daň ve výši 35 % se uplatní v případě, je-li vlastníkem dluhopisu poplatník, který není daňovým rezidentem jiného členského státu Evropské unie, jiného státu tvořícího Evrop- ský hospodářský prostor, ani třetího státu, se kterým má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojímu zdanění upravující zdaňování a vyloučení mezinárodního dvojího zdanění všech možných druhů příjmů, platnou a účinnou mezinárodní smlouvu nebo dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů nebo které jsou smluvními stranami mnohostranné mezinárodní smlouvy obsahující ustano- vení o výměně daňových informací v oblasti daní z příjmů, která je pro ně a pro Českou re- publiku platná a účinná. Právnická osoba, která není českým daňovým rezidentem, avšak je daňovým rezidentem členského státu Evropské Unie nebo dalších států, které tvoří Evropský hospodářský prostor, si může podat daňové přiznání v České republice s uvedením nákladů vztahujících se k úroku z dluhopisů. Tato právnická osoba si v daňovém přiznání započte sra- ženou daň z úroku z dluhopisů na svoji celkovou daňovou povinnost vztahující se k příjmům ze zdroje na území České republiky. Ve výši daňové povinnosti, kterou nelze započítat vůči sražené dani, vznikne právnické osobě přeplatek na dani. Pokud tato právnická osoba nepo- dá daňové přiznání do zákonné lhůty, považuje se výše uvedená srážka za konečné zdanění úroku v České republice. Pro ostatní právnické osoby, které nejsou českými daňovými rezi- denty, představuje výše uvedená srážka daně konečné zdanění úroků v České republice.

4.8.2.6 V případě, že úrok plyne české stálé provozovně fyzické osoby (která nabyla dluhopis v rámci podnikání v České republice prostřednictvím stálé provozovny), nebo právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, je Emitent povinen při výplatě úro- ku srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu, ale pouze pokud úrok není při výplatě zdaněn srážkovou daní. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou (avšak povinnost podat daňové přiznání dle následující věty nezaniká). Fyzická nebo právnická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinna podat v České repub- lice daňové přiznání a případně sražené zajištění daně se započítává na celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé koruny nahoru (pro rok 2018).

4.8.2.7 Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce úro- ků rezidentem a skutečným vlastníkem úroku, může zdanění úroku v České republice vyloučit nebo snížit sazbu srážkové daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojímu zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že se příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění na příjemce platby úroku skutečně vztahu- je.

4.8.2.8 Určité kategorie poplatníků (např. nadace, Garanční fond obchodníků s cennými papíry, ně- které zahraniční penzijní fondy atd.) mají za určitých podmínek nárok na osvobození úroko- vých příjmů od daně z příjmů. Podmínkou pro toto osvobození je, že doloží plátci úroku nárok na toto osvobození v dostatečném předstihu před jeho výplatou.

4.8.3 Xxxxx/ztráty z prodeje

4.8.3.1 Zisky z prodeje dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice pro- střednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od čes- ké stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmu fyzických osob a podléhají dani v sazbě 15 % (pro rok 2018). Přesahuje-li základ daně podnikající fyzické osoby, která nabyla dluhopis v rámci pod- nikání, 48násobek průměrné mzdy, uplatní se solidární zvýšení daně ve výši 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně ze závislé činnosti a díl- čího základu daně z podnikání v příslušném zdaňovacím období a 48násobkem průměrné mzdy.

4.8.3.2 Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob (osoba nemá dluhopis zahr- nutý do obchodního majetku) obecně daňově neúčinné, ledaže jsou v témže zdaňovacím ob- dobí zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů pova- žovat za daňově účinné (tzn. fyzická osoba nepodnikatel nemůže vykázat celkovou ztrátu z prodeje cenných papírů v daném roce).

4.8.3.3 Zisky z prodeje dluhopisů realizované právnickou osobou, která je českým daňovým reziden- tem, anebo která není Českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od čes- ké stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 % (pro rok 2018). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově účinné.

4.8.3.4 Příjmy z prodeje dluhopisů u fyzických osob, které nemají dluhopis zahrnut v obchodním ma- jetku, mohou být za určitých podmínek osvobozeny od daně z příjmů, pokud mezi nabytím a prodejem dluhopisů uplyne doba alespoň 3 let. Od daně jsou osvobozeny také příjmy z prodeje dluhopisů, které nejsou zahrnuty v obchodním majetku poplatníka, pokud příjmy z prodeje cenných papírů a příjmy z podílů připadající na podílový list při zrušení podílového fondu v úhrnu u poplatníka nepřesáhnou ve zdaňovacím období 100 000 Kč.

4.8.3.5 V případě prodeje dluhopisů vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provo- zovny a kupuje dluhopisy do majetku této stálé provozovny, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka (prodávajícího daňového nerezidenta) uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou (avšak povinnost podat daňové přiznání dle následující věty nezaniká). Prodávající je v tomto případě obecně povinen podat v České republice daňové přiznání nebo správce daně může daň vyměřit do konce lhůty pro vyměření daně. Sražené zajištění daně se započítává na cel- kovou daňovou povinnost daňového nerezidenta. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru (pro rok 2018).

4.8.3.6 Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je vlastník dlu- hopisů rezidentem a skutečným vlastníkem příjmu z dluhopisů, může zdanění zisků z prodeje dluhopisů v České republice vyloučit. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokláda- jících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje.

4.8.4 Odpovědnost Emitenta za srážku daně u zdroje

4.8.4.1 Emitent je odpovědný za srážku daně u zdroje.

4.9 Předčasná splatnost dluhopisů v případech nesplnění povinností a dluhů

4.9.1 Případy neplnění závazků

4.9.1.1 Nastání kterékoliv z následujících skutečností a jejich trvání bude považováno za případ ne- plnění závazků z Dluhopisů (každá z takových skutečností dále také jen „Případ neplnění závazků“):

a) Neplacení

Jakákoli platba v souvislosti s Dluhopisy nebude provedena v souladu s emisními pod- mínkami takových Dluhopisů a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 60 Pracovních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kte- rýmkoliv Vlastníkem Dluhopisu dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi (je- li jmenován) na adresu Určené provozovny;

b) Porušení jiných povinností a dluhů

Emitent nesplní nebo nedodrží jakýkoli svůj jiný závazek v souvislosti s Dluhopisy podle emisních podmínek takových Dluhopisů a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 45 Pracovních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem Dluhopisu dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) do místa Určené provozovny.

c) Platební neschopnost

Emitent je v úpadku, nebo Emitent na sebe podá insolvenční návrh (nebo jakýkoliv ob- dobný návrh podle právního řádu jiné země než České republiky), nebo takový insol- venční návrh je soudem zamítnut pro nedostatek majetku Emitenta, nebo soud vydá roz- hodnutí o úpadku Emitenta (nebo jakékoliv obdobné rozhodnutí podle právního řádu jiné země než České republiky).

d) Likvidace

Je vydáno pravomocné rozhodnutí příslušného soudu nebo je přijato usnesení valné hromady Emitenta (nebo jediného společníka Emitenta při výkonu působnosti valné hro- mady) o zrušení Emitenta s likvidací.

e) Výkon rozhodnutí

Je zahájeno exekuční řízení nebo řízení o výkonu rozhodnutí (nebo jakékoliv obdobné ří- zení podle právního řádu jiné země než České republiky) týkající se majetku Emitenta k vymožení dluhů Emitenta ve výši přesahující částku 5.000.000 Kč (nebo její ekvivalent v jakékoliv jiné měně) a toto řízení nebude zastaveno na základě námitek Emitenta nebo jím/jimi podaných opravných prostředků do 45 kalendářních dní po jeho zahájení.

4.9.1.2 Při nastání kteréhokoliv Případu neplnění závazků může kterýkoli Vlastník Dluhopisu dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi ne- bo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny (dále také jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, je- jichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého výnosu na těchto Dluhopisech v souladu s čl. 4.5.1.6 Emisních podmínek ke Dni předčasné splatnosti a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným výnosem) takto splatit.

4.9.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů

4.9.2.1 Všechny částky splatné Emitentem příslušnému Vlastníkovi Dluhopisů dle čl. 4.9.1.2 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v kalendářním měsíci následujícím po kalendářním měsíci, ve kterém takový Vlastník Dluhopisů doručil Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) do Určené provozovny příslušné Oznámení o předčas- ném splacení určené Emitentovi (dále také jen „Den předčasné splatnosti“).

4.9.3 Zpětvzetí žádosti o předčasné splacení Dluhopisů

4.9.3.1 Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem Dluhopisů písemně vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jeho Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emi- tentovi a doručeno Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené pro-

vozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího čl. 4.9.2.1 těchto Emisních podmínek splatnými. Takové odvolání však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků Dluhopisů.

4.9.4 Další podmínky předčasného splacení dluhopisů

4.9.4.1 Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto čl. 4.8.4 se jinak přiměřeně použijí ustanovení

čl. 4.7 těchto Emisních podmínek.

4.10 Promlčení

4.10.1.1 Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.

4.11 Administrátor, Agent pro výpočty a Kotační agent

4.11.1 Administrátor

4.11.1.1 Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl. 4.11.1.3 až 4.11.1.5 těchto Emisních podmínek, Administrátor nebyl jmenován.

4.11.1.2 Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl. 4.11.1.3 až 4.11.1.5 Emisních podmínek, je Určená provozovna na následující adrese:

C2H Financial s.r.o.

28. října 767/12

110 00 Praha 1 – Nové Město

Česká republika

4.11.1.3 Emitent, resp. Administrátor (je-li jmenován) na základě Xxxxxxx s administrátorem, může kdykoli určit jinou nebo další Určenou provozovnu.

4.11.1.4 Emitent si vyhrazuje právo po jmenování Administrátora jmenovat jiného Administrátora. Před vydáním jakékoli konkrétní emise Dluhopisů budou případná jiná Určená provozovna a jmenování nebo změna Administrátora uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového pro- gramu. Bude-li se taková změna týkat postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů, bude o takové změně rozhodovat schůze Vlastníků Dluhopisů.

4.11.1.5 Pokud dojde ke jmenování nebo změně Administrátora nebo ke změně Určené provozovny u již vydané konkrétní emise Dluhopisů, oznámí Emitent (prostřednictvím Administrátora, je- li jmenován) Vlastníkům Dluhopisů jakoukoliv změnu Určené provozovny, a/nebo jmenování nebo změnu Administrátora stejným způsobem, jakým uveřejnil emisní podmínky dané emi- se Dluhopisů, a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) ka- lendářních dnů ode dne takového oznámení pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dní před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy nabude účinnosti 30. (třicátým) dnem po takovém Dni výplaty.

4.11.1.6 Pokud Emitent jmenuje Administrátora, bude Administrátor v souvislosti s plněním povinnos- tí vyplývajících ze Smlouvy s administrátorem mezi Emitentem a Administrátorem (jiným než Emitentem) jednat jako zástupce Emitenta a nebude v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.

4.11.2 Agent pro výpočty

4.11.2.1 Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl. 4.11.2.2 nebo 4.11.2.3 těchto Emisních podmínek, Agent pro výpočty nebyl jmenován.

4.11.2.2 Emitent může jmenovat Agenta pro výpočty. Emitent si vyhrazuje právo po jmenování Agen- ta pro výpočty jmenovat jiného Agenta pro výpočty. Před vydáním jakékoli emise Dluhopisů bude jmenování nebo změna Agenta pro výpočet uvedena v příslušném Doplňku dluhopiso- vého programu. Bude-li se taková změna týkat postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů, bude o takové změně rozhodovat schůze Vlastníků Dluhopisů.

4.11.2.3 Pokud dojde ke jmenování nebo změně Agenta pro výpočty u již vydané emise Dluhopisů, oznámí Emitent Vlastníkům Dluhopisů jmenování nebo jakoukoliv změnu Agenta pro výpo- čty stejným způsobem, jakým uveřejnil emisní podmínky dané emise Dluhopisů, a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dní ode dne ta-

kového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 15 (pat- náct) kalendářních dní před nebo po dni, kdy má Agent pro výpočty provést jakýkoliv výpo- čet v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 15. (patnáctým) kalendářním dnem po tako- vém dnu, kdy provedl Agent pro výpočty takový výpočet.

4.11.2.4 Pokud Emitent jmenuje Agenta pro výpočty, bude Agent pro výpočty v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy s agentem pro výpočty mezi Emitentem a Agentem pro výpočty (jiným než Emitentem) jednat jako zástupce Emitenta a nebude v žádném práv- ním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.

4.11.3 Kotační agent

4.11.3.1 Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl. 4.11.3.2 těchto Emisních podmínek, Kotační agent nebyl jmenován.

4.11.3.2 Emitent může jmenovat Kotačního agenta. Emitent si vyhrazuje právo po jmenování Kotač- ního agenta jmenovat jiného Kotačního agenta. Před vydáním jakékoli emise Dluhopisů bu- de jmenování nebo změna Kotačního agenta uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Bude-li se taková změna týkat postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů, bude o takové změně rozhodovat schůze Vlastníků Dluhopisů.

4.11.3.3 Pokud Emitent jmenuje Kotačního agenta, bude Kotační agent v souvislosti s plněním po- vinností vyplývajících ze smlouvy s kotačním agentem mezi Emitentem a Kotačním agentem (jiným než Emitentem) jednat jako zástupce Emitenta a nebude v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.

4.12 Schůze a změny emisních podmínek

4.12.1 Působnost a svolání Schůze

4.12.1.1 Emitent nebo Vlastník Dluhopisu nebo Vlastníci Dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků Dluhopisů (dále jen „Schůze“, přičemž ve vztahu ke schůzi Vlastníků Dluhopisů svolávané Emitentem zahrnuje tento pojem i společnou schůzi Vlastníků Dluhopisů, vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků Dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami, příslušným Doplňkem dluhopisového programu a platnými právními předpisy, zejména Zá- konem o dluhopisech.

4.12.1.2 Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, nestanoví-li obecně závazný práv- ní předpis jinak. Náklady spojené s účastí na Schůzi si hradí každý účastník sám.

4.12.1.3 Svolavatel, pokud jím je Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz čl. 4.12.1.5 až 4.12.1.9 těchto Emisních podmínek) doručit Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) žádost o obstarání do- kladu o počtu všech Dluhopisů v emisi, jichž se Schůze týká, opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušného registru Emitenta v rozsahu příslušné emise, a tam, kde to je relevantní, uhradit Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doru- čení žádosti dle předchozí věty, resp. úhrada zálohy na náklady dle předchozí věty jsou předpokladem pro platné svolání Schůze.

4.12.1.4 Emitent je povinen neprodleně svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků Dluhopisů, které byly vydány v rámci tohoto Dluhopisového programu, v případech uvedených v tomto čl. 4.12.1.4 níže a/nebo v dalších případech stanovených aktuálně plat- nými obecně závaznými právními předpisy (každá z těchto otázek také jen „Změna zásadní povahy“):

a) návrhu změny nebo změn emisních podmínek Dluhopisů, pokud se souhlas Schůze ke změně emisních podmínek vyžaduje;

b) návrhu na přeměnu Emitenta,

c) návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s obchodním závo- dem nebo jeho částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpo- kladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisů nebo vyplacení výno- su Dluhopisů;

d) je-li Emitent v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než 30 (třicet) kalendářních dní ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno;

e) návrhu o podání žádosti o vyřazení Dluhopisů z obchodování na evropském regulova- ném trhu nebo zahraničním trhu obdobnému regulovanému trhu nebo v mnohostranném obchodním systému provozovatele se sídlem v členském státě Ev- ropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor;

f) jiných změn, které mohou významně zhoršit jeho schopnost plnit dluhy vyplývající z jím vydaných z Dluhopisů.

4.12.1.5 Oznámení o svolání Schůze je Emitent povinen uveřejnit způsobem stanoveným v čl. 4.13 Emisních podmínek, a to nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dní přede dnem konání Schůze.

4.12.1.6 Je-li svolavatelem Vlastník Dluhopisů (nebo Vlastníci Dluhopisů), je svolavatel povinen do- ručit v dostatečném předstihu (minimálně však 20 (dvacet) kalendářních dní před navrhova- ným dnem konání Schůze) oznámení o svolání Schůze (se všemi zákonnými náležitostmi) Emitentovi do Určené provozovny a Emitent bez zbytečného prodlení zajistí uveřejnění ta- kového oznámení způsobem a ve lhůtě uvedené v čl. 4.12.1.5 (Emitent však v žádném pří- padě neodpovídá za obsah takového oznámení a za jakékoli prodlení či nedodržení zákon- ných lhůt ze strany Vlastníka Dluhopisu, který je svolavatelem).

4.12.1.7 Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň:

a) údaje identifikující Emitenta;

b) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum emise a ISIN (není-li přidělen, pak jiný údaj identifikující Dluhopis) a v případě společné Schůze tyto údaje o všech vydaných a dosud nesplacených emisích;

c) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze a datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 8.00 hod.;

d) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna ve smyslu čl. 4.12.1.4 písm. (a), vymezení návrhu změny a její zdůvodnění; a

e) rozhodný den pro účast na Schůzi.

4.12.1.8 Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků Dluhopisů.

4.12.1.9 Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.

4.12.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní

4.12.2.1 V případě zaknihovaných Dluhopisů je oprávněn se účastnit Schůze a hlasovat na ní pouze ten Vlastník Dluhopisů dané emise v zaknihované podobě (dále jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“), který byl evidován jako Vlastník Dluhopisů v evidenci Centrálního de- pozitáře či v evidenci navazující na centrální evidenci a je veden ve výpisu z evidence emise poskytnuté Centrálním depozitářem či evidence navazující na centrální evidenci ke Konci účetního dne předcházejícího o 3 (tři) Pracovní dny den konání příslušné Schůze (dále jen

„Rozhodný den pro účast na Schůzi“), případně který potvrzením od osoby, na jejímž účtu zákazníka v Centrálním depozitáři byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, prokáže, že je Vlastníkem Dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být v obsahu a ve formě uspokojivé pro Emitenta, příp. Administrátora (je-li jmenován). K případným převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.

4.12.2.2 V případě listinných Dluhopisů je oprávněn se Schůze účastnit a hlasovat na ní pouze Vlastník Dluhopisu ke dni konání Schůze (den konání Schůze je v případě vydání konkrét- ních kusů listinných Dluhopisů nazýván jako „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), při- čemž příslušná osoba musí být uvedena v Seznamu Vlastníků Dluhopisů k počátku Roz- hodného dne pro účast na Schůzi. K převodům konkrétních listinných Dluhopisů oznáme-

ným Emitentovi v průběhu dne konání Schůze se nepřihlíží.

4.12.2.3 Jsou-li Dluhopisy přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu ne- bo v mnohostranném obchodním systému provozovatele se sídlem v členském státě Evrop- ské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor, je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi 7. (sedmý) kalendářní den předcházející dni konání příslušné Schůze.

4.12.2.4 Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou emise Dluhopisů k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. S Dluhopisy, které byly ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu čl. 4.6.5 těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze a stanovení počtu hlasů Vlastníků Dluhopisů pro účely rozhodování. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nemůže společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) vykonávat hlaso- vací práva spojená s Dluhopisy, které vlastní.

4.12.2.5 Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, anebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora (je-li jmenován), společný zástupce Vlastníků Dluhopisů ve smyslu čl. 4.12.3.3 Emisních podmínek (není-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem nebo Administrátorem (je-li jme- nován).

4.12.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze

4.12.3.1 Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi Vlastníků Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů dané emise nesplacených k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zá- stupce, nezapočítávají se hlasy náležející společnému zástupci (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) do celkového počtu hlasů. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora (je-li jmenován), informaci o počtu všech Dluhopisů, oh- ledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na Schůzi v souladu s těmito Emisními podmín- kami oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní.

4.12.3.2 Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem Dluhopisu nebo Vlastníky Dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou větši- nou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolávajícím Vlastníkem Dluhopisů nebo svolávajícími Vlastníky Dlu- hopisů, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze nesvolané Emi- tentem.

4.12.3.3 Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce. Společný zástupce je v souladu se zákonem oprávněn uplatňovat jménem všech Vlastníků Dluhopisů dané emise práva spojená s Dluhopisy v rozsahu vymezeném rozhodnutím Schůze, kontrolovat plnění emisních podmínek Dluhopisů ze strany Emitenta a činit jménem všech Vlastníků Dluhopisů dané emise další úkony nebo chránit jejich zájmy, a to způsobem a v rozsahu stanoveném v rozhodnutí Schůze. Takového společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným společným zá- stupcem.

4.12.3.4 Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se schvaluje změna emisních podmínek Dluhopisů, které byly vydány v jedné emisi, k níž je v souladu s čl. 4.12.1.4 písm. (a) těchto Emisních podmínek zapotřebí schválení Schůze, nebo k ustavení a odvolání společného zástupce, je třeba alespoň 3/4 (tři čtvrtiny) hlasů pří- tomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Pokud nestanoví zákon jinak, stačí k přijetí ostatních usnesení Schůze prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.

4.12.3.5 Pokud během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnáše- níschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna.

4.12.3.6 Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně emisních podmínek Dluhopisů dle čl. 4.12.1.4 písm. (a) těchto Emisních podmínek, během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze usnášeníschopná, svolá Emitent, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Konání

náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům Dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Náhradní Schůze rozhodující o změně emisních podmínek dle čl. 4.12.1.4 písm. (a) těchto Emisních podmínek je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky pro usnášeníschopnost uvedené v čl. 4.12.3.1.

4.12.4 Některá další práva Vlastníků Dluhopisů

4.12.4.1 Pokud Schůze souhlasila se Změnou zásadní povahy dle čl. 4.12.1.4 písm. (a) až (f) těchto Emisních podmínek, pak Osoba oprávněná k účasti na Schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala proti nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen „Žadatel“), může požadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů dané emise, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizí, jakož i poměrného výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními pod- mínkami (pokud bude relevantní). Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne uveřejnění takového usnesení Schůze v souladu s čl. 4.12.4.4 těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doruče- ným Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po dni, kdy byla Žádost do- ručena Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) (dále také jen „Den předčasné splatnosti“).

4.12.4.2 Pokud je na pořadu jednání Schůze Změna zásadní povahy dle čl. 4.12.1.4 písm. (b) až (f) těchto Emisních podmínek a Schůze s těmito Změnami zásadní povahy nesouhlasí, pak může Schůze i nad rámec pořadu jednání rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postu- povat v rozporu s usnesením Schůze, kterým nesouhlasila se Změnami zásadní povahy dle čl. 4.12.1.4 písm. (b) až (f) těchto Emisních podmínek, je Emitent povinen Vlastníkům Dlu- hopisů, kteří o to požádají (dále také jen „Žadatel“), předčasně splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů dané emise, jichž byl Žadatel vlastníkem ke dni doručení Žádosti (jak je uvedeno níže) a které od takového okamžiku nezcizí, a poměrnou část výnosu narostlého k takovým Dluhopisům v souladu s těmito Emisními podmínkami. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozov- ny. Tyto částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po doručení Žádosti (dále také jen „Den předčasné splatnosti“).

4.12.4.3 V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s čl. 4.12.4.2 žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná Žadatelem či osobami oprávněnými jednat jménem či za Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle čl. 4.7 těchto Emisních podmínek.

4.12.4.4 Zápis o jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze, ve kterém uvede závěry Schůze, zejmé- na usnesení, která taková Schůze přijala. V případě, že svolavatelem Schůze je Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům Dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Emitent je povinen ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora, je-li jmenován) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem stanoveným v čl. 4.13 těchto Emisních podmí- nek a způsobem, jakým uveřejnil tyto Emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu. Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy uvedené v čl.

4.12.1.4 písm. (a) až (f) těchto Emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pro případ, že Schůze takové usnesení přija- la, musí být v notářském zápise uvedena jména Osob oprávněných k účasti na Schůzi, které platně hlasovaly pro přijetí takového usnesení, a počty kusů Dluhopisů příslušné emise, kte- ré tyto osoby vlastnily k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi.

4.12.5 Společná Schůze

4.12.5.1 Vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů, může

k projednání Změn zásadní povahy dle čl. 4.12.1.4 písm. (b) až (f) svolat společnou schůzi Vlastníků Dluhopisů všech dosud vydaných a nesplacených Dluhopisů. Na společnou Schůzi se použijí obdobně ustanovení o Schůzi s tím, že usnášeníschopnost, počet hlasů Osob oprávněných k účasti na Schůzi a přijetí usnesení takové Schůze se posuzuje odděle- ně podle jednotlivých emisí Dluhopisů jako v případě Schůze Vlastníků Dluhopisů každé ta- kové emise. V notářském zápisu ze společné Schůze, která přijala usnesení o Změně zá- sadní povahy, musí být počty kusů Dluhopisů u každé Osoby oprávněné k účasti na Schůzi rozlišeny podle jednotlivých emisí Dluhopisů.

4.13 Oznámení

Není-li v právním předpisu nebo v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, bude jakékoliv oznámení Vlastníkům Dluhopisů platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na webové stránce Emitenta xxx.x0x.xx v sekci „Pro investory”. Stanoví-li kogentní ustanovení právních předpi- sů pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum ta- kového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.

4.14 Rozhodné právo a jazyk

Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů (včetně mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi) se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Emitentem a Vlastníky Dluhopisů v souvislosti s Dluhopisy, vyplývajících z těchto Emisních podmínek a kteréhokoli Doplňku dluhopisového programu (včetně sporů týkajících se mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi a sporů týkají- cích se jejich existence a platnosti), je Městský soud v Praze. Tyto Emisní podmínky a Doplňky dlu- hopisového programu mohou být přeloženy do angličtiny nebo do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká.

4.15 Definice

Pro účely těchto Emisních podmínek mají následující pojmy níže uvedený význam:

„Administrátor“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.

„Agent pro výpočty“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.

„Centrální depozitář“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.

„Datum emise“ znamená datum označující první den, kdy může dojít k vydání Dluhopisů příslušné emise prvému nabyvateli a které je stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

„Datum ex-jistina“ znamená den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro splacení jmeno- vité hodnoty, přičemž platí, že pro účely stanovení Data ex-jistina se Datum ex-jistina neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.

„Datum ex-kupón“ znamená den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro výplatu výnosu, přičemž platí, že pro účely stanovení Data ex-kupón se Datum ex-kupón neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.

„Den konečné splatnosti“ znamená každý den označený jako takový v Doplňku dluhopisového pro- gramu, jak je uvedeno v čl. 4.7.2 těchto Emisních podmínek.

„Den předčasné splatnosti“ má význam uvedený v čl. 4.6.2.2, 4.7.2, 4.9.2.1, 4.12.4.1 a 4.12.4.2 těchto Emisních podmínek a dále každý případný další den označený jako takový v Doplňku dluhopi- sového programu.

„Den splatnosti dluhopisů“ znamená Den konečné splatnosti i Den předčasné splatnosti.

„Den výplaty“ znamená každý Den výplaty výnosů, Den konečné splatnosti a Den předčasné splat- nosti, jak uvedeno v čl. 4.7.2 těchto Emisních podmínek.

„Den výplaty výnosů“ znamená každý den označený jako takový v Doplňku dluhopisového progra- mu, jak uvedeno v čl. 4.7.2 těchto Emisních podmínek.

„Dodatečná emisní lhůta“ znamená dodatečnou lhůtu pro upisování stanovenou Emitentem poté, co již uplynula Emisní lhůta, ve které mohou být vydány Dluhopisy dané emise, a to i nad původně předpokládaný objem emise. Dodatečná emisní lhůta v každém případě skončí nejpozději v rozhodný

den pro splacení Dluhopisů dané emise v případě zaknihovaných Dluhopisů, resp. v Den konečné splatnosti v ostatních případech.

„Doplněk dluhopisového programu“ znamená doplněk Dluhopisového programu ve vztahu ke kterékoli jednotlivé emisi Dluhopisů, tj. tu část emisních podmínek Dluhopisů, která je specifická pro danou emisi Dluhopisů.

„Emisní lhůta“ znamená lhůtu pro upisování emise Dluhopisů, která je stanovena v příslušném Do- plňku dluhopisového programu.

„Emisní podmínky“ znamená tyto společné emisní podmínky Dluhopisového programu.

„Instrukce“ má význam uvedený v čl. 4.7.4.2 těchto Emisních podmínek.

„Konec účetního dne“ znamená okamžik, po němž Centrální depozitář, resp. osoba, která vede samostatnou či navazující evidenci Vlastníků Dluhopisů nebo Seznam Vlastníků Dluhopisů (podle toho, co je ve vztahu k dané emisi Dluhopisů relevantní), by provedla, v souladu s pro něj závaznými právními předpisy a pravidly, registraci převodu Dluhopisu až k následujícímu dni.

„Konvence Pracovního dne“ v případě, že daný den není Pracovní den, bude za daný den považo- ván den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem.

„Kotační agent“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.

„Oprávněné osoby“ má význam uvedený v čl. 4.7.3 těchto Emisních podmínek, nestanoví-li zákon jinak.

„Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“ má význam uvedený v čl. 4.12.2.1 a 4.12.2.2 těchto Emis- ních podmínek.

„Oznámení o předčasném splacení“ má význam uvedený v čl. 4.9.1 těchto Emisních podmínek.

„Pracovní den“ znamená jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou provádě- na vypořádání mezibankovních obchodů v českých korunách.

„Případ neplnění závazků“ má význam uvedený v čl. 4.9.1 těchto Emisních podmínek.

„Rozhodný den pro účast na Schůzi“ má význam uvedený v čl. 4.12.2.1 a 4.12.2.2 těchto Emisních podmínek.

„Seznam Vlastníků Dluhopisů“ je seznam Vlastníků Dluhopisů vydaných v listinné podobě vedený Emitentem nebo Administrátorem (je-li jmenován) nebo jinou k tomu oprávněnou osobou uvedenou v příslušném Doplňku dluhopisového programu, která je Emitentem pověřena uložením a vedením Seznamu Vlastníků Dluhopisů. Seznamem Vlastníků Dluhopisů vydaných v zaknihované podobě je evidence Centrálního depozitáře nebo osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci.

„Schůze“ má význam uvedený v čl. 4.12.1.1 těchto Emisních podmínek.

„Smlouva s administrátorem“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.

„Určená provozovna“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.

„Vlastník Dluhopisu“ má význam uvedený v čl. 4.1.2.3 a 4.1.2.4 těchto Emisních podmínek.

„Výnosové období“ znamená období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty výnosů (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující období počí- nající Dnem výplaty výnosů (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty výnosů (tento den vyjímaje), až do Dne konečné splatnosti, přičemž však platí, že pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty výnosů neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.

„Závazky“ či „Závazek“ znamená dluhy a povinnosti Emitenta k zaplacení jakékoli dlužné peněžní částky a dále dluhy a povinnosti Emitenta jako ručitele za dluhy třetích osob k zaplacení jakékoli dluž- né částky.

„Změna zásadní povahy“ má význam uvedený v čl. 4.12.1.4 těchto Emisních podmínek.

„Žadatel“ má význam uvedený v čl. 4.12.4.1 a 4.12.4.2 těchto Emisních podmínek.

„Žádost“ má význam uvedený v čl. 4.12.4.1 a 4.12.4.2 těchto Emisních podmínek.

5. VZOR EMISNÍHO DODATKU – KONEČNÝCH PODMÍNEK

Níže je uveden vzor Emisního dodatku obsahujícího konečné podmínky nabídky Dluhopisů, který bude vyhotoven pro každou jednotlivou Emisi vydávanou v rámci Dluhopisového programu, pro kte- rou bude nutné vyhotovit prospekt cenného papíru. Součástí Emisního dodatku bude i shrnutí dané Emise.

Konečné podmínky nabídky budou v souladu se zákonem sděleny ČNB a uveřejněny stejným způso- xxx jako Základní prospekt.

Důležité upozornění: Následující text představuje vzor Emisního dodatku (bez krycí strany, kterou bude každý Emisní dodatek obsahovat), obsahujícího konečné podmínky nabídky dané emise Dluho- pisů, tzn. těch podmínek, které budou pro danou Emisi specifické. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol „●“, jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušném Emisním dodatku. Rozhodující bude vždy úprava použitá v příslušném Emisním dodatku.

EMISNÍ DODATEK – KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ

Tento emisní dodatek (dále jen „Emisní dodatek“) představuje konečné podmínky nabídky ve smys- lu § 36a odst. 3 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších před- pisů (dále jen „ZPKT“), vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen

„Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen tímto Emisním dodatkem obsahujícím koneč- né podmínky a základním prospektem společnosti C2H Financial s.r.o., se sídlem 28. října 767/12, Nové Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČO: 070 20 635, zapsané v obchodním rejstříku ve- deným u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 293202 (dále jen „Emitent“), schváleným roz- hodnutím České národní banky č.j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●], [ve znění dodatku č. [●] schváleným rozhodnutím ČNB č.j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●]] (dále jen

„Základní prospekt“). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s tímto Emisním dodatkem jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podo- bě na webových stránkách Emitenta.

Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emi- tenta xxx.x0x.xx v sekci „Pro investory”.

Tento Emisní dodatek (konečné podmínky Emise) byl vypracován pro účely čl. 5 odst. 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003 o prospektu, který má být zve- řejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a musí být vykládán ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky.

Tento Emisní dodatek byl v souladu s § 36a odst. 3 ZPKT uveřejněn shodným způsobem jako Zá- kladní prospekt, tj. na webových stránkách Emitenta xxx.x0x.xx v sekci „Pro investory”, a byl v sou- ladu s právními předpisy oznámen ČNB.

Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s tímto Emisním dodatkem (Konečnými podmínkami Emise).

Součástí tohoto Emisního dodatku je shrnutí Emise Dluhopisů.

Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu vydaných a nesplacených dluhopisů 400.000.000 Kč a dobou trvání programu 10 let, který byl zřízen v roce 2018 (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového progra- mu, je uvedeno v kap. „Společné emisní podmínky„ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).

Pojmy nedefinované v tomto Emisním dodatku mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním pro- spektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v tomto Emisním dodatku jinak.

Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kap. Základního prospektu „Rizikové faktory“.

Tento Emisní dodatek byl vyhotoven dne [doplnit datum] a informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů, [zejména v souvislosti s plněním průběžných informačních povinností emitenta cenných papírů přijatých

k obchodování na regulovaném trhu]. Po datu tohoto Emisního dodatku by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě tohoto Emisního dodatku a Základního Pro- spektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu tohoto Emisního dodatku uve- řejnit, či jiných veřejně dostupných informací.

Rozšiřování tohoto Emisního dodatku a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopi- sů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal a nezamýšlí požádat o uznání Základního prospektu a Emisního dodatku v jiném státě a Dluhopisy nebudou přijaty k obchodování na regulovaném trhu mimo Českou republiku, registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správ- ním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou ČNB.

ODPOVĚDNÉ OSOBY

Tento Emisní dodatek připravil a vyhotovil a za údaje v něm uvedené je odpovědný Emitent, který jako osoba odpovědná za Emisní dodatek prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v Emisním dodatku v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.

V [●], dne [●]

C2H Financial s.r.o.

             _   _ [●]

SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ

V této části Emisního dodatku bude uvedeno shrnutí příslušné Emise Dluhopisů ve smyslu Směrnice o prospektu a Nařízení o prospektu.

[●]

DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU

Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisové- ho programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“).

Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.

Tento Doplněk Dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami.

Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.

Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva, zejména Zákona o dluhopisech.

Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňku dluhopisového programu pro danou emisi Dluhopisů, tzn. vzor té části emisních podmínek dané Emise, která bude pro takovou Emisi spe- cifická. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol „●“, jsou uvedené úda- je nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

1. ISIN Dluhopisů: [●]

2. Podoba Dluhopisů: [zaknihované cenné papíry; centrální

evidenci o Dluhopisech vede Centrální depozitář]

/

[cenné papíry (listinné); evidenci listin- ných dluhopisů vede Emitent; Dluhopi- sy nebudou zastoupeny sběrným dlu- hopisem]

3. Forma Dluhopisů: [na doručitele / na jméno / na řad]

4. Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu:

5. Celková předpokládaná hodno- ta Emise Dluhopisů:

6. Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení:

[●]

[●]

[ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a čl. 4.2.1 Emisních podmínek [s tím, že objem tohoto zvý- šení nepřekročí 50 % / [●] % předpo- kládané jmenovité hodnoty Dluhopisů] / ne]

7. Počet Dluhopisů: [●] ks

8. Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné dluhopisy):

[● / nepoužije se]

9. Způsob vydání Dluhopisů [Dluhopisy [budou / byly] vydány [jed-

norázově k Datu emise] / Dluhopisy budou vydány jednorázově k Datu emi- se, avšak v případě, že se umístění celé jmenovité hodnoty emise Dluhopi- sů k Datu emise nezdaří, mohou být vydávány i po Datu emise v tranších v průběhu Emisní lhůty [,resp. Doda- tečné emisní lhůty] / Dluhopisy budou vydávány v tranších v průběhu Emisní

lhůty, [resp. Dodatečné emisní lhůty] / Dluhopisy budou vydávány průběžně během Emisní lhůty, [resp. Dodatečné emisní lhůty] / [●]

10. Název Dluhopisů [●]

11. Datum emise: [●]

12. Lhůta pro upisování: od [●] do [●]

13. Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise:

14. Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise:

[●] % jmenovité hodnoty / [●] Kč

[●] % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů [po dobu [●]] [a pak násled- ně] [určena vždy na základě aktuálních tržních podmínek a bude uveřejněna na webových stránkách Emitenta xxx.x0x.xx v sekci „Pro investory”], přičemž tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu dále připočten odpovídající alikvotní výnos.

15. Výnos: [pevný / variabilní]

16. Pevná úroková sazba Dluhopi- sů:

17. Jedná-li se o Dluhopisy s variabilním úrokovým výno- sem:

[[●] % p.a. / stanovená zvlášť pro jed- notlivá Výnosová období, a to takto: [●]

/ nepoužije se]

[použije se / nepoužije se]

17.1 Referenční sazba: [●PRIBOR]

17.2 Marže: [[●] % p.a. / stanovená zvlášť pro jed- notlivá Výnosová období, a to takto: [●]

/ nepoužije se]

18. Výplata Dluhopisů: [jednou ročně zpětně / pololetně zpětně

/ čtvrtletně zpětně / měsíčně zpětně]

19. Den výplaty výnosů: [●]

20. Den konečné splatnosti Dluho- pisů:

21. Rozhodný den pro výplatu výnosu (pokud jiný než v čl. 4.5.5 Emisních podmínek):

22. Rozhodný den pro výplatu jmenovité hodnoty (pokud jiný než v čl. 4.6.7 Emisních pod- mínek):

23. Předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta:

24. Data, ke kterým lze Dluhopisy předčasně splatit z rozhodnutí Emitenta / lhůty pro oznámení o předčasném splacení (pokud jiné než v čl. 4.6.2.2 Emisních podmínek):

[●]

[● / nepoužije se]

[● / nepoužije se]

[ano / ne]

[● / nepoužije se]

25. Administrátor: [není jmenován / ●]

26. Určená provozovna: [dle čl. 4.11.1.2 Emisních podmínek / ●]

27. Agent pro výpočty: [není jmenován / ●]

28. Provedeno ohodnocení finanč- ní způsobilosti emise Dluhopi- sů (rating):

[ano; emisi Dluhopisů byl přidělen ná- sledující rating společnostmi registro- vanými dle nařízení Evropského parla- mentu a Rady (ES) č. 1060/2009 – [●] /

29. Společný zástupce Vlastníků Dluhopisů:

30. Interní schválení emise Dluho- pisů:

nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating)]

[[●] / není ustanoven]

Vydání emise Dluhopisů schválil statu- tární orgán Emitenta dne [●].

31. Způsob a místo úpisu, předání a úhrady Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů

/ podmínky nabídky:

Investoři budou moci Dluhopisy upsat/koupit na základě smluvního ujednání mezi Emitentem a příslušnými investory [v sídle Emitenta / v jednotlivých pobočkách Emitenta / v sídle nebo pobočkách Emitentem zvolených finančních zprostředkovatelů

/ [●]].

[Emitent / [●]] bude Dluhopisy až do [[●]] nabízet [tuzemským /[a] zahranič- ním] [/ jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům, v rámci [pri- márního / sekundárního] trhu.]

Investoři budou oslovováni Emitentem [nebo případně Emitentem zvoleným finančním zprostředkovatelem], a to zpravidla telefonicky, poštou nebo za použití prostředků komunikace na dál- ku), a budou [pozvání k osobní schůz- ce, kde budou investorům představeny podmínky investice do Dluhopisů / vy- zváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů / [●]]. Rozhodne-li se investor investovat do Dluhopisů, podepíše pí- semnou objednávku ke koupi Dluhopi- sů. Objednávka musí obsahovat ale- spoň identifikaci investora, konkrétní Emisi Dluhopisů, počet objednaných Dluhopisů, výši investice, prohlášení o daňovém domicilu, datum a podpis investora.

Obchod s investorem bude vypořádán [zaplacením kupní ceny Dluhopisů na účet Emitenta a [předáním listinných Dluhopisů / zápisem zaknihovaných Dluhopisů na majetkový účet investora]

/ [●]]. Investor je povinen uhradit kupní cenu Dluhopisů [ve lhůtě 5 dnů po pod- pisu objednávky ke koupi Dluhopisů / ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem / [●]]. Dluhopisy budou [investorovi předány / zapsány na majetkový účet investora] [ve lhůtě

30 dnů po zaplacení emisního kurzu Dluhopisů / ve lhůtě dohodnuté indivi-

duálně s každým investorem / [●]].

Veřejná nabídka bude probíhat také zveřejněním podmínek nabídky, včetně Základního prospektu a Emisního do- datku, na webových stránkách Emitenta xxx.x0x.xx.

[Dluhopisy budou investorům předány v [●] / nepoužije se]. / [Dluhopisy budou vydány zápisem na majetkový účet Emitenta ve smyslu příslušných práv- ních předpisů].

[Dluhopisy budou upsány [jedním či několika vybranými upisovateli] / [syndikátem upisovatelů] na základě [smluvního ujednání mezi Emitentem a jednotlivými upisovateli] / [smlouvy o upsání a koupi dluhopisů uzavřené mezi upisovateli a Emitentem] v [●] / [sídle Emitenta].

[Vydání Dluhopisů zabezpečuje [●] / [Emitent sám].]

INFORMACE O NABÍDCE DLUHOPISŮ / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU

Tato část Emisního dodatku obsahuje doplňující informace (dále jen „Doplňující informace“), které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů, resp. přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu.

Doplňující informace tvoří společně s Doplňkem dluhopisového programu Konečné podmínky nabídky Dluhopisů.

Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označe- ny souslovím „nepoužije se“.

Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách.

Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňujících informací pro danou emisi Dlu- hopisů. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní Emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol „●“, jsou uvedené úda- je nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hrana- tých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušném Emisním dodatku.

32. Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů: [od [●] do [●]] / [nepoužije se]

33. Cena v rámci veřejné nabídky: [Při veřejné nabídce bude cena

za nabízené Dluhopisy [rovna [●] % jmenovité hodnoty kupovaných Dluho- pisů [po dobu [●]] [a pak následně] [určena vždy na základě aktuálních tržních podmínek a bude pravidelně uveřejňována na webových stránkách Emitenta xxx.x0x.xx v sekci „Pro in- vestory”], přičemž tam, kde je to rele- vantní, bude k částce emisního kurzu dále připočten odpovídající alikvotní výnos.

34. Popis postupu pro objednávku Dlu- hopisů / minimální a maximální částky objednávky / krácení objed- návek Emitentem / oznámení přidě- lené částky investorům:

[Emitent / [●]] bude Dluhopisy až do [●] nabízet [tuzemským /[a] zahraničním] [/ jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům, v rámci [primárního / sekundárního] trhu.]

Investoři budou oslovováni Emitentem [nebo případně Emitentem zvoleným finančním zprostředkovatelem], a to zpravidla telefonicky, poštou nebo za použití prostředků komunikace na dál- ku), a budou [pozvání k osobní schůz- ce, kde budou investorům představeny podmínky investice do Dluhopisů / vy- zváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů / [●]]. Rozhodne-li se inves- tor investovat do Dluhopisů, podepíše písemnou objednávku ke koupi Dluho- pisů. Objednávka musí obsahovat ale- spoň identifikaci investora, konkrétní Emisi Dluhopisů, počet objednaných Dluhopisů, výši investice, prohlášení o daňovém domicilu, datum a podpis investora.

Emitent bude od investorů v rámci ob- jednávky Dluhopisů požadovat [předlo-

35. Údaje o osobách, které vystupují jako platební a depozitní zástupci:

36. Údaje o osobách, které se zavázaly k úpisu, a data uzavření smlouvy o upsání:

37. Údaj, zda může obchodování začít před vydáním Dluhopisů:

žení průkazu totožnosti a odevzdání písemné objednávky dluhopisů / [●]].

Obchod s investorem bude vypořádán [zaplacením kupní ceny Dluhopisů na účet Emitenta a [předáním listinných Dluhopisů / zápisem zaknihovaných Dluhopisů na majetkový účet investora]

/ [●]]. Investor je povinen uhradit kupní cenu Dluhopisů [ve lhůtě 5 dnů po podpisu objednávky ke koupi Dluhopi- sů / ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem / [●]]. Dluhopisy budou [investorovi předány / zapsány na majetkový účet investora] [ve lhůtě

30 dnů po zaplacení emisního kurzu Dluhopisů / ve lhůtě dohodnuté indivi- duálně s každým investorem / [●]].

Minimální jmenovitá hodnota Dluhopi- sů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit [●] Kč. Ma- ximální objem jmenovité hodnoty Dlu- hopisů požadovaný jednotlivým inves- torem v objednávce je omezen celko- vým objemem nabízených Dluhopisů.

[●] je oprávněn nabídky investorů dle svého výhradního uvážení krátit (pokud již investor uhradil [●] celý emisní kurz (resp. emisní cenu) původ- ně v objednávce požadovaných Dluho- pisů, zašle mu [●] případný přeplatek zpět bez zbytečného prodlení na účet sdělený [●] investorem).

Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o přijetí nabídky, které bude [●] zasílat jednotlivým inves- torům (poštou nebo za použití pro- středků komunikace na dálku).]

[Obchodování s Dluhopisy před ozná- mením konečné jmenovité hodnoty Dluhopisů přidělené jednotlivému in- vestorovi [je / není] umožněno.

[● / nepoužije se] [● / nepoužije se]

[● / nepoužije se]

38. Uveřejnění výsledků nabídky: [Výsledky nabídky budou uveřejněny

bez zbytečného odkladu po jejím ukon- čení, nejpozději dne [●], na webové stránce xxx.x0x.xx v sekci

„Pro investory”

/

[Nepoužije se.]

39. Metoda a lhůta pro splacení Dluho- pisů; připsání Dluhopisů na účet investora / předání listinných Dluho- pisů:

40. Zájem fyzických a právnických

osob zúčastněných v Emisi/nabídce:

41. Důvody nabídky a použití výnosu emise Dluhopisů:

[●]

[Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zú- častněných na Emisi či nabídce Dluho- pisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný.]/ [●]

[[●] působí též v pozici [Administrátora, Agenta pro výpočty a Kotačního agenta Emise]. [●]]

[Důvodem nabídky Dluhopisů je [●].] / [Emitent k datu Emise Dluhopisů nemá rozjednány konkrétní projekty, do kte- rých bude investovat prostředky získa- né emisí Dluhopisů, nicméně tyto pro- středky budou Emitentem využity vý- hradně na účely uvedené v kapitole

6.6.1 (Hlavní činnosti Emitenta).]

Náklady Emitenta na Emisi Dluhopisů činily cca [●] Kč.

Výnos Emise Dluhopisů pro Emitenta po očištění o náklady (při vydání celé předpokládané celkové jmenovité hod- noty Emise) bude činit cca [●] Kč.

42. Náklady účtované investorovi: [Emitentem nebudou investorovi účto-

vány žádné poplatky.] / [Každý inves- tor, který upíše či koupí Dluhopisy u [●], bude [●] hradit běžné poplatky spojené s nabytím Dluhopisů dle aktuálního sazebníku [●] k datu obchodu dostup- ného na [●]].

43. Koordinátoři nabídky nebo jejích jednotlivých částí v jednotlivých ze- mích, kde je nabídka činěna

44. Umístění Emise prostřednictvím jiného subjektu na základě pevného či bez pevného závazku / uzavření dohody o upsání Emise a podstatné znaky dohody včetně kvót / celková částka provize za upsání a provize za umístění:

45. Identifikace finančních zprostředko- vatelů, kteří mají povolení použít prospekt Dluhopisů při následné nabídce či konečném umístění Dlu- hopisů:

46. Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů:

[nepoužije se; vydání Dluhopisů zajiš-

ťuje sám Emitent / ●] [● / nepoužije se]

[● / nepoužije se]

[●]

47. Další podmínky souhlasu: [● / nepoužije se]

48. Přijetí Dluhopisů na příslušný regu- lovaný trh, popř. mnohostranný ob-

[Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu

chodní systém: organizovaném BCPP; segment: [●].] / [Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluho- pisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnoho- stranném obchodním systému.]

49. Zprostředkovatel sekundárního ob- chodování (market maker):

[● / Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování (market maker).]

50. Poradci: Právní poradce Emitenta: [● / nepoužije se]

51. Kotační agent: [● / nepoužije se]

52. Informace od třetích stran uvedené v Emisním dodatku / zdroj informací

53. Informace uveřejňované Emitentem po Datu emise:

[nepoužije se] / [Některé informace uvedené v Emisním dodatku pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované infor- mace byly nepřesné nebo zavádějící. Emitent však neodpovídá za nespráv- nost informací od třetích stran, po- kud takovou nesprávnost nemohl při vynaložení výše uvedené péče zjis- tit. [doplnit zdroj informací]

[●] / [nepoužije se]

6. INFORMACE O EMITENTOVI

6.1 Odpovědné osoby

Tento Základní prospekt připravil a vyhotovil a za údaje v něm uvedené je odpovědný Emitent, který jako osoba odpovědná za Základní prospekt prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v Základním prospektu v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.

Xxxxxx Xxxxx, jednatel

6.2 Oprávnění auditoři

6.2.1 Auditoři Emitenta

Emitent sestavil Mezitímní auditovanou účetní závěrku za účetní období od 9. dubna 2018 do

10. května 2018. Tato účetní závěrka byla ověřena auditorem – společností GRINEX AUDIT s.r.o., IČO: 24277827, se sídlem Loxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, číslo osvědčení auditora:

537. Auditorem odpovědným za provedení auditu byl Xxx. Xxxxx Xxxxx, bydliště/místo podnikání: Londýnská 376/57, 120 00 Praha 2 - Vinohrady, číslo osvědčení auditora: 1939 (dále jen „Auditor“).

Auditor ověřil výše uvedenou závěrku a vydal výrok „bez výhrad“.

6.3 Vybrané finanční údaje

Tuto část je potřeba číst společně s mezitímní účetní závěrkou Emitenta sestavenou podle českých účetních standardů za účetní období od 9. dubna 2018 do 10. května 2018, která je do tohoto Základ- ního prospektu zahrnuta odkazem (viz kapitola 6.18).

Rozvaha k 10. květnu 2018 (tis. Kč)

Aktiva
Peněžní prostředky na účtech	100
Aktiva celkem	100

Pasiva
Základní kapitál	1
Ostatní kapitálové fondy	99
Vlastní kapitál celkem	100
Pasiva celkem	100

Výkaz zisku nebo ztráty a výsledky hospodaření za období od 9. dubna 2018 do 10. května 2018

(tis. Kč)
Tržby z prodeje výrobků a služeb	0
Tržby za prodej zboží	0
Ostatní provozní výnosy	0
Provozní výsledek hospodaření	0
Finanční výsledek hospodaření	0
Výsledek hospodaření před zda- něním	0
Výsledek hospodaření po zdanění	0
Výsledek hospodaření za účetní období	0

Přehled o peněžních tocích za období od 9. dubna 2018 do 10. května 2018

(tis. Kč)
Stav peněžních prostředků na začátku účetního období	0
Čistý peněžní tok z provozní činnosti	0
Čistý peněžní tok z investiční činnosti	0
Zvýšení peněžních prostředků z titulu zvýšení základního kapitá- lu, emisního ážia, ev. rezervních fondů včetně složených záloh na toto zvýšení	1
Další vklady peněžních prostředků společníků a akcionářů	99
Čistý peněžní tok vztahující se k finanční činnosti	100
Stav peněžních prostředků na konci období	100
Čisté zvýšení peněžních pro- středků	+100

6.3.1 Prohlášení ohledně auditovaných finančních údajů

Od data posledního auditovaného finančního výkazu nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta ani k významným změnám finanční nebo obchodní situace Emitenta.

6.4 Rizikové faktory

Rizikové faktory, které mohou ovlivnit schopnost Emitenta plnit jeho dluhy z Dluhopisů, společně s rizikovými faktory podstatnými pro Dluhopisy jsou uvedeny výše v kapitole 2 (Rizikové faktory) toho- to Prospektu.

6.5 Údaje o Emitentovi

6.5.1 Historie a vývoj emitenta

Obchodní firma: C2H Financial s.r.o.

Místo registrace a registrační číslo: Zapsán v obchodním rejstříku vedeném Městským sou-

dem v Praze, oddíl C, vložka 293202

Identifikační číslo: 070 20 635

Datum založení: Emitent byl založen přijetím zakladatelské listiny dne

8. března 2018

Datum vzniku: Emitent vznikl zápisem do obchodního rejstříku dne

9. dubna 2018

Sídlo: 28. října 767/12, Nové Město, 110 00 Praha 1, Česká republika

Právní forma: Společnost s ručením omezeným ve smyslu § 132 a násl.

ZOK

Rozhodné právo: Právo České republiky

Právní předpisy, kterými se Emitent řídí: Emitent byl založen v souladu s právem České republiky.

Základními právními předpisy, kterými se Emitent řídí, jsou zejména platné právní předpisy České republiky, a to ZOK, OZ, ZPKT a Zákon o dluhopisech.

Předmět činnosti a předmět podnikání: Emitent je právnickou osobou založenou za účelem pod-

nikání. Předmětem podnikání Emitenta zapsaným v obchodním rejstříku je:

– pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor;

– výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.

Telefonní číslo: x000 000 000 000

6.5.2 Události mající podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta

Emitent vznikl zápisem do obchodního rejstříku dne 9. dubna 2018 jako společnost založená za úče- lem emise dluhopisů a následně financování společností ve Skupině. Za dobu činnosti Emitenta ne- došlo k žádným událostem, které by měly význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta.

6.5.3 Investice

Emitent je společnosti, která byla založena za účelem realizování tohoto Dluhopisového programu a následného financování společností ve Skupině. Emitent k datu vyhotovení Prospektu nerealizoval žádné investice. Emitent se k datu vyhotovení Prospektu nezavázal k žádným budoucím investicím.

6.6 Přehled podnikání

6.6.1 Hlavní činnosti Emitenta

Emitentovou hlavní činností je realizace tohoto Dluhopisového programu a následné financování spo- lečností ze Skupiny formou zápůjček a úvěrů, jak je popsáno v tomto Základním prospektu. Nad rá- mec poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ve Skupině neposkytuje Emitent žádné další služby.

Emitent z peněžních prostředků získaných z Emisí Dluhopisů neposkytne žádný úvěr, zápůjčku nebo jinou formu dluhového financování žádné společnosti ze Skupiny, jejímž předmětem podnikatelské činnosti je poskytování úvěrů nebo jakákoli jiná činnost uvedená v § 1 odst. 3 ZoB. Emitent se dále nestane věřitelem ani jinak neposkytne dluhové financování (úvěry, zápůjčky, upsání nebo koupě dluhopisů atd.) jakékoliv jiné společnosti ze Skupiny, pokud by uzavřením takového vztahu mezi Emi- tentem a společností ze Skupiny mohlo dojít k naplnění definice pokoutného fondu kolektivního inves- tování dle § 98 ZISIF (tak, aby byly naplněny znaky stanovené v § 2 ZISIF).

Emitent použije prostředky získané z Emisí Dluhopisů na poskytování úvěrů a zápůjček výhradně společnostem ze Skupiny, které se nezabývají poskytováním úvěrů nebo jinou bankovní činností pod- le § 1 odst. 3 ZoB.

6.6.2 Hlavní činnosti společností ze Skupiny

6.6.2.1 Obecně

Společnosti ze Skupiny soustřeďují své podnikatelské aktivity do následujících oblastí:

• Reality a realitní development;

• Módní a oděvní výroba a obchod;

• Výroba jízdních kol;

• E-commerce.

Níže uvádíme základní popis jednotlivých oblastí.

6.6.2.2 Reality a realitní development

V segmentu realit a realitního developmentu působí společnosti C2H Immovables s.r.o, Libovka, a.s. a C2H Immovables SPV Alfa s.r.o., které jsou součástí Skupiny. Mateřská společnost vlastní 70% podíl na společnosti C2H Immovables s.r.o., jejímiž 100% dceřinými společnostmi jsou společnosti Libovka, a.s. a C2H Immovables SPV Alfa s.r.o.

Společnosti se zaměřují na development projektů, které již mají všechna vyjádření a správní rozhod- nutí potřebná k provedení stavby. Stěžejní činností je tak samotná výstavba a prodej dokončených nemovitostí, zejména bytových jednotek. Společnosti C2H Immovables s.r.o, Libovka, a.s., C2H Immovables SPV Alfa s.r.o. se i nadále budou orientovat na segment realit a realitního developmentu.

C2H Immovables s.r.o. je mateřskou společností zajišťující realitní aktivity skupiny C2H.

Libovka, a.s. (dříve Bravuria, a.s.) je v současnosti největším realitním projektem skupiny C2H. Spo- lečnost byla založena v roce 2007 za účelem developmentu rezidenčního realitního projektu na Praze

6. V průběhu následujících deseti let získala společnost veškerá povolení nutná k demolici stávající chátrající budovy a výstavbě nového bytového domu. Společnost C2H Immovables s.r.o. nabyla ve společnosti Libovka, a.s. 100% podíl v březnu 2018.

C2H Immovables SPV Alfa s.r.o. je účelově založená společnost, která v současné době nemá žádné aktivity.

6.6.2.3 Módní a oděvní výroba a obchod

V segmentu módní a oděvní výroby a obchodu působí společnosti ze skupiny Xxxxxx Xxxxxx (mateřská společnost xxxxxx xxxxxx holding, a.s. a její 100% vlastněné dceřiné společnosti) a dále XXXX Xxxxxxx, a.s., které jsou součástí Skupiny. Mateřská společnost vlastní (i) prostřednictvím 100% dceřiné spo- lečnosti C2H Private Equity s.r.o. 80,7% podíl na společnosti xxxxxx xxxxxx holding, a.s. a dále

(ii) prostřednictvím dceřiné společnosti C2H PE SPV alfa a.s. 90% podíl na společnosti KARA Trut- nov, a.s.

Společnosti se zaměřují na vývoj, výrobu a prodej oděvů a módních doplňků. Xxxxxx Xxxxxx Holding a.s. zastřešuje společnosti skupiny Xxxxxx Xxxxxx, která je zaměřená na výrobu kvalitní české pánské a dámské módy pro střední a vyšší příjmové skupiny. Zejména dámské šaty, svetry, kabáty, saka, oble- ky a košile. Na kolekcích pracují čeští designéři. KARA Trutnov a.s. se zaměřuje na výrobu zimního oblečení, zejména kožených kabátů, kožených bund, včetně doplňků jako jsou kožené kabelky a ko- žené peněženky.

Skupina Xxxxxx Xxxxxx byla založena panem Xxxxxx Xxxxxxxxxx v roce 1993. Během 25 let působení na trzích v České republice a východní Evropě několikrát změnila majitele a v roce 2017 do ní vstou- pila investiční skupina C2H. Xxxxxx Xxxxxx působí přímo na českém, slovenském, lotyšském a litevském trhu skrze vlastní maloobchodní síť 35 obchodů a prostřednictvím franšíz prodává i na běloruském, ruském a kazašském trhu. Tržby Xxxxxx Xxxxxx v roce 2017 činily 454 milionů Kč. Xxx Xxxx Xxxxxxxx zůstává minoritním akcionářem ve společnosti a dále se podílí na rozvoji značky.

Společnost XXXX Xxxxxxx, a.s. byla založena v roce 1997 panem Xxxxxxx Xxxxxxx, který od 70. let minulého století působil v původním československém závodě KARA. Společnost aktuálně prodává na českém a slovenském trhu prostřednictvím vlastní maloobchodní sítě 46 obchodů a v roce 2017 dosáhla tržeb 363 miliónů Kč. Xxx Xxxxxx Xxxxx zůstává minoritním akcionářem ve společnosti a dále se podílí na rozvoji značky.

6.6.2.4 Výroba jízdních kol

V segmentu výroby jízdních kol působí společnost FAVORIT HOLDING akciová společnost a její 100% vlastněné dceřiné společnosti, které jsou součástí Skupiny. Mateřská společnost vlastní pro- střednictvím 100% dceřiné společnosti C2H Private Equity s.r.o. 17,2% podíl na společnosti FAVO- RIT HOLDING akciová společnost.

Společnost se zaměřuje na výrobu prémiových kol, vyráběných převážně na míru dle potřeb zákazní- ka.

Favorit navazuje na úspěšnou výrobu kol v rokycanské továrně, která byla zahájena již v roce 1922. Současný majoritní vlastník koupil značku Favorit v roce 2011 a mezi roky 2011 a 2015 se spolu s týmem expertů podílel na designu a obnovení výroby v rokycanské továrně. Současná zakázková výroba kol probíhá na základě online objednávky. Společnost vyrábí městská, silniční a sportovní jízdní kola. Během let 2015 a 2016 bylo vyrobeno více jak 350 jízdních kol. V roce 2017 došlo k transformaci skupiny a založeni holdingové struktury, nalezení strategického investora, zlepšení výrobních kapacit a investici do zásob společnosti. V tomto transformačním roce byl minimální fokus na výrobu a prodej a docházelo pouze k reaktivnímu uspokojování poptávky. Tržby společnosti byly v řádu nižších miliónů Kč.

6.6.2.5 E-commerce

V segmentu e-commerce působí společnosti Expando global s.r.o., Liftago a.s., Shopsys Group SE, Apify Technologies s.r.o., Flatio s.r.o., které jsou součástí Skupiny. Všechny uvedené společnosti jsou ovládány společností INCOMMING ventrues a.s., v níž má Mateřská společnost prostřednictvím spo- lečnosti C2H Ventures s.r.o. podíl ve výši 21 %.

Společnosti se orientují na poskytování služeb, které mají za cíl pomocí technologické změny dostat službu lépe a blíže k zákazníkovi, než by bylo obvyklé při nabídce běžnými prodejními kanály.

Společnost Expando global s.r.o. pomáhá především českým online společnostem v expanzi na za- hraniční e-commerce trh prostřednictvím prodejů přes Amazon. V roce 2017 zprostředkoval Amazon svým zákazníkům prodeje přes zahraniční portály v hodnotě 54 milionů Kč.

Společnost Liftago a.s. je poskytovatelem přepravních služeb v České republice a na Slovensku. V roce 2017 zprostředkovalo Liftago přepravní služby v objemu 206 milionů Kč.

Shopsys Group SE je společností tvořící internetové stránky a obchody svým zákazníkům. V roce 2017 tvořily tržby společnosti 31 milionů Kč.

Apify Technologies s.r.o. nabízí zákazníkům produkt na hromadné stanování dat z internetových strá- nek a jejich analýzu. V roce 2017 tvořily tržby společnosti 4,2 milionů Kč.

Flatio s.r.o je e-commerce platformou nabízející střednědobé pronájmy bytů. V roce 2017 tvořily tržby společnosti 7,2 milionů Kč.

6.6.3 Hlavní trhy

Vzhledem ke své hlavní činnosti Emitent jako takový nesoutěží na žádném trhu. Hlavními trhy, na nichž realizují své projekty společnosti ze Skupiny, jsou:

- na úrovni České republiky trh realit a realitního developmentu;

- na úrovni České republiky, Evropské unie a států bývalého Svazu sovětských socialistických re- publik trh módní a oděvní výroby a obchodu;

- na úrovni celého světa, zejména Evropské unie, USA a Číny, trh výroby jízdních kol;

- na úrovni České republiky a Evropské unie trh e-commerce.

6.6.4 Postavení Emitenta v hospodářské soutěži

Vzhledem k datu svého vzniku a ke své roli není jeho postavení na trhu relevantní, resp. si Emitent dosud žádné měřitelné postavení na trhu České republiky nevytvořil.

6.7 Organizační struktura

6.7.1 Společníci Emitenta

Emitent má ke dni vyhotovení tohoto Prospektu jediného společníka, přičemž 100% podíl v Emitentovi je vlastněn Mateřskou společností. Konečným vlastníkem Mateřské společnosti, který vlastní 100 % jejích akcií, je xxx Xxxxxx Xxxxx, který je i ovládající osobou Emitenta.

Ovládací vztah je založen na vlastnictví 100 % akcií Emitenta. Emitent si není vědom, že by ovládání Emitenta zahrnovalo jiné formy ovládání, než je majetková účast na základním kapitálu Emitenta, jakými může být např. smluvní ujednání.

Emitent je součástí Skupiny, kterou tvoří Mateřská společnost a všechny společnosti, ve kterých má Mateřská společnost přímý či nepřímý majetkový podíl. Emitent je součástí Skupiny. Emitent jako takový nevlastní podíl na žádné jiné společnosti. Postavení Emitenta ve Skupině je představováno především Emitentovou hlavní obchodní činností, tj. poskytování úvěrů a zápůjček, kterou vykonává v souladu s tímto Základním prospektem výhradně vůči Skupině.

Mateřská společnost má přímo či nepřímo majetkový podíl na následujících společnostech, které tvoří Skupinu. Ve sloupci „Rozsah účasti Mateřské společnosti“ je uvedena efektivní (ultimátní) výše účasti Mateřské společnosti zohledňující strukturu skupiny, tj. skutečnost, že Mateřská společ- nost může vlastnit podíl v některé společnosti ze Skupiny prostřednictvím více jiných společností ze Skupiny s různou mírou účasti v každé z nich. Konkrétní údaje o vlastnické struktuře Skupiny jsou uvedeny v grafu níže.

Obchodní firma	IČO	Rozsah účasti Mateřské spo- lečnosti
(A) Přímé podíly Mateřské společnosti
C2H Immovables s.r.o.	06419411	70 %
C2H Private Equity s.r.o.	06434070	100 %
C2H Financial s.r.o.	07020635	100 %
C2H Ventures s.r.o.	06783317	100 %
C2H Support s.r.o.	04990790	100 %

(B) Nepřímé podíly Mateřské společnosti
C2H Immovables SPV alfa s.r.o.	07028903	70 %
xxxxxx xxxxxx holding, a.s.	26193426	80,7 %
xxxxxx xxxxxx stores, s.r.o.	64939341	80,7 %
xxxxxx xxxxxx, s.r.o.	25717863	80,7 %
xxxxxx xxxxxx Xxxxxx, s.r.o	35841451	80,7 %
Xxxxxx Xxxxxx Lithuania	300614357	80,7 %
Xxxxxx Xxxxxx LT	302537048	80,7 %
Xxxxxx Xxxxxx Latvia	40103201881	80,7 %
Libovka, a.s.	28211235	70 %
Papíromat s.r.o.	05401721	50 %
INCOMMING Ventures a.s.	04991087	21 %
Flatio, s.r.o.	03888703	3,8 %
Liftago, a.s.	24278777	3,4 %
Shopsys Group SE	05765391	2,1 %
Expando global s.r.o.	04978820	6,3 %
Apify Technologies s.r.o.	04788290	2,1 %
FAVORIT HOLDING akciová společnost	27826104	17,2 %
FAVORIT TECHNOLOGY s.r.o.	06038531	17,2 %
FAVORIT 1951 s.r.o.	06038549	17,2 %
FAVORIT MANUFACTURE s.r.o.	06038573	17,2 %
FAVORIT BICYCLES s.r.o.	06038565	17,2 %
C2H PE SPV alfa a.s.	07018690	90 %
XXXX Xxxxxxx, a.s.	25272314	90 %

Struktura Skupiny a postavení Emitenta ve Skupině k datu vyhotovení Prospektu je uvedena v diagramu níže.

Xxxxxx Xxxxx

100%

100%

100%

100%

C2H Support s.r.o.

C2H Financial s.r.o.

100%

Libovka, a.s.

C2H Immovables s.r.o.

C2H Equity a.s.

70%

100%

C2H Immovables SPV alfa s.r.o.

50,0%

90,0%

17,2%

FAVORIT HOL-

DING akciová společnost

C2H PE SPV alfa a.s.

Papíromat s.r.o.

100%

Xxxxxx Xxxxxx LT

100%

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx- ania

100%

xxxxxx xxxxxx Xxxxxx, s.r.o.

100%

xxxxxx xxxxxx, s.r.o.

100%

xxxxxx xxxxxx stores, s.r.o.

xxxxxx xxxxxx holding, a.s.

C2H Private Equity s.r.o.

80,7% 100%

Xxxxxx Xxxxxx Latvia

XXXX Xxxxxxx, a.s.

100%

FAVORIT 1951

s.r.o.

100%

FAVORIT TECH- NOLOGY s.r.o.

100%

100%	C2H Ventures s.r.o.	21,0%	INCOMMING ventures a.s.	18,2%	Flatio, s.r.o.
				16,0%	Liftago, a.s.
				10,0%	Shopsys Group SE
				30,0%	Expando global s.r.o.
				10,0%	Apify Technologies s.r.o.

100%	FAVORIT MANU- FACTURE s.r.o.
100%	FAVORIT BICYCLES s.r.o.

Níže jsou uvedeny základní finanční údaje společností ze Skupiny za poslední dvě finanční období (účetní období roku 2016 a 2017 a údaje o předmětu podnikání těchto společností (v tis. Kč). Pokud není v kolonce uveden žádný údaj, znamená to, že k tomuto dni příslušná společnost ze Skupiny ještě neexistovala. Veškeré údaje uvedené k 31. 12. 2016 byly ověřeny auditorem, s výjimkou údajů spo- lečnosti Papíromat s.r.o. Žádné z údajů k 31. 12. 2017 nebyly dosud ověřeny auditorem.

Společnost ze Skupiny	Předmět podnikání	Finanční údaje	k 31. 12. 2016	k 31. 12. 2017
C2H Equity a.s. (nekonsolidované údaje)	Holdingová mateř- ská struktura	Aktiva celkem		95.584
		Pasiva celkem		95.584
		Vlastní kapitál		1.030
		Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb		30
		Výsledek hospoda- ření za účetní ob- dobí		-970
C2H Immovables s.r.o. (nekonsolidované údaje)	Rezidenční výstav- ba	Aktiva celkem		8.124
		Pasiva celkem		8.124
		Vlastní kapitál		75
		Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb		0
		Výsledek hospoda- ření za účetní ob- dobí		-25
C2H Private Equity s.r.o. (nekonsolidované údaje)	Správa podílů v oblasti výrobních podniků	Aktiva celkem		98.444
		Pasiva celkem		98.444
		Vlastní kapitál		-39
		Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb		0

		Výsledek hospoda- ření za účetní ob- dobí		-139
Xxxxxx Xxxxxx Holding konsolidované za dceřiné společnosti Xxxxxx Xxxxxx s.r.o., Xxxxxx Xxxxxx stores s.r.o. a zahraniční entity	Výroba a prodej v oblasti pánské a dámské módy	Aktiva celkem	272.954	263.476
		Pasiva celkem	272.954	263.476
		Vlastní kapitál	96.593	72.597
		Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb	481.771	456.004
		Výsledek hospoda- ření za účetní ob- dobí	-33.948	-23.602
XXXX Xxxxxxx, a.s. (nekonsolidované údaje)	Výroba a prodej v oblasti pánské a dámské módy a doplňků	Aktiva celkem	262.785	312.270
		Pasiva celkem	262.785	312.270
		Vlastní kapitál	169.111	209.161
		Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb	345.629	367.501
		Výsledek hospoda- ření za účetní ob- dobí	22.552	40.066
Libovka a.s. (nekonsolidované údaje)	Bytová výstavba	Aktiva celkem	28.732	29.539
		Pasiva celkem	28.732	29.539
		Vlastní kapitál	1.886	1.785
		Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb	0	0
		Výsledek hospoda- ření za účetní ob- dobí	-22	-101
Papíromat s.r.o (nekonsolidované údaje)	Prodej školních a kancelářských po- třeb	Aktiva celkem	29	1055
		Pasiva celkem	29	1055
		Vlastní kapitál	-87	-2.613
		Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb	5	542
		Výsledek hospoda- ření za účetní ob- dobí	-90	-2.476

V tabulce výše není uvedena společnost C2H Ventures s.r.o., a to z důvodu, že tato společnost vznikla až ke dni

22. 1. 2018 a nemá tedy žádné finanční údaje za roky 2016 a 2017.

6.7.2 Závislost Emitenta na subjektech ze Skupiny

Schopnost Emitenta dostát svým dluhům je ovlivněna schopností daného člena Skupiny dostát svým dluhům/dosáhnout návratnosti investice vůči Emitentovi, v důsledku čehož jsou zdroje, zisky, resp. finance Emitenta zcela závislé na společnostech ze Skupiny a jejich hospodářských výsledcích.

6.8 Informace o trendech

6.8.1 Obecně

Emitent prohlašuje, že nedošlo k žádné podstatné negativní změně vyhlídek Emitenta od data jeho poslední ověřené účetní závěrky (mezitímní účetní závěrka Emitenta za období od 9. dubna 2018 do

10. května 2018) do data vyhotovení tohoto Prospektu.

Emitentovi nejsou známy žádné trendy, nejistoty, poptávky, závazky nebo události, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Emitenta na běžný finanční rok.

Emitent je účelově založenou společností pro realizaci dluhopisového programu dle tohoto Základní- ho prospektu a následné poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ze Skupiny. Na Emitenta tudíž mohou působit stejné trendy jako na společnosti ze Skupiny, jimž poskytne úvěry či zápůjčky.

6.8.2 Trendy na trhu realit a realitního developmentu5

Na trhu realitní výstavby, na který se společnosti ze Skupiny zaměřují, aktuálně dochází k velmi vý- raznému nárůstu cen pro konečné kupující bytových jednotek. Výrazný nárůst cen je dán výhodným makroekonomickým prostředím, zejména výhodnými úrokovými sazbami u hypotéčních úvěrů a zlep- šující se ekonomickou situací, která vytváří dodatečnou poptávku po vlastním bydlení. Důležitým aspektem je rovněž omezená nabídka vhodných projektů, která je dána zdlouhavostí vyřizování po- třebných povolení a změn v územních rozhodnutí zejména v Praze a velkých městech. Proto v tuto chvíli dané odvětví pro Skupinu představuje mimořádně dobrou příležitost k realizaci svých projektů.

6.8.3 Trendy na trhu módní a oděvní výroby a obchodu6

V módním průmyslu dochází ke stále zostřující se konkurenci a diferenciaci finálního produktu pro zákazníka. Výrazně rostou prodeje v daném odvětví. Nejdynamičtěji rostoucí složkou jsou online pro- deje s možností služeb na výdejně, či v prodejně, které mohou zlepšit zážitek pro finálního zákazníka. Ty jsou nejvíce využívány mladší generací mezi 25 až 35 lety. Stále více je pro klienty důležitá kvalita výrobků a povědomí a ztotožnění se se značkou.

6.8.4 Trendy na trhu výroby jízdních kol7

Na trhu jízdních kol dochází k nárůstu výroby elektrokol, která například v ČR představují již více než 20 %. Podíl elektrokol na konečných prodejích je v ČR spíše nižší, ale roste velmi rychlým tempem. Naproti tomu je poptávka na českém trhu spíše zaměřena na klasická jízdní kola a na jízdní kola v nižších cenových hladinách. Vývoje prodejů kol zejména těch ve vyšších cenových hladinách se v Evropské unii primárně odvozují od běžnosti použití kola ke každodenní dopravě do zaměstnání, či

5 Data a údaje použité v této kapitole jsou převzaty z následujících zdrojů: xxxxx://xxx0.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/Xxxxxxxx/xx/Xxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/Xxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx-xx-xxx- 2018.pdf

xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/000000-0000-xxx-xxxxxxxx-xxxxxxx-x-xxxxxxxxxxxxx xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/0000-xxxxxx-xxxxx-x-xxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxx-xxxxxx- vystavby

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/0000-xxxxxxxxxx-xxxx-x-xxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxx-xxxxxx/x-xxxx-xxxxxxx-xxx-xxx-xxxx-xxxxxxxx-xxxxxx/ xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/000000-xxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxx-x-xxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxx-xxxxxxxx-x-0-0- milionu-korun-za-rok/

6 Data a údaje použité v této kapitole jsou převzaty z následujících zdrojů: xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxx.xx/xxxx-xxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxx-xx0-

/ekonomika.aspx?c=A171107_362868_ekonomika_fih

xxxxx://xxxxxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxx-xxxx-xxxxxxxxx-x-xxxxxxxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxx- n/r~714a86e249b311e6bc7c0025900fea04/

xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xx/x0-00000000-xxxxx-xxxx-xx-xxxxxxx-xxxxxxx-xx-xxxxxx-x-xxxxxxxx-xxxxx-xx-xxxxxx-x- zisku-a-ocekava-trzby-pres-miliardu-korun

7 Data a údaje použité v této kapitole jsou převzaty z následujících zdrojů: xxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx_xxxxxx/xxxxxxx/xxxxxx/xxxxxx/xxxxxx-xxxxxx/xxxxx_xx_xxxxxx0000_xx.xxx xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxx/xxxxxx/xxxxx/x-xxxxx-xx-xxxx-xxxxxxxx-000-xxxxx-xxxxxxxx-xxx_000000.xxxx

do škol. Zejména se jedná o trhy v Německu a Nizozemsku. U prodejů kol, která nejsou určená k závodní cyklistice, avšak pohybují se ve vyšších cenových hladinách je zajímavý výrazný nárůst prodejů, a to nejen pánských, ale i rostoucí podíl dámských kol.

6.8.5 Trendy na trhu e-commerce8

Na trhu roste počet a poměr nákupů uskutečněných prostřednictvím internetu. Ať už v tradičních ob- lastech, jako je elektronika, knihy, či sportovní vybavení, tak i těch méně tradičních jako jsou oděvy, či potraviny. Růsty jsou ve velmi vysokých procentních hodnotách a rostou i nákupy uskutečněné pro- střednictvím mobilních telefonů. Pro prodejce začínají hrát roli nadnárodní prodejní kanály a podstat- ná je vysoká úroveň personalizace pro klienta a kvalita a rychlost platby a doručení. V doručení hrají větší roli výdejní místa, či propojování online prodeje a offline výdeje v pobočce daného prodejce.

6.9 Prognózy nebo odhady zisku

Emitent neučinil žádné prognózy ani odhady zisku.

6.10 Správní, řídící a dozorčí orgány

Emitent je společností s ručením omezeným založenou a existující podle práva České republiky.

6.10.1 Jednatel Emitenta

Jednatel je statutárním orgánem Emitenta, kterému náleží obchodní vedení a jedná za Emitenta na- venek ve všech záležitostech.

Jednatel je volen a odvoláván valnou hromadou, resp. jediným společníkem Emitenta při výkonu pů- sobnosti valné hromady. Zakladatelská listina Emitenta neobsahuje časové omezení funkčního obdo- bí jednatele.

Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu je jednatelem: Xxxxx: Xxxxxx Xxxxx

Datum narození: 20. července 1987

Adresa: U Golfu 000, Xxxxx Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 00, Xxxxx xxxxxxxxx

Pracovní adresa: 28. října 767/12, Nové Město, 110 00 Praha 1

Společnosti, v nichž je Xxxxxx Xxxxx členem správních, řídících nebo dozorčích orgánů nebo v nichž má Xxxxxx Xxxxx majetkovou účast:

Název společnosti	IČO	Funkce
Artois Consulting s.r.o.	05912571	společník, člen statutárního orgánu
C2H Equity a.s.	06358977	akcionář, člen statutárního or- gánu, člen správní rady
C2H Immovables s.r.o.	06419411	člen statutárního orgánu
C2H Immovables SPV Alfa s.r.o.		člen statutárního orgánu
C2H Private Equity s.r.o.	06434070	člen statutárního orgánu
C2H Support s.r.o.	04990790	člen statutárního orgánu
C2H Ventures s.r.o.	06783317	člen statutárního orgánu
Incomming Ventures a.s.	04991087	člen statutárního orgánu
C2H PE SPV alfa a.s.	07018690	člen statutárního orgánu
Liftago, a.s.	24278777	člen správní rady
Xxxxxx Xxxxxx Holding, a.s.	26193426	člen statutárního orgánu
Xxxxxx Xxxxxx, s.r.o.	25717863	člen statutárního orgánu
Shopsys Group SE	05765391	člen dozorčí rady
Soxy style s.r.o.	01500830	společník, člen statutárního

8 Data a údaje použité v této kapitole jsou převzaty z následujících zdrojů: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxx/00-xxx-xx-xxxx-xxxx-xxxxxx-x-xxxxxxxx-x-xxxx-0000 xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxx-x-x-xxxxxxxx-x-xxxx-0000-xxxxx-xxxxxxxxxxxx-xxxx

xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/0000/00/00/xxxxxx-x-xxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxx-xxxxx-xxxxxxxx- musi-zabrat/

xxxxx://xxxx.xxxxx.xxx/0-x-xxxxxxxx-xxxxxx-x-xxxxxxx-xxxxx-xxxxx-xxxxxxxx/

orgánu jednatel

6.10.2 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů

Neexistují žádné možné střety zájmů mezi povinnostmi členů správních, řídících a dozorčích orgánů Emitenta a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi.

6.11 Postupy dozorčí rady

6.11.1 Dozorčí rada

Emitent nemá zřízenu dozorčí radu.

6.11.2 Výbor pro audit

Členové výboru pro audit Emitenta budou jmenováni a odvoláváni valnou hromadou. Výbor pro audit bude mít tři členy. Funkční období člena výboru je tři roky. Mezi nejvýznamnější okruhy působnosti se řadí zejména:

• sledování postupu sestavování účetní závěrky případně konsolidované účetní závěrky;

• předkládá jednateli doporučení k zajištění integrity systémů účetnictví;

• sledování procesu povinného auditu.

Členy výboru pro audit Emitent nominuje před podáním žádosti o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu organizovaném BCPP.

6.11.3 Pravidla správy a řízení společnosti

Emitent nedodržuje žádný zvláštní režim řádného řízení a správy společnosti (corporate governance), s výjimkou zákonných pravidel pro řádné řízení a správu společnosti, upravených zejména v OZ a ZOK. Emitent nedodržuje žádné zvláštní kodexy corporate governance, neboť považuje pravidla plat- né právní úpravy České republiky za dostatečná pro zajištění řádného řízení a správy Emitenta.

6.12 Hlavní akcionáři

6.12.1 Jediný společník

Konečný vlastník, který se 100% podílem na základním kapitálu a 100% podílem na hlasovacích prá- vech ovládá Mateřskou společnost, je xxx Xxxxxx Xxxxx, dat. nar. 20. července 1987, bytem U Golfu 650, Horní Měcholupy, 109 00 Praha 10, Česká republika.

Jediným společníkem Emitenta je Mateřská společnost, jež vlastní 100% podíl na základním kapitálu Emitenta, kterému odpovídá 100% podíl na hlasovacích právech, a kontroluje prostřednictvím statu- tárního orgánu roční hospodářský plán, kontroluje měsíční hospodářské výsledky, stanovuje a kontro- luje úkoly a cíle v rámci obchodních činností, kontroluje a schvaluje investice.

Emitent nepřijal žádná opatření proti zneužití kontroly ze strany společníka.

Proti zneužití kontroly a řídícího vlivu řídící osoby využívá Emitent zákonem daný instrument zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou.

6.12.2 Změna kontroly nad Emitentem

Emitent prohlašuje, že nebyla přijata žádná opatření či ujednání, v jejichž důsledku by došlo ke změ- ně kontroly nad Emitentem.

6.13 Finanční údaje o aktivech a závazcích, finanční situaci a zisku a o ztrátách Emitenta

6.13.1 Finanční údaje

Auditovaná mezitímní účetní závěrka Emitenta za účetní období od 9. dubna 2018 do 10. května 2018 sestavená podle českých účetních standardů je zahrnuta do Základního prospektu odkazem (viz kapi- tola 6.18).

6.13.2 Účetní závěrka

Emitent sestavil Mezitímní auditovanou účetní závěrku za účetní období od 9. dubna 2018 do

10. května 2018. Tato účetní závěrka byla ověřena Auditorem. Auditor ověřil výše uvedenou závěrku a vydali výrok „bez výhrad“.

6.13.3 Ověření finančních údajů

Finanční údaje vycházejí z mezitímní účetní závěrky Emitenta za účetní období od 9. dubna 2018 do

10. května 2018.

6.13.4 Stáří posledních finančních údajů

Emitent k datu vyhotovení tohoto Prospektu nemá řádnou roční účetní závěrku. Emitent vznikl dne

9. dubna 2018 a jeho účetní období je shodné s kalendářním rokem. První řádná účetní závěrka tak bude vyhotovena za období končící 31. prosince 2018. Data v Prospektu, která jsou posledními ově- řenými finančními údaji Emitenta, vycházejí z mezitímní účetní závěrky za období od 9. dubna 2018 do 10. května 2018.

6.13.5 Mezitímní a jiné finanční údaje

Emitent vyhotovil mezitímní účetní závěrku za období od 9. dubna 2018 do 10. května 2018.

6.13.6 Soudní a rozhodčí řízení

Emitent prohlašuje, že za období posledních 12 měsíců před datem Základního prospektu neexistuje žádné Emitentovi známé soudní, rozhodčí či správní řízení, ani takové řízení nehrozí, které by mohlo mít nebo mělo významný vliv na finanční situaci nebo ziskovost Emitenta nebo Skupiny.

6.13.7 Významná změna finanční nebo obchodní situace Emitenta

Emitent prohlašuje, že od data jeho poslední auditované účetní závěrky sestavené ke dni 10. května nedošlo k žádné významné změně finanční nebo obchodní situace Emitenta a jeho Skupiny.

6.14 Doplňující údaje

6.14.1 Základní kapitál

Základní kapitál činí 1.000 Kč. Základní kapitál je v plné výši splacen.

6.14.2 Zakladatelské dokumenty Emitenta

Emitent byl založen v souladu s právními předpisy České republiky jako společnost s ručením ome- zeným přijetím zakladatelské listiny dne 8. března 2018 ve formě notářského zápisu sepsaného JUDr. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, notářkou v Praze, pod sp. zn. NZ 188/2018, N 181/2018. Emitent byl založen na dobu neurčitou a je právnickou osobou založenou za účelem podnikání.

Zakladatelská listina Emitenta je uložena ve sbírce listin Emitenta v elektronické podobě.

6.15 Významné smlouvy

Emitent neuzavřel k datu vyhotovení Prospektu žádné významné smlouvy.

6.16 Údaje třetích stran a prohlášení znalců a prohlášení o jakémkoli zájmu.

6.16.1 Prohlášení nebo zpráva znalce

Tento dokument neobsahuje zprávy znalců s výjimkou zpráv Auditora k účetní závěrce.

Zprávy Auditora k účetní závěrce byly zpracovány na základě žádosti Emitenta a finanční údaje z této účetní závěrky byly zařazeny do Základního prospektu se souhlasem Auditora. Auditor je nezávislou osobou na Emitentovi, nebyl vlastníkem cenných papírů vydaných Emitentem, jakýmikoliv osobami spřízněnými s Emitentem či vlastníkem podílů obchodních společností patřících do Skupiny, ani ne- měl nikdy žádná práva související s cennými papíry Emitenta, jakýchkoliv osob spřízněných s Emitentem či podíly obchodních společností patřících do Skupiny. Nebyl zaměstnán Emitentem ani nemá nárok na jakoukoli formu odškodnění ze strany Emitenta, ani není členem jakéhokoli orgánu Emitenta nebo orgánů jakýchkoliv osob spřízněných s Emitentem.

6.16.2 Informace od třetích stran

Některé informace uvedené v Základním prospektu pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodu- kované informace byly nepřesné nebo zavádějící.

Zdroje informací:

▪ xxx0.xxxxxxxx.xxx

▪ xxx.xxxxxx.xx

▪ xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx

▪ xxx.xxxxxxxxx.xx

▪ xxx.xxxxxx.xx

▪ xx.xxxxxx.xx

▪ xxx.xxxxx.xx

▪ xxxxxxxxx.xxxxx.xx

▪ xxxxxx.xxxxxxxx.xx

▪ xxxxxx.xxxxx.xx

▪ xxx.xxxxxxxx.xx

▪ xxx.xxxxxxx.xx

▪ xxx.xxxxxxxxxxxx.xx

▪ xxxxx.xxx

6.17 Zveřejněné dokumenty

Plná znění zakladatelských dokumentů, auditovaných finančních výkazů Emitenta včetně příloh a auditorských výroků k nim jsou na požádání k nahlédnutí v pracovní době v sídle Emitenta.

Veškeré další dokumenty a materiály uváděné v tomto Základním prospektu a týkající se Emitenta jsou rovněž k nahlédnutí v sídle Emitenta.

Veškeré dokumenty uvedené v tomto bodě budou na uvedených místech k dispozici po dobu platnosti tohoto Základního prospektu.

6.18 Informace zahrnuté odkazem

Následující informace a dokumenty jsou do tohoto Prospektu zahrnuty odkazem, přičemž veškeré tyto informace a dokumenty lze nalézt na internetové adrese xxx.x0x.xx.

Dokument	Zdroj	Přesná URL adresa
Mezitímní účetní závěrka Emi-	Internetové stránky Emitenta	xxxx://x0x.xx/xx-
tenta na období od 9. dubna	xxx.x0x.xx, sekce „Pro investo-	content/uploads/2018/05/C2H-
2018 do 10. května 2018 (obsa-	ry“.	Financial_audit-
hující rozvahu, výkaz zisku a		mezit%C3%ADmn%C3%AD-
ztráty, výkaz o peněžních tocích,		z%C3%A1v%C4%9Brky-10.-5.-
přílohu účetní závěrky a zprávu		2018_zpr%C3%A1va-
nezávislého auditora)		auditora_signed.pdf

7. ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE

Budoucím nabyvatelům jakýchkoli Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto nabídkového programu se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových a devizově právních důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držby a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny.

Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů a devizové regulace v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů, a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, jakož i z obvyklého vý- kladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními or- gány a známého Emitentovi k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Veškeré informace uve- dené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplat- ňován.

V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluhopisů oproti režimu uvedenému níže, bude Emitent postupovat dle takového nového režimu. Pokud bude Emitent na základě změny právních předpisů nebo jejich výkladů povinen provést srážky nebo odvo- dy daně z příjmů z Dluhopisů, nevznikne Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům Dluhopisů povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.

V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Dluhopisů pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).

7.1 Zdanění Dluhopisů

Zdanění Dluhopisů je popsáno v kap. 4.8 Emisních podmínek.

7.2 Devizová regulace

Dluhopisy nejsou zahraničními cennými papíry. Jejich vydávání a nabývání není v České republice předmětem devizové regulace. V případě, kdy příslušná mezinárodní dohoda o ochraně a podpoře investic uzavřená mezi Českou republikou a zemí, jejímž rezidentem je příjemce platby, nestanoví jinak, resp. nestanoví výhodnější zacházení, mohou cizozemští vlastníci dluhopisů za splnění určitých předpokladů nakoupit peněžní prostředky v cizí měně za českou měnu bez devizových omezení a transferovat tak výnos z dluhopisů, částky zaplacené emitentem v souvislosti s uplatněním práva vlastníků dluhopisů na předčasné odkoupení dluhopisů emitentem, případně splacenou jmenovitou hodnotu dluhopisů z České republiky v cizí měně.

8. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI

Informace uvedené v této kap. jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent nedává žádné prohlášení, týkající se úplnosti informací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé jakýchkoli Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu by se neměli spoléhat výhradně na informace zde uvedené a doporučuje se jim posoudit se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi v každém příslušném státě.

Emitent neudělil souhlas s příslušností zahraničního soudu v souvislosti s jakýmkoli soudním proce- sem zahájeným na základě nabytí jakýchkoli Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu, ani nejmenoval žádného zástupce pro řízení v jakémkoli státě. V důsledku toho může být pro nabyvatele Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu nemožné podat v za- hraničí žalobu nebo zahájit jakékoli řízení proti Emitentovi nebo požadovat u zahraničních soudů vy- dání soudních rozhodnutí proti Emitentovi nebo plnění soudních rozhodnutí vydaných takovými sou- dy, založené na ustanoveních zahraničních právních předpisů.

V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, je zabezpečen výkon soudních rozhodnutí takového státu v souladu s ustanovením dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených zákonem č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, ve znění pozdějších předpisů („ZMPS“). Podle ZMPS nelze rozhodnutí soudů cizího státu a rozhodnutí úřadů cizího státu o právech a povinnostech, o kterých by podle jejich soukromoprávní povahy rozhodovaly v České republice soudy, stejně jako cizí soudní smíry a cizí notářské a jiné veřejné listiny v těchto věcech (společně dále také jen „cizí rozhodnutí“) uznat a vykonat, jestliže (i) věc náleží do výlučné pravomoci českých soudů, nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího státu, kdyby se ustanovení o příslušnosti českých soudů použilo na posouzení pravomoci cizího orgánu, ledaže se účastník řízení, proti němuž cizí roz- hodnutí směřuje, pravomoci cizího orgánu dobrovolně podrobil; nebo (ii) o témže právním poměru se vede řízení u českého soudu a toto řízení bylo zahájeno dříve, než bylo zahájeno řízení v cizině, v němž bylo vydáno rozhodnutí, jehož uznání se navrhuje; nebo (iii) o témže právním poměru bylo českým soudem vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo-li v České republice již uznáno pravomoc- né rozhodnutí orgánu třetího státu; nebo (iv) účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla odňata postupem cizího orgánu možnost řádně se účastnit řízení, zejména nebylo-li mu doruče- no předvolání nebo návrh na zahájení řízení; nebo (v) uznání by se zjevně příčilo veřejnému pořádku; nebo (vi) není zaručena vzájemnost uznávání a výkonu rozhodnutí (vzájemnost se nevyžaduje, ne- směřuje-li cizí rozhodnutí proti občanu České republiky nebo právnické osobě se sídlem v České re- publice). K překážkám uvedeným pod body (ii) až (iv) výše se přihlédne, jen jestliže se jich dovolá účastník řízení, vůči němuž má být cizí rozhodnutí uznáno, ledaže je existence překážky (ii) nebo (iii) orgánu rozhodujícímu o uznání jinak známa. Ministerstvo spravedlnosti ČR může po dohodě s Ministerstvem zahraničních věcí ČR a jinými příslušnými ministerstvy učinit prohlášení o vzájemnos- ti ze strany cizího státu. Takové prohlášení je pro soudy České republiky a jiné státní orgány závazné. Pokud toto prohlášení o vzájemnosti není vydáno vůči určité zemi, neznamená to automaticky, že vzájemnost neexistuje. Uznání vzájemnosti v takových případech bude záležet na faktické situaci uznávání rozhodnutí orgánů České republiky v dané zemi. ZMPS nestanoví, závaznost takového sdě- lení Ministerstva spravedlnosti České republiky pro soudy a jiné státní orgány. Soud k němu proto přihlédne jako ke každému jinému důkazu

V souvislosti se vstupem České republiky do Evropské unie je v České republice přímo aplikovatelné nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech. Na základě tohoto naří- zení jsou soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v členských státech EU v občanských a ob- chodních věcech vykonatelná v České republice.

Soudy České republiky by však meritorně nejednaly o žalobě vznesené v České republice na základě jakéhokoli porušení veřejnoprávních předpisů kteréhokoli státu kromě České republiky ze strany Emi- tenta, zejména o jakékoli žalobě pro porušení jakéhokoli zahraničního zákona o cenných papírech.

9. UDĚLENÍ SOUHLASU S POUŽITÍM PROSPEKTU

Emitent souhlasí s použitím jím připraveného prospektu jakýchkoli Dluhopisů při následné nabídce, resp. konečném umístění, takových Dluhopisů vybranými finančními zprostředkovateli a přijímá odpo- vědnost za obsah prospektu rovněž ve vztahu k pozdějšímu dalšímu prodeji nebo konečnému umís- tění cenných papírů jakýmkoli finančním zprostředkovatelem, jemuž byl poskytnut souhlas s použitím prospektu.

Podmínkou udělení tohoto souhlasu je pověření příslušného finančního zprostředkovatele či zprostředkovatelů následnou nabídkou nebo umístěním jakýchkoli Dluhopisů, a to v rámci písemné dohody uzavřené mezi Emitentem a příslušným finančním zprostředkovatelem. Seznam a totožnost (název a adresa) finančního zprostředkovatele nebo zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít prospekt příslušných Dluhopisů, bude uveden v příslušném Emisním dodatku.

Souhlas s použitím Základního prospektu k následné nabídce se uděluje na dobu 12 měsíců od schválení Základního prospektu ČNB. Souhlas se uděluje výhradně pro nabídku a umístění Dluhopisů v České republice.

Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů, bude uvedeno v příslušném Emisním dodatku.

V případě předložení nabídky finančním zprostředkovatelem poskytne tento finanční zpro- středkovatel investorům údaje o podmínkách nabídky Dluhopisů v době jejího předložení.

Jakékoli nové informace o finančních zprostředkovatelích, které nebyly známy v době schválení toho- to Základního prospektu, budou zveřejněny na webových stránkách Emitenta xxx.x0x.xx v sekci

„Pro investory”.

EMITENT

C2H Financial s.r.o.

28. října 767/12 110 00 Praha 1 Česká republika

AUDITOR EMITENTA GRINEX AUDIT s.r.o.

Londýnská 376/57

120 00 Praha 2

Česká republika

PRÁVNÍ PORADCE EMITENTA

Xxxxxxxx & Co., s.r.o.

Xxxxxx 0

110 00 Praha 1

Česká republika