VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY

VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY

společnosti Xxxxx Xxxxxxx s.r.o., IČ: 634 68 867,

sídlem Xxxxxxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxxxx,

vedená v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Brně, oddíl C, vložka 19784 platné a účinné od 7.2.2018

1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ

1.1. V těchto Všeobecných nákupních podmínkách budou mít následující pojmy tento význam:

„Dodavatel“ označuje prodávajícího v kupní smlouvě, zhotovitele ve smlouvě o dílo, poskytovatele ve smlouvě o poskytování služeb, stranu, která je jako dodavatel případě zhotovitel ve Smlouvě označena, vždy osoba poskytující charakteristické plnění;

„OZ“ označuje zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v znění pozdějších předpisů;

„Smlouva“ označuje kupní smlouvu, smlouvu o dílo, dílčí smlouvu uzavřenou podle rámcové kupní smlouvy nebo rámcové smlouvy o dílo, smlouvu o poskytování služeb, případně jakoukoli smlouvu uzavřenou na základě objednávky Společnosti mezi Dodavatelem a Společností;

„Společnost“ označuje kupujícího v kupní smlouvě, objednatele ve smlouvě o dílo nebo smlouvě o poskytování služeb či jiné smlouvě, vždy společnost Xxxxx Xxxxxxx s.r.o., IČ: 634 68 867, sídlem Gellhornova 2242/18, 678 01 Blansko, ČR, vedená v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Brně, oddíl C, vložka 19784;

„VNP“ označuje tyto Všeobecné nákupní podmínky Společnosti;

„Zboží“ označuje zboží, jak je dodáváno či zhotovováno Dodavatelem Společnosti, přičemž zahrnuje též veškeré obaly, příslušenství či dokumentaci dodané s tímto zbožím a veškeré související nebo samostatné služby, poskytované na základě příslušné Smlouvy.

1.2. Tyto VNP se vztahují na úpravu práv a povinností vztahující se ke Smlouvě.

1.3. Odchylná ujednání ve Smlouvě mají přednost před zněním těchto VNP, jinak platí pro smluvní vztah mezi Dodavatelem a Společností založený Smlouvou ustanovení těchto VNP. Obchodní podmínky Dodavatele, pokud se odchylují od obsahu těchto VNP nebo Smlouvy, nebo jsou s nimi v rozporu, jsou neúčinné a nestanou se součástí uzavřené Smlouvy,

ledaže s nimi Společnost písemně výslovně vyjádří souhlas.

2. UZAVŘENÍ A ZMĚNA SMLOUVY

2.1. Návrh na uzavření Smlouvy zaslaný Společnosti Dodavateli (objednávka zaslaná Dodavateli spolu s těmito VNP) je nabídkou k uzavření Smlouvy a není přijetím žádné nabídky jiného subjektu k uzavření smlouvy. Nedílnou součástí návrhu Společnosti na uzavření Smlouvy (objednávky) jsou tyto VNP. Tento návrh na uzavření Xxxxxxx (objednávka) se považuje za přijatý a Xxxxxxx se považuje za uzavřenou okamžikem, kdy bude Dodavatelem podepsaná Smlouva doručena Společnosti, popř. doručením souhlasného vyjádření Dodavatele Společnosti s uzavřením Smlouvy. Společnost tímto vylučuje aplikaci ust. § 1740 odst. 3 OZ, tedy možnost přijetí nabídky s dodatkem nebo odchylkou. Společnost je oprávněna svůj návrh Xxxxxxx písemně zrušit nebo změnit, pokud takový projev vůle dojde Dodavateli předtím, než je Xxxxxxx uzavřena. Není-li v objednávce stanoveno jinak, lhůta pro přijetí končí uplynutím (10) kalendářních dnů po doručení objednávky Dodavateli. Písemně uzavřená Smlouva může být měněna pouze písemně.

3. SPLNĚNÍ SMLOUVY

3.1. Dodavatel splní svůj závazek plynoucí ze Smlouvy v okamžiku převzetí bezvadného předmětu plnění Společností v místě plnění. Pro účely těchto VNP se závazkem Dodavatele plynoucím ze Smlouvy rozumí u kupní smlouvy řádné a včasné dodání zboží, u smlouvy o dílo řádné a včasné provedení díla, u smlouvy o poskytování služeb řádné a včasné poskytnutí služeb. Pokud ve Smlouvě není uvedeno jinak, je Dodavatel povinen dodat Zboží v paritě DDP (závod v sídle Společnosti) podle Incoterms 2010, tedy místem plnění dle Smlouvy je sídlo Společnosti.

3.2. Společnost potvrdí převzetí předmětu plnění podpisem dodacího listu, přepravního dokumentu, protokolu o přejímce, zápisu o řádném ukončení poskytování služby či protokolu o předání a převzetí předmětu plnění.

3.3. V případě, že Dodavatel nemůže splnit svůj závazek ve sjednaném čase a rozsahu, tedy zejména ve sjednané době plnění, množství, druhu a jakosti, je povinen toto bez zbytečného odkladu oznámit Společnosti. Tato informační povinnost však Xxxxxxxxxx nijak nezbavuje jiné odpovědnosti související s dodáním Zboží.

3.4. Společnost má právo zcela nebo zčásti předmět plnění odmítnout v případech nesplnění povinnosti Dodavatele splnit svůj závazek ve sjednané době plnění, množství, druhu a jakosti, tedy v případě, kdy závazek Dodavatele nebude splněn řádně a/nebo včas. Dodavatel je povinen předat Společnosti veškeré doklady, které jsou nutné k převzetí a k užívání předmětu plnění, a to v okamžiku jeho převzetí.

3.5. Dodavatel se zavazuje při plnění závazku plnit pokyny Společnosti, přičemž je povinen písemně upozornit Společnost na nevhodnost její pokynů. Pokud tak Dodavatel neučiní, je odpovědný za škodu tímto způsobenou. Pokud Xxxxxxx nestanoví jinak, Dodavatel je oprávněn užít ke splnění svých závazku ze Smlouvy třetích osob (subdodavatele), vždy však odpovídá, jako by plnil sám. Pokud Dodavatel plní v rámci smlouvy o dílo, rovněž přejímá nebezpečí změny okolnosti (aplikace ust. § 2620 odst. 2 OZ se vylučuje).

4. CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY

4.1. Cena stanovená ve Smlouvě je pevná, závazná a nepřekročitelná. Cena zahrnuje veškeré náklady včetně obalu Zboží a dopravy do místa plnění, a taktéž náklady na přepravu prázdných obalů nazpět, pokud bylo vrácení obalů sjednáno.

4.2. Nárok Dodavatele na zaplacení kupní ceny za Zboží či ceny za zhotovení Zboží, jakož i nárok vystavit daňový doklad (fakturu) na úhradu ceny za Zboží vzniká až po řádném a včasném dodání Zboží Společnosti za podmínek uvedených ve Smlouvě a těchto VNP. Veškeré faktury za dodávané Zboží musí být Dodavatelem vystaveny a Společnosti zaslány bezodkladně, nejpozději do 15 dní po řádném

dodání Zboží Společnosti.

4.3. Nedílnou součástí faktury je potvrzení převzetí předmětu plnění Společností (viz čl. 3.2. VNP). Veškeré faktury musí obsahovat všechny náležitosti daňového dokladu dle příslušných právních předpisů a musí zejména obsahovat obchodní jména a adresy Společnosti a Dodavatele včetně jejich identifikačního čísla a daňového identifikačního čísla, datum zdanitelného plnění, datum vystavení faktury, označení Smlouvy (popř. číslo objednávky Společnosti), číslo dílce/položky ze Smlouvy (popř. objednávky Společnosti), popis a množství Zboží, číslo dodacího listu, na který faktura odkazuje, fakturovaná částka bez DPH a cena za jednotku množství bez DPH, fakturovaná daň z přidané hodnoty, veškeré slevy při hotovém placení přiznané Dodavatelem, či jiné slevy, celková fakturovaná částka včetně DPH, číslo účtu a kód banky, na který má být cena uhrazena, lhůtu splatnosti faktury dle dohody stran. Fakturované množství Zboží, cena a další položky musí odpovídat položkám uvedeným ve Smlouvě. Pokud se fakturovaná cena skládá z více položek, je Dodavatel povinen ve faktuře tyto položky řádně rozúčtovat.

4.4. V případě předčasného vystavení faktury, či v

případě nesplnění všech podmínek uvedených v předchozím odstavci, je Společnost oprávněna fakturu bez jejího zaplacení vrátit Dodavateli zpět k doplnění nebo opravě a Dodavatel je povinen vystavit fakturu novou, bezvadnou, s novou lhůtou splatnosti.

4.5. Splatnost faktury je stanovena na 60 dnů od data doručení faktury Společnosti (se všemi náležitostmi a součástmi výše uvedenými), pokud není písemně ve Smlouvě dohodnuto jinak. Jakákoliv fakturovaná částka se považuje za uhrazenou okamžikem jejího odepsání z účtu Společnosti ve prospěch účtu Dodavatele uvedeného na faktuře, popř. na jiný účet, jehož číslo Dodavatel Společnosti předem písemně sdělí.

4.6. Zaplacení faktury nebo její části se nepovažuje za uznání toho, že Zboží bylo řádně a/nebo včas dodáno a závazek řádně Dodavatelem splněn, ani za uznání správnosti fakturované částky. Dodavatel není oprávněn postoupit jakékoliv své pohledávky za Společností na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu Společnosti (ani není oprávněn

postoupit Smlouvu jako celek), či takové pohledávky zatížit jakýmkoliv právem třetí osoby. Dodavatel není oprávněn započíst své pohledávky za Společností vůči jakýmkoliv pohledávkám Společnosti za Dodavatelem bez předchozího písemného souhlasu Společnosti.

5. VLASTNOSTI ZBOŽÍ

5.1. Dodavatel se zavazuje, že Zboží bude bez právních vad. Zboží dodané Dodavatelem na základě Xxxxxxx bude prosté jakýchkoliv faktických a/nebo právních vad, zejména nebude zatíženo jakýmkoliv zástavním právem, výhradou vlastnického práva nebo jiným právem třetí strany. Zboží bude v souladu se všemi specifikacemi, výkresy a další dokumentací a informacemi dodanými Společností Dodavateli v souvislosti se Smlouvou, Zboží bude nové, ve sjednané kvalitě a způsobilé k použití k účelům, o nichž Společnost Dodavatele informovala nebo které muže Dodavatel sám předpokládat a bude mít vlastnosti obvyklé pro příslušný druh zboží, Zboží bude mít dobu životnosti odpovídající obvyklé době životnosti takového zboží při běžnému způsobu užívání zboží, minimálně však po dobu záruky, bude bezpečné a bude v souladu s veškerými obecně závaznými právními předpisy, vyhláškami a technickými normami (ČSN, EN) týkajícími se zboží stejného charakteru jako dodávané Zboží, bude prosté jakýchkoliv vad, bude odpovídat vzorkům v případě, kdy byly Dodavateli dodány a pokud je Dodavatel obeznámen s místem konečného dodání zboží nebo se sídlem zákazníka Společnosti, musí zboží odpovídat obecně závazným předpisů takového místa určení i sídla zákazníka Společnosti.

5.2. Zboží bude odpovídat Smlouvě a technické

dokumentaci dodávané se Zbožím. Společnost si vyhrazuje právo ve vhodném čase prostřednictvím svého pověřeného zástupce zkontrolovat a otestovat Zboží v průběhu jeho výroby či provádění u Dodavatele a Dodavatel je povinen toto umožnit. Dodavatel při výkonu tohoto práva poskytne Společnosti veškerou potřebnou součinnost a technickou podporu. Stejnou součinnost se Dodavatel zavazuje poskytnout i konečnému zákazníkovi Společnosti.

5.3. Zjistí-li Společnost při kontrole výroby Zboží u Dodavatele, že Dodavatel nedodržuje předepsané nebo ve Smlouvě sjednané technologické postupy

nebo porušuje všeobecně závazná či ve Smlouvě sjednaná pravidla kontroly jakosti, nebo že vyráběné Zboží vykazuje jakékoliv vady (zejm. konstrukční vady, vady materiálu nebo zpracování), Společnost na to upozorní Dodavatele, který je povinen sjednat neprodleně nápravu a do tří pracovních dnů o tom písemně informovat Společnost. Pokud tak neučiní, nebo pokud Zboží bude i následně vykazovat vady, jedná se o podstatné porušení Smlouvy. Dodavatel je povinen Společnost nejméně pět pracovních dnů předem písemně vyrozumět o zkouškách vyráběného Zboží, jichž má Společnost právo se účastnit. Bez ohledu na to je však Společnost vždy oprávněna provést zkoušku kvality a funkčnosti Zboží při převzetí Zboží.

6. DODÁNÍ ZBOŽÍ

6.1. Bez ohledu na dodací paritu sjednanou ve Smlouvě, Zboží je považováno za řádně dodané Společnosti, pokud Zboží bez právních a faktických vad spolu s dokumentací bylo předáno Společnosti prostřednictvím dodacího listu (popř. předávacího protokolu) opatřeného podpisem Společnosti s výslovným uvedením, že předávané Zboží přebírá. Zboží musí být řádně dodáno ve sjednaném termínu uvedeném ve Smlouvě. Nedodání Zboží řádně a včas je považováno za podstatné porušení Smlouvy.

6.2. Pokud Smlouva umožňuje dílčí dodávky, o každé, i dílčí dodávce Zboží musí být Společnost alespoň 5 pracovních dnů před odesláním zboží písemně informována. Zásilky musí být označeny vždy číslem Smlouvy (popř. číslem objednávky Společnosti), a to i na vnější straně obalu Zboží. Zboží bude zabaleno a/nebo uloženo takovým způsobem, který Zboží zajistí dostatečnou ochranu během přepravy Zboží do Společnosti a zajistí, že Zboží bude ve Společnosti možno skladovat v dobrém a bezpečném stavu. Dodavatel odpovídá za škodu vzniklou na Zboží nesprávným, či nedostatečným balením. Použitý obal a fixační materiály se vracejí, jen když je to výslovně ve Smlouvě ujednáno.

6.3. Spolu s dodaným Zbožím nebo jeho částí (pokud Smlouva umožňuje dílčí dodávky) bude při dodávce Zboží předán Společnosti též řádně potvrzený a za Dodavatele oprávněnou osobou podepsaný dodací list, prokazující řádné předání Zboží, ve kterém bude čitelně uvedeno jméno a funkce podepisujících osob, veškeré doklady a dokumenty nutné k převzetí a

volnému nakládání se Zbožím a další doklady vztahující se ke Zboží (např. prohlášení o shodě, atesty, apod.) vyžadované dle právních předpisů, ČSN EN norem, apod., příp. jiné dokumenty specifikované ve Smlouvě. Dokumenty musí být čitelné, přehledné, bez chyb a označené číslem Smlouvy (popř. číslem objednávky Společnosti). Není-li dohodnuto jinak, musí být doklady vyhotoveny v českém jazyce.

6.4. Dodací list musí obsahovat zejména popis a množství Zboží, číslo Smlouvy (popř. číslo objednávky Společnosti), identifikační číslo dané položky, jak jej uvedla Společnost, číslo položky, jak je uvedeno ve Smlouvě (popř. v objednávce Společnosti). Pokud Dodavatel Společnosti nedodá při dodání Zboží též přesně a úplně vyplněný a podepsaný dodací list a další dokumentaci určenou Smlouvou nebo VNP, nelze Zboží považovat za řádně dodané a Společnost je oprávněna převzetí dodávky Zboží odmítnout, aniž by se tím dostala do prodlení s převzetím Zboží. O odmítnutí převzetí Zboží a o důvodech takového kroku bude stranami sepsán a podepsán zápis.

6.5. Zboží, které je zjevně vadné, poškozené, nebo jinak vykazuje zjevné závady, popř. pokud nebyla ke Zboží dodána potřebná dokumentace, nebylo Společnosti dodáno řádně a Společnost není povinna jej převzít, přičemž Společnost se tímto nedostává do prodlení s převzetím Zboží. O této skutečnosti strany při převzetí Zboží (resp. při odepření převzetí Zboží) vyhotoví zápis, který potvrdí podpisy. Zboží, které je dodáváno za hmotnostní ceny, se účtuje podle skutečné hmotnosti při dodání v netto váze. Vážení provádí Společnost, přičemž Dodavatel má právo se vážení zúčastnit, pokud je při dodání Zboží přítomen. Pokud není ve Smlouvě výslovně ujednáno jinak, nejsou částečné dodávky Zboží možné, stejně jako není možné předčasné dodání Zboží, ledaže s tímto postupem bude Společnost před dodáním Zboží písemně souhlasit. Vlastnické právo ke Zboží a nebezpečí škody na Zboží přejde z Dodavatele na Společnost v okamžiku řádného dodání Zboží Společnosti.

7. ZÁRUKA ZA JAKOST A VADY ZBOŽÍ

7.1. Zboží se považuje za vadné, pokud má jakékoliv faktické nebo právní vady, pokud nesplňuje vlastnosti vymezené čl. 5 těchto VNP nebo Smlouvy, nebo pokud z jakéhokoliv hlediska neodpovídá

dokumentaci, která je součástí Smlouvy nebo VNP, nemá vlastnosti vymezené v objednávce Společnosti nebo v Smlouvě, příp. které Dodavatel uváděl ve vzorcích, prototypech nebo v nabídce, na základě nichž byla uzavřena Smlouva. Zboží je rovněž vadné, pokud není vhodné k použití pro účel, pro nějž podle Xxxxxxx nebo úmyslu smluvních stran bylo určeno, nebo pokud je zatíženo jakýmikoliv právy třetích osob či Dodavatele, případně se Zboží liší od toho, co Společnost mohla rozumně očekávat.

7.2. Dodavatel poskytuje Společnosti a zároveň jakýmkoli jiným osobám, které nabydou vlastnické nebo jiné právo ke Zboží či k věci, jíž je po zapracování Zboží součástí (zákazníkům Společnosti), na dodané Zboží záruku za jakost. Záruční doba činí 36 měsíců a počíná běžet dnem převzetí Zboží Společností od Dodavatele.

7.3. Společnost je povinna jakékoliv vady Zboží písemně oznámit Dodavateli v přiměřené lhůtě po jejich zjištění (tato lhůta nebude kratší než 1 měsíc), nejpozději však do konce záruční doby. Za písemné oznámení vad se považuje též jejich uvedení v kopii dodacího listu nebo v předávacím protokolu. Reklamace je včasná, je-li odeslána Xxxxxxxxxx nejpozději v poslední den záruční lhůty. Společnost je oprávněna již v reklamaci označit nárok, který v souvislosti s výskytem vady uplatňuje a Dodavatel je povinen zvolený nárok respektovat. Dodavatel je povinen písemně sdělit své stanovisko k reklamaci Společnosti nejpozději do pěti dnů poté, co mu byla reklamace doručena, jinak platí, že reklamace je oprávněná. Je-li třeba k posouzení oprávněnosti reklamace provést zkoušku Zboží (tj. ověření skutečných vlastností Zboží) u Společnosti, je Xxxxxxxxx povinen dostavit se k jejímu provedení nejpozději tři dny poté, co mu byla reklamace doručena, jinak platí, že zkouška byla provedena a prokázala, že reklamace je oprávněná. Je-li třeba k posouzení oprávněnosti reklamace provést zkoušku v laboratoři nebo podobném zařízení, je Společnost po vyjádření Dodavatele oprávněna určit znalce nebo znalecký ústav ze seznamu vedeného soudem, a provedení zkoušky na svůj náklad objednat. V případě, že zkouška prokáže oprávněnost reklamace, je Dodavatel povinen nahradit Společnosti náklady na její provedení.

7.4. Dodavatel je povinen podle rozhodnutí Společnosti

vadné Zboží bezodkladně, nejpozději do sedmi dnů

od obdržení reklamace, opravit nebo nahradit novým, bezvadným, pokud Společnost ve svém oznámení o reklamaci neurčí lhůtu delší nebo pokud Společnost nebude požadovat jiný nárok (např. slevu z ceny). Jestliže je Xxxxxxxxx s odstraněním vad Zboží v prodlení (nebo v prodlení s dodáním nového bezvadného zboží), nebo jestliže okamžitá oprava nebo náhrada vadného Zboží není možná, má Společnost právo (aniž jsou tím dotčena další práva Společnosti) odstranit vady svépomocí, popř. nechat vady odborně odstranit na náklady Dodavatele třetí osobou, nebo na náklady Dodavatele opatřit náhradní Zboží od jiné osoby. Neodstranění reklamovaných vad Dodavatelem během stanovené lhůty je považováno za podstatné porušení Smlouvy.

7.5. Pro náhradní díly nebo opravené části platí stejné záruční podmínky jako pro původní předmět dodávky Zboží, proto tyto náhradní díly/opravné části se uplatní nová záruční doba. Pro ostatní části Zboží se záruční doba prodlouží o dobu, během níž Zboží nebylo možno v důsledku vady řádně užívat. Dodavatel je povinen uhradit Společnosti veškeré přímé i nepřímé škody, které jí vznikly v důsledku vad Zboží a v důsledku jejich uplatnění. Za takové škody se považují zejména náklady za práci, za dopravu, apod. a též sankce a náhrady škod uplatněné zákazníkem Společnosti vůči Společnosti. Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností je výslovně sjednáno, že během sjednané záruční doby je Společnost oprávněna uplatňovat jak nároky z titulu záruky, tak i nároky z titulu odpovědnosti za vady a Dodavatel je povinen takovým nárokům uplatněným v záruční době vyhovět.

8. PRÁVA Z DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ

8.1. Veškeré informace, know-how, technická dokumentace a její části včetně elektronických souborů, výkresy, technická řešení, specifikace, fotografie, vzorky, modely, zápustky, nástroje a další informace Společnosti týkající se výroby, k nimž Dodavatel získal přístup v souvislosti s jednáním o uzavření Smlouvy nebo s jejím plněním, zůstávají ve výhradním vlastnictví Společnosti a budou po dobu trvání Smlouvy a ještě po dobu dalších 20 let po jejím ukončení považovány za přísně důvěrné, přičemž nesmí být používány k jinému účelu nežli pro plnění Smlouvy a Dodavatel není oprávněn tyto

informace zveřejnit či zpřístupnit jakékoliv třetí osobě či je využít ve prospěch jakékoliv třetí osoby či ve svůj prospěch (s výjimkou uvedenými ve Smlouvě).

Kopie těchto informací mohou být zhotovovány pouze s předchozím písemným souhlasem Společnosti.

8.2. Nejpozději do tří pracovních po splnění Smlouvy je Dodavatel povinen vrátit Společnosti veškeré nosiče informací uvedených v předchozím odstavci, včetně všech jejich kopií (aniž by si Xxxxxxxxx ponechal jakékoliv kopie), případně je na písemnou žádost Společnosti zničí. To samé platí kdykoliv za trvání Smlouvy v případě, že o to bude Dodavatel Společností písemně požádán.

8.3. Bude-li proti Společnosti vznesen jakýkoliv nárok vzniklý v důsledku výroby, užití, prodeje, pronájmu nebo jiného nakládání se Zbožím, k nimž došlo v důsledku porušení autorského práva, registrovaného patentu nebo dalších práv duševního vlastnictví ze strany Dodavatele, odškodní Dodavatel Společnost za veškeré vzniklé škody, ztráty, náklady nebo výdaje, které byly jakýmkoliv způsobem důsledkem vznešení takového nároku či žaloby.

8.4. Je-li předmětem plnění dodaného podle Smlouvy hmotný výsledek činnosti, který je chráněn právem z průmyslového vlastnictví, poskytuje Dodavatel Společnosti uzavřením Smlouvy časově a územně neomezené a převoditelné oprávnění k výkonu práva užít takový hmotný výsledek činnosti (Zboží) k jakémukoliv účelu. Dodavatel uděluje Společnosti všechna odpovídající práva, která jsou potřebná k užívání dodaného Zboží, zejména práva duševního vlastnictví, patenty, a všechna práva, která jsou spojena s průmyslovými vzory. Dodavatel souhlasí s tím, že dodané Zboží bude Společností (po zpracování) prodáváno třetím osobám a zaručuje se, že tímto postupem nebudou porušena žádná práva z duševního vlastnictví.

9. OCHRANA DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ

9.1. Dodavatel je povinen zachovávat vůči třetím osobám mlčenlivost o podmínkách sjednaných ve Smlouvě a o obsahu související technické dokumentace a je oprávněn s nimi seznámit pouze zaměstnance, kteří se přímo podílejí na plnění Smlouvy, členy statutárního a dozorčího orgánu, pracovníky právního útvaru, auditora a daňového poradce.

9.2. Dodavatel je rovněž povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech týkajících se Společnosti, o nichž se dozvěděl v souvislosti s jednáním o uzavření Smlouvy nebo s jejím plněním. Dodavatel je povinen zavázat mlčenlivostí své subdodavatele a zaměstnance, kteří se podílejí na plnění zakázky pro Společnost, a to ve stejném rozsahu, jako je Dodavatel zavázán dle těchto VNP.

9.3. V případě, kdy Xxxxxxxxx nebo kterýkoliv z jeho smluvních partnerů navštíví jakýkoliv objekt Společnosti nebo v něm bude pracovat, je povinností Dodavatele zajistit, aby on i jeho smluvní partneři (subdodavatelé) dodržovali veškerá pravidla Společnosti, která se na Dodavatele vztahují, včetně povinnosti mlčenlivosti. Pokud Dodavatel nebo některý z jeho smluvních partnerů poruší výše zmíněná pravidla, bude Dodavatel neprodleně poté, co jej k tomu Společnost vyzve, povinen Společnosti uhradit veškeré škody, závazky, či náklady, které Společnosti v důsledku takového porušení vznikly. Odpovídá-li Dodavatel za škodu způsobenou vadou výrobku, je povinen Společnost na první požádání zprostit nároků třetích osob na náhradu škody.

10. NÁSTROJE A NÁHRADNÍ DÍLY

10.1. Veškeré speciální nástroje a nářadí zakoupené nebo vyrobené Dodavatelem na náklady Společnosti, nebo poskytnuté Společností za účelem plnění Smlouvy, budou majetkem Společnosti a bez předchozího písemného souhlasu Společnosti s nimi nebude nakládáno a nebudou používány k žádnému jinému účelu, než k výrobě Zboží pro Společnost.

10.2. Dodavatel takové nářadí bude udržováno v pořádku a v řádném stavu. Dodavatel není oprávněn jakýmkoliv způsobem toto nářadí nebo jiné položky poskytovat jako zajištění třetím osobám. Dodavatel je povinen nářadí uskladnit tak, aby nemohlo dojít k jeho poškození a je povinen jej označit jako vlastnictví Společnosti. Dodavatel je přitom povinen postupovat s péčí řádného hospodáře. Případné poruchy je Xxxxxxxxx povinen Společnosti ihned oznámit a neprodleně je odstranit na vlastní náklady. Dodavatel je povinen takové speciální nástroje Společnosti vydat bezodkladně poté, co jej k tomu Společnost vyzve.

10.3. Dodavatel je povinen Společnosti nebo jí určeným zákazníkům poskytovat náhradní díly týkající se dodaného Zboží za cenu jednotlivých příslušných

částí Zboží (které mají být náhradními díly nahrazeny), jak byla tato cena dohodnuta ve Smlouvě (pokud nebude písemně dohodnuto jinak), a to po dobu nejméně dvou let po dokončení řádné dodávky celkového objednaného množství Zboží Společnosti dle Smlouvy.

11. OKOLNOSTI VYLUČUJÍ ODPOVĚDNOST

11.1. Odpovědnost stran za částečné nebo úplné nesplnění smluvních povinností může být vyloučena, jestliže se takto stalo v důsledku vyšší moci.

11.2. Vyšší mocí se rozumí zcela mimořádná nepředvídaná, nepřekonatelná a neodvratitelná událost, která vznikla nezávisle na vůli smluvních stran, a která objektivně znemožňuje po určitou dobu částečné nebo úplné plnění závazků dotčené smluvní strany. Jako vyšší moc se uznávají události, k nimž dojde po podpisu Smlouvy, a kterým nemohla strana, jíž se týkají, objektivně zabránit, ani ji předvídat, za vyšší moc nelze považovat zpoždění dodávek od subdodavatelů, výluky, dopravní omezení, stávky zaměstnanců, apod.

11.3. Pokud vyšší moc působí po dobu nepřesahující 30 kalendářních dnů, jsou strany povinny splnit závazky vyplývající ze Smlouvy, jakmile účinky vyšší moci pominou, přičemž dodací lhůty a všechny ostatní lhůty se posouvají o dobu působení vyšší moci. Trvá- li překážka vyšší moci déle než 30 kalendářních dnů, má každá ze smluvních stran právo od Smlouvy odstoupit.

11.4. Smluvní strana, u níž dojde k okolnosti vyšší moci, je povinna neprodleně, nejpozději do 5 dnů od jejího vzniku, písemně doporučeným dopisem uvědomit druhou smluvní stranu o jejím vzniku. Nedodržení této lhůty má za následek zánik práva dovolávat se této události a vyloučení odpovědnosti.

12. ODSTOUPENÍ OD SMLOUVY

12.1. Každá ze stran je oprávněna od Xxxxxxx písemně odstoupit v případě podstatného porušení Smlouvy druhou stranou.

12.2. Jestliže bude ohledně Dodavatele zahájeno insolvenční řízení, je Společnost oprávněna bez dalšího písemně odstoupit od Smlouvy.

12.3. Odstoupení nemá vliv na čl. 1.a čl. 8. těchto VNP, které zůstávají vždy v platnosti a účinnosti i po odstoupení od Xxxxxxx a pokud navzdory odstoupení došlo k částečnému nebo dílčímu plnění Smlouvy,

nemá odstoupení vliv na záruku za jakost a/nebo odpovědnost za vady za dodané Zboží (čl. 7 zůstává v platnosti).

12.4. Odstoupení rovněž nemá vliv na ustanovení o rozhodném právu a příslušnosti soudu, nároky na náhradu škody a na případně smluvní pokuty, vzniklé z titulu porušení Smlouvy.

13. ROZHODNÉ PRÁVO A PŘÍSLUŠNOST SOUDU

13.1. Pro právní vztahy mezi Společností a Dodavatelem platí právo České republiky, zejména OZ, přičemž jsou vyloučena kolizní ustanovení mezinárodního práva soukromého a ustanovení Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží. Dodavatel a Společnost se podrobí výlučné jurisdikci českých soudů, přičemž místně příslušným soudem je věcně příslušný soud, v jehož obvodu má sídlo Společnost.

14. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

14.1. Dodavatel na sebe přebírá ve smyslu § 1765 odst. 2 OZ nebezpečí změny okolností. V souladu s § 558 odst. 2 OZ se výslovně vylučuje použití obchodních zvyklostí. Na závazky ze Smlouvy vzniklé se nepoužijí ustanovení OZ o změně okolností (§1764 až 1766) a neúměrném zkrácení (§1793 až 1795) a dále ust. §557 a § 573 OZ. Žádná vedlejší ujednání při kupní smlouvě či smlouvě o dílo mimo těch

uvedených v těchto VNP nebo výslovně uvedených ve Smlouvě nebyla sjednána.

14.2. Pokud Dodavatel ve svých obchodních podmínkách nebo jinde omezil svou odpovědnost nebo ji vyloučil, jsou taková ustanovení vůči Společnosti neúčinná. Použije-li Dodavatel při plnění zakázky subdodavatele či jinou osobu, nahradí Společnosti újmu jimi způsobenou stejně, jako by takovou škodu způsobil sám.

14.3. Pokud by některá ustanovení Smlouvy nebo VNP byla shledána částečně nebo úplně neplatnými, zdánlivými, neúčinnými nebo nevymahatelnými, není tím dotčena platnost, účinnost, vymahatelnost zbývajících ustanovení ani Smlouvy či VNP jako celku. V takovém případě smluvní strany bez zbytečného odkladu dohodnou nahrazení neplatného, zdánlivého, neúčinného nebo nevymahatelného ustanovení novým, které se nejvíce přiblíží účelu takového ustanovení.

14.4. Opomenutí kterékoliv smluvní strany v uplatnění jakéhokoli termínu, podmínky či nároku vůči druhé straně, nebude považováno za zřeknutí se jakéhokoli práva vyplývajícího ze Smlouvy anebo z VNP.

14.5. Je-li ve Smlouvě odkazováno na její určitou přílohu, má se za to, že tato příloha tvoří nedílnou součást Smlouvy. V případě, že je obsah přílohy v rozporu s obsahem Smlouvy, uplatní se přednostně Smlouva.