Příloha č. 2 zadávací dokumentace Závazné obchodní a technické podmínky

Příloha č. 2 zadávací dokumentace Závazné obchodní a technické podmínky

Podmínky poskytování služeb acquirera

Tyto podmínky poskytování služby (dále jen „obchodní a technické podmínky“) stanoví základní práva a povinnosti smluvních stran při spolupráci v rámci poskytování služeb acquirera, tedy při poskytování služeb spočívajících v akceptaci karetních platebních prostředků a zajištění platebních služeb prostřednictvím platebních karet v dopravních prostředcích, které je účastník / dodavatel (dále v textu označován jako „Poskytovatel“) povinen zohlednit v návrhu smlouvy o poskytování služeb umožňujících přijímání platebních karet při platbách (dále jen „smlouva“) předkládané zadavateli KORDIS JMK, a.s., IČO: 26298465, se sídlem Nové sady 946/30, Staré Brno, 602 00 Brno (dále jen „Zadavatel“) v rámci veřejné zakázky s označením „Elektronické odbavování cestujících – fáze 2: Poskytování služeb acquirera“ (dále jen „Veřejná zakázka“).

1. Předmět smlouvy, fáze plnění

1.1. Předmětem smlouvy je závazek Poskytovatele poskytovat Zadavateli služby tzv. „merchant acquiring“, tedy služby spojené s přijímáním platebních karet a uskutečňováním bezhotovostních plateb za služby a zboží Zadavatele prostřednictvím platebních karet, resp. karetních platebních prostředků a platebních terminálů.

1.2. Předmět plnění zahrnuje mimo jiné:

a) akceptace platebních karet standardů VISA (včetně VISA Electron) a MasterCard (včetně Maestro) s možností dohody o akceptaci dalších druhů karet;

b) zprocesování plateb bankovními kartami v režimech doprava s případným denním cappingem a v režimu retail;

c) tokenizaci čísel bankovních karet;

d) předávání potřebných informací o transakcích včetně použitých tokenů do back office Zadavatele;

e) vytvoření potřebných datových rozhraní a propojení;

f) zprovoznění systému;

g) dodávku software platebních terminálů potřebného pro zprocesování plateb bankovními kartami (dále jako „SW“) a jeho aktualizace v průběhu trvání smlouvy včetně aktualizací SW platebních terminálů a udržování SW v souladu s požadavky karetních asociací;

h) úhradu poplatků spojených s předmětem plnění souvisejících s případnými úpravami danými legislativou nebo pravidly karetních asociací;

i) poskytování servisu a údržby instalovaného SW, včetně potřebného školení personálu;

j) zajištění nepřetržitého poskytování služeb s možnými výpadky o celkové délce maximálně 8 hodin ročně.

(dále také jako „Předmět plnění“)

1.3. Předmětem zprocesování dle bodu 1.2. písm. a) budou platby za prodej jednorázových jízdenek, jejichž cena se pohybuje nyní od 2,- Kč až do 190,- Kč. Zadavatel výslovně uvádí, že předmětem této Veřejné zakázky není prodej předplatních jízdenek.

1.4. Předmět plnění bude ze strany Poskytovatele zajišťován postupně, přičemž Zadavatel předpokládá toto základní dělení podle zapojení příslušných platebních terminálů do systému bezhotovostního odbavení pomocí bankovních karet:

a) 1. fáze – Dodávka SW, jeho testování a součinnost při implementaci SW do platebních terminálů Zadavatele a následné poskytování služeb acquirera při prodeji jednorázových jízdenek na zajištění regionální autobusové dopravy. Zahájení prodeje jízdenek prostřednictvím bankovních karet se předpokládá v průběhu roku 2019, a to ve vazbě na

dodávku nových palubních počítačů do autobusů dopravců, zajišťujících regionální autobusovou dopravu, vybavených terminály Ingenico iUC160B, v rozsahu cca 1000 ks jejich dodavatelem.

b) 2. fáze – Poskytnutí součinnosti při implementaci SW za účelem zprocesování plateb prostřednictvím samoobslužných validátorů a následné poskytování služeb acquirera při prodeji jednorázových jízdenek ve vozidlech Dopravního podniku města Brna. Zahájení prodeje jednorázových jízdenek prostřednictvím bankovních karet ve vozidlech Dopravního podniku města Brna se předpokládá v roce 2019 – 2020. Předpokládaný počet zařízení pro platby bankovní kartou je 2000 ks.

c) 3. fáze – Poskytnutí součinnosti při implementaci SW do dalších platebních terminálů specifikovaných Zadavatelem a následné poskytování služeb acquirera při prodeji jednorázových jízdenek prostřednictvím samoobslužných validátorů, v automatech na vlakových stanicích a ve vlacích na území Jihomoravského kraje. Zahájení prodeje jízdenek prostřednictvím bankovních karet v automatech na vlakových stanicích a ve vlacích na území Jihomoravského kraje se předpokládá v průběhu let 2021 - 2022. Předpokládaný počet zařízení pro platby bankovní kartou je 500 ks.

1.5. Zadavatel garantuje, že v případě platebních terminálů zapojovaných do systému dle bodů

1.4.b) a 1.4.c) se bude jednat o standardní platební terminály, které budou využívány minimálně čtyřmi (4) acquirery v rámci zemí EU a budou splňovat všechny potřebné standardy karetních asociací. Zadavatel upozorňuje, že v průběhu realizace Veřejné zakázky může z technických či jiných příčin dojít ke změně využívaných platebních terminálů. Parametry zadání dodávek těchto terminálů, stejně jako terminálů zapojovaných do systému dle bodů

1.4.b) a 1.4.c), se Zadavatel zavazuje v dostatečném předstihu konzultovat s Poskytovatelem. Poskytovatel se v rámci plnění Předmětu plnění zavazuje poskytnout Zadavateli veškerý potřebný SW, HW a odborné konzultace, které budou nezbytné k případnému vybavení platebních terminálů nad rámec standardního továrního vybavení. Zároveň se Poskytovatel zavazuje provést všechny potřebné úpravy SW, aby bylo možné v termínech stanovených Zadavatelem dle článku 1.8. řádně využívat platební terminály nově zapojované do systému v příslušných fázích dle článku 1.4. obchodních a technickým podmínek k plnění předmětu smlouvy.

1.6. Poskytovatel bere na vědomí předpoklad postupného zavádění systému prodeje jízdenek prostřednictvím bankovních karet s postupným růstem objemu transakcí, to vše v závislosti na dodání platebních terminálů a jejich zapojení do systému v Zadavatelem předpokládaných fázích dle bodů 1.4.a), 1.4.b) a 1.4.c). Poskytovatel si je vědom toho, že předpokládané doby plnění, počty platebních terminálů, jakož i počet předpokládaných transakcí v jednotlivých letech je pouze orientační a může se v průběhu plnění smlouvy měnit. Poskytovateli bude hrazena odměna, stanovená v souladu s čl. 5, dle skutečného množství uskutečněných transakcí.

1.7. Poskytovatel bude povinen dodat Zadavateli funkční SW pro plnění 1. fáze dle bodu 1.4.a) do dvou (2) měsíců od podpisu smlouvy na plnění Veřejné zakázky, a to pro účely testování palubních počítačů dodávaných v rámci plnění samostatné veřejné zakázky jiným dodavatelem, obsahujících platební terminály. Testování proběhne v termínu dohodnutém mezi Zadavatelem a Poskytovatelem. V rámci testování se bude vždy posuzovat prokázání

funkčnosti dodaného SW dle podmínek smlouvy při nákupu jízdenek prostřednictvím platebního terminálu. Testování funkčnosti bude spočívat především v provedení fiktivních a reálných plateb bankovními kartami a ověření realizace všech předpokládaných datových toků. V případě zjištěné nefunkčnosti bude Poskytovatel povinen v přiměřené lhůtě, ne delší než 20 dnů, veškeré zjištěné vady odstranit.

1.8. Poskytovatel je povinen na výzvu Zadavatele dodat funkční SW pro plnění 2. a 3. fáze dle bodů

1.4.b) a 1.4.c), a tedy pro příslušné platební terminály, jejichž specifikace bude sdělena ve výzvě, a to do čtyř (4) měsíců od výzvy Zadavatele. Podmínky dle čl. 1.7 se na dodávku SW a jeho testování užijí obdobně.

1.9. Zadavatel vždy alespoň 14 dnů před zapojením příslušných terminálů do systému odbavení cestujících (tj. před zahájením využívání příslušných terminálů pro realizaci plateb) oznámí Poskytovateli informaci o počtu platebních terminálů, jejich identifikačních číslech a datu, od něhož budou využívány pro realizaci plateb. Poskytovatel bere na vědomí, že se může jednat i pouze o jednotky kusů, v různé časové frekvenci. Poskytovatel je povinen zahájit zpracování transakcí u Zadavatelem identifikovaných platebních terminálů v Zadavatelem stanoveném termínu.

1.10. V případě potřeby výměny již zavedených platebních terminálů či v případě zapojení dalších platebních terminálů nad rámec čl. 1.4 bude Poskytovatel povinen dodat Zadavateli potřebný plně funkční SW a případný HW nad rámec standardního továrního vybavení potřebný z důvodů na straně Poskytovatele nejpozději do pěti (5) měsíců od doručení výzvy Zadavatele. Za účelem splnění této povinnosti dohodne Zadavatel s Poskytovatelem odpovídající harmonogram plnění prací. Poskytovatel je přitom povinen poskytnout Zadavateli ke splnění své povinnosti veškerou potřebnou součinnost a odborné konzultace. Garance Zadavatele dle čl. 1.5 a podmínky dle čl. 1.7 obchodních a technických podmínek na dodávku SW a jeho testování se zde uplatní obdobně.

1.11. Poskytovatel bere na vědomí, že v průběhu plnění smlouvy bude Zadavatel ve spolupráci s dalším dodavatelem souběžně vyvíjet a následně začne provozovat Dopravní zúčtovací centrum (dále jen „DZC“), a to za účelem zajištění rozúčtování všech plateb v rámci Integrovaného dopravního systému Jihomoravského kraje (dále též jako „IDS JMK“), mezi dopravce a další zapojené subjekty. Poskytovatel je v případě potřeby povinen upravit dodaný SW tak, aby splňoval požadavky Zadavatele na funkčnost v souladu s těmito obchodními a technickými podmínkami, a to ve lhůtě stanovené Zadavatelem, která nebude kratší než 1 měsíc. Poskytovatel se při zavádění DZC do provozu zavazuje zajistit implementaci jím dodaného SW a případně HW do terminálů, provést případné nezbytné úpravy na svých systémech a poskytnout potřebné odborné konzultace tak, aby bylo možné plnit Předmět plnění; to vše v přiměřených lhůtách od výzvy Zadavatele.

1.12. Výsledek první fáze a finální třetí fáze (včetně zapojení DZC do systému odbavení a zúčtování plateb) je naznačen v připojených schématech.

1.13. Místem poskytování plnění dle smlouvy je území Jihomoravského kraje a navazující území, která pokrývají spoje v rámci Integrovaného dopravního systému JMK včetně přesahů do nejbližšího okolního území. Tato navazující území zahrnují i část Slovenské republiky a Rakouské republiky. Na těchto územích čeští dopravci zajišťují provoz v krátkých úsecích přeshraničních linek.

2. Práva a povinnosti stran

2.1. Zadavatel je povinen při implementaci SW do postupně zapojovaných platebních terminálů zajistit plnou součinnost a kooperaci třetích stran dodávajících či provozujících platební terminály či DZC tak, aby umožnil Poskytovateli řádné plnění smlouvy.

2.2. Poskytovatel bude zpracovávat transakce uskutečněné v Zadavatelem sdělených platebních místech prostřednictvím platebních terminálů, kterým bude přiřazen jedinečný číselný identifikátor s maximální délkou 10 číslic, sloužící jako terminal ID pro účely zúčtování plateb uskutečněných prostřednictvím jednotlivých platebních terminálů. Poskytovatel je povinen zahájit zpracování transakcí u Zadavatelem identifikovaných platebních terminálů vždy nejpozději do 14 dnů od obdržení specifikace do systému zapojovaných platebních terminálů.

2.3. Poskytovatel bude každý pracovní den převádět peněžní prostředky odpovídající objemu realizovaných transakcí v předchozím dni (případně v předchozích dnech, pokud dni, v němž jsou peněžní prostředky převáděny, předcházel také den pracovního klidu či svátek) dle pokynů DZC, platbou na účet Zadavatele (po odečtení příslušné částky Odměny Poskytovatele v souladu s čl. 5.4 obchodních a technických podmínek). Převod proběhne vždy jednorázovou platbou na účet sdělený Zadavatelem v souladu s čl 2.5 obchodních a technických podmínek.

2.4. Poskytovatel bude vytvářet a předávat Zadavateli výpis karetních transakcí, který bude obsahovat detailní seznam všech transakcí realizovaných za jeden kalendářní den včetně terminal ID a unikátního kódu transakce. Výpis bude Poskytovatel předávat Zadavateli elektronicky nejpozději do 03:00 hodin dne následujícího po dni, za který bude výpis pořizován, a to prostřednictvím datového rozhraní, z něhož bude Zadavatel oprávněn výpis získat. Poskytovatel současně vyhotoví samostatný výpis za každý kalendářní měsíc, který Zadavateli odešle elektronickou cestou na Zadavatelem stanovenou adresu.

2.5. Pro zúčtování transakcí a odměn může Zadavatel stanovit bankovní účet, který není veden u Poskytovatele. Smlouva nezakládá povinnost Zadavatele vést bankovní účet u Poskytovatele. Pokud by bylo nezbytné, aby měl Zadavatel bankovní účet u Poskytovatele, pak veškeré náklady a přiměřenou správu včetně poplatků za odchozí a příchozí platby, poplatků za transakce apod. jdou na vrub Poskytovatele (resp. Poskytovatel vede takový účet bezúplatně). Bankovní účet pro zúčtování transakcí a odměn bude Poskytovateli sdělen bez zbytečného odkladu po uzavření smlouvy. Zadavatel si vyhrazuje možnost kdykoliv v průběhu trvání služby změnit bankovní účet pro zúčtování transakcí a odměn s tím, že je povinen změnu v dostatečném předstihu oznámit

2.6. Převáděné přijaté částky budou identifikovány variabilním symbolem.

2.7. Poskytovatel se dále zavazuje připravit pro Zadavatele manuál pro obchodníka, který bude zohledňovat specifikace akceptace platebních karet. Na výzvu Zadavatele se Poskytovatel zavazuje poskytnout Zadavateli výklad k manuálu pro obchodníka.

2.8. Poskytovatel je povinen si na vlastní náklady a nebezpečí zajistit veškerá oprávnění k poskytování služeb akceptace platebních karet v souladu se zadávací dokumentací zadávacího řízení. Ve smlouvě Poskytovatel prohlásí, že splňuje veškeré zákonné požadavky nezbytné k řádnému plnění smlouvy, a že splňuje veškeré bezpečnostní požadavky a standardy v souladu s platnou právní úpravou.

2.9. Poskytovatel se zavazuje ke dni podpisu smlouvy předat Zadavateli (v elektronické nebo listinné podobě) aktuální znění pravidel karetních asociací v českém jazyce platné ke dni podpisu smlouvy a informovat před podpisem této smlouvy Zadavatele o veškerých pravidlech Asociací, za jejichž splnění Poskytovatel odpovídá. Poskytovatel je povinen s dostatečným předstihem informovat Zadavatele o případných změnách pravidel karetních asociací.

2.10. Úpravy SW platebních terminálů vyvolané změnou pravidel karetních asociací (např. požadavek na zavedení nových technologií, nových typů transakcí apod.) jdou k tíži Poskytovatele, který není oprávněn z tohoto titulu požadovat po Zadavateli další platby nad rámec odměny dle čl. 5.

3. Technické řešení

3.1. Poskytovatel ve smlouvě prohlásí, že se předem seznámil s parametry stávajícího kartového systému Zadavatele, tj. zejména s parametry užívaných platebních terminálů a prodejních zařízení.

3.2. Zadavatel požaduje, aby všechny datové toky „Terminál – Poskytovatel“ byly vedeny přes servery Zadavatele. Ze čtečky a následně agregátoru údajů z platebních terminálů budou odcházet dva typy dat:

a) určené pro Poskytovatele (zašifrováno dle pravidel karetních asociací), tyto balíčky obsahující data potřebná pro platbu budou z DZC přesměrovány přímo k Poskytovateli;

b) určené pro DZC – tokeny, k nim přiřazené platby a další doplňkové informace šifrované dle dohody mezi dodavatelem DZC a Poskytovatelem.

3.3. Odbavení a platba za jízdenky musí probíhat výhradně bezkontaktně dvěma způsoby:

a) prostým přiložením bankovní karty k platebnímu terminálu. V tomto případě bude palubním počítačem (případně validátorem, automatem) zaúčtována standardní cena jízdenky.

b) manuální zadání ceny jízdenky v palubním počítači (validátoru, automatu). Cena bude obdobným způsobem zaúčtována.

3.4. V obou případech dle bodu 3.3. bude použito standardu pro platbu v dopravě, pokud bude cena při dané platbě na úrovni do výše Denního ručení acquirera. Denní ručení acquirera určující maximální výši částky, kterou Poskytovatel uhradí Zadavateli v případě použití karty, která nebyla Poskytovatelem v definovaných termínech deklarována jako neplatná, bude činit částku 150 Kč (dále jen „Denní ručení acquirera“). Ověření platby do výše Denního ručení acquirera proběhne výhradně off-line.

3.5. Poskytovatel se zavazuje, že budou umožněny i platby ve vyšší ceně než je cena jednorázových jízdenek (např. za více jízdenek). Pokud výše platby přesáhne výši Denního ručení acquirera, pak se použije standardní retail model s ověřením platby kartou on-line.

3.6. Během platby proběhnou následující procesy:

a) předání výše ceny do platebního terminálu ze strany palubního počítače (validátoru, automatu) nebo automatická identifikace přiložení karty a přiřazení ceny bez údaje z palubního počítače;

b) tokenizace karty dle zadání Zadavatele (algoritmus, bezpečnostní klíč);

c) SW dodaný Poskytovatelem pro daný platební terminál a palubní počítač (validátor, automat) zajistí potřebné šifrování údajů dle PCI DSS (a dalších pravidel karetních asociací) v zabezpečeném režimu včetně tokenu a jejich dávkové nebo jednorázové odeslání v zašifrované podobě do DZC, odkud budou odeslány ke zprocesování Poskytovatelem. Souběžně s tím odešle informaci o výši platby, tokenu, případně dalších informací – např. kód platebního terminálu, linka, zastávka, druh jízdenky, apod. v dohodnutém šifrování rovněž do DZC;

d) ke každé platbě (včetně plateb dle pokynů DZC ke stržení celodenní agregované částky z bankovního účtu cestujícího) musí být vygenerován unikátní kód transakce, který bude přiřazen k platbě a bude se zobrazovat i v bankovním výpise cestujícího. Současně bude předáván i do DZC, kde budou sloužit pro komunikaci s cestujícím k dohledávání sporných transakcí;

e) akceptované i zamítnuté platby bude back office Poskytovatele potvrzovat nebo předávat prostřednictvím dohodnutých rozhraní do DZC;

f) DZC jednou denně spáruje údaje poskytnuté přímo od platebních terminálů a od back office Poskytovatele, provede výpočet celkové denní ceny pro každý token (agregované částky z bankovního účtu cestujícího) a tyto údaje předá do back office Poskytovatele. Ten následně strhne platbu z karty obsahující příslušný token za využití služeb IDS JMK v daném dni;

g) blacklistované a zakázané karty předává back office Poskytovatele prostřednictvím dohodnutých rozhraní do DZC. DZC zajistí distribuci blacklistů do všech zařízení do 60 minut. V případě, že je takovou kartou zaplaceno jízdné, uhradí Poskytovatel Zadavateli cenu kartou uhrazených jízdních dokladů do výše Denního ručení acquirera, pokud přiložení karty proběhlo do 60 minut od vydání pokynu Dodavatele k blacklistaci. Pokud palubní počítač, terminál či automat akceptuje kartu později než 60 minut od vydání pokynu k blacklistaci nese příslušnou ztrátu Zadavatel.

h) systém musí dokázat předávat informace i o nulových platbách včetně doplňkových informací např. z důvodu ukončení cesty před skončením platnosti jízdenky a z toho plynoucího snížení ceny původní jízdenky.

3.7. Poskytovatel je současně povinen vytvořit systém pro automatické i manuální zpracování a řešení nesouladů v datech na straně Zadavatele i Poskytovatele – zejména v případě rozporu mezi údaji poskytnutými palubními počítači (validátory, automaty) a údaji předanými do DZC z back office Poskytovatele.

3.8. Poskytovatel je současně povinen jako součást Předmětu plnění vytvořit SW umožňující případná manuální a automatická storna plateb Zadavatelem při zjištění závad ve vyúčtování nebo jiných forem reklamací cestujících (např. při zrušení nebo výrazném zpoždění spojů, nedožení návazností) a současně i pro dodatečné odečtení plateb (např. závada v přenosu dat, nefunkčnost terminálu či jiného HW). Poskytovatel je povinen dodat SW tak, aby bylo možné vracet na příslušné bankovní karty stornované částky.

3.9. V případě odbavení s již zakoupenými jízdenkami bude SW dodaný dodavatelem pro terminál pouze generovat pro dané zařízení token karty bez předávání požadavků na platbu. S tokenem karty bude dále pracovat SW zařízení, který zjistí, jestli karta není na blacklistu, prověří přiřazené osobní údaje a jízdenky a zobrazí odpovídající informaci o jízdenkách přiřazených ke kartě.

3.10. SW dodávaný Poskytovatelem pro terminály a zařízení bude umožňovat jednoduchou dálkovou změnu hesla a případně i metody tokenizace vlastními silami Zadavatele bez nutnosti deinstalace zařízení a možnost paralelního generování, předávání a ukládání více tokenů k jedné kartě. Se změnou tokenizace se počítá preventivně s četností 1x za 2 roky nebo operativně v případě prozrazení hesla.

3.11. Zadavatel deklaruje, že použité terminály může využívat i ke čtení nebankovních karet ať už pro ověření platnosti již zakoupených jízdenek nebo i pro případné platby nebankovními kartami. Zadavatel nepožaduje, aby s takovými kartami Poskytovatel pracoval, jím dodávaný SW však musí umožnit předání UID těchto karet a k nim vázaných operací do DZC stejnou metodou jako informace o platbě platební kartou.

3.12. Poskytovatel je povinen dodat podrobný popis veškerých rozhraní tak, aby bylo možné jej dále rozvíjet, upravovat a využívat pro případné další objednatele.

3.13. Poskytovatel se zavazuje, že dodaný SW bude garantovat, že doba potřebná na vygenerování tokenu a údajů potřebných pro provedení platby a jejich předání do zařízení k dalšímu zpracování bude kratší než 1s.

3.14. Poskytovatel se zavazuje poskytovat Zadavateli služby Servisu a údržby SW nainstalovaného v platebních terminálech, a to průběžně po celou dobu trvání Smlouvy.

3.15. Poskytovatel dále zajistí odstraňování závad, vzniklých při akceptaci karetních platebních prostředků, které budou ohlášeny na tel. čísle HOT LINE, kterou je povinen za tímto účelem po celou dobu platnosti smlouvy provozovat. Tato telefonní linka bude Zadavateli dostupná v režimu 24/7. Poskytovatel se zavazuje započít s odstraňováním závad do třiceti (30) minut od nahlášení závady na HOT LINE. Lhůta pro odstranění závady je nejdéle 12 hodin. Všechny platby, které proběhnou off-line po dobu odstraňování závady, je Poskytovatel povinen uhradit Zadavateli, a to i v případě, že byly provedeny blacklistovanou kartou. Poskytovatel je povinen i v případě, kdy důvody nefunkčnosti systému elektronického odbavení cestujících neleží na jeho straně, poskytnout potřebnou součinnost pro řešení těchto závad spočívající v technických konzultacích pro Zadavatele a další smluvní partnery Zadavatele, kteří se také podílejí na elektronickém odbavení cestujících.

4. Licenční ujednání

4.1. Poskytovatel udělí okamžikem předání SW Zadavateli licenci, tj. oprávnění k výkonu práva užívat SW (dále jen „licence“).

4.2. Nevýhradní licence je udělena ke všem způsobům užití za účelem naplnění předmětu smlouvy, a to za těchto uvedených podmínek:

a) časový rozsah licence: neomezený;

b) územní rozsah licence: Česká republika, Slovenská republika, Rakouská republika;

c) množstevní rozsah licencí: neomezený

4.3. Poskytovatel prohlásí, že má od všech subdodavatelů a třetích osob příslušná licenční oprávnění a je oprávněn poskytnout Zadavateli licenci také k takovým součástem SW a to v rozsahu požadované licence. V případě, že Poskytovatel bude pro poskytování služeb a

dodaný SW dle smlouvy využívat standardizované softwarové produkty softwarových společností odlišných od Poskytovatele, požaduje Zadavatel, aby licence k těmto standardním softwarovým produktům byly poskytnuty v takovém rozsahu, který neomezí Zadavatele v nakládání s kompletním SW jako autorským dílem (a umožní tedy veškeré požadované způsoby užití či úpravy a změny do budoucna v souladu s čl. 4.5, neomezí rozsah licence k poskytnutému SW).

4.4. Odměna za poskytnutí licence je zahrnuta v odměně Poskytovatele dle čl. 5.

4.5. Poskytovatel se zaváže, že při ukončení smlouvy přecházejí veškerá majetková práva k SW bezúplatně na Zadavatele, který získá právo SW upravovat a měnit. Poskytovatel je přitom povinen předat Zadavateli všechny potřebné klíče a vstupní hesla, stejně jako zdrojové kódy k dodanému SW, resp. k částem SW, jež Poskytovatel na míru vytvářel v rámci předmětu plnění Zadavateli.

5. Odměna Poskytovatele a platební podmínky

5.1. Zadavatel bude Poskytovateli hradit odměnu, která se bude skládat z výše fixní platby (v Kč) + pevné procentuální sazby za transakci, a to bez ohledu na výši transakce. Odměna bude hrazena dle skutečného množství uskutečněných transakcí.

5.2. Odměna Poskytovatele je účtována bez DPH, neboť je Odměna stanovena za poskytnutí finančních služeb, které je v souladu s § 54 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, osvobozeno od DPH.

5.3. Odměna Poskytovatele musí zahrnovat cenu za veškeré služby, dodávky a související činnosti nutné k řádnému a úplnému splnění veřejné zakázky. V odměně bude zahrnuta také cena dodávaného SW, jeho aktualizací, servisu i cena poskytnutých licencí, a to jako služby související přímo s poskytováním služeb acquiringu, které jsou nutné k zajištění realizace služeb. Stejně tak budou v odměně zahrnuty náklady na kompletní technické řešení služby, včetně nákladů na vývoj SW pro akceptaci karetních platebních prostředků pro samoobslužné validátory ve vozidlech Dopravního podniku města Brna a samoobslužné validátory a automaty na vlakových stanicích a ve vlacích na území Jihomoravského kraje. Poskytovatel není oprávněn požadovat jakékoli dodatečné platby nad rámec sjednané odměny.

5.4. Odměna Poskytovatele bude hrazena tak, že z každé platby budou strženy poplatky Poskytovatele za provedenou platbu. Na účet Zadavatele bude převeden (v souladu s čl. 2.3) jen zůstatek po odečtení poplatku. Zůstatek smí být i záporný.

6. Mlčenlivost

6.1. Poskytovatel bude veškeré informace zpřístupněné Poskytovateli ve spojení s veřejnou zakázkou a smlouvou včetně údajů podléhajících ochraně dle GDPR (dále jen „důvěrné informace“) považovat za důvěrné a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích i po skončení zadávacího řízení nebo smlouvy.

6.2. Povinnost zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích znamená zejména povinnost zdržet se jakéhokoli jednání, kterým by důvěrné informace byly jakoukoliv formou sděleny nebo zpřístupněny třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu Zadavatele nebo by byly využity

v rozporu s účelem jejich poskytnutí pro vlastní potřeby Poskytovatele nebo pro potřeby třetí osoby anebo by bylo umožněno třetí osobě jakékoliv využití důvěrných informací.

6.3. Poskytovatel nesdělí důvěrné informace žádné jiné osobě s výjimkou osob u Poskytovatele zaměstnaných nebo jinak s Poskytovatelem spolupracujících, a to v rozsahu nezbytně nutném ke splnění jejich povinností za podmínky, že zaváže tyto osoby k mlčenlivosti v rozsahu dle těchto podmínek.

7. Xxxxxx a odpovědnost za škodu

7.1. Poskytovatel zaručuje Zadavateli, že je oprávněn uzavřít smlouvu a že provedl všechny případné úkony nutné a potřebné: (i) k uzavření smlouvy, (ii) k plnění svých závazků podle smlouvy a (iii) k provedení transakcí předpokládaných touto smlouvou. Poskytovatel dále zaručuje Zadavateli, že uzavření smlouvy není porušením žádného zákona nebo právního předpisu a ani není žádným způsobem v rozporu s jakýmkoli zákonem, vyhláškou, rozsudkem, soudním sdělením, zákazem činnosti, rozhodnutím nebo příkazem, který se na poskytovatele vztahuje, a že smlouva neporušuje, ani není v rozporu, ani nemá za následek porušení jiné smlouvy ani nezakládá porušení jakéhokoli závazku, smlouvy nebo jiné povinnosti zavazující poskytovatele.

7.2. Poskytovatel odpovídá za škodu, kterou Zadavateli způsobí porušením svých zákonných nebo smluvních povinností, a to včetně ušlého zisku Zadavatele.

7.3. Poskytovatel se dále zavazuje uhradit ztrátu způsobenou použitím karty, která nebyla v termínech definovaných v bodě 3.6. g) obchodních a technických podmínek Zadavateli deklarovaná jako neplatná a určená k blacklistaci. V případě, že je takovou kartou zaplaceno jízdné, uhradí Poskytovatel Zadavateli cenu kartou uhrazených jízdních dokladů do výše Denního ručení acquirera, pokud přiložení karty proběhlo do 60 minut od vydání pokynu Dodavatele k blacklistaci. Pokud palubní počítač, terminál či automat akceptuje kartu později než 60 minut od vydání pokynu k blacklistaci nese příslušnou ztrátu Zadavatel.

8. Sankce

8.1. V případě, že odstranění ohlášené závady nebude ukončeno ve lhůtě určené v odst. 3.15 těchto obchodních a technických podmínek, pak v případě, že závada je způsobena Poskytovatelem nebo jím zabezpečovanou infrastrukturou, vzniká Zadavateli nárok na smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč za každou, i započatou hodinu prodlení. Pokutu ve stejné výši je možné udělit i za každý případ neposkytnutí součinnosti Poskytovatele dle odst. 3.15 obchodních a technických podmínek při řešení závady jím nezpůsobené.

8.2. V případě porušení povinnosti mlčenlivosti je Poskytovatel povinen uhradit Zadavateli smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč za každé jednotlivé porušení.

8.3. V případě, že Poskytovatel neposkytne Zadavateli součinnost dle čl. 1.10 a 1.11 obchodních a technických podmínek, je Poskytovatel povinen uhradit Zadavateli smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč za každé jednotlivé porušení. Smluvní pokuta může být uložena i opakovaně v případě, že Poskytovatel neposkytne potřebnou součinnost ani v dodatečné přiměřené lhůtě poskytnuté na základě výzvy Zadavatele.

8.4. V případě, že bude Poskytovatel v prodlení s plněním svých povinností dle čl. 1.7. a 1.8 obchodních a technických podmínek, je Poskytovatel povinen uhradit Zadavateli smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč za každý den prodlení.

8.5. V případě prodlení Poskytovatele s plněním povinnosti dle čl. 1.9 obchodních a technických podmínek je Zadavatel oprávněn požadovat po Poskytovateli úhradu smluvní pokuty ve výši 5.000,- Kč za každý platební terminál, který nezpracovává transakce při odbavení cestujících, a den prodlení.

8.6. Za nedodržení maximální doby výpadku způsobeného na straně Poskytovatele maximálně 8 hodin ročně je Zadavatel oprávněn požadovat smluvní pokutu ve výši 1.000,- Kč za každou započatou hodinu prodlení.

8.7. Za neposkytnutí klíčů, hesel a zdrojových kódů při ukončení platnosti smlouvy je Zadavatel oprávněn požadovat smluvní pokutu ve výši 1.000.000,- Kč.

8.8. Při neposkytnutí výpisu transakcí je Zadavatel oprávněn požadovat smluvní pokutu ve výši 5.000,- Kč za každý den prodlení.

8.9. Při nezaslání plateb ve stanoveném termínu je Zadavatel oprávněn požadovat smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč za každý den prodlení.

8.10. Sjednání ani úhrada smluvní pokuty nemají vliv na nárok na náhradu škody Zadavatele. Veškeré smluvní pokuty jsou splatné do 14 dnů ode dne doručení písemné výzvy (faktury) Zadavatele k jejich uhrazení.

9. Doba trvání smlouvy

9.1. Smlouva se uzavírá na dobu deset (10) let od účinnosti smlouvy.

9.2. Smlouvu lze ukončit písemnou dohodou smluvních stran, která bude obsahovat vypořádání jejich práv vzniklých ze smlouvy ke dni ukončení smlouvy.

9.3. Zadavatel má rovněž právo ukončit smlouvu odstoupením od smlouvy, a to v případech stanovených smlouvou nebo dle platné právní úpravy. Poskytovatel může odstoupit v případech stanovených zákonem.

9.4. Vedle jiných důvodů odstoupení stanovených v podmínkách může Zadavatel odstoupit od smlouvy pro následující podstatné porušení povinností ze strany poskytovatele:

a) porušení závazku mlčenlivosti a ochrany důvěrných informací (viz čl. 6 obchodních a technických podmínek);

b) bude-li vůči Poskytovateli vydáno rozhodnutí o úpadku příslušným insolvenčním soudem, a to ať již z důvodu insolvence, nebo předlužení, nebo bude insolvenční návrh zamítnut z důvodu nedostatku majetku, nebo podá-li Poskytovatel návrh na zahájení insolvenčního řízení vůči své osobě;

a) Poskytovatel ztratí oprávnění k poskytování Předmětu plnění,

b) Poskytovatel vstoupí do likvidace, nebo

c) proti Poskytovateli bude zahájeno trestní stíhání, nebo bude Poskytovatel pravomocně odsouzen pro trestný čin nebo mu byl uložen trest, ochranné či zajišťovací opatření.

9.5. Za ztrátu oprávnění se považuje, pokud Poskytovatel pozbude licence, autorizace či jiného oprávnění od karetních asociací, České národní banky, nebo jiných relevantních orgánů k poskytování plnění. Za ztrátu oprávnění se považuje, pokud dojde i k částečné ztrátě, která může Poskytovatele omezit v poskytování plnění dle smlouvy.

9.6. Kterákoli ze smluvních stran je rovněž oprávněna smlouvu písemně vypovědět, a to i bez uvedení důvodu, nejdříve však po uplynutí doby 6 let od uzavření smlouvy. Výpovědní doba činí 24 měsíců a začíná běžet od prvního dne měsíce následujícího po doručení výpovědi druhé smluvní straně.

10. Doručování písemností

10.1. Není-li stanoveno jinak, veškerá oznámení mezi smluvními stranami budou učiněna písemnou formou, v českém jazyce, předána osobně či odeslána doporučeným dopisem na adresy smluvních stran uvedené ve smlouvě, a budou považována za doručená:

a) v případě osobního doručení předáním do 17.00 hod., a v opačném případě následujícího pracovního dne;

b) v případě odeslání doporučeným dopisem třetí den po odevzdání k poštovní přepravě, nebude-li prokázáno dřívější doručení;

c) v případech, kdy smlouva připouští elektronickou komunikaci, budou jednotlivá sdělení považována za doručená při přijetí potvrzení o přijetí z příjemcova počítače, pokud je zpráva přijata v pracovní den do 18.00 hod, a v opačném případě následující pracovní den po pracovním dni, kdy byla zpráva odeslána.

10.2. Smluvní strany souhlasí s využíváním elektronické komunikace ve věcech organizačních a procesních, přičemž pro tato oznámení budou smluvní strany využívat elektronické údaje kontaktních osob, případně údaje dalších osob sdělené kontaktními osobami a souhlasí s tím, že v uvedených případech je používání elektronických prostředků komunikace rovnocenné podepsané písemné komunikaci.

11. Řešení sporů

11.1. Smluvní strany se jakékoliv vzniklé spory pokusí řešit smírem. Na základě písemného prohlášení jedné ze smluvních stran o jakémkoli sporu nebo nároku, včetně sporu o platnost smlouvy a její porušení, se smluvní strany sejdou do 15 (patnácti) dnů od data takového prohlášení, aby se pokusily dosáhnout smírného řešení týkajícího se sporné záležitosti.

11.2. Nebudou-li smluvní strany schopny dosáhnout smírného řešení týkajícího se všech sporných záležitostí na takovém setkání, bude jakýkoli přetrvávající spor v souladu s § 89a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, s konečnou platností posuzován věcně a místně příslušným soudem Zadavatele.

12. Kontaktní osoby

12.1. Smluvní strany určí své oprávněné zástupce, kteří budou odpovídat za plnění předmětu smlouvy, zabezpečovat spolupráci a vzájemnou informovanost obou stran, předávání potřebných podkladů, dokumentů a výstupů.

13. Osobní údaje

13.1. Pro případ, že bude docházet při poskytování služeb dle smlouvy ke zpracování osobních údajů subjektů údajů, zavazuje se Poskytovatel postupovat v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů) („GDPR“).

13.2. Smluvní strany v případě potřeby uzavřou příslušnou zpracovatelskou smlouvu.

14. Ostatní ujednání

14.1. Smluvní strany se zavazují poskytovat druhé Straně součinnost při plnění dle smlouvy.

14.2. Smluvní strany se dále zavazují postupovat při plnění smlouvy tak, aby neutrpělo dobré jméno druhé strany.

14.3. Při naplňování předmětu smlouvy bude Poskytovatel vždy postupovat v souladu s oprávněnými zájmy Zadavatele a uskuteční veškerá právní jednání, která se ukáží být nezbytná pro realizaci smlouvy a pro dosažení jejího účelu. Závazek součinnosti se vztahuje pouze na taková právní jednání, která přispějí či mají přispět k dosažení účelu smlouvy.

14.4. Nevymáhání či opomenutí jakéhokoliv nároku či práva vyplývajícího ze smlouvy nepředstavuje a nelze vykládat jako vzdání se takového nároku či práva, pokud tak neučiní písemně oprávněná osoba jednající jménem kterékoliv ze smluvních stran. Vzdání se jakéhokoliv nároku či práva vyplývajícího ze smlouvy nelze vykládat jako vzdání jakéhokoliv dalšího nároku či práva. Jakékoliv prodloužení lhůty pro plnění jakékoliv povinnosti nebo provádění jakéhokoliv úkonu nelze vykládat jako prodloužení lhůty pro plnění nebo provádění jakékoliv jiné povinnosti nebo úkonu podle smlouvy.

14.5. Poskytovatel se zavazuje:

a) informovat neprodleně Zadavatele o všech skutečnostech, které mají vliv na plnění veřejné zakázky;

b) plnit řádně a ve stanovených termínech své povinnosti;

c) požádat včas Zadavatele o potřebnou součinnost za účelem řádného plnění veřejné zakázky.

d) zúčastnit se na žádost Zadavatele osobní schůzky, v případě, že Zadavatel požádá o schůzku nejpozději 5 (pět) dnů předem.

14.6. Poskytovatel je povinen postupovat při plnění smlouvy svědomitě a s řádnou a odbornou péčí.

14.7. Smlouvu lze měnit pouze písemně, a to vzestupně číslovanými dodatky podepsanými oběma smluvními stranami.

14.8. Poskytovatel není oprávněn postoupit jakékoli závazky a oprávnění vyplývající ze smlouvy, aniž by k tomu předem získal výslovný písemný souhlas Zadavatele.

14.9. Strany berou na vědomí, že smlouva bude uveřejněna v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv). Odeslání smlouvy správci registru smluv zajistí Zadavatel.

Tyto závazné obchodní podmínky musí být zapracovány ve smlouvě takovým způsobem, aby byl plně zachován jejich smysl a účel. Nesmí dojít k jejich modifikaci v neprospěch Xxxxxxxxxx. Návrh smlouvy nesmí obsahovat ustanovení, v důsledku kterého se za určitých okolností závazné obchodní a technické podmínky neuplatní. Porušení těchto podmínek bude považováno za nesplnění zadávacích podmínek s následkem vyloučení účastníka z účasti v zadávacím řízení.