SMLOUVA O PROVEDENÍ AUDITU
SMLOUVA O PROVEDENÍ AUDITU
uzavřená dle § 2652 a násl. zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění předpisů pozdějších
(dále jen „smlouva“)
uzavřená mezi
SAKO Brno, a.s.
se sídlem: Jedovnická 4247/2, 628 00 Brno - Židenice
Bankovní spojení: XXX, číslo účtu XXX (SWIFT code: XXX)
/dále jen „Společnost“ nebo „účetní jednotka“/ na straně jedné
a
KPMG Česká republika Audit, s.r.o.
se sídlem: Xxxxx 0, Xxxxxxxx 0x, PSČ 186 00
-zapsaná v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, oddíl C, č. vložky 24185 zastoupena Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, directorkou
Bankovní spojení: XXX, číslo účtu XXX (SWIFT code: XXX)
/dále jen „KPMG“ nebo „auditor“/ na straně druhé
I.
Předmět smlouvy
1. Předmětem této smlouvy je:
- zpráva auditora o auditu účetní závěrky, která je sestavena v souladu s českými účetními předpisy za rok končící 31. prosincem 2017, a o ověření souladu informací uvedených ve výroční zprávě za rok končící 31. prosincem 2017 s touto účetní závěrkou v českém jazyce, v souladu se zákonem o auditorech.
2. Odpovědnost za přípravu účetní závěrky, kterou tvoří rozvaha, výkaz zisku a ztráty, přehled o změnách vlastního kapitálu, přehled o peněžních tocích a příloha účetní závěrky, a výroční zprávy, která obsahuje povinné náležitosti včetně zprávy o vztazích, zprávy představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku, nese vedení Společnosti. Společnost předloží finální výroční zprávu k auditu zároveň s účetní závěrkou před vydáním zprávy auditora. Pokud to není možné, Společnost nám předloží finální výroční zprávu před jejím zveřejněním.
3. Společnost bere na vědomí, že ověření účetní závěrky Společnosti bude zaměřeno zejména na zjištění, zda:
- údaje v účetní závěrce Společnosti podávají věrný a poctivý obraz předmětu účetnictví a finanční situace Společnosti,
- účetnictví je vedeno úplně, průkazným způsobem, správně a v souladu s relevantními právními předpisy,
- významné hospodářské operace uskutečněné účetní jednotkou v průběhu účetního období byly správně a úplně zachyceny v účetnictví Společnosti a byly odpovídajícím způsobem vykázány v účetní závěrce.
II.
Personální zajištění předmětu smlouvy Místo a způsob plnění smlouvy
1. Společnost bere na vědomí, že za splnění předmětu smlouvy odpovídá ze strany KPMG director Xxxxxxx Xxxxxxx a manažer zakázky Xxxxxx Xxxxx.
2. V případě potřeby budou s plněním předmětu této smlouvy directorovi a manažerovi zakázky asistovat další zaměstnanci KPMG, vždy dle potřeby.
3. KPMG bere na vědomí, že za splnění předmětu smlouvy ze strany Společnosti odpovídají: Ing. Xxxxxx Xxxxxxxx, ředitel společnosti a Xxx. Xxxx Xxxxx, ekonomický náměstek.
4. Smluvní strany sjednávají, že předmět smlouvy bude proveden v prostorách Společnosti, které Společnost včas zajistí, v následujících termínech:
předaudit od 20. 11. 2017
konečný audit od 12. 02. 2018
5. Smluvní strany sjednávají, že podrobný harmonogram přípravy podkladů k řádnému splnění předmětu smlouvy bude upřesněn po vzájemné dohodě obou smluvních stran a zavazují se takovýto harmonogram dodržovat.
6. Společnost se zavazuje neprodleně seznámit své zaměstnance s dohodnutým harmonogramem přípravy podkladů, které jsou nezbytné k řádnému, včasnému a bezproblémovému splnění předmětu této smlouvy včetně zajištění potřebné součinnosti ze strany zaměstnanců Společnosti.
III.
Práva a povinnosti smluvních stran
1. KPMG se zavazuje:
- provést a odevzdat předmět smlouvy v souladu s právními předpisy České republiky, Mezinárodními auditorskými standardy a souvisejícími aplikačními doložkami Komory auditorů České republiky, řádně a včas,
- aktivně projednávat se Společností postup prací při plnění předmětu této smlouvy,
- průběžně konzultovat se Společností své návrhy a doporučení související s plněním předmětu této smlouvy,
- písemně informovat, vždy bez zbytečného odkladu, Společnost o ohrožení řádného a včasného splnění smlouvy.
2. Společnost se zavazuje:
- poskytnout KPMG k řádnému a včasnému splnění této smlouvy kvalitní součinnost tak, aby KPMG mohla jednak provést a jednak odevzdat řádně a včas předmět této smlouvy,
- předávat KPMG neprodleně veškeré informace a podklady potřebné ke splnění předmětu této smlouvy,
- zajistit aktivní spolupráci příslušných pracovníků Společnosti,
- poskytnout KPMG v objektu Společnosti kancelářský prostor s odpovídajícím technickým vybavením za účelem plnění předmětu této smlouvy.
3. Společnost bere na vědomí, že ostatní práva a povinnosti smluvních stran výslovně neupravené v těchto ustanoveních smlouvy jsou blíže rozvedeny ve Všeobecných obchodních podmínkách, které jsou označeny jako příloha č. 1, a Dalších podmínkách, které jsou označeny jako příloha č. 2, a jsou nedílnou součástí této smlouvy.
IV.
Cenové ujednání a fakturace
1. Cena předmětu smlouvy je stanovena na základě současných znalostí KPMG o Společnosti a zohledňuje předpokládané úspory vyplývající z použití efektivních auditorských postupů a ze vzájemné komunikace a spolupráce. Zároveň tato cena předmětu smlouvy vychází z předpokladu, že Společnost svou účetní závěrku před jejím předložením KPMG k auditu zkontroluje tak, aby byla odevzdána v bezvadném stavu, a byl tak minimalizován počet následných oprav.
3. Smluvní strany sjednávají, že v ceně předmětu smlouvy tak, jak je uvedena v čl. IV. 2. této smlouvy, nejsou započítány vedlejší výdaje auditora vynaložené v příčinné souvislosti s plněním této smlouvy a daň z přidané hodnoty. Vedlejší náklady představují poštovné a cestovné v případě nutnosti využít specialistů z jiné kanceláře než z Brna.
4. Společnost se proto zavazuje, že vedle ceny předmětu smlouvy tak, jak je uvedena v čl. IV. 2. této smlouvy, se zavazuje uhradit KPMG vedlejší výdaje prokazatelně a účelně vynaložené v příčinné souvislosti s plněním této smlouvy.
5. V případě, že v průběhu plnění této smlouvy smluvní strany zjistí, že je zapotřebí ze strany KPMG provést další činnosti nad sjednaný rámec předmětu této smlouvy tak, jak je uveden v čl. I. této smlouvy, zavazuje se KPMG projednat nezbytnost a rozsah těchto dalších činností se Společností neprodleně poté, co se o této skutečnosti dozví, a to ještě před zahájením realizace těchto činností. Rozšíření předmětu této smlouvy uvedeného v čl. I. této smlouvy bude upraveno bezodkladně, v dohodě smluvních stran, písemným Dodatkem k této smlouvě.
6. Sjednaná finanční částka ceny předmětu smlouvy a vedlejší výdaje KPMG budou fakturovány společně dle tohoto harmonogramu:
ke dni ukončení předauditu | 90.000 Kč |
ke dni ukončení konečného auditu | 90.000 Kč |
po dodání zprávy | zbývající částku a vedlejší výdaje. |
7. Daňový doklad (faktura) je splatný ve lhůtě 30 dnů ode dne doručení daňového dokladu (faktury) dopisem společnosti.
8. Obě smluvní strany sjednávají, že finanční částky jsou uhrazeny dnem připsání na účet KPMG.
9. KPMG si vyhrazuje, nebude-li konkrétně písemně dohodnuto jinak, právo přerušit práce související s plněním předmětu této smlouvy v případě, že Společnost nedodrží úhradu finančních částek splatných dle čl. IV. 7. této smlouvy, a to až do jejich zaplacení. KPMG se zavazuje práce na plnění předmětu smlouvy obnovit nejdříve den následující po zaplacení vydaných faktur KPMG (čl. IV. 8. této smlouvy), příp. v termínu sjednaném po vzájemné písemné dohodě obou smluvních stran.
10. Společnost bere na vědomí, že v případě naplnění čl. IV. 9. nevzniká Společnosti nárok na náhradu škody, příp. ušlý zisk.
11. Smluvní strany se dohodly v případě, že se KPMG stane nespolehlivým plátcem (dle §106a zákona č. 235/2004 Sb. o DPH) nebo bude vyžadovat provedení platby na jiný účet než je zveřejněný účet KPMG (dle §98 zákona o DPH), provede Společnost platbu za plnění ve výši základu daně z přidané hodnoty na účet uvedený ve smlouvě a platbu daně z přidané hodnoty na účet finančního úřadu (dle §109a zákona o DPH).
12. V případě, že daňový doklad nebude obsahovat některou ze zákonem stanovených náležitostí, má právo Společnost vrátit daňový doklad KPMG k plnění či opravě. Nová lhůta splatnosti počíná běžet ode dne opětného doručení daňového dokladu Společnosti.
V.
Povinnost mlčenlivosti
1. Obě smluvní strany berou na vědomí, že podle zák. 93/2009 Sb., o auditorech, v platném znění, je podle § 15 odst. 1 auditor povinen zachovat mlčenlivost o všech skutečnostech, které nejsou veřejně známy a týkají se účetní jednotky, kterou audituje, případně o všech skutečnostech, které nejsou veřejně známy a týkají se dalších účetních jednotek, ke kterým má přístup jako auditor skupiny. Tato povinnost se vztahuje i na osoby pověřené Komorou auditorů České republiky (dále „Komora“) nebo Radou pro veřejný dohled, které k takovým informacím mají nebo měly přístup, zaměstnance auditora, společníky i členy orgánů auditorské společnosti. Dotčené osoby může zprostit mlčenlivosti o skutečnostech, které nejsou veřejně známy, účetní jednotka nebo Komora.
1.1. Současně smluvní strany berou na vědomí, že podle § 21 odst. 3 cit. zák. zjistí-li auditor při provádění auditorské činnosti v účetní jednotce, jejíž činnost podléhá podle jiných právních předpisů státnímu dozoru nebo dohledu České národní banky, skutečnosti, které nasvědčují tomu, že došlo k porušení jiných právních předpisů upravujících podmínky její činnosti, mají zásadní negativní vliv na její hospodaření, mohou ohrozit její časově neomezené trvání, nebo mohou vést k vyjádření výroku s výhradami, zápornému výroku nebo odmítnutí vyjádření výroku podle § 20 odst. 1 písm. c), je povinen neprodleně písemně informovat příslušný orgán státního dozoru nebo Českou národní banku, pokud jde o účetní jednotku, nad kterou vykonává dohled. Tuto povinnost má též auditorská společnost, zjistí-li skutečnosti uvedené v § 21 odst. 4 citovaného zákona v účetní jednotce, ve vztahu k níž účetní jednotka uvedená v tomto ustanovení zákona disponuje 20 % nebo více hlasovacích práv nebo má obchodní podíl ve výši 20 % nebo více základního kapitálu, nebo pokud jde o ovládající nebo ovládanou osobu.
1.2. Společnost bere na vědomí, že pokud společnost KPMG zjistí skutečnosti uvedené v § 21 odst. 3 cit. zákona nebo skutečnosti, o kterých se lze důvodně domnívat, že mohou naplnit skutkovou podstatu hospodářského trestného činu, trestných činů úplatkářství nebo trestných činů proti majetku, je povinna neprodleně písemně informovat statutární i dozorčí orgán účetní jednotky.
2. Obě smluvní strany sjednávají, že při úmyslném porušení závazku mlčenlivosti má poškozená strana nárok na náhradu vzniklé škody podle obecně závazných právních předpisů.
3. Povinnost mlčenlivosti se vztahuje na obě smluvní strany po dobu trvání této smlouvy, v souladu s ustanoveními čl. V. 1. této smlouvy, a to i po skončení doby trvání této smlouvy.
VI.
Nezávislost auditora
1. Společnost bere na vědomí, že v případě plnění předmětu této smlouvy KPMG a jejím následným zjištěním, že existují skutečnosti, které by mohly ohrozit KPMG, jako auditorskou společnost v její nezávislosti ve vztahu k plnění předmětu této smlouvy či jiné související činnosti, která je KPMG prováděna pro Společnost, její mateřskou společnost nebo jakoukoliv společnost v rámci struktury této společnosti, je povinna KPMG, aniž by tuto situaci zavinila, tuto smlouvu ukončit. V tomto případě se KPMG zavazuje, že tuto skutečnost neprodleně písemně Společnosti oznámí doporučeným dopisem na adresu uvedenou v záhlaví této smlouvy. Společnost se zavazuje neprodleně přistoupit k projednání této věci s KPMG a nedojde-li k jinému řešení, než k nutnosti ukončit tento smluvní vztah, zavazují se tak učinit obě smluvní strany neprodleně, a to písemnou dohodou s tím, že se současně zavazují nejpozději do 21 dnů poté se v této dohodě vzájemně vypořádat včetně konečného finančního vypořádání. V případě, že nebude možné dosáhnout písemné dohody smluvních stran, bere Společnost na vědomí, že KPMG odstoupí od této smlouvy s okamžitou účinností od data doručení písemného odstoupení adresovaného druhé smluvní straně na adresu uvedenou v záhlaví této smlouvy.
VII.
Salvatorské ustanovení
1. V případě, že se některá ustanovení této smlouvy stanou neplatnými a současně budou oddělitelná od ostatních ustanovení této smlouvy, nezpůsobí neplatnost celé smlouvy. V takovém případě se smluvní strany zavazují takové neplatné ustanovení smlouvy nahradit ustanovením novým, které se svým obsahem a účelem bude nejvíce blížit obsahu a účelu neplatného ustanovení, a to bez zbytečného odkladu, po požádání kterékoli ze smluvních stran.
VIII.
Doba trvání smlouvy
Tato smlouva je uzavřena na dobu určitou a je ukončena v den předání a převzetí konkrétně určeného předmětu smlouvy splněného KPMG a úplným zaplacením za předaný předmět smlouvy.
IX.
Platnost smlouvy
1. Tato smlouva nabývá platnosti dnem podpisu oběma smluvními stranami a účinnosti dnem zveřejnění v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv.
X.
Určení auditora nejvyšším orgánem Společnosti
1. Společnost potvrzuje, že statutární auditor Společnosti KPMG Česká republika Audit, s.r.o. byl určen valnou hromadou Společnosti v souladu se Zákonem č. 93/2009 Sb. o auditorech.
XI.
SEC status
1. Společnost potvrzuje, že podle svého nejlepšího vědomí a svědomí není spřízněnou osobou žádné společnosti zapsané u Komise pro cenné papíry USA (SEC).
XII.
Všeobecné obchodní podmínky a Další podmínky
1. Nedílnou součástí této smlouvy jsou Příloha č. 1: Všeobecné obchodní podmínky a Příloha č. 2 Další podmínky – Audit, které spolu v souladu s § 1751 odst. 1 zák. č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění tvoří „Smlouvu“. Společnost tímto potvrzuje, že se pečlivě se Všeobecnými obchodními podmínkami seznámila a souhlasí s nimi. KPMG upozorňuje Společnost zejména na následující články Všeobecných obchodních podmínek:
- Článek 8: zde uvádíme míru závaznosti našich služeb vzhledem k soudům, finanční úřadům a jiným správním orgánům.
- Článek 13: stanoví, že pro naše marketingové či propagační účely smíme v obecné rovině odkázat na náš vztah s Vámi a na práce pro Vás provedené.
- Článek 28: zde potvrzujeme, že naše práce provádíme pouze pro Vás, a uvádíme různá omezení týkající se rozsahu, v jakém můžete s ostatními sdílet výstup našich prací nebo odkazovat na naše jméno, dále tento článek uvádí podmínky, při jejichž splnění má KPMG nárok na odškodnění.
- Článek 30: specifikuje potřebnou součinnost v obecné rovině ze strany Společnosti.
- Článek 36: upravuje podmínky pro zasílání obchodních sdělení.
- Články 37 až 43: tyto články uvádí naše postavení v případech, kdy Vaše zájmy mohou být v rozporu se zájmy jiných našich klientů, a objasňují naše povinnosti v souvislosti s informacemi tvořícími Obchodní tajemství za stanovených okolností.
- Články 52 až 56: zde uvádíme omezení naší odpovědnosti vůči Vám. Naše odpovědnost vůči Vám za škodu v souvislosti s touto smlouvou je omezena ve smyslu našich Všeobecných obchodních podmínek.
XIII.
Závěrečná ujednání
1. Tato smlouva je vypracována ve dvou vyhotoveních, obě s platností originálu.
2. Každá ze smluvních stran obdrží po jednom vyhotovení této smlouvy, vždy s platností originálu.
3. Změnu smlouvy lze provést pouze písemným dodatkem k této smlouvě.
4. V záležitostech neupravených touto smlouvou se právní vztahy smluvních stran řídí platnými právními předpisy České republiky, zejm. zák. č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem, v platném znění a zák. č. 93/2009, o auditorech, v platném znění.
5. Podpisem této smlouvy KPMG bere na vědomí, že SAKO Brno, a.s. je povinným subjektem dle zákona č. 106/1999 Sb. a dále, že je osobou dle ust. §2, odst. 1, písmeno n) zákona 340/2015 Sb. Smluvní strany se dohodly, že společnost SAKO Brno, a.s. je oprávněna bez dalšího zveřejnit obsah celé smlouvy, a to prostřednictvím registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., tak jiným způsobem.
Smluvní strany výslovně uvádí, že tato smlouva neobsahuje žádné jejich obchodní tajemství, ani jiné informace, které by nemohly být zveřejněny či poskytnuty dle zákona č. 106/1999 Sb. Za shora uvedená ujednání či postup dle těchto ujednání si nebudou smluvní strany nic platit ani jinak nahrazovat či poskytovat. Tato ujednání zůstávají zachována i v případě zániku této smlouvy, či v případě její neplatnosti, neboť podle vůle smluvních stran mají zůstat platnými účinnými bez ohledu na smlouvu samotnou.
KPMG bere na vědomí, že SAKO Brno, a.s. si vyhrazuje konečné právo rozhodnout, které informace budou zveřejněny.
6. Tato smlouva podléhá soudům České republiky.
7. Tato smlouva představuje úplnou dohodu smluvních stran ve věci jejího předmětu a ruší a nahrazuje v plném rozsahu veškerá ujednání, dohody, smlouvy, písemné nebo ústní, sjednané mezi smluvními stranami, které upravují předmět této smlouvy. Podmínkami této smlouvy se rovněž řídí veškeré práce provedené v souvislosti se zakázkou již před datem podpisu této smlouvy, pokud nebyla podepsána jiná smlouva.
8. Obě smluvní strany prohlašují, že tato smlouva byla uzavřena dle jejich pravé a svobodné vůle. Prohlašují, že s obsahem smlouvy byly řádně seznámeny, obsahu porozuměly, souhlasí s ním a na důkaz toho připojují své vlastnoruční podpisy:
............................................. ............................................
Xxx. Xxxxx Xxxxxxx Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx ředitel společnosti, na základě zmocnění director
za SAKO Brno, a.s. za KPMG Česká republika Audit, s.r.o.
V Brně dne 6.10. 2017 V Brně dne 6.10. 2017
Přílohy:
Příloha č. 1_Všeobecné obchodní podmínky Příloha č. 2_Další podmínky - Audit