VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY PRODEJE ZBOŽÍ A POSKYTOVÁNÍ SLUŽEB

Xxxxxx-Xxxxxx s.r.o.

VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY PRODEJE ZBOŽÍ A POSKYTOVÁNÍ SLUŽEB

1. Definice

„Pracovními dny“ se rozumí den (s výjimkou sobot, nedělí, státních a jiných svátků), kdy mají banky v Praze otvírací dny.

„Kupujícím“ se rozumí zákazník prodávajícího, přičemž takový zákazník působí v rámci svého oboru, obchodní nebo profesní činnosti (tj. jako podnikatel).

„Podmínkami“ se rozumí tyto všeobecné obchodní podmínky prodeje zboží nebo poskytování služeb či obou.

„Smlouvou“ se rozumí závazná smlouva o prodeji zboží nebo o poskytování služeb, případně obojím, uzavřená mezi prodávajícím a kupujícím.

„Nouzovým výjezdem“ se rozumí výjezdová služba pro případ havarijních poruch strojního zařízení nebo vybavení kupujícího, které prodávající dodal kupujícímu v souladu s těmito podmínkami a ve spojitosti se smlouvou o poskytování služeb.

„Událostí vyšší moci“ se rozumí událost, která je mimo přiměřenou kontrolu prodávajícího, včetně mimo jiné stávek, výluk nebo jiných průmyslových sporů (zahrnujících pracovní síly prodávajícího nebo jakékoli jiné strany), selhání veřejných služeb nebo dopravní sítě, vis major, válek, výtržností, terorismu, občanských nepokojů, úmyslného poškození, souladu s jakýmkoli zákonným či vládním nařízením, směrnicí, předpisem či příkazem, nehody, havárie strojního zařízení nebo vybavení, požáru, povodně, bouře, prodlení dodavatelů nebo subdodavatelů, pandemie nebo epidemie.

„Zbožím“ se rozumí zboží, které má být prodávajícím prodáno kupujícímu na základě dohody podrobně stanovené v potvrzení objednávky.

„Právy duševního vlastnictví“ se rozumí veškerá autorská práva, práva

k databázím, práva k topografii polovodičových výrobků, práva k průmyslovým vzorům, ochranné známky, obchodní jména, patenty, názvy domén a jakákoli jiná práva duševního vlastnictví podobné povahy (ať již registrovaná či nikoli) existující kdekoli na světě.

„Ztrátami“ se rozumí jakákoli újma (bez ohledu na to, zda vznikla porušením zákonné či smluvní povinnosti) včetně jakékoli finanční škody/náhrady škody (což zahrnuje skutečné škody i ztrátu na zisku) a nepeněžitá újma, jako jsou:

(a) jakékoli nepřímé, zvláštní nebo následné ztráty či škody nebo

(b) ztráta dat či jiného vybavení či majetku nebo

(c) hospodářská ztráta či škoda nebo

(d) zapříčinění odpovědnosti za ztrátu či škodu jakéhokoli charakteru, kterou utrpěly třetí strany (včetně v každém případě škod náhodných a náhrad škody plnících trestní funkci) nebo

(e) veškeré ztráty na skutečném nebo předpokládaném zisku, úroků, výnosů, předpokládaných úspor nebo obchodů či poškození dobrého jména.

„Prodávajícím“ se rozumí společnost Xxxxxx-Marlow s.r.o., IČ 09445161, se sídlem Xxxxxxx 0000/00x, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 00, Xxxxx xxxxxxxxx, zapsaná v Obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 335426.

„Službami“ se rozumí služby, které mají být prodávajícím poskytnuty kupujícímu na základě dohody podrobně stanovené v potvrzení objednávky.

„Specifikacemi zboží“ se rozumí specifikace zboží dohodnuté písemně mezi prodávajícím a kupujícím.

„Specifikacemi služeb“ se rozumí specifikace služeb dohodnuté písemně mezi prodávajícím a kupujícím.

2. Výklad smluv

(a) Jednotný haagský zákon o koupi zboží, Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží a mezinárodní pravidla pro výklad obchodních podmínek vypracovaná Mezinárodní obchodní komorou (INCOTERMS) se vylučují. Výklad, platnost

a plnění veškerých smluv se řídí právem České republiky a bez dotčení práva prodávajícího podniknout právní kroky proti kupujícímu u jakéhokoli jiného příslušného soudu budou veškeré nároky nebo spory vyplývající ze smluv podléhat výlučné soudní pravomoci a rozhodování soudů České republiky, přičemž místní příslušnost se určí podle sídla prodávajícího. Zahájení řízení

v kterékoli jurisdikci nebo několika jurisdikcích nebrání prodávajícímu zahájit řízení v jakékoli jiné jurisdikci, ať již souběžně či nikoli, je-li to povoleno zákony takové jiné jurisdikce.

(b) Úplná nebo částečná neplatnost nebo nevymahatelnost jakéhokoli ustanovení smlouvy nebo podmínek nemá žádný dopad na platnost nebo vymahatelnost zbývajících ustanovení smlouvy nebo podmínek. Každé takové ustanovení bude považováno za upravené v minimálním rozsahu nezbytném k tomu, aby bylo platné a vymahatelné. Není-li taková úprava možná, považuje se příslušné ustanovení za oddělené s výhradou následné úpravy, která může být za účelem takového oddělení nezbytná.

(c) Nadpisy použité v tomto dokumentu jsou určeny jen pro orientaci a nemají vliv na jeho výklad.

(d) Výrazy v jednotném čísle zahrnují i význam množného čísla a množné číslo zahrnuje i význam jednotného čísla.

(e) Odkazem na podmínku se rozumí odkaz na některé ustanovení těchto obchodních podmínek, nevyplývá-li z kontextu jinak.

3. Uzavírání smluv a použití obchodních podmínek

(a) Má se za to, že tyto podmínky jsou začleněny do veškerých smluv.

(b) Xxxxxxxx odchylky od těchto podmínek nejsou účinné, nebudou-li výslovně písemně odsouhlaseny a podepsány oprávněnou osobou za prodávajícího,

a jakékoli změny smlouvy nebudou účinné, nebudou-li písemně odsouhlaseny a podepsány prodávajícím a kupujícím (nebo jejich statutárními zástupci).

(c) Veškeré nabídky vydané prodávajícím představují nabídku prodávajícího kupujícímu na prodej v nabídce uvedeného zboží nebo služeb (či obou) prodávajícího podle těchto podmínek. Potenciální kupující zadá objednávku na zboží nebo služby (či obojí) vyplněním standardního objednávkového formuláře prodávajícího, popřípadě předložením vlastního objednávkového formuláře

(v takovém případě bude „objednávkou“ takový formulář). Taková objednávka představuje přijetí nabídky prodávajícího. Smlouva se uzavírá, když prodávající vystaví kupujícímu formulář potvrzení objednávky, jímž potvrzuje přijetí nabídky podle těchto podmínek (dále jako „potvrzení objednávky“).

(d) V případě, že potenciální kupující zadá objednávku bez předchozí nabídky prodávajícího, je taková objednávka nabídkou ze strany možného kupujícího na nákup v objednávce uvedeného zboží nebo služeb (či obojího) od prodávajícího podle těchto podmínek. Taková objednávka bude přijata, pokud prodávající vystaví potenciálnímu kupujícímu potvrzení objednávky s uvedením přijetí nabídky potenciálního kupujícího podle těchto podmínek. Smlouva se uzavírá, když prodávající vystaví kupujícímu formulář potvrzení objednávky, jímž potvrzuje přijetí nabídky podle těchto podmínek.

(e) Smlouva představuje úplnou dohodou mezi prodávajícím a kupujícím a kupující uznává, že se nezakládá na žádném prohlášení, příslibu či informaci uvedených či poskytnutých prodávajícím nebo jeho jménem, které nejsou stanoveny ve smlouvě. Odpověď na nabídku s dodatkem nebo změnou bez ohledu na to, zda mění podmínky nabídky podstatně či nikoli, nezakládá přijetí nabídky.

(f) Kupující zajistí, aby popis objednaného zboží nebo služeb (či obojího), který je obsažen v jeho objednávce a jakýchkoli příslušných specifikacích, byl úplný

a přesný.

(g) Na smlouvu se vztahují tyto podmínky s vyloučením jakýchkoli jiných obchodních podmínek, o jejichž použití nebo začlenění může kupující usilovat nebo které by mohly vyplývat z oboru činnosti, zvyklostí, praxe nebo průběhu jednání. Tyto podmínky mohou být rozšířeny o dodatečné obchodní podmínky písemně vydané prodávajícím a potvrzené v potvrzení objednávky.

(h) Pokud je zřejmé, že v určitém konkrétním případě představuje potvrzení objednávky prodávajícím novou nabídku (protinabídku), může tato být přijata potenciálním kupujícím (čímž bude uzavřena smlouva) také v případě, že kupující potvrdí takovou protinabídku nebo když kupující v souladu s ní jedná (například uhradí zálohovou platbu nebo uhradí kupní cenu za zboží a/nebo služby či převezme doručení zboží a/nebo služeb).

(i) V případě uzavření smlouvy v tištěné formě bude tato smlouva uzavřena podpisem statutárních zástupců kupujícího a prodávajícího.

4. Nabídky a objednávky

(a) Žádná smlouva nevzniká, dokud prodávající neodešle kupujícímu potvrzení objednávky.

(b) Každá nabídka vystavená prodávajícím je platná pouze po dobu 60 pracovních dnů od data vystavení, a to za předpokladu, že od ní prodávající předtím neodstoupil písemným oznámením kupujícímu.

(c) S výhradou podmínky 4(d) bude jakákoli objednávka potvrzená prodávajícím potvrzena na základě toho, že cenou zboží nebo služeb (či obou) bude cena stanovená v nabídce prodávajícího za podmínky, že dosud neuplynula doba platnosti nabídky prodávajícího a že ji prodávající v okamžiku potvrzení písemně neodvolal.

(d) Prodávající si vyhrazuje právo písemně nabídku kdykoli v době její platnosti a před uzavřením smlouvy odvolat. V případě, že prodávající změní cenu zboží nebo služeb (či obou) nabízených k prodeji, veškeré stávající nabídky ohledně daného zboží nebo služeb (či obou) budou považovány za automaticky odvolané

a prodávající vystaví potenciálnímu kupujícímu novou nabídku.

(e) Ceny uvedené v nabídkách prodávajícího jsou bez DPH.

(f) Veškeré objednávky zadané potenciálním kupujícím musí být zadány faxem, poštou nebo e-mailem, případně po písemném odsouhlasení ze strany prodávajícího telefonicky nebo v elektronickém systému prodávajícího pro potenciální kupující určeného k zadávání objednávek a převodům plateb.

PRODEJ ZBOŽÍ

5. Zboží

(a) Zboží je popsáno ve specifikaci zboží. Zboží musí specifikaci zboží v podstatných rysech odpovídat. Veškeré rozměry nebo hmotnosti stanovené ve specifikaci zboží jsou uvedeny pouze odhadem.

(b) Veškeré údaje o výkonu, popisy (jiné než popis uvedený ve specifikaci zboží), výkresy a vzorky zboží jsou pouze přibližné a slouží jen k orientačním účelům. Prodávající nenese odpovědnost za jejich přesnost a nestávají se součástí smlouvy. Žádná smlouva není smlouvou podle vzorku.

(c) Prodávající může specifikaci zboží změnit:

(i) za účelem provedení změn zboží, u kterých může k přiměřeně kupujícímu prokázat, že představují zlepšení zboží, nebo

(ii) pokud to vyžadují příslušné zákonné nebo regulační požadavky.

(d) Prodávající může cenu zboží navýšit oznámením kupujícímu kdykoli před jeho dodáním, aby do ní promítl nárůst nákladů prodávajícího na zboží vlivem:

(i) jakéhokoli faktoru mimo kontrolu prodávajícího (včetně kurzových výkyvů, zvýšení daní a cel a zvýšení nákladů na získání či výrobu zboží),

(ii) jakéhokoli požadavku kupujícího na změnu dodacího termínu, množství nebo typu objednaného zboží nebo specifikace zboží nebo

(iii) jakéhokoli zpoždění způsobeného pokyny kupujícího ohledně zboží nebo tím, že kupující prodávajícímu nepředá dostatečné nebo přesné informace či pokyny ohledně zboží.

(e) Veškeré výkresy, návrhy a nabídky, na jejichž základě kupující zboží následně nezakoupí, zůstávají majetkem prodávajícího, kupující bude zachovávat jejich důvěrnost a nebude je nijak používat. Prodávající nenese odpovědnost ohledně žádného takového výkresu, návrhu ani nabídky.

6. Odeslání a dodání

(a) Pro účely této podmínky 6 se „zbožím“ rozumí zboží jako celek, není-li dodání realizováno v dílčích dodávkách, nebo v případě dílčích dodávek každá dodávka zboží.

(b) Není-li prodávajícím písemně odsouhlaseno jinak, dodání zboží proběhne v místě uvedeném prodávajícím v potvrzení objednávky („místo dodání“).

(c) Prodávající vynaloží přiměřené úsilí ke splnění jakéhokoli uvedeného data dodání. Není-li datum dodání stanoveno, dodání musí proběhnout v přiměřené lhůtě.

V případě události vyšší moci se datum dodání prodlužuje o trvání takové události. V případě, že je prodávající v prodlení se svou povinností dodat zboží kupujícímu v odsouhlasené dodací lhůtě a že takové prodlení překročí 7 pracovních dnů, je kupující oprávněn požadovat na prodávajícím úhradu smluvní pokuty ve výši

0,05 % kupní ceny zpožděného zboží za každý den prodlení až do okamžiku dodání zboží, avšak celková smluvní pokuta nesmí překročit 5 % z odsouhlasené kupní ceny za zpožděné zboží.

(d) KUPUJÍCÍ NENESE ODPOVĚDNOST ZA ŽÁDNÉ ZTRÁTY (JAK JSOU DEFINOVÁNY) ZPŮSOBENÉ PŘÍMO ČI NEPŘÍMO JAKÝMKOLI PRODLENÍM V DODÁNÍ (NEBO NEDODÁNÍM) ZBOŽÍ, A TO I V PŘÍPADĚ, ŽE BYLO ZAPŘÍČINĚNO NEDBALOSTÍ PRODÁVAJÍCÍHO.

(e) JAKÉKOLI PRODLENÍ S DODÁNÍM ZBOŽÍ NEOPRAVŇUJE KUPUJÍCÍHO K UKONČENÍ NEBO ANULOVÁNÍ ANI VYPOVĚZENÍ SMLOUVY, POKUD TAKOVÉ PRODLENÍ NEPŘEKRAČUJE DEVADESÁT (90) DNŮ.

(f) Dodání zboží je považováno za dokončené příjezdem zboží na místo dodání. Riziko spojené se zbožím přechází na kupujícího dokončením dodávky zboží.

(g) Není-li ve smlouvě výslovně stanoveno jinak, standardní přeprava a balení nejsou součástí ceny. Prodávající může zvolit způsob dodání a účtovat kupujícímu náklady na přepravu. Má-li být zboží dodáno na žádost kupujícího jakýmikoli zvláštními nebo expresními prostředky, vyúčtuje prodávající kupujícímu plné náklady na přepravu. Je-li vyžadováno jakékoli speciální balení (ať již na žádost kupujícího, nebo protože prodávající považuje speciální balení za nezbytné), vyúčtuje prodávající kupujícímu plné náklady na takové balení.

(h) V případě smluvního zajištění přepravy a/nebo pojištění zboží v přepravě, vyžaduje-li to smlouva, se má za to, že prodávající jedná výhradně jako zástupce kupujícího.

(i) Kupující je povinen:

(i) při dodání zkontrolovat zboží;

(ii) oznámit prodávajícímu a jakémukoli dopravci písemně jakýkoli nedostatek nebo poškození do čtyř (4) pracovních dnů od data dodání a v případě nedodání do deseti (10) pracovních dnů od data, kdy by zboží za běžných okolností již bylo přijato;

(iii) v případě neúplné nebo poškozené dodávky poskytne prodávajícímu přiměřenou možnost zboží zkontrolovat.

V opačném případě bude zboží považováno za přijaté kupujícím, což znamená, že kupující pozbude svá práva vyplývající z vadného plnění a/nebo odpovědnosti za škodu (odpovědnosti za jakékoli ztráty) a/nebo právo na smluvní pokutu.

(j) Prodávající může zboží dodat v dílčích dodávkách, přičemž každá dodávka bude považována za samostatnou smlouvu. Bez omezení ostatních ustanovení v tomto dokumentu nebude nedodání ani žádná vada dodání ve vztahu k jakékoli smlouvě nebo dílčí dodávce opravňovat kupujícího k odmítnutí plnění jiných smluvních závazků ani ke zrušení jakékoli jiné smlouvy či dílčí dodávky.

(k) Pokud kupující z jakéhokoli důvodu nepřevezme dodávku jakéhokoli zboží do dvou (2) pracovních dnů od oznámení prodávajícího kupujícímu, že zboží je připraveno, nebo pokud prodávající nemůže dodat zboží včas, protože kupující neposkytl příslušné pokyny, doklady, licence nebo oprávnění ke zboží, které je nabídnuto prodávajícím k dodání, pak není-li takové nepřevzetí způsobeno událostí vyšší moci:

(i) zboží je považováno za dodané v 9:00 h druhého (2.) pracovního dne po dni, kdy prodávající kupujícího informoval, že je zboží připraveno;

(ii) okamžikem dodání přechází riziko spojené se zbožím na kupujícího a

(iii) prodávající může zboží uskladnit až do uskutečnění doručení, přičemž kupující ponese odpovědnost za veškeré související náklady a výdaje (včetně mimo jiné uskladnění a pojištění). Kupující nese odpovědnost za veškeré ztráty, které prodávajícímu vzniknou, pokud kupující doručení zboží nepřevezme.

(l) V případě, že deset (10) pracovních dnů od oznámení prodávajícího kupujícímu o tom, že zboží je připraveno, kupující doručení zboží nepřevezme, prodávající může veškeré zboží nebo jeho část znovu prodat nebo s ním nakládat jinak.

7. Vlastnické právo

(a) Vlastnické právo k dodanému zboží nepřechází na kupujícího dříve, než prodávající obdrží zúčtovanou platbu v plné výši (včetně uhrazení veškerých úroků z prodlení) za:

(i) zboží a

(ii) jakékoli jiné zboží nebo služby, které prodávající dodal kupujícímu a ve vztahu ke kterým je úhrada splatná.

(b) Dokud vlastnické právo ke zboží nepřejde na kupujícího, kupující je povinen:

(i) plnit úlohu schovatele zboží,

(ii) uskladnit zboží odděleně od veškerého ostatního zboží v držení kupujícího způsobem umožňujícím snadnou identifikaci zboží jako majetku prodávajícího,

(iii) neodstraňovat, neznehodnotit ani nezakrývat žádné identifikační značky na zboží nebo se zbožím související,

(iv) nepřipevňovat ani jinak nepřipojovat či neslučovat zboží s žádnou součástí prostor, strojního zařízení nebo vybavení kupujícího bez předchozího písemného souhlasu prodávajícího,

(v) udržovat zboží v uspokojivém stavu,

(vi) po dobu mezi přechodem rizika spojeného se zbožím a vlastnického práva ke zboží udržovat pojištění zboží proti všem rizikům u renomovaného pojistitele odsouhlaseného prodávajícím na plnou hodnotu a zajistit, aby nárok prodávajícího ke zboží byl uveden v pojistce až do přechodu vlastnického práva ke zboží na kupujícího. V případě, že kupující zboží nepojistí, může tak učinit prodávající za kupujícího, který toto prodávajícímu na požádání proplatí. Do přechodu vlastnického práva ke zboží na kupujícího je kupující povinen pojistku a vyplacené pojistné částky spravovat pro prodávajícího;

(vii) neprodleně prodávajícího informovat, pokud se na něj budou vztahovat

jakékoli události uvedené v podmínkách 21(a)(iv) až 21(a)(x);

(viii) předat prodávajícímu informace ohledně zboží, které prodávající může příležitostně požadovat,

(ix) nenakládat ani jinak nezatížit zboží samotné ani žádný nárok k němu ani nejednat s takovým záměrem; kupující však může zboží dále prodat nezávislé třetí straně za obvyklých podmínek v rámci své běžné obchodní činnosti.

(c) Pokud se před přechodem vlastnického práva ke zboží na kupujícího stane kupující předmětem jakýchkoli událostí uvedených v podmínkách 21(a)(iv) až 21(a)(x) nebo pokud má prodávající přiměřený důvod se domnívat, že k takové události dojde a odpovídajícím způsobem informuje kupujícího, potom za předpokladu, že zboží nebylo dále prodáno nebo nezvratně začleněno do jiného produktu, a bez omezení jakéhokoli jiného práva nebo možnosti nápravy, které mohou prodávajícímu příslušet, může prodávající kdykoli požadovat, aby mu kupující zboží doručil, a pokud tak kupující neprodleně neučiní, je prodávající oprávněn vstoupit do jakýchkoli prostor kupujícího nebo jakékoli jiné třetí strany, ve kterých je zboží uloženo, za účelem převzetí zboží.

8. Záruka na zboží

(a) S výhradou podmínky 8(b) prodávající zaručuje, že v okamžiku dodání a po dobu 12 měsíců od data dodání zboží:

(i) bude odpovídat specifikací zboží a

(ii) bude bez podstatných vad materiálu nebo řemeslného provedení.

(b) Pokud jde o zboží v podobě balíčků nebo elektricky či elektronicky řízeného nebo spouštěného zboží, prodávající zaručuje, že v okamžiku dodání a po dobu

12 měsíců od data dodání takové zboží:

(i) bude odpovídat specifikací zboží a

(ii) bude bez podstatných vad materiálu nebo řemeslného provedení.

(c) S výhradou zbývajících částí této podmínky 8, prodávající zaručuje, že pokud kupující vrátí zboží v příslušné záruční době na takové zboží (jak je stanoveno

v podmínce 8(a) nebo 8(b)) a v případě, že při prohlídce zboží prodávající shledá, že zboží má vadu materiálu anebo řemeslného provedení nebo je vadné

s ohledem na příslušné specifikace zboží, prodávající je povinen:

(i) informovat kupujícího, že se u takového zboží prokázala vada materiálu nebo řemeslného provedení nebo je vadné s ohledem na příslušné specifikace zboží, a

(ii) po tomto oznámení kupujícímu:

(aa) pokud jde o zboží, které vyrobil prodávající, vadu bezplatně odstranit buďto (dle uvážení prodávajícího) opravou vadného zboží, výměnou vadných součástí vadného zboží, nebo výměnou vadného zboží (jako celku), jak prodávající považuje za vhodné, nebo

(bb) pokud jde o zboží, které prodávající dodal, avšak nevyrobil, potom do té míry, ve které je k tomu oprávněn, převést anebo dle svého uvážení vynaložit přiměřené úsilí, aby kupujícímu jinak zpřístupnil, a to na náklad kupujícího a na základě zproštění odpovědnosti (případně zajištěného) za veškeré ztráty, které mohou prodávajícímu ve vztahu k tomuto jednání vzniknout, prospěch ze všech závazků a záruk vztahujících se na takovou vadu, které může být výrobce a/nebo dodavatel zboží či jeho jakékoli součásti či komponenty povinován poskytnout prodávajícímu.

(d) Výše uvedené záruky se použijí s výjimkou případů, kdy vada zboží:

(i) byla zcela nebo zčásti způsobena zhoršením jakosti zboží, která nezbytně souvisela s přepravou zboží;

(ii) byla způsobena, když zboží podléhalo riziku kupujícího:

(aa) úmyslným opomenutím nebo nedbalostí kupujícího nebo jeho pracovníků, zástupců, konzultantů nebo subdodavatelů,

(bb) xxxxxxx,

(cc) nedodržením pokynů prodávajícího ze strany kupujícího ohledně uskladnění, použití, instalace, uvedení do provozu nebo údržby zboží,

(dd) nedodržením správné obchodní praxe ze strany kupujícího, (ee) pozměněním nebo opravou takového zboží kupujícím bez

písemného souhlasu prodávajícího,

(ff) přiměřeným opotřebením, nedbalostí nebo jakýmikoli jinými abnormálními podmínkami.

(e) Není-li v této podmínce 8 uvedeno jinak, nenese prodávající odpovědnost vůči kupujícímu v případě, že zboží nesplňuje záruky stanovené v této podmínce 8, ani žádnou jinou odpovědnost vyplývající z vadného plnění. V případě, že prodávající stále nese odpovědnost za ztráty, které by mohly vyplývat z toho, že zboží nevyhovuje zárukám stanoveným v této podmínce 8, nebo v souvislosti s vadným plněním, odpovědnost prodávajícího se omezuje do výše 30 % kupní ceny zboží. Čeho lze dosáhnout uplatněním práva z vadného plnění a/nebo záruky, však nelze uplatňovat na žádné jiné právní příčiny.

(f) Ustanovení těchto podmínek se vztahují na veškeré opravené nebo náhradní zboží dodané prodávajícím na základě podmínky 8(c).

(g) Výše uvedené záruky se nevztahují na spotřební materiál s omezenou životností.

9. Vracení zboží

(a) V případě vrácení zboží (nebo jeho části) kupujícím prodávající nevrátí kupujícímu žádné částky uhrazené kupujícím, není-li prodávajícím předem písemně odsouhlaseno jinak. V případě udělení takového souhlasu kupující souhlasí, že prodávajícímu uhradí minimální manipulační poplatek ve výši třiceti procent (30 %) fakturované hodnoty.

(b) Pro získání nároku na vrácení peněz musí být zboží řádně zabaleno, aby bylo chráněno před poškozením při přepravě, a prodávající je musí obdržet v prodejném stavu do dvaceti dvou (22) pracovních dnů od doručení kupujícímu. Pojem „zboží“ v této podmínce 9(b) má stejný význam jako význam určený v podmínce 6(a).

10. Pokyny, bezpečnost a ochrana zdraví při práci

(a) Kupující je povinen přesně dodržovat ustanovení písemných pokynů prodávajícího ohledně používání a uplatnění zboží včetně jejich případných změn a zajistí, aby každá další osoba, která získá zboží nebo přístup k němu, takové pokyny obdržela a dodržovala.

(b) Kupující nese výhradní odpovědnost a prodávajícího odškodní za veškeré ztráty vzniklé prodávajícímu v souvislosti s jakýmkoli použitím zboží, které není

v přísném souladu s pokyny prodávajícího k instalaci, obsluze a údržbě.

11. Prodej na vývoz

(a) V případě že se zboží dodává k vývozu z České republiky, platí následující dodatečné podmínky, a v případě jakéhokoli rozporu mezi ustanoveními této podmínky 11 a jakýmikoli jinými podmínkami, jsou rozhodující ustanovení této podmínky 11.

(b) Poplatky za náklady na exportní doručení a dokumentaci musí být stanoveny ve smlouvě.

(c) Není-li mezi prodávajícím a kupujícím výslovně dohodnuto písemně jinak, uhradí kupující platbu neodvolatelným akreditivem uspokojivým pro prodávajícího

a zřízeným kupujícím ve prospěch prodávajícího ihned po přijetí potvrzení objednávky, který je potvrzen českou bankou přijatelnou pro prodávajícího. Akreditiv musí znít na cenu, která má být uhrazena za zboží (včetně jakékoli příslušné daně nebo cla) prodávajícímu a musí mít platnost šest měsíců.

Prodávající má právo na okamžitou platbu v hotovosti po předložení dokumentů stanovených v akreditivu příslušné české bance.

(d) Není-li výslovně dohodnuto písemně jinak, dodání kupujícímu mimo Českou republiku proběhne v souladu s pravidlem „Ex Works“ (ze závodu) mezinárodních pravidel pro výklad obchodních podmínek vypracovaných Mezinárodní obchodní komorou (INCOTERMS 2020). V případě dodávek mimo Českou republiku prodávající nepřebírá žádnou odpovědnost za škodu na zboží v přepravě ani námořní či válečná rizika, není-li prodávajícím výslovně odsouhlaseno jinak.

(e) Vyvážející strana v případě exportu nebo strana dovážející v případě importu nese odpovědnost za získání všech nezbytných licencí nebo jiných vládních oprávnění vyžadovaných v souvislosti s jakýmkoli exportem, reexportem nebo případně importem podle smlouvy. Strany budou vzájemně spolupracovat na zajištění veškerých licencí nebo oprávnění, které mohou být vyžadovány, a každá poskytne taková prohlášení, certifikáty a záruky ohledně převozu, použití, nakládání, koncového použití, zdroje dodávky, státní příslušnosti a reexportu zboží, které mohou být vyžadovány v souvislosti s žádostí každé strany o jakoukoli požadovanou licenci nebo vládní povolení.

(f) Veškeré státní poplatky nebo úhrady spojené se získáním takových licencí či povolení jsou v případě exportu odpovědností vyvážející strany a v případě importu zboží dovážející strany.

(g) Kupující se zavazuje:

(i) nenabízet zboží k dalšímu prodeji v žádné zemi, o níž je kupujícímu známo, že tam export zboží zakazuje vláda USA, vláda Spojeného království, OSN, EU nebo jakákoli jiná relevantní organizace,

(ii) nenabízet zboží k prodeji žádné osobě, o níž je kupujícímu známo nebo má o ní podezření, že zboží následně prodá do země, do níž export zboží zakazuje vláda USA, vláda Spojeného království, OSN, EU nebo jakákoli jiná relevantní organizace.

(h) Kupující prodávajícího odškodní za veškeré závazky, ztráty, škody, náklady a výdaje uložené prodávajícímu nebo které prodávající utrpí v souvislosti

s jakýmkoli porušením povinností kupujícího obsažených v této podmínce 11(g).

(i) Kupující souhlasí, že prodávajícímu poskytne veškeré informace, které může prodávající přiměřeně požadovat ohledně místa určení a použití zboží, aby mohl prodávající plně dodržet veškerou příslušnou vývozní legislativu.

POSKYTOVÁNÍ SLUŽEB

12. Doba poskytování

(a) Není-li výslovně v potvrzení objednávky stanoveno jinak, dohoda o poskytování služeb se uzavírá na dobu jednoho (1) roku od data, kdy prodávající vystaví potvrzení objednávky kupujícímu („doba poskytování služeb“).

(b) Během doby poskytování služeb si prodávající vyhrazuje právo cenu služeb kdykoli navýšit. Prodávající o takovém navýšení uvědomí kupujícího písemně minimálně osm (8) týdnů před navrženým datem navýšení. V případě, že takové navýšení není pro kupujícího přijatelné, informuje prodávajícího písemně ve lhůtě dvou (2) týdnů od sdělení prodávajícího a prodávající má právo bez omezení svých jiných práv nebo možností nápravy vypovědět tuto smlouvu písemnou výpovědí kupujícímu s čtyřtýdenní (4) výpovědní lhůtou. V případě, že kupující do dvou (2) týdnů od sdělení prodávajícího neuvědomí prodávajícího písemně, že navýšení není pro něj přijatelné, vyjadřuje tím souhlas s navýšením.

13. Poskytování služeb

(a) Prodávající souhlasí, že bude služby poskytovat v souladu se specifikacemi služeb ve všech podstatných rysech a že bude podle potřeby dodávat náhradní nebo výměnné díly a/nebo spotřební materiál ke strojnímu zařízení a/nebo vybavení kupujícího na pracoviště uvedená v potvrzení objednávky prodávajícího.

(b) V případě, že prodávající souhlasí s dodáváním náhradních nebo výměnných dílů a/nebo spotřebního materiálu, budou se tyto dodávky striktně řídit těmito podmínkami.

(c) Prodávající vynaloží přiměřené úsilí k tomu, aby splnil jakékoli stanovené datum dodání. V případě, že datum dodání není stanoveno, budou služby poskytnuty v přiměřené lhůtě. Datum dodání se prodlužuje o trvání události vyšší moci.

V případě, že je prodávající v prodlení se svou povinností poskytnout služby kupujícímu do odsouhlaseného data dodání a v případě, že takové prodlení překročí 7 pracovních dnů, kupující je oprávněn požadovat na prodávajícím úhradu smluvní pokuty ve výši 0,05 % ceny zpožděných služeb za každý den prodlení až do okamžiku poskytnutí služeb, avšak celková smluvní pokuta nesmí překročit 5 % z odsouhlasené ceny za zpožděné služby.

(d) KUPUJÍCÍ NENESE ODPOVĚDNOST ZA ŽÁDNÉ ZTRÁTY (JAK JSOU DEFINOVÁNY) ZPŮSOBENÉ PŘÍMO ČI NEPŘÍMO JAKÝMKOLI PRODLENÍM V POSKYTNUTÍ (NEBO NEPOSKYTNUTÍM) SLUŽEB, A TO I V PŘÍPADĚ, ŽE BYLO ZAPŘÍČINĚNO NEDBALOSTÍ PRODÁVAJÍCÍHO.

(e) S VÝHRADOU PODMÍNKY 13(f) JAKÉKOLI PRODLENÍ S POSKYTNUTÍM SLUŽEB NEOPRAVŇUJE KUPUJÍCÍHO K UKONČENÍ NEBO ANULOVÁNÍ ANI VYPOVĚZENÍ SMLOUVY, POKUD TAKOVÉ PRODLENÍ NEPŘEKRAČUJE DEVADESÁT (90) DNŮ.

(f) V případě, že poskytnutí služeb ze strany prodávajícího brání nebo zpozdí kupující nebo k němu dojde z důvodu nesplnění jakýchkoli závazků kupujícího podle smlouvy („nesplnění závazků kupujícího“), prodávající písemně oznámí kupujícímu, že došlo k nesplnění závazků kupujícího:

(i) prodávající má bez omezení svých jiných práv nebo možností nápravy právo pozastavit poskytování služeb, dokud kupující nezjedná ohledně nesplnění svých závazků nápravu, a na základě nesplnění závazků kupujícího být zproštěn plnění jakýchkoli ze svých závazků do té míry, ve které mu

nesplnění závazků kupujícího brání v poskytování služeb;

(ii) prodávající nenese odpovědnost za žádné ztráty vzniklé kupujícímu, které přímo či nepřímo vyplývají z neposkytnutí nebo zpoždění v poskytování služeb;

(iii) kupující na žádost nahradí prodávajícímu veškeré ztráty způsobené prodávajícímu, které přímo či nepřímo vyplývají z nesplnění závazků kupujícího.

(g) Prodávající si vyhrazuje právo dle svého uvážení zaměstnat subdodavatele k poskytnutí veškerých služeb nebo jejich části (včetně mimo jiné uvedení do provozu, instalace, údržby nebo oprav jakýchkoli součástí nebo zařízení) jménem prodávajícího.

(h) Prodávající zaručuje, že při poskytování služeb vynaloží přiměřenou péči a pozornost a že bude dodržovat veškeré příslušné zákony a předpisy. Prodávající však vylučuje odpovědnost za veškeré ztráty vyplývající přímo či nepřímo z jakéhokoli selhání nebo omezení výkonu strojního zařízení nebo vybavení kupujícího způsobeného strojním zařízením nebo vybavením nebo jeho jakoukoli součástí:

(i) které je používáno nebo obsluhováno jinak než v souladu s jakýmikoli příslušnými pokyny k instalaci, údržbě nebo obsluze;

(ii) které je používáno nebo obsluhováno jinak než v souladu s pokyny nebo doporučeními prodávajícího;

(iii) které bylo jakkoli seřízeno, změněno nebo upraveno kupujícím nebo jakoukoli třetí stranou po datu instalace nebo uvedení do provozu strojního zařízení nebo vybavení nebo po datu bezprostředně předcházející návštěvy pracovníka prodávajícího nebo subdodavatele.

(i) Kupující zaručuje prodávajícímu, že strojní zařízení a vybavení kupujícího je zásobováno vodou v kvalitě splňující normu BS2486 a je v souladu s veškerými jinými dalšími požadavky sdělenými písemně prodávajícím kupujícímu ohledně strojního zařízení a vybavení kupujícího. Prodávající vylučuje veškerou odpovědnost za ztráty vyplývající přímo či nepřímo z jakéhokoli selhání nebo omezení výkonu strojního zařízení nebo vybavení kupujícího nebo jeho jakékoli části, jehož přímou či nepřímou příčinou bylo porušení této záruky ze strany kupujícího.

(j) Prodávající si vyhrazuje právo nahradit na náklad kupujícího strojní zařízení nebo vybavení kupujícího nebo jakoukoli jejich část, která je neprovozuschopná nebo neefektivní, pokud to prodávající považuje za přiměřeně nezbytné za účelem splnění svých povinností poskytovat služby v souladu se specifikacemi stanovenými v potvrzení objednávky.

(k) Prodávající může případně účtovat kupujícímu za repas jakékoli součásti strojního zařízení nebo vybavení kupujícího, které dle přiměřeného názoru prodávajícího není vhodné nebo ekonomické opravit na místě. Prodávající poskytne kupujícímu odhad poplatků za repasování každé položky, a pokud kupující nesouhlasí s repasováním dané položky (položek), vyhrazuje si prodávající právo upravit rozsah služeb, jak považuje dle svého výhradního uvážení za nezbytné.

14. Přístup na pracoviště kupujícího

(a) Kupující poskytne prodávajícímu součinnost ve všech záležitostech souvisejících se službami a poskytne prodávajícímu veškeré informace, které může prodávající přiměřeně požadovat za účelem poskytování služeb. Kupující zajistí, aby takové informace byly ve všech podstatných rysech přesné.

(b) Kupující obstará a bude udržovat veškeré nezbytné licence, oprávnění a souhlasy, které mohou být potřeba, před datem, ke kterému mají být služby zahájeny.

(c) Kupující povolí prodávajícímu, jeho pracovníkům, zástupcům, poradcům

a subdodavatelům plný a volný přístup na pracoviště kupujícího a ke strojnímu zařízení a vybavení kupujícího, které je předmětem smlouvy, za předpokladu, že prodávající, jeho pracovníci, zástupci, poradci a subdodavatelé splňují přiměřené požadavky kupujícího, pokud jde o bezpečnost a zabezpečení. Pokud v době jakékoli předem dohodnuté návštěvy pracovníci, zástupci, poradci nebo subdodavatelé prodávajícího nemohou získat přístup na pracoviště, k strojnímu zařízení nebo vybavení kupujícího za účelem poskytnutí služeb, vyhrazuje si prodávající právo účtovat dobu strávenou čekáním na pracovišti kupujícího

a náklady na realizaci následné návštěvy.

(d) V případě, že toto prodávající rozumně požaduje, zpřístupní kupující prodávajícímu zabezpečené skladovací prostory na pracovišti kupujícího za účelem uskladnění servisního vybavení prodávajícího a bude veškeré svěřené materiály, vybavení, dokumenty a další vlastnictví prodávajícího („servisní vybavení prodávajícího“) uchovávat v tomto skladovacím prostoru v bezpečné úschově a na riziko kupujícího. Kupující nesmí nakládat se servisním vybavením prodávajícího jinak než v souladu s písemnými pokyny prodávajícího.

(e) Před jakoukoli návštěvou pracovníků, zástupců, poradců nebo subdodavatelů prodávajícího kupující:

(i) odstraní izolaci potrubí,

(ii) dodá a postaví vhodné lešení (je-li potřeba), které umožní pracovní přístup ke strojnímu zařízení a vybavení kupujícího, a

(iii) poskytne veškeré potřebné zvedací vybavení a potřebnou obsluhu.

(f) Po jakýchkoli návštěvách pracovníků, zástupců, poradců nebo subdodavatelů prodávajícího nese kupující odpovědnost za uvedení veškeré izolace potrubí do původního stavu a za demontáž jakéhokoli postaveného lešení.

(g) Kupující poskytne pracovníkům, zástupcům, poradcům a subdodavatelům prodávajícího veškeré speciální bezpečnostní oděvy nebo vybavení, které může být nezbytné ke splnění pravidel ochrany zdraví a bezpečnosti a ochrany životního prostředí u kupujícího (s výjimkou přilby, ochranných brýlí, overalů a ochranných bot, které poskytne prodávající).

(h) Kupující zajistí, aby pracovníci, zástupci, poradci a subdodavatelé prodávajícího byli krytí pojištěním odpovědnosti za škodu uzavřeným kupujícím na pojistnou částku nejméně tři miliony liber (3 000 000 £) na každou událost po dobu, kdy se takoví pracovníci nebo subdodavatelé budou zdržovat na pracovišti kupujícího.

(i) Nouzové výjezdy jsou určeny jen pro poruchy skutečně havarijního charakteru na strojním zařízení nebo vybavení kupujícího, které je předmětem smlouvy,

a prodávající je bude účtovat kupujícímu v příslušné denní sazbě uvedené

v potvrzení objednávky. Každý nouzový výjezd bude účtován jako jeden (1) další den služeb nad počet dnů uvedených v potvrzení objednávky na poskytování služeb.

(j) Kupující bere na vědomí a souhlasí, že prodávající nikdy nebude vlastnit, neobsadí ani nebude jinak kontrolovat (ani nemá být považován za kontrolujícího) žádnou část pracoviště kupujícího a není ve vztahu k jakýmkoli prostorám kupujícího vázán žádnými povinnostmi či závazky na základě zákonů a předpisů o ochraně zdraví a bezpečnosti nebo zvykového práva.

OBECNÉ INFORMACE

15. Platební a další závazky kupujícího

(a) S výhradou podmínky 15(d) prodávající kupujícímu za zboží vyfakturuje plnou kupní cenu zboží k okamžiku nebo kdykoli po okamžiku odeslání zboží. Prodávající je oprávněn požadovat zálohovou platbu až do výše 100 % kupní ceny. Ustanovení paragrafu 2119 odst. 1 českého Občanského zákoníku se vylučují.

(b) Za služby bude prodávající fakturovat kupujícímu měsíčně nebo čtvrtletně, jak je stanoveno ve smlouvě.

(c) V případě, že se kupující rozhodne zakoupit od prodávajícího další zboží nebo služby, které nejsou stanoveny ve smlouvě, avšak se smlouvou souvisejí, podmínky takové smlouvy budou považovány za platné pro takové dodatečné zboží nebo služby a kupující bude za takové zboží a služby fakturovat kupujícímu podle podmínky 15(a), případně 15(b) pod číslem původní objednávky, nedohodnou-li se strany jinak.

(d) Prodávající může dle svého vlastního uvážení písemně odsouhlasit kupujícímu úhradu za zboží ve splátkách nebo může s kupujícím písemně sjednat prodloužení splatnosti úhrady za zboží. V případě, že prodávající souhlasí s platbou ve splátkách nebo prodlouží splatnost úhrady zboží kupujícím, prodávající bude kupujícímu měsíčně fakturovat ujednané splátky na kupní cenu. Prodávající může zcela dle vlastního uvážení písemným sdělením kupujícímu zrušit (s okamžitou platností) právo kupujícího na úvěr nebo úhradu za zboží ve splátkách.

(e) Kupující je povinen uhradit každou fakturu vystavenou prodávajícím:

(i) nejpozději ve lhůtě třiceti (30) dnů od data vystavení faktury nebo v takové lhůtě po datu vystavení faktury, jak bylo sjednáno ve smlouvě,

(ii) v CZK (českých korunách) (či jiné měně, kterou mohl prodávající písemně odsouhlasit) na bankovní účet písemně určený prodávajícím.

(f) Čas je ve vztahu k platbám podstatný. V případě, že kupující neuhradí fakturu ve lhůtě splatnosti, bude kupující v prodlení s platbou a uhradí prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 0,05 % dlužné částky v prodlení za každý den prodlení. Tato smluvní pokuta nevylučuje ani neomezuje právo prodávajícího na náhradu za případné ztráty, které mu prodlení kupujícího s platbou přivodilo.

(g) Veškeré částky splatné kupujícím na základě smlouvy jsou uvedeny bez DPH, které mohou podléhat. Pokud prodávající na základě smlouvy poskytne kupujícímu jakékoli plnění zdanitelné pro účely DPH, kupující po přijetí platné faktury s DPH od prodávajícího uhradí prodávajícímu tyto dodatečné částky DPH, jimž podléhá dodání služeb nebo zboží, zároveň s platbou splatnou za dodání služeb či zboží.

(h) Kupující uhradí veškeré platby splatné na základě smlouvy v plné výši bez jakýchkoli srážek, ať již formou zápočtu, protipohledávky, slevy, odpočtu či jinak, pokud to nevyžaduje zákon.

(i) Žádná platba se nepovažuje za přijatou, dokud prodávající neobdrží zúčtované prostředky.

(j) Veškeré platby splatné prodávajícímu na základě smlouvy budou v případě ukončení smlouvy splatné ihned bez ohledu na jakékoli jiné ujednání.

(k) V případě, že kupující neuhradí do data splatnosti prodávajícímu jakoukoli částku dlužnou na základě smlouvy:

(i) kupující je povinen uhradit prodávajícímu úrok v maximální výši povolené příslušnými právními předpisy a

(ii) prodávající může zcela dle svého uvážení a bez závazků vůči kupujícímu pozastavit plnění svých závazků podle smlouvy a podle jakýchkoli jiných smluv uzavřených mezi prodávajícím a kupujícím nebo ukončit smlouvu a jakékoli jiné smlouvy mezi prodávajícím a kupujícím, a to s okamžitým účinkem.

(l) V případě, že kupující uhradí prodávajícímu jakoukoli částku bez přiřazení konkrétním dluhům nebo závazkům, bude částka přiřazena způsobem, který prodávající považuje za vhodný. Prodávající může celou uhrazenou částku přiřadit jedné nebo několika konkrétním položkám, jejichž úhrada je splatná, a nikoli všem položkám, jejichž úhrady jsou splatné.

(m) Kupující je povinen dodržovat veškeré příslušné zákony a jiné předpisy, nařízení a kodexy, které mohou postupně vstupovat v platnost, včetně předpisů ohledně ochrany osobních údajů a protiúplatkářských a protikorupčních předpisů. Kupující musí splňovat požadavky zákona o úplatkářství Spojeného království z roku 2020 (Bribery Act 2010) (dále jen „zákon“) a nesmí se zabývat žádnou činností, postupy nebo jednáním, které by

zakládaly trestný čin podle paragrafů 1, 2 nebo 6 tohoto zákona, když bude taková činnost, postup nebo jednání uskutečněno ve Spojeném království. Kupující je dále povinen dodržovat a zajistí dodržování jakoukoli stranou, kterou zjedná jako subdodavatele, požadavky zákona Spojeného království o moderním otroctví z roku 2015 (Modern Slavery Act 2015), včetně zajištění, aby veškeré podoby nucené práce byly z její obchodní činnosti vyloučeny.

16. Zrušení

(a) Bez dotčení práva kupujícího odstoupit v případech stanovených v podmínkách od smlouvy nesmí být žádná smlouva zrušena kupujícím bez předchozího písemného souhlasu prodávajícího.

(b) V případě, že prodávající souhlasí, že kupující zruší celou smlouvu nebo její část, prodávající může bez dotčení jakýchkoli svých dalších případných práv vůči kupujícímu požadovat, aby kupující uhradil storno poplatek. Jakýkoli storno poplatek musí odpovídat typu zrušené smlouvy. Smlouvy na zakázkové zboží vyrobené prodávajícím podle specifikací kupujícího mohou po odeslání potvrzení objednávky podléhat storno poplatku ve výši 100 % ceny smlouvy.

(c) V případě, že prodávající souhlasí se zrušením smlouvy ohledně dodávky zboží nebo služeb (případně obou), které byly objednány podle speciálních požadavků kupujícího, nese kupující kromě úhrady storno poplatku podle podmínky 16(b) odpovědnost za veškeré náklady vzniklé prodávajícímu až do okamžiku zrušení smlouvy.

17. Duševní vlastnictví

(a) Kupující bere na vědomí, že:

(i) práva duševního vlastnictví ke zboží a veškerým materiálům vyhotoveným prodávajícím nebo jeho jménem, které se vztahují na zboží a jeho vývoj (včetně mimo jiné výkresů, designu, vzorků, modelů a podobných položek) („materiály ke zboží“), jsou majetkem prodávajícího, popřípadě třetí strany, která je výrobcem zboží;

(ii) nic v těchto podmínkách ani ve smlouvě nesmí být vykládáno jako poskytování jakékoli licence či udělování jakýchkoli práv ve prospěch

kupujícího k právům duševního vlastnictví ke zboží a materiálům ke zboží. Kupující může zboží dále prodat, podléhá však právu prodávajícího kontrolovat užívání jeho ochranných známek v Evropském hospodářském prostoru nebo jurisdikci, do které se zboží prodává, přičemž kupující prodávajícímu poskytne potřebnou součinnost k zamezení možnosti, že souběžní dovozci rozmělní práva prodávajícího;

(iii) dobré jméno spojené s jakýmikoli ochrannými známkami připevněnými na zboží nebo na něm použitými musí svědčit výhradně ve prospěch prodávajícího nebo případně jakéhokoli jiného vlastníka ochranných známek.

(b) Kupující nesmí zboží přebalit ani bez předchozího písemného souhlasu prodávajícího povolit odstranění, zakrytí nebo vynechání jakýchkoli ochranných známek prodávajícího nebo jiných slov či označení použitých na zboží ani přidávání žádných dalších označení či slov.

(c) Kupující nesmí užívat (jinak než v souladu s těmito podmínkami nebo smlouvou) ani usilovat o registraci žádné ochranné známky nebo obchodního jména (včetně jakékoli obchodní firmy), které je totožné, matoucím způsobem podobné či obsahuje jakoukoli ochrannou známku či obchodní jméno, které prodávající vlastní nebo si k němu kdekoli na světě nárokuje práva.

(d) Pokud bude kdykoli tvrzeno, že zboží porušuje jakákoli práva třetí strany, nebo pokud je dle rozumného názoru prodávajícího pravděpodobné, že takové tvrzení může být vzneseno, může prodávající dle svého uvážení a na svůj náklad:

(i) upravit nebo vyměnit zboží, aby práva neporušovalo, nebo

(ii) obstarat pro kupujícího právo nadále zboží užívat nebo

(iii) zboží vykoupit zpět za cenu uhrazenou kupujícím po odečtení odpisů ve výši, jakou prodávající uplatňuje na vlastní vybavení.

(e) Kupující neprodleně informuje prodávajícího o:

(i) jakémkoli skutečném, hrozícím nebo domnělém porušení jakýchkoli práv duševního vlastnictví ke zboží nebo materiálům ke zboží (či obojího),

o kterém se kupující dozví, a

(ii) jakémkoli nároku vzneseném jakoukoli třetí stranou, o kterém se kupující dozví, v tom smyslu, že prodej nebo reklama na zboží nebo užívání materiálů ke zboží (či obojí) porušuje práva jakékoli osoby.

(f) Kupující souhlasí, že (na žádost a náklad prodávajícího) podnikne veškeré kroky, které mohou být přiměřeně nezbytné, aby prodávajícímu napomohl se zahájením řízení nebo s obhajobou v řízení ohledně jakéhokoli porušení nebo nároku uvedeného v podmínce 17(e), a kupující nesmí nikomu žádný takový nárok přiznat ani vydávat žádná stanoviska či ústupky ve vztahu k takovému nároku bez předchozího písemného souhlasu prodávajícího.

(g) V případě jakéhokoli nároku, řízení nebo žaloby třetí strany vůči kupujícímu tvrdícímu porušení takových práv třetí strany jakýmikoli právy duševního vlastnictví ke zboží nebo k materiálům ke zboží (či obojímu) povede prodávající obhajobu proti takovému nároku, řízení či žalobě na svůj náklad, pokud:

(i) kupující prodávajícího o jakémkoli takovém nároku, řízení nebo žalobě neprodleně písemně informuje a

(ii) prodávajícímu byla poskytnuta výhradní kontrola nad obhajobou proti nároku, řízení či žalobě

a za předpokladu, že prodávající nenese odpovědnost a nepovede obhajobu proti nároku, řízení nebo žalobě, jestliže takové porušení je důsledkem nebo vzniklo

v souvislosti s úpravami zboží nebo materiálů ke zboží (či obojího) provedených jakoukoli jinou osobou než prodávajícím nebo jeho oprávněným zástupcem nebo s použitím či připojením zboží nebo materiálů ke zboží (či obojího) k produktům nebo materiálům třetích stran, které nejsou specifikovány nebo výslovně předem písemně schváleny prodávajícím, nebo v případě, že nárok, řízení nebo žaloba vyplývá z toho, že prodávající dodržel změny požadované kupujícím oproti specifikacím zboží, nebo pokud původ, design nebo výběr porušujících položek pochází od kupujícího.

(h) Prodávající uhradí kupujícímu částku rovnající se jakémukoli závazku vyměřenému kupujícímu pravomocným rozsudkem z důvodu porušení popsaného v podmínce 17 (g), nejedná-li se o porušení, za které prodávající nenese odpovědnost.

(i) Práva duševního vlastnictví ke službám, vyplývající ze služeb nebo s nimi související jsou majetkem prodávajícího.

(j) Veškerá práva duševního vlastnictví k materiálům, vybavení, dokumentům

a jinému majetku prodávajícího jsou výlučným vlastnictvím prodávajícího nebo jeho udělovatelů licence a tyto položky musí být na požádání prodávajícímu

vráceny.

18. Zákazy obchodu

(a) Kupující se zavazuje prodávajícímu, že zboží dále neprodá ani jinak nedodá třetí straně, která podléhá jakémukoli zákonnému zákazu obchodu vydanému Spojenými státy americkými nebo členským státem Evropské unie („třetí strana podléhající sankcím“).

(b) Bez dotčení podmínky 18(a), pokud je prodávající informován nebo má přiměřené důvody se domnívat, že kupující zamýšlí zboží dále prodat nebo jinak dodat třetí straně podléhající sankcím, může prodávající poté, co o tomto informuje kupujícího, odepřít dodání zboží jako celku nebo jeho části a za takové odepření neponese vůči kupujícímu žádnou odpovědnost.

19. Omezení a vyloučení odpovědnosti

(a) S VÝHRADOU A BEZ OMEZENÍ PODMÍNKY 19(B) NEBO JAKÉKOLI JINÉ PODMÍNKY ODPOVĚDNOST PRODÁVAJÍCÍHO VŮČI KUPUJÍCÍMU, AŤ JIŽ ZALOŽENÁ NA SMLOUVĚ, DELIKTU (VČETNĚ NEDBALOSTI), PORUŠENÍ ZÁKONNÉ POVINNOSTI NEBO JINAK, ZA JAKÉKOLI ZTRÁTY (JAK JSOU DEFINOVÁNY) VYPLÝVAJÍCÍ PŘÍMO ČI NEPŘÍMO ČI SOUVISEJÍCÍ

S JAKOUKOLI SMLOUVOU NA DODÁNÍ ZBOŽÍ A/NEBO SLUŽEB (NEBO ČÁSTÍ SMLOUVY, KTERÁ SE VZTAHUJE NA ZBOŽÍ A/NEBO SLUŽBY) ZA ŽÁDNÝCH OKOLNOSTÍ NEPŘEKROČÍ 30 % HODNOTY SMLOUVY, KTERÁ DALA VZNIKNOUT NÁROKU KUPUJÍCÍHO.

(b) Omezení odpovědnosti prodávajícího za ztrátu podle podmínky 19(a) neomezuje jeho povinnost poskytnout náhradu škody za újmu na přirozených právech člověka nebo způsobenou úmyslně či z hrubé nedbalosti.

(c) PRODÁVAJÍCÍ NENESE VŮČI KUPUJÍCÍMU ODPOVĚDNOST VE SMYSLU

§2939–2942 ZÁKONA Č. 89/2012 Sb.

(d) KUPUJÍCÍ BERE NA VĚDOMÍ A SOUHLASÍ, ŽE OMEZENÉ ZÁRUKY

A VEŠKERÁ OMEZENÍ A VYLOUČENÍ ODPOVĚDNOSTI PRODÁVAJÍCÍHO STANOVENÉ V TĚCHTO PODMÍNKÁCH JSOU PŘIMĚŘENÁ A JSOU

POPŘÍPADĚ PROMÍTNUTA DO CENY ZBOŽÍ NEBO SLUŽEB (ČI OBOU) A KUPUJÍCÍ V SOULADU S TÍMTO PŘIJÍMÁ RIZIKO NEBO UZAVŘE ODPOVÍDAJÍCÍ POJIŠTĚNÍ (PŘÍPADNĚ OBOJÍ).

(e) Prodávající nenese odpovědnost za žádné ztráty vzniklé kupujícímu v případě použití jakýchkoli informací z jakékoli nabídky či potvrzení objednávky ve spojitosti s jinými produkty než se zbožím a službami definovanými v těchto podmínkách.

(f) Tato podmínka 19 zůstává v účinnosti i po ukončení nebo zrušení smlouvy.

20. Vyšší moc

(a) Prodávající nenese vůči kupujícímu odpovědnost za žádné prodlení nebo neplnění svých závazků vyplývajících ze smlouvy v důsledku události vyšší moci.

(b) V případě, že událost vyšší moci zabrání prodávajícímu poskytnout jakoukoli službu či zboží (nebo oboje) více než čtyřicet čtyři (44) pracovní dny, prodávající bez omezení svých jiných práv či možností nápravy má právo s okamžitou platností ukončit smlouvu s kupujícím písemnou výpovědí kupujícímu.

21. Prodlení, ukončení, opětovné přivlastnění, dočasné přerušení, rozhodování sporů

(a) Prodávající může smlouvu ukončit s okamžitým účinkem písemnou výpovědí kupujícímu, pokud:

(i) kupující neuhradí jakoukoli částku dlužnou dle smlouvy ke dni splatnosti nebo

(ii) kupující jinak poruší smlouvu s prodávajícím a pro toto porušení, pokud je napravitelné a kupující o něm již byl písemně informován, nebyla zjednána náprava ve lhůtě pěti (5) pracovních dnů od data, kdy kupující takovou informaci obdržel, nebo

(iii) prodávající ukončí jakoukoli jinou smlouvu uzavřenou mezi prodávajícím a kupujícím nebo

(iv) kupující je nebo se jinak stane insolventním nebo neschopným vyrovnávat své závazky nebo pozastaví hrazení svých závazků, případně hrozí, že takto učiní, nebo je neschopen hradit své závazky v době jejich splatnosti či připouští neschopnost hradit své závazky nebo

(v) kupující zahájí jednání se všemi svými věřiteli či s jakoukoli třídou svých věřitelů ohledně splátkového kalendáře na jakékoli své závazky nebo předloží návrh či uzavře smírné narovnání či ujednání s věřiteli jiné než za výhradním účelem fúze solventních subjektů,

(vi) je podán návrh na zahájení řízení, bylo vydáno oznámení, přijato usnesení nebo vydán příkaz k likvidaci či v souvislosti s likvidací kupujícího jinak než za výhradním účelem fúze solventních subjektů,

(vii) věřitel nebo zástavní věřitel kupujícího obstaví nebo převezme držení aktiv kupujícího nebo jejich části nebo je na kupujícím exekučně vykonáno či vymáháno zadržení věci, exekuce, konfiskace či jiné takové řízení nebo je v takové věci na kupujícího podána žaloba a nedojde k vyrovnání tohoto obstavení či řízení do čtrnácti (14) dnů,

(viii) je podána soudní žádost o nebo byl vydán příkaz k ustanovení správce nad kupujícím nebo je vydáno oznámení o záměru ustanovit správce, případně takový správce byl ustanoven,

(ix) držitel oprávněného nároku na aktiva kupujícího je oprávněn ustanovit nebo již ustanovil konkurzního správce,

(x) určité osobě vznikne oprávnění ustanovit konkurzního správce nad aktivy kupujícího nebo je správce nad aktivy kupujícího ustanoven,

(xi) ve vztahu ke kupujícímu v jakékoli jurisdikci, jíž podléhá, dojde k jakékoli události nebo řízení, které má stejný nebo podobný účinek jako události uvedené v podmínkách 21(a)(iv) až 21(a)(x) (včetně),

(xii) kupující pozastaví, hrozí pozastavením, ukončí nebo hrozí ukončením celé nebo podstatné části své obchodní činnosti,

(xiii) finanční situace kupujícího se zhoršuje natolik, že dle názoru prodávajícího schopnost kupujícího přiměřeně plnit jeho závazky podle smlouvy je ohrožena.

(b) V případě, že prodávající ukončí smlouvou v souladu s podmínkou 21(a), může prodávající (dle svého uvážení a bez dotčení svých jiných práv vyplývajících

z těchto podmínek či jinak) písemným sdělením kupujícímu provést jeden či několik (nebudou-li vzájemně v rozporu) z následujících kroků:

(i) pozastavit veškeré dodávky zboží, které má být uskutečněno na základě jakékoli smlouvy s kupujícím,

(ii) odvolat jakékoli výslovné či mlčky předpokládané oprávnění prodávat či užívat jakékoli zboží, k němuž vlastnické právo nepřešlo na kupujícího („relevantní zboží“),

(iii) požadovat, aby kupující doručil prodávajícímu jakékoli relevantní zboží, a kupující je povinen tak učinit. V případě nesplnění této povinnosti kupujícího je prodávající oprávněn vstoupit do prostor, kde se příslušné zboží nachází nebo se má za to, že se zde nachází, a zboží si opětovně přivlastnit bez jakékoli odpovědnosti za výslednou škodu na prostorách, strojním zařízení nebo vybavení kupujícího.

22. Důvěrnost

Prodávající i kupující („přijímající strana“) je povinen uchovávat přísnou důvěrnost o veškerém technickém nebo obchodním know-how, specifikacích, vynálezech, procesech či iniciativách, které jsou důvěrného charakteru a byly sděleny přijímající straně druhou stranou („sdělující strana“), jejími pracovníky, zástupci nebo subdodavateli, a veškeré jiné důvěrné informace týkající se obchodní činnosti, produktů a služeb sdělující strany, které může přijímající strana obdržet. Přijímající strana předá takové důvěrné informace svým pracovníkům, zástupcům a subdodavatelům, kteří je potřebují znát za účelem plnění závazků přijímající strany podle smlouvy, a zajistí, aby takoví pracovníci, zástupci a subdodavatelé dodržovali povinnosti stanovené v podmínce 22 ve stejné míře, jako by byli sami stranou smlouvy. Přijímající strana dále může předat důvěrné informace sdělující strany, pokud takové předání vyžaduje zákon, jakýkoli vládní nebo regulační orgán nebo příslušný soud. Tato podmínka 22 zůstává v účinnosti i po ukončení nebo zrušení smlouvy.

23. Různá ustanovení

(a) Práva prodávajícího podle těchto podmínek jsou dodatkem k jakýmkoli jiným právům, které může prodávající mít na základě obecného práva či jinak. Kupující přebírá riziko změny okolností ve smyslu §1765 odst. 2 českého Občanského zákoníku.

(b) Pokud kupující zahrnuje dvě nebo více osob, jejich závazky jsou společné a nerozdílné.

(c) Kupující není oprávněn postoupit, převést, zastavit, zatížit, nasmlouvat ani jinak disponovat či nakládat s jakoukoli smlouvou či jakýmikoli právy nebo povinnostmi (či obojím) jako celkem ani jejich částí bez předchozího písemného souhlasu prodávajícího. Jakékoli takové jednání, kterého by se kupující zamýšlel dopustit bez předchozího písemného souhlasu prodávajícího, je absolutně neplatné.

(d) Prodávající je oprávněn svá práva či povinnosti (či obojí) vyplývající z jakékoli smlouvy nebo kterékoli její části kdykoli postoupit, převést a zastavit jakékoli fyzické či právnické osobě a rovněž je zatížit, nasmlouvat či jinak s nimi disponovat nebo volně nakládat.

(e) Zřeknutí se jakéhokoli práva vyplývajícího ze smlouvy nebo ze zákona bude účinné jen v písemné formě. Jakékoli neuplatnění nebo zpožděné uplatnění či jakékoli částečné uplatnění jakéhokoli práva či možnosti nápravy prodávajícího podle smlouvy nebo ze zákona nezakládá zřeknutí se takového či jakéhokoli jiného práva nebo možnosti nápravy. Žádné jednotlivé uplatnění ze strany prodávajícího nebrání dalšímu uplatňování takového nebo jiného práva či možnosti nápravy.

(f) Jakékoli prominutí prodávajícího ohledně jakéhokoli porušení nebo jakéhokoli prodlení podle jakéhokoli ustanovení smlouvy, jehož se dopustil kupující, nebude považováno za prominutí jakéhokoli následného porušení nebo prodlení a nemá žádný dopad na ostatní podmínky smlouvy.

(g) Žádná podmínka smlouvy není vynutitelná žádnou osobou, která není její stranou.

(h) Tato podmínka 23 zůstává v účinnosti i po ukončení nebo zrušení smlouvy.

(i) Právní jednání vedené elektronickou poštou (e-mailem) se bude považovat za písemnou formu, pokud druhá strana potvrdí přijetí nebo je zjevné, že zpráva byla obdržena.

(j) Ve smyslu §1753 zákona č. 89/2012 Sb. kupující tímto prohlašuje, že veškerá ustanovení těchto podmínek jsou přiměřená a bylo je možné rozumně předpokládat.

24. Sdělení

(a) Veškerá sdělení kupujícího prodávajícímu podle těchto podmínek nebo jakékoli příslušné smlouvy musí mít písemnou tištěnou formu a musí být doručeny uhrazenou doporučenou poštovní zásilkou nebo osobně na adresu společnosti Xxxxxx-Marlow s.r.o., IČ 09445161, se sídlem Xxxxxxx 0000/00x, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 00, Xxxxx xxxxxxxxx, nebo na jinou adresu či k rukám osoby, které prodávající případně oznámí kupujícímu.

(b) Veškerá sdělení prodávajícího kupujícímu podle těchto podmínek nebo jakékoli příslušné smlouvy musí mít písemnou formu a musí být doručeny uhrazenou doporučenou poštovní zásilkou nebo osobně na adresu, ze které prodávající obdržel sdělení od kupujícího v souvislosti s těmito podmínkami nebo smlouvou.

(c) Sdělení budou považována za doručená:

(i) v případě zaslání uhrazenou doporučenou poštovní zásilkou dva (2) pracovní dny od podání (s vyloučením dne podání) nebo

(ii) v případě osobního doručení v den doručení.