VERIFIKAČNÝ DOKUMENT

VERIFIKAČNÝ DOKUMENT

podľa ust. § 9 ods. 1 v spojení s § 11 ods. 5 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov

I. Úvodné ustanovenia

1. Partner verejného sektora: Dr.Xxx 14 s.r.o., so sídlom Xxxxxxxxx xxxxx 0/X, 000 00 Xxxxxx, IČO:

46043641, spoločnosť zapísaná v OR OS Košice I, odd. Sro, vložka č. 27169/V (ďalej len „Partner verejného sektora“ alebo „PVS“).

2. Oprávnená osoba: Xxxxxx & Partneri s. r. o., advokátska kancelária, so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 36 861 154, OR OS Bratislava I, odd. Sro, vložka č. 55759/B

(ďalej len „Oprávnená osoba“).

3. Predmetom tohto verifikačného dokumentu je overenie identifikácie konečného užívateľa výhod/konečných užívateľov výhod Partnera verejného sektora (ďalej len „KUV“) podľa ust. § 11 ods. 5 a 6 zákona č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „Zákon“) v súvislosti s podaním návrhu na zápis zmeny konečného užívateľa výhod Partnera verejného sektora do registra partnerov verejného sektora.

II. Definície

Adiele Holdings Limited – spoločnosť Adiele Holdings Limited so sídlom Ardanon, 6B, Pallouriotissa, 1041, Nicosia, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 163575.

Bavariso Holdings Limited – spoločnosť Bavariso Holdings Limited so sídlom Kyriakou Matsi, 16, Eagle House, 10th floor, Agioi Omologites, 1082, Nicosia, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 278281.

Bonefeld Holdings Limited – spoločnosť Bonefeld Holdings Limited so sídlom Kyriakou Matsi, 16, Eagle House, 6th floor, Agioi Omologites, 1082, Nicosia, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 163582.

Burao Holdings Limited – spoločnosť Burao Holdings Limited so sídlom Xxxxxx Xxxxxxx, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 163542.

Dr. Max BDC, s.r.o. – spoločnosť Dr. Max BDC, s.r.o. so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 293 77 650, zapísaná v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, odd. C, vložka č. 252670.

Gimborn Holdings Limited - spoločnosť Gimborn Holdings Limited so sídlom Agias Fylaxeos & Polygnostou, 212, C & I CENTER BUILDING, 2nd floor, Limassol 3082, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 177827.

Glebi Holdings PLC – spoločnosť Glebi Holdings PLC so sídlom Agias Fylaxeos & Polygnostou, 212, C & I CENTER BUILDING, 2nd floor, Limassol 3082, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 217028.

Kure Limited – spoločnosť Kure Limited so sídlom Agias Fylaxeos & Polygnostou, 212, C & I CENTER BUILDING, 2nd floor, Limassol 3082, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 205282.

Lorea Investments Limited – spoločnosť Lorea Investments Limited so sídlom Agias Fylaxeos & Polygnostou, 212, C & I CENTER BUILDING, 2nd floor, Limassol 3082, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 127289.

MIRAKL, a.s. – spoločnosť MIRAKL, a.s. so sídlom Digital Park II, Einsteinova 23, 851 01 Bratislava – mestská časť Petržalka, IČO: 35 895 136, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, odd. Sa, vložka č. 6716/B.

Obenzia Limited – spoločnosť Obenzia Limited so sídlom Kyriakou Matsi, 16, Eagle House, 6th floor, Agioi Omologites, 1082, Nicosia, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 363766.

Orcamat Limited – spoločnosť Orcamat Limited so sídlom Kyriakou Matsi, 16, Eagle House, 10th floor, Agioi Omologites, 1082, Nicosia, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 278363.

Pelorium Limited – spoločnosť Pelorium Limited so sídlom so sídlom Kyriakou Matsi, 16, Eagle House, 6th floor, Agioi Omologites, 1082, Nicosia, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 363786.

Penta GP Limited – spoločnosť Penta GP Limited so sídlom Agias Fylaxeos & Polygnostou, 212, C & I CENTER BUILDING, 2nd floor, Limassol 3082, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 295273.

Penta Investments, s.r.o. (SK) – spoločnosť Penta Investments, s.r.o. so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 47 258 896, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, odd. Sro, vložka č. 124855/X.

Xxxxx Investments, s.r.o. (ČR) – spoločnosť Penta Investments, s.r.o. so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 241 82 451, zapísaná v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, odd. C, vložka č. 186360.

Penta Investments Cyprus Limited – spoločnosť Penta Investments Cyprus Limited so sídlom Agias Fylaxeos & Polygnostou, 212, C & I CENTER BUILDING, 2nd floor, Limassol 3082, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 324471.

Penta Investments Group Limited – spoločnosť Penta Investments Group Limited so sídlom Osprey House, 3rd floor, 0-0 Xxx Xxxxxx, XX0 0XX, Xx Xxxxxx, Channel Islands, registrácia: Register spoločností vedený Komisiou pre finančné služby pre Jersey, číslo zápisu: 112251.

Penta Investments Limited (CY) – spoločnosť Penta Investments Limited so sídlom Agias Fylaxeos & Polygnostou, 212, C & I CENTER BUILDING, 2nd floor, Limassol 3082, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 158996.

Penta Investments Limited (JE) – spoločnosť Penta Investments Limited so sídlom Osprey House, 3rd floor, 0-0 Xxx Xxxxxx, XX0 0XX, Xx Xxxxxx, Channel Islands, registrácia: Register spoločností vedený Komisiou pre finančné služby pre Jersey, číslo zápisu: 109645.

Penta Investments Sp. z o.o. – spoločnosť Penta Investments Sp z o.o. so sídlom Nowogrodzka 21, Warszawa, Poľsko, KRS: 0000372318, zapísaná v registri podnikateľov vedenom Štátnym súdnym registrom, číslo zápisu (REGON): 142707749.

Pharmax Holdings Limited – spoločnosť Pharmax Holdings Limited so sídlom Agias Fylaxeos & Polygnostou, 212, C & I CENTER BUILDING, 2nd floor, Limassol 3082, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 295375.

Penta Real Estate Holdings Limited - spoločnosť Penta Real Estate Holdings Limited so sídlom Agias Fylaxeos & Polygnostou, 212, C & I CENTER BUILDING, 2nd floor, Limassol 3082, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 295402.

T69, svěřenský fond - T69, svěřenský fond, identifikačné číslo: 099 09 958, zapísaný v evidencii zvereneckých fondov vedenej Mestským súdom v Prahe, oddiel SF, vložka 2922.

ZSNP Holdings Limited - spoločnosť ZSNP Holdings Limited so sídlom Agias Fylaxeos & Polygnostou, 212, C & I CENTER BUILDING, 2nd floor, Limassol 3082, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 148072.

III. Východiskové informácie

Za účelom identifikácie KÚV boli zaobstarané nasledovné dokumenty predložené partnerom verejného sektora

alebo obstarané oprávnenou osobou inak:

1. Výpis z obchodného registra Okresného súdu Košice I k obchodnému menu Partnera verejného sektora;

2. Zakladateľská listina Partnera verejného sektora v úplnom znení;

3. Zmluva o poskytovaní služieb, udelení sublicencie k ochranným známkam a o podmienkach podnikania v rámci skupiny Dr.Xxx so spoločnosťou MIRAKL, a.s.;

4. Čestné vyhlásenie MIRAKL, a.s. zo dňa 14.06.2021;

5. Výpis z obchodného registra Okresného súdu Bratislava I k obchodnému menu MIRAKL, a.s.;

6. Úplné znenie Stanov spoločnosti MIRAKL, a.s. zo dňa 30.05.2019;

7. Čestné vyhlásenie Pharmax Holdings Limited zo dňa 14.06.2021;

8. Výpis z obchodného registra vedeného Mestským súdom v Prahe k obchodnému menu Dr. Max BDC,

s.r.o.;

9. Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k obchodnému menu Pharmax Holdings Limited zo dňa 08.01.2021 a 18.01.2021;

10. Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Pharmax Holdings Limited;

11. Čestné vyhlásenie Glebi Holdings PLC zo dňa 14.06.2021;

12. Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k obchodnému menu Glebi Holdings PLC zo dňa 08.01.2021;

13. Úradné potvrdenie sekretára spoločnosti Glebi Holdings PLC zo dňa 05.01.2021;

14. Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Glebi Holdings PLC;

15. Čestné vyhlásenie Penta Investments Limited (JE) zo dňa 14.06.2021;

16. Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k obchodnému menu Gimborn Holdings Limited zo dňa 08.01.2021 a 18.01.2021;

17. Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Gimborn Holdings Limited;

18. Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného

ruchu Cyperskej republiky k obchodnému menu Kure Limited zo dňa 08.01.2021;

19. Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Kure Limited;

20. Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k obchodnému menu Lorea Investments Limited zo dňa 08.01.2021;

21. Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Lorea Investments Limited;

22. Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k obchodnému menu Penta Real Estate Holdings Limited zo dňa 08.01.2021 a 18.01.2021;

23. Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Penta Real Estate Holdings Limited;

24. Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného

ruchu Cyperskej republiky k obchodnému menu ZSNP Holdings Limited zo dňa 08.01.2021 a 18.01.2021;

25. Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti ZSNP Holdings Limited;

26. Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného

ruchu Cyperskej republiky k obchodnému menu Penta Investments Cyprus Limited zo dňa 08.01.2021;

27. Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Penta Investments Cyprus Limited;

28. Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k obchodnému menu Penta Investments Limited (CY) zo dňa 08.01.2021 a 18.01.2021;

29. Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Penta Investments Limited (CY);

30. Osvedčenie o registrácii spoločnosti k obchodnému menu Penta Investments Limited (JE) zo dňa 13.12.2011, vydané Komisiou pre finančné služby v Jersey, registračné číslo 109645;

31. Zoznam štatutárnych zástupcov a tajomníkov spoločnosti Penta Investments Limited (JE) zo dňa

31.12.2020;

32. Správa o podieloch akcionárov spoločnosti Penta Investments Limited (JE) s uvedením druhu a počtu akcií zo dňa 31.12.2020;

33. Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Penta Investments Limited (JE) zo dňa 27.03.2019;

34. Zmluva o poskytovaní služieb, uzatvorená medzi Penta Investments Limited (JE) a spoločnosťami Penta Investments, s.r.o. (SK), Penta Investments, s.r.o. (CZ), Penta Investments Sp. z o.o. zo dňa 01.01.2018, v znení dodatku č. 1 zo dňa 15.02.2019;

35. Čestné vyhlásenie Penta Investments Group Limited zo dňa 14.06.2021;

36. Osvedčenie o registrácii spoločnosti k obchodnému menu Penta Investments Group Limited zo dňa 11.01.2013 vydané Komisiou pre finančné služby v Jersey, registračné číslo 112251;

37. Zoznam štatutárnych zástupcov a tajomníkov spoločnosti Penta Investments Group Limited;

38. Správa o podieloch akcionárov spoločnosti Penta Investments Group Limited s uvedením druhu a počtu akcií zo dňa 16.06.2021;

39. Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Penta Investments Group Limited prijaté 19.04.2021;

40. Akcionárska dohoda spoločnosti Penta Investments Group Limited, jej akcionárov a ich akcionárov zo dňa 12.06.2014;

41. Čestné vyhlásenia Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Adiele Holdings Limited, Bavariso Holdings

Limited, Bonefeld Holdings Limited x Xxxxx Holdings Limited zo dňa 14.06.2021;

42. Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k obchodnému menu Adiele Holdings Limited zo dňa 08.01.2021 a 06.05.2021;

43. Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Adiele Holdings Limited;

44. Čestné vyhlásenie Xxxxxx Xxxxxxx zo dňa 14.06.2021;

45. Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k obchodnému menu Burao Holdings Limited zo dňa 08.01.2021;

46. Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Burao Holdings Limited;

47. Čestné vyhlásenie Xxxxxx Xxxxxxxx zo dňa 14.06.2021;

48. Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k obchodnému menu Bavariso Holdings Limited zo dňa 08.01.2021;

49. Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Bavariso Holdings Limited zo dňa 30.11.2010;

50. Čestné vyhlásenie Xxxxx Xxxxxx zo dňa 14.06.2021;

51. Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného

ruchu Cyperskej republiky k obchodnému menu Bonefeld Holdings Limited zo dňa 08.01.2021;

52. Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Bonefeld Holdings Limited;

53. Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021;

54. Výpis z evidencie zvereneckých fondov vedenej Mestským súdom v Prahe, oddiel SF, vložka 2922;

55. Štatút zvereneckého fondu T69, svěřenský fond;

56. Zverenecké zmluvy medzi zakladateľkou fondu T69, svěřenský fond a správcami tohto fondu;

57. Výpis z obchodného registra Okresného súdu Bratislava I k obchodnému menu Penta Investments, s.r.o.;

58. Výpis z obchodného registra vedeného Mestským súdom v Prahe k obchodnému menu Penta Investments, s.r.o.;

59. Výpis z registra podnikateľov vedeného Štátnym súdnym registrom k obchodnému menu Penta

Investments Sp. z o.o.;

60. Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k obchodnému menu Penta GP Limited zo dňa 06.05.2021;

61. Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného

ruchu Cyperskej republiky k obchodnému menu Obenzia Limited zo dňa 08.01.2021;

62. Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k obchodnému menu Adiele Holdings Limited zo dňa 08.01.2021 a 06.05.2021;

63. Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Penta GP Limited.

IV. Identifikácia KUV

1. Na základe informácií vyplývajúcich z podkladov a skutočností uvedených v tomto verifikačnom dokumente Oprávnená osoba identifikovala v súlade s ust. § 6a zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov ako KUV Partnera verejného sektora nasledovné osoby (bližšie viď záver v čl. VI ods. 33 a 34 tohto verifikačného dokumentu):

a) Xxxxxxxx Xxxxxx, trvale bytom Na Holom vrchu 8307/2, 841 06 Bratislava – Záhorská Bystrica, Slovenská republika, nar. 30. 8. 1969, štátna príslušnosť: Slovenská republika,

b) Xxxxx Xxxxxxx, trvale bytom Nad Výšinkou 1259/17, 150 00 Praha 5, Česká republika, nar. 18. 7. 1969, štátna príslušnosť: Česká republika,

c) Xxxxxxx Xxxxxxxxx, trvale bytom Xxxxxxxxx xxxxx 0/A, 040 11 Košice – mestská časť Juh, Slovenská republika1, nar. 20.10.1973, štátna príslušnosť: Slovenská republika,

d) Xxxxx Xxxxxx, trvale bytom Xxxxxxxxx xxxxx 0/X, 040 11 Košice – mestská časť Juh, Slovenská

republika1, nar. 29.03.2011, štátna príslušnosť: Slovenská republika,

e) Xxxxxx Xxxxxx, trvale bytom Xxxxxxxxx xxxxx 0/A, 040 11 Košice – mestská časť Juh, Slovenská

republika1, nar. 25.11.2012, štátna príslušnosť: Slovenská republika.

2. Oprávnená osoba zistila mená, priezviská, rodné čísla / dátumy narodenia, adresy trvalého pobytu, štátnu príslušnosť druh a číslo dokladu totožnosti (v prípade dospelých osôb) všetkých KUV Partnera verejného sektora a prostredníctvom technických prostriedkov overila identifikáciu všetkých KUV Partnera verejného

sektora, o čom Oprávnená osoba vyhotovila Úradné záznamy.

1 Podľa ust. § 4 ods. 6 Zákona namiesto údaja o adrese trvalého pobytu KUV uvádza Oprávnená osoba údaj o sídle Partnera verejného sektora s prihliadnutím na skutočnosť, že medzi konečnými užívateľmi výhod sú maloleté deti, a preto existujú objektívne odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese ich trvalého pobytu mohol zasiahnuť do ich práv na ochranu osobnosti, najmä do práva na súkromie, pričom tieto maloleté deti sa nemohli samé rozhodnúť, či sa stanú alebo nestanú konečným užívateľmi výhod so zvážením všetkých s tým súvisiacich dopadov. Ďalšou z konečných užívateľov výhod je matka týchto detí, a preto vo vzťahu k nej existujú objektívne odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese jej trvalého pobytu (úzko zviazaný práve s adresou trvalého pobytu jej maloletých detí) mohol zasiahnuť do práv na ochranu osobnosti jej blízkych osôb – jej maloletých detí

V. Výkon verejnej funkcie

1. Žiadny z KUV ako aj ostatných fyzických osôb, ktoré sú súčasťou vlastníckej a riadiacej štruktúry PVS, nie je verejným funkcionárom vykonávajúcim funkciu v Slovenskej republike.

VI. Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa § 11 ods. 5 Zákona identifikovala Oprávnená osoba KUV Partnera verejného sektora

Partner verejného sektora

1. Výpis z OR PVS a Zakladateľská listina PVS. Z Výpisu z OR PVS Oprávnená osoba zistila, že Partnerom verejného sektora je právnická osoba – spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa práva Slovenskej republiky. Základné imanie Partnera verejného sektora je tvorené v celom rozsahu splateným vkladom jediného spoločníka, spoločnosti MIRAKL, a.s. Podľa Zakladateľskej listiny PVS a zodpovedajúcej právnej úpravy obsiahnutej v zákone č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov, spoločnosť MIRAKL, a.s. má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní Partnera verejného sektora v rozsahu 100 % a ako jediná má tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán v Partnerovi verejného sektora, uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Partnera verejného sektora. XXXXXX, a.s. má tiež ako jediný spoločník Partnera verejného sektora právo na celý zisk dosiahnutý Partnerom verejného sektora.

2. Účtovná závierka PVS za rok 2020. Podľa vysvetlenia Partnera verejného sektora Partner verejného sektora rozvíja podnikateľskú činnosť v oblasti poskytovania lekárenskej starostlivosti. Z Účtovnej závierky PVS za rok 2020 Oprávnená osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia Partnera verejného sektora, na účely posúdenia, či v súčasnosti neexistujú také osoby mimo vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých tento vykonáva svoju činnosť a obchody, resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jeho podnikania alebo z inej jeho činnosti v rozsahu aspoň 25 %. Podľa vysvetlenia Partnera verejného sektora, dominantný podiel nákladov Partnera verejného sektora (viac ako 75 %) tvoria náklady na tovar – základný a doplnkový sortiment verejnej lekárne, pričom v týchto prípadoch síce dosahuje, resp. v závislosti od celkových výnosov v príslušnom kalendárnom roku môže dosiahnuť celková ročná výška odplaty 25 % výnosov z hospodárskej činnosti Partnera verejného sektora. V žiadnom z týchto prípadov Oprávnená osoba nezistila také skutočnosti, ktoré by viedli k pochybnostiam o tom, že odplata bola dohodnutá a poskytnutá za trhových podmienok, alebo, že by nebolo za odplatu poskytnuté primerané protiplnenie vo forme dodania tovaru.

3. Zmluva o poskytovaní služieb s MIRAKL, a.s. Partner verejného sektora uzatvoril so spoločnosťou MIRAKL, a.s. Zmluvu o poskytovaní služieb, na základe ktorej spoločnosť MIRAKL, a.s. poskytuje Partnerovi verejného sektora určitý rozsah služieb a plnení, za ktoré prijíma odplatu a ani v tomto prípade nebolo vylúčené, že táto odplata by mohla tvoriť hospodársky prospech aspoň 25 % z podnikania alebo z inej činnosti Partnera verejného sektora. Vzhľadom na skutočnosť, že MIRAKL, a.s. je 100 %-nou materskou spoločnosťou Partnera verejného sektora a má právo na celý zisk dosiahnutý Partnerom verejného sektora, Oprávnená osoba usúdila, že na tomto mieste nie je potrebné sa osobitne zaoberať

právom na hospodársky prospech spoločnosti MIRAKL, a.s. z podnikania alebo inej činnosti Partnera verejného sektora získaný na základe Zmluvy o poskytovaní služieb.

4. Čestné vyhlásenie MIRAKL, a.s. Spoločnosť MIRAKL, a.s. svojím čestným vyhlásením potvrdila, že:

a) že všetky dokumenty Partnerom verejného sektora poskytnuté, sprístupnené alebo inak zabezpečené Oprávnenou osobou alebo Partnerom verejného sektora pre Oprávnenú osobu, na účely overenia identifikácie konečného užívateľa výhod Partnera verejného sektora, ktoré sú uvedené v tomto verifikačnom dokumente, obsahujú plne aktuálne, po všetkých stránkach pravdivé a správne údaje a súčasťou vlastníckej ani riadiacej (t.j. medzi členmi štatutárneho orgánu) štruktúry Partnera verejného sektora nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci verejnú funkciu v Slovenskej republike;

b) Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania alebo z inej činnosti, alebo právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán, to všetko v Partnerovi verejného sektora, inak, ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora, resp. v prípade práva na hospodársky prospech aj inak, ako prostredníctvom Zmluvy o poskytovaní služieb s MIRAKL, a.s.;

c) Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv spoločníkom Partnera verejného sektora zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené v Spoločenskej zmluve PVS a ktoré sa spájajú s vlastníctvom obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora a neexistuje ani žiadna dohoda medzi spoločníkom a akoukoľvek osobou alebo medzi Partnerom verejného sektora a akoukoľvek osobou, ktorá by tento rozsah alebo podmienky upravovala odchylne, alebo akokoľvek modifikovala;

d) MIRAKL, a.s. pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou osobou v zhode, ani spoločným postupom;

e) Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala Partnera verejného sektora, či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora;

f) Celý zisk, ktorý je dosiahnutý Partnerom verejného sektora a určený na rozdelenie, sa vypláca spoločnosti MIRAKL, a.s.;

g) V Partnerovi verejného sektora nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutárny, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutárneho orgánu v zložení uvedenom v tomto verifikačnom dokumente a zapísanom v obchodnom registri;

5. Priebežný záver: Vzhľadom na vyššie uvedené, spoločnosť MIRAKL, a.s. je osobou, ktorá priamo ovláda a vykonáva kontrolu nad Partnerom verejného sektora.

MIRAKL, a.s.

6. Výpis z OR MIRAKL2, a.s. Stanovy MIRAKL, a.s.3 Z Výpisu z OR MIRAKL, a.s. Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba – akciová spoločnosť založená podľa práva Slovenskej republiky. Štatutárnym orgánom MIRAKL, a.s. je podľa Výpisu z OR MIRAKL, a.s. predstavenstvo v zložení menovite (i) Xxx Xxx, (ii) Xxxxxx Xxxxxx, (iii) Xxxxxxxxx Xxxxxx, (iv) Xxxxxxxx Xxxx. Základné imanie MIRAKL, a.s. vo výške 11 858 870 EUR je celé splatené a rozdelené na 10 ks kmeňových listinných akcií

na meno v menovitej hodnote 1 003 320,- EUR, 5 ks kmeňových listinných akcií na meno v menovitej

2 Výpis z obchodného registra Okresného súdu Bratislava I k obchodnému menu MIRAKL, a.s. zo dňa 10.8.2021

3 posledné Úplné znenie Stanov spoločnosti MIRAKL, a.s. zo dňa 30.05.2019

hodnote 33 194,- EUR a 50 ks kmeňových listinných akcií na meno v menovitej hodnote 33 194,- EUR. V obchodnom registri je ako jediný akcionár zapísaná spoločnosť Pharmax Holdings Limited. Podľa Xxxxxx MIRAKL, a.s. a zodpovedajúcej právnej úpravy obsiahnutej v Obchodnom zákonníku spoločnosť Pharmax Holdings Limited má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní MIRAKL, a.s. v rozsahu 100 % a ako jediná má tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci, dozorný (s výnimkou jedného člena) alebo kontrolný orgán v MIRAKL, a.s., uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda MIRAKL,

a.s. Pharmax Holdings Limited má tiež ako jediný akcionár MIRAKL, a.s. právo na celý zisk dosiahnutý spoločnosťou MIRAKL, a.s. Jediný akcionár volí a odvoláva dvoch členov dozornej rady, nakoľko podmienky pre voľbu jedného člena dozornej rady zamestnancami sú splnené, a teda zamestnanci volia jedného člena dozornej rady MIRAKL, a.s. (Nakoľko na prijatie rozhodnutia dozornej rady sú v zmysle Xxxxxx MIRAKL, a.s. potrebné dva hlasy z troch, skutočnosť, že valné zhromaždenie MIRAKL, a.s. jedného člena dozornej rady nevolí, neoslabuje celkový vplyv jediného akcionára v MIRAKL, a.s.).

7. Účtovná závierka MIRAKL, a.s. za rok 2020. Zoznam dodávateľov MIRAKL, a.s. za rok 2020. Na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo vlastníckej štruktúry MIRAKL, a.s., v prospech ktorých táto vykonáva svoju činnosť a obchody, resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jej podnikania alebo z inej jej činnosti v rozsahu aspoň 25 %, Oprávnená osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia MIRAKL, a.s. z Účtovnej závierky XXXXXX,

a.s. za rok 2020 a od MIRAKL, a.s. vyžiadala Zoznam dodávateľov MIRAKL, a.s. za rok 2020, z ktorého zistila, že MIRAKL, a.s. nevynakladá v prospech svojich dodávateľov také prostriedky, ktoré by v konkrétnych prípadoch dosahovali celkovú ročnú výšku odplaty 25 % výnosov z hospodárskej činnosti MIRAKL, a.s., so spresnením uvedeným v odseku 10 nižšie. Oprávnená osoba nezistila také skutočnosti, ktoré by viedli k pochybnostiam o tom, že odplata bola v jednotlivých prípadoch dohodnutá a poskytnutá za trhových podmienok, alebo, že by nebolo za odplatu poskytnuté primerané protiplnenie vo forme dodania tovaru alebo služby.

Časť majetku spoločnosti MIRAKL, a.s. (obchodné podiely v dcérskych spoločnostiach, vrátane podielu v Partnerovi verejného sektora, pohľadávky, vrátane pohľadávok z bankových účtov, zásoby, ostatné aktíva) a Partnera verejného sektora (pohľadávky, vrátane pohľadávok z bankových účtov, zásoby, ostatné aktíva) je založená v prospech veriteľa – banky UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., so sídlom Želetavská 1525/1, Praha 4 - Michle, PSČ 140 92, Česká republika, IČO: 649 48 242, zapísanej v obchodnom registri Mestského súdu v Prahe v zložke č. B 3608, a to podľa Úradných výpisov z NCRzp č. 7555/2019, 7556/2019. Záložné právo bolo zriadené ako zabezpečovací prostriedok v súvislosti s úverom poskytnutým menovanou bankou spoločnosti Baramoore International s. r. o.4, ktorá je v zmysle Výročnej správy za rok končiaci 31.12.2019 menovanej spoločnosti spoločnosťou osobitného určenia (SPV) v rámci skupiny v súvislosti s bankovým financovaním. Táto spoločnosť následne poskytla úver spoločnosti MIRAKL, a.s., na základe úverovej zmluvy („Credit Contract“) zo dňa 11.12.2018. Tento úverový vzťah a s ním súvisiace zabezpečenie vyhodnotila Oprávnená osoba ako štandardné a nemajúce vplyv na určenie konečného užívateľa výhod v Partnerovi verejného sektora, nakoľko úver bol dohodnutý a poskytnutý za trhových podmienok, za primerané protiplnenie a štandardne zabezpečený a prostredníctvom spoločnosti, ktorej jediným spoločníkom je Pharmax Holdings Limited, ktorá je tiež jediným akcionárom spoločnosti MIRAKL, a.s.

Pre úplnosť, Oprávnená osoba skúmala aj ďalšie úverové vzťahy spoločnosti MIRAKL, a.s. a Partnera verejného sektora a zistila, že spoločnosť MIRAKL, a.s. síce je dlžníkom zo zmluvy o revolvingovom úvere („Revolving credit contract“) v znení jej dodatkov, avšak veriteľom je jej materská spoločnosť Pharmax Holdings Limited.

4 Baramoore International s. r. o. so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČ: 041 91 579, Mestský súd v Prahe, odd. C, vložka č. 243593

8. Dlhopisy. Čestné vyhlásenie Pharmax Holdings Limited. Rozhodnutie jediného akcionára MIRAKL, a.s. zo dňa 3. 4. 2020 a Zápisnica zo zasadnutia predstavenstva MIRAKL, a.s. zo dňa 21. 4. 2020. Spoločnosť MIRAKL, a.s. vydala dlhopisy na meno spoločnosti Pharmax Holdings Limited v počte 37 ks, každý s menovitou hodnotou 1 000 000 Eur. Oprávnená osoba zistila, že MIRAKL, a.s. vydala listinné dlhopisy na základe rozhodnutia jediného akcionára o vydaní dlhopisov zo dňa 3. 4. 2020 a rozhodnutia predstavenstva obsiahnutého v Zápisnici zo zasadnutia predstavenstva MIRAKL, a.s. zo dňa 21. 4. 2020, pričom bolo rozhodnuté, že prevoditeľnosť dlhopisov nebude obmedzená a s dlhopismi nebude spojené právo na výmenu za akcie MIRAKL, a.s., ani právo na prednostné upísanie akcií MIRAKL, a.s. Spoločnosť Pharmax Holdings Limited vydala čestné vyhlásenie, že je ku dňu 14.06.2021 majiteľom všetkých týchto dlhopisov vydaných spoločnosťou MIRAKL, a.s.

9. Zmluvy o poskytovaní služieb s Dr. Max BDC, s.r.o. Výpis z OR Dr. Max BDC, s.r.o. XXXXXX, a.s. uzatvorila Zmluvy o poskytovaní služieb so spoločnosťou Dr. Max BDC, s.r.o. (Skupinová zmluva v jej úplnom znení zo dňa 21.12.2018, Xxxxxxxxx zmluva o IT službách zo dňa 21.12.2018, Zmluva o službách týkajúcich sa privátnej značky zo dňa 1. 7. 2015). Na základe týchto zmlúv spoločnosť Dr. Max BDC, s.r.o. poskytuje spoločnosti MIRAKL, a.s. určitý rozsah poradenských a konzultačných služieb a plnení, za ktoré prijíma odplatu a nie je vylúčené, že táto odplata by mohla tvoriť hospodársky prospech aspoň 25 % z podnikania alebo z inej činnosti MIRAKL, a.s., hoci z prehľadu fakturácie tejto spoločnosti voči MIRAKL,

a.s za rok 2020, ktorý Oprávnenej osobe poskytla spoločnosť MIRAKL, a.s., vyplýva, že za rok 2020 túto hranicu nedosahovala. Z Výpisu z OR Dr. Max BDC, s.r.o. Oprávnená osoba zistila, že jediným spoločníkom tejto spoločnosti je Pharmax Holdings Limited, ktorá je tiež jediným akcionárom spoločnosti MIRAKL, a.s. Oprávnená osoba na základe týchto informácií usúdila, že na tomto mieste nie je potrebné osobitne sa zaoberať právom na hospodársky prospech spoločnosti Dr. Max BDC, s.r.o. z podnikania alebo inej činnosti MIRAKL, a.s. získaný na základe týchto zmlúv, nakoľko hospodársky prospech má v konečnom dôsledku z takej zmluvy opäť len materská spoločnosť spoločnosti MIRAKL, a.s. Čo sa týka možnej riadiacej funkcie spoločnosti Dr. Max BDC, s.r.o. vo vzťahu k MIRAKL, a.s. a nepriamo aj Partnera verejného sektora, zo zmlúv so spoločnosťou Dr. Max BDC, s.r.o. nevyplýva právo Dr. Max BDC, s.r.o. riadiť alebo kontrolovať klienta, resp. jeho aktíva, a akékoľvek návrhy Dr. Max BDC, s.r.o. podliehajú súhlasu spoločnosti MIRAKL, a.s. Dr. Max BDC, s.r.o. nemá na základe zmlúv žiadne hlasovacie práva, ani právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať členov štatutárneho, riadiaceho, dozorného alebo kontrolného orgánu, ani žiadne iné právo ovládať spoločnosť MIRAKL, a.s.

10. Čestné vyhlásenie Pharmax Holdings Limited. Spoločnosť Pharmax Holdings Limited svojím čestným vyhlásením potvrdila, že:

a) Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania alebo z inej činnosti, alebo právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán, to všetko v MIRAKL, a.s., inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií MIRAKL, a.s., resp. v prípade práva na hospodársky prospech aj inak, ako prostredníctvom skupinových zmlúv o poskytovaní služieb s Dr. Max BDC, s.r.o.;

b) Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv jediným akcionárom MIRAKL, a.s. zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené v Stanovách MIRAKL, a.s. a ktoré sa spájajú s vlastníctvom akcií v MIRAKL, a.s. a neexistuje ani žiadna dohoda medzi jediným akcionárom a akoukoľvek osobou alebo medzi MIRAKL, a.s. a akoukoľvek osobou, ktorá by tento rozsah alebo podmienky upravovala odchylne, alebo akokoľvek modifikovala;

c) Pharmax Holdings Limited pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou osobou v zhode, ani spoločným postupom;

d) Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala MIRAKL, a.s., či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií v MIRAKL, a.s.;

e) Celý zisk, ktorý je dosiahnutý spoločnosťou MIRAKL, a.s. a určený na rozdelenie, sa vypláca spoločnosti Pharmax Holdings Limited;

f) V MIRAKL, a.s. nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutárny, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutárneho orgánu v zložení uvedenom v tomto verifikačnom dokumente a zapísanom v obchodnom registri a dozornej rady v zložení vyplývajúcom z Výpisu z OR MIRAKL, a.s.

11. Priebežný záver: Vzhľadom na vyššie uvedené, spoločnosť Pharmax Holdings Limited je osobou, ktorá nepriamo prostredníctvom spoločnosti MIRAKL, a.s. ovláda a vykonáva kontrolu nad Partnerom verejného sektora.

Pharmax Holdings Limited

12. Výpis z registra Pharmax Holdings Limited. Stanovy Pharmax Holdings Limited. Výpis z registra Penta Investments Cyprus Limited. Z Výpisu z registra Pharmax Holdings Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba – spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom štatutárneho orgánu Pharmax Holdings Limited je právnická osoba – spoločnosť Penta Investments Cyprus Limited (viď ods. 23 písm. a). Podľa Výpisu z registra Penta Investments Cyprus Limited, v mene tejto spoločnosti konajú členovia jej štatutárneho orgánu v zložení (i) Xxxxx Xxxxxxxx, (ii) Xxxxxx Xxxxxxx. Podľa Výpisu z registra Pharmax Holdings Limited vydala táto 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR a 10 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, pričom tieto akcie upísal jediný akcionár Glebi Holdings PLC. Podľa Stanov Pharmax Holdings Limited spoločnosť Glebi Holdings PLC má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní Pharmax Holdings Limited v rozsahu 100 % a ako jediná má tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán vo Pharmax Holdings Limited, uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Pharmax Holdings Limited. Glebi Holdings PLC má tiež ako jediný akcionár Pharmax Holdings Limited právo na celý zisk dosiahnutý spoločnosťou Pharmax Holdings Limited.

13. Čestné vyhlásenie Glebi Holdings PLC. Spoločnosť Glebi Holdings PLC svojím čestným vyhlásením potvrdila, že:

a) Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania alebo z inej činnosti, alebo právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán, to všetko vo Pharmax Holdings Limited, inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií Pharmax Holdings Limited;

b) Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv jediným akcionárom Pharmax Holdings Limited zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené v Stanovách Pharmax Holdings Limited a ktoré sa spájajú s vlastníctvom akcií vo Pharmax Holdings Limited a neexistuje ani žiadna dohoda medzi

jediným akcionárom a akoukoľvek osobou alebo medzi Pharmax Holdings Limited a akoukoľvek

osobou, ktorá by tento rozsah alebo podmienky upravovala odchylne, alebo akokoľvek

modifikovala;

c) Glebi Holdings PLC pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou osobou v zhode, ani spoločným postupom;

d) Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala Pharmax Holdings Limited, či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií vo Pharmax Holdings Limited;

e) Celý zisk, ktorý je dosiahnutý spoločnosťou Pharmax Holdings Limited a určený na rozdelenie, sa vypláca spoločnosti Glebi Holdings PLC;

f) Vo Pharmax Holdings Limited nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutárny, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutárneho orgánu v zložení uvedenom v tomto verifikačnom dokumente.

14. Priebežný záver: Vzhľadom na vyššie uvedené, spoločnosť Glebi Holdings PLC je osobou, ktorá nepriamo prostredníctvom spoločností Pharmax Holdings Limited a MIRAKL, a.s. ovláda a vykonáva kontrolu nad Partnerom verejného sektora.

Glebi Holdings PLC

15. Výpis z registra Glebi Holdings PLC. Zoznam štatutárov a akcionárov Glebi Holdings PLC. Stanovy Glebi Holdings PLC. Z Výpisu z registra Glebi Holdings PLC Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba – spoločnosť registrovaná na Cypre. Podľa Zoznamu akcionárov a štatutárov Glebi Holdings PLC členmi štatutárneho orgánu Glebi Holdings PLC sú (i) pani Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx a (ii) právnická osoba – spoločnosť Penta Investments Cyprus Limited (viď ods. 23 písm. a). Spoločnosť Glebi Holdings PLC vydala 25 631 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1 EUR a 46 000 ks redemovateľných akcií v menovitej hodnote 0,10 EUR, pričom tieto akcie upísalo sedem akcionárov, z toho:

a) 25 625 ks kmeňových akcií a 46 000 ks redemovateľných akcií upísala spoločnosť Penta

Investments Limited (JE), t.j. spolu v menovitej hodnote 30 225 Eur, a

b) po jednom kuse kmeňových akcií upísali spoločnosti Gimborn Holdings Limited, Kure Limited, Lorea Investments Limited, Penta Investments Group Limited, Penta Real Estate Holdings Limited a ZSNP Holdings Limited, t.j. každá v menovitej hodnote 1 Eur.

Podľa Stanov Glebi Holdings PLC spoločnosť Penta Investments Limited (JE) má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní Glebi Holdings PLC v rozsahu 99,98 % a vzhľadom na výšku svojho podielu má prakticky ako jediná tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán v Glebi Holdings PLC, uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Glebi Holdings PLC. Penta Investments Limited (JE) má tiež z titulu vlastníctva uvedených akcií Glebi Holdings PLC právo na takmer celý zisk dosiahnutý spoločnosťou Glebi Holdings PLC.

16. Čestné vyhlásenie Penta Investments Limited (JE). Spoločnosť Penta Investments Limited (JE) svojím čestným vyhlásením potvrdila, že:

a) Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo právo na hospodársky prospech z podnikania alebo z inej činnosti v rozsahu najmenej 25 %, alebo právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán, to všetko v Glebi Holdings PLC, inak, ako prostredníctvom

vlastníctva akcií Glebi Holdings PLC;

b) Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv akcionármi Glebi Holdings PLC zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené v Stanovách Glebi Holdings PLC a ktoré sa spájajú s vlastníctvom akcií v Glebi Holdings PLC a neexistuje ani žiadna dohoda medzi akcionármi navzájom, medzi akcionármi a akoukoľvek osobou alebo medzi Glebi Holdings PLC a akoukoľvek osobou, ktorá by tento rozsah alebo podmienky upravovala odchylne, alebo akokoľvek modifikovala;

c) Akcionári spoločnosti Glebi Holdings PLC pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekonajú so žiadnou treťou osobou v zhode, ani spoločným postupom;

d) Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala Glebi Holdings PLC, či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií v Glebi Holdings PLC;

e) Celý zisk, ktorý je dosiahnutý spoločnosťou Glebi Holdings PLC a určený na rozdelenie, sa vypláca akcionárom spoločnosti Glebi Holdings PLC;

f) V Glebi Holdings PLC nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutárny, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutárneho orgánu v zložení uvedenom v tomto verifikačnom dokumente.

17. Napriek minimálnemu podielu ostatných akcionárov Glebi Holdings PLC, teda všetkých, ktorí sú menovaní v ods. 15 písm. b) tohto verifikačného dokumentu, Oprávnená osoba považovala za potrebné pre úplnosť uviesť aj ich vlastnícku a riadiacu štruktúru, nakoľko sa jedná súčasne aj o časť vlastníckej a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, hoci podiel týchto akcionárov predurčuje, že iba prostredníctvom vlastníctva ich akcií nemôže žiadna osoba ovládať alebo kontrolovať Glebi Holdings PLC, a tým nepriamo aj Partnera verejného sektora, alebo dosiahnuť hospodársky prospech aspoň 25 % z podnikania alebo inej činnosti Partnera verejného sektora.

18. Gimborn Holdings Limited. Výpis z registra Gimborn Holdings Limited. Stanovy Gimborn Holdings Limited. Z Výpisu z registra Gimborn Holdings Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba – spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom štatutárneho orgánu Gimborn Holdings Limited je právnická osoba – spoločnosť Penta Investments Cyprus Limited (viď ods. 23 písm. a). Podľa Výpisu z registra Gimborn Holdings Limited vydala táto 1001 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1,71 EUR, pričom tieto akcie upísali dvaja akcionári, 1 000 ks upísala spoločnosť Penta Investments Limited (JE) a 1 ks kmeňovej akcie upísala spoločnosť Penta Investments Group Limited. Podľa Stanov Gimborn Holdings Limited spoločnosť Penta Investments Limited (JE) má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní Gimborn Holdings Limited v rozsahu 99,90 % a vzhľadom na výšku svojho podielu má prakticky ako jediná tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán v Gimborn Holdings Limited, uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Gimborn Holdings Limited. Penta Investments Limited (JE) má tiež z titulu vlastníctva uvedených akcií Gimborn Holdings Limited právo na takmer celý zisk dosiahnutý spoločnosťou Gimborn Holdings Limited.

19. Kure Limited. Výpis z registra Kure Limited. Stanovy Kure Limited. Z Výpisu z registra Kure Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba – spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom štatutárneho orgánu Kure Limited je právnická osoba – spoločnosť Penta Investments Cyprus Limited (viď ods. 23 písm. a). Podľa Výpisu z registra Kure Limited vydala táto 7 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1 EUR, pričom tieto akcie upísali dvaja akcionári, 6 ks kmeňových akcií upísala spoločnosť Penta Investments Limited (JE) a 1 ks kmeňovej akcie upísala spoločnosť Penta Investments Limited (CY). Podľa Stanov Kure Limited spoločnosť Penta Investments Limited (JE) má priamy podiel na

hlasovacích právach a základnom imaní Kure Limited v rozsahu 85,71 % a vzhľadom na výšku svojho podielu má prakticky ako jediná tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán v Kure Limited, uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Kure Limited. Penta Investments Limited (JE) má tiež z titulu vlastníctva uvedených akcií Kure Limited právo na 85,71 % zisku dosiahnutého spoločnosťou Kure Limited.

20. Lorea Investments Limited. Výpis z registra Lorea Investments Limited. Stanovy Lorea Investments Limited. Z Výpisu z registra Lorea Investments Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba – spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom štatutárneho orgánu Lorea Investments Limited je právnická osoba – spoločnosť Penta Investments Cyprus Limited (viď ods. 23 písm. a). Podľa Výpisu z registra Lorea Investments Limited vydala táto 101 000 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1,71 EUR, pričom tieto akcie upísali dvaja akcionári, z toho 100 999 ks kmeňových akcií upísala spoločnosť Penta Investments Limited (JE) a 1 ks kmeňovej akcie upísala spoločnosť Penta Investments Group Limited. Podľa Stanov Lorea Investments Limited spoločnosť Penta Investments Limited (JE) má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní Lorea Investments Limited v rozsahu blížiacemu sa 100 % a vzhľadom na výšku svojho podielu má prakticky ako jediná tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán x Xxxxx Investments Limited, uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Lorea Investments Limited. Penta Investments Limited (JE) má tiež z titulu vlastníctva uvedených akcií Lorea Investments Limited právo na takmer celý zisk dosiahnutý spoločnosťou Lorea Investments Limited.

21. Penta Real Estate Holdings Limited. Výpis z registra Penta Real Estate Holdings Limited. Stanovy Penta Real Estate Holdings Limited. Z Výpisu z registra Penta Real Estate Holdings Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba – spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom štatutárneho orgánu Penta Real Estate Holdings Limited je právnická osoba – spoločnosť Penta Investments Cyprus Limited (viď ods. 23 písm. a). Podľa Výpisu z registra Penta Real Estate Holdings Limited vydala táto 3411 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1 EUR a 179 ks redemovateľných akcií v menovitej hodnote 1 EUR, pričom tieto akcie upísali dvaja akcionári, z toho 3411 ks kmeňových akcií a 178 ks redemovateľných akcií upísala spoločnosť Penta Investments Limited (JE) a 1 ks redemovateľnej akcie upísala spoločnosť Penta Investments Cyprus Limited. Podľa Stanov Penta Real Estate Holdings Limited spoločnosť Penta Investments Limited (JE) má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní Penta Real Estate Holdings Limited v rozsahu blížiacemu sa 100 % a vzhľadom na výšku svojho podielu má prakticky ako jediná tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán v Penta Real Estate Holdings Limited, uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Penta Real Estate Holdings Limited. Penta Investments Limited (JE) má tiež z titulu vlastníctva uvedených akcií Penta Real Estate Holdings Limited právo na takmer celý zisk dosiahnutý spoločnosťou Penta Real Estate Holdings Limited.

22. ZSNP Holdings Limited. Výpis z registra ZSNP Holdings Limited. Stanovy ZSNP Holdings Limited. Z

Výpisu z registra ZSNP Holdings Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba

– spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom štatutárneho orgánu ZSNP Holdings Limited je právnická osoba – spoločnosť Penta Investments Cyprus Limited (viď ods. 23 písm. a). Podľa Výpisu z registra ZSNP Holdings Limited vydala táto 1 000 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1,71 EUR a 10 ks redemovateľných akcií v menovitej hodnote 1 EUR, pričom tieto akcie upísal jediný akcionár - spoločnosť Penta Investments Limited (JE). Podľa Stanov ZSNP Holdings Limited spoločnosť Penta Investments Limited (JE) má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní ZSNP Holdings Limited v rozsahu 100 % a vzhľadom na výšku svojho podielu má ako jediná tiež právo vymenovať alebo

odvolať štatutárny orgán, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán v ZSNP Holdings Limited, uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda ZSNP Holdings Limited. Penta Investments Limited (JE) má tiež z titulu vlastníctva uvedených akcií ZSNP Holdings Limited právo na celý zisk dosiahnutý spoločnosťou ZSNP Holdings Limited.

23. Súčasťou vlastníckej štruktúry Glebi Holdings PLC, a tým aj vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora sú aj dve spoločnosti, ktoré majú vzhľadom k počtu akcií, ktoré vlastnia, len minimálny a nepriamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní Glebi Holdings PLC.

a) Výpis z registra Penta Investments Cyprus Limited. Stanovy Penta Investments Cyprus Limited. Prvá z týchto spoločností, Penta Investments Cyprus Limited, má v skupine špecifické postavenie, nakoľko je jediným členom štatutárneho orgánu piatich zo siedmich akcionárov spoločnosti Glebi Holdings PLC a aj spoločnosti Penta Investments Limited (CY). Z Výpisu z registra Penta Investments Cyprus Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba – spoločnosť registrovaná na Cypre a členmi štatutárneho orgánu Penta Investments Cyprus Limited sú (i) Xxxxx Xxxxxxxx a (ii) Xxxxxx Xxxxxxx. Podľa Výpisu z registra Penta Investments Cyprus Limited vydala táto 200 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1 EUR a 100 ks redemovateľných akcií v menovitej hodnote 1 EUR, pričom tieto akcie upísal jediný akcionár - spoločnosť Penta Investments Limited (JE). Podľa Stanov Penta Investments Cyprus Limited spoločnosť Penta Investments Limited (JE) má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní Penta Investments Cyprus Limited v rozsahu 100 % a vzhľadom na výšku svojho podielu má ako jediná tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán v Penta Investments Cyprus Limited, uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Penta Investments Cyprus Limited. Penta Investments Limited (JE) má tiež z titulu vlastníctva uvedených akcií Penta Investments Cyprus Limited právo na celý zisk dosiahnutý spoločnosťou Penta Investments Cyprus Limited.

b) Výpis z registra Penta Investments Limited (CY). Stanovy Penta Investments Limited (CY). Druhá z vyššie citovaných dvoch spoločností je spoločnosť Penta Investments Limited (CY). Z Výpisu z registra Penta Investments Limited (CY) Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba – spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom štatutárneho orgánu Penta Investments Limited (CY) je právnická osoba – spoločnosť Penta Investments Cyprus Limited (viď ods. 23 písm. a). Podľa Výpisu z registra Penta Investments Limited (CY) vydala táto 190 000 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1,71 EUR a 1 000 ks prioritných redemovateľných akcií v menovitej hodnote 1,71 EUR, pričom tieto akcie upísali dvaja akcionári, z toho 189 999 ks kmeňových akcií a 1 000 ks prioritných redemovateľných akcií upísala spoločnosť Penta Investments Limited (JE) a 1 ks kmeňovej akcie upísala spoločnosť Bonefeld Holdings Limited, ktorá je jedným z akcionárov spoločnosti Penta Investments Group Limited a zistenia o nej budú osobitne uvedené aj ďalej v rámci vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora. Podľa Stanov Penta Investments Limited (CY) spoločnosť Penta Investments Limited (JE) má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní Penta Investments Limited (CY) v rozsahu blížiacom sa 100 % a vzhľadom na výšku svojho podielu má prakticky ako jediná tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán v Penta Investments Limited (CY), uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Penta Investments Limited (CY). Penta Investments Limited (JE) má tiež z titulu vlastníctva uvedených akcií Penta Investments Limited (CY) právo na takmer celý zisk dosiahnutý spoločnosťou Penta Investments Limited (CY).

24. Priebežný záver:

a) Podľa Stanov Glebi Holdings PLC spoločnosť Penta Investments Limited (JE) má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní Glebi Holdings PLC v rozsahu 99,98 % a vzhľadom na výšku svojho podielu v piatich z ostatných 6 akcionárov spoločnosti Glebi Holdings PLC a aj v dvoch ich akcionároch, sa v súčte jej podiel na hlasovacích právach a základnom imaní Glebi Holdings PLC blíži 100 %, čomu zodpovedajú aj práva menovať a odvolávať orgány spoločnosti a právo na zisk spoločnosti Glebi Holdings PLC.

b) Vzhľadom na vyššie uvedené, spoločnosť Penta Investments Limited (JE) je osobou, ktorá nepriamo prostredníctvom spoločností Glebi Holdings PLC, Pharmax Holdings Limited a MIRAKL, a.s. ovláda a vykonáva kontrolu nad Partnerom verejného sektora.

c) Posledný z akcionárov spoločnosti Glebi Holdings PLC, spoločnosť Penta Investments Group Limited, má v tejto skupine špecifické postavenie, pretože síce je len minoritným akcionárom Glebi Holdings PLC z titulu vlastníctva 1 ks kmeňovej akcie v hodnote 1 Eur, ale súčasne je aj majiteľom 100 % akcií spoločnosti Penta Investments Limited (JE). Vlastníckej a riadiacej štruktúre spoločnosti Penta Investments Group Limited sa teda Oprávnená osoba venuje nižšie.

Penta Investments Limited (JE)

25. Osvedčenie o registrácii Penta Investments Limited (JE). Zoznam štatutárov Penta Investments Limited (JE). Zoznam akcionárov Penta Investments Limited. Stanovy Penta Investments Limited (JE). Z Osvedčenia o existencii Penta Investments Limited (JE) Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba – spoločnosť registrovaná v Jersey. V Zozname štatutárov Penta Investments Limited (JE) sú uvedení traja členovia štatutárneho orgánu, menovite: (i) Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, (ii) Xxxxxxxx Xxxxxxx, (iii) Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx. Podľa Zoznamu akcionárov Penta Investments Limited (JE) vydala táto 1 000 000 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1 EUR a 1 079 815 ks redemovateľných akcií v menovitej hodnote 1 EUR, pričom všetky tieto akcie upísal jediný akcionár – spoločnosť Penta Investments Group Limited. Podľa Stanov Penta Investments Limited (JE) spoločnosť Penta Investments Group Limited má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní Penta Investments Limited (JE) v rozsahu 100 % a ako jediná má tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán v Penta Investments Limited (JE), uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Penta Investments Limited (JE). Penta Investments Group Limited má tiež ako jediný akcionár Penta Investments Limited (JE) právo na celý zisk dosiahnutý spoločnosťou Penta Investments Limited (JE).

26. Správa a auditovaná konsolidovaná účtovná závierka Penta Investments Limited (JE) za rok 2020. Zmluva o poskytovaní služieb manažérskych spoločností. Zo Správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky Penta Investments Limited (JE) za rok 2020 Oprávnená osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia Penta Investments Limited (JE), a to na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo vlastníckej štruktúry Penta Investments Limited (JE), v prospech ktorých táto vykonáva svoju činnosť a obchody, resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jej podnikania alebo z inej jej činnosti. Podľa Správy a auditovanej účtovnej závierky Penta Investments Limited (JE) za rok 2020 a doplňujúcich informácií od Partnera verejného sektora, organizačnú štruktúru skupiny Penta tvoria dve skupiny spoločností – prvú skupinu zastrešuje spoločnosť Penta Investments Limited (JE), ktorej úlohou je investovať a aktívne riadiť jej portfólio

podnikov (tzv. Limited Partners) a druhú skupinu tvoria tzv. manažérske spoločnosti zastrešené

spoločnosťou Penta GP Limited (tzv. General Partners), ktoré na základe Zmluvy o poskytovaní služieb manažérskych spoločností poskytujú spoločnosti Penta Investments Limited (JE) poradenské služby. Odmenu manažérskych spoločností tvorí manažérsky poplatok závislý na hodnote čistých aktív klienta v predchádzajúcom roku a motivačný poplatok. Celková výška tejto odmeny mohla a minimálne v niektorých rokoch aj prevyšovala 25 % celkových čistých výnosov spoločnosti Penta Investments Limited (JE) (v roku 2020 však 25 % celkových čistých výnosov neprevyšovala). Oprávnená osoba preto v tomto verifikačnom dokumente uvádza v čl. VII aj vlastnícku a riadiacu štruktúru manažérskych spoločností, ktoré síce nie sú súčasťou vlastníckej a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ale do ktorých prechádza značná časť hospodárskeho prospechu spoločnosti Penta Investments Limited (JE), ktorá je súčasťou vlastníckej a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, čo môže mať vplyv na identifikáciu konečného užívateľa výhod Partnera verejného sektora.

27. Čestné vyhlásenie Penta Investments Group Limited. Spoločnosť Penta Investments Group Limited svojím čestným vyhlásením potvrdila, že:

a) Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania alebo z inej činnosti, alebo právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán, to všetko v Penta Investments Limited (JE), inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií Penta Investments Limited (JE), resp. v prípade práva na hospodársky prospech aj inak, ako prostredníctvom Zmluvy o poskytovaní služieb manažérskych spoločností;

b) Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv jediným akcionárom Penta Investments Limited (JE) zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené v Stanovách Penta Investments Limited (JE) a ktoré sa spájajú s vlastníctvom akcií v Penta Investments Limited (JE) a neexistuje ani žiadna dohoda medzi jediným akcionárom a akoukoľvek osobou alebo medzi Penta Investments Limited (JE) a akoukoľvek osobou, ktorá by tento rozsah alebo podmienky upravovala odchylne, alebo akokoľvek modifikovala;

c) Penta Investments Group Limited pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou osobou v zhode, ani spoločným postupom;

d) Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala Penta Investments Limited (JE), či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií vo Penta Investments Limited (JE);

e) Celý zisk, ktorý je dosiahnutý spoločnosťou Penta Investments Limited a určený na rozdelenie, sa vypláca akcionárom spoločnosti Penta Investments Limited;

f) V Penta Investments Limited (JE) nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutárny, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutárneho orgánu v zložení uvedenom v tomto verifikačnom dokumente.

28. Priebežný záver: Vzhľadom na vyššie uvedené, spoločnosť Penta Investments Group Limited je osobou, ktorá nepriamo prostredníctvom spoločností Penta Investments Limited (JE) a ostatných akcionárov spoločnosti Glebi Holdings PLC, spoločností Glebi Holdings PLC, Pharmax Holdings Limited a MIRAKL, a.s. ovláda a vykonáva kontrolu nad Partnerom verejného sektora.

Penta Investments Group Limited

29. Osvedčenie o registrácii Penta Investments Group Limited. Zoznam štatutárov Penta Investments Group Limited. Zoznam akcionárov Penta Investments Group Limited. Stanovy Penta Investments Group

Limited. Akcionárska dohoda. Z Osvedčenia o existencii Penta Investments Group Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba – spoločnosť registrovaná v Jersey. V Zozname štatutárov Penta Investments Group Limited sú registrovaní traja členovia štatutárneho orgánu, menovite:

(i) Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, (ii) Xxxxxxxx Xxxxxxx, (iii) Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx. Podľa Zoznamu akcionárov Penta Investments Group Limited vydala táto 11 448 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1,71 EUR, 34 282 ks redemovateľných akcií triedy B v menovitej hodnote 1,71 EUR, 24 412 ks redemovateľných akcií triedy D v menovitej hodnote 1,71 EUR a 1 ks redemovateľnej akcie triedy E v menovitej hodnote 1,71 EUR. Akcie upísalo šesť akcionárov, a to

a) Xxxxxxxx Xxxxxx

b) Xxxxx Xxxxxxx

c) Adiele Holdings Limited

d) Bavariso Holdings Limited

e) Bonefeld Holdings Limited

f) Burao Holdings Limited

Podiely týchto akcionárov na základnom imaní Penta Investments Group Limited sú nasledovné:

Xxxxxxxx Xxxxxx:

− rovný alebo väčší ako 25 %, ale menší ako 49 %

Xxxxx Xxxxxxx spoločne x Xxxxx Holdings Limited (viď ods. 32 písm. a):

− menší ako 25 %

Adiele Holdings Limited

− rovný alebo väčší ako 25 %, ale menší ako 49 %

Bavariso Holdings Limited

− menší ako 25 %

Bonefeld Holdings Limited

− menší ako 25 %

V zmysle Stanov Penta Investments Group Limited, každý akcionár má na valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže všetky akcie vydané spoločnosťou Penta Investments Group Limited majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), podiely na hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.

V zmysle Stanov Penta Investments Group Limited, vo vzťahu k podielu na zisku majú majitelia kmeňových akcií a jednotlivých tried redemovateľných akcií rôzne postavenie a právo na vyplatenie podielu na zisku a prípadného likvidačného zostatku, tieto nezávisia od veľkosti ich podielu na základnom imaní. Podiely akcionárov na hospodárskom prospechu – zisku Penta Investments Group Limited sú nasledovné:

Xxxxxxxx Xxxxxx:

− menší ako 25 %

Xxxxx Xxxxxxx spoločne x Xxxxx Holdings Limited (viď ods. 32 písm. a):

− menší ako 25 %

Adiele Holdings Limited

− rovný alebo väčší ako 25 %, ale menší ako 49 %

Bavariso Holdings Limited

− menší ako 25 %

Bonefeld Holdings Limited

− rovný alebo väčší ako 25 %, ale menší ako 49 %

Z Akcionárskej dohody Penta Investments Group Limited, jej akcionárov a ich akcionárov zo dňa 12.06.2014 v znení jej neskorších zmien a doplnení nevyplývajú žiadne dohody, ktoré by práva akcionárov Penta Investments Group Limited uvedené v tomto ods. modifikovali.

30. Čestné vyhlásenia. Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Adiele Holdings Limited, Bavariso Holdings Limited,

Bonefeld Holdings Limited x Xxxxx Holdings Limited svojimi čestnými vyhláseniami potvrdili, že:

a) Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania alebo z inej činnosti, alebo právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán, to všetko v Penta Investments Group Limited, inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií Penta Investments Group Limited;

b) Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv akcionármi Penta Investments Group Limited zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené v Stanovách Penta Investments Group Limited a ktoré sa spájajú s vlastníctvom akcií v Penta Investments Group Limited a neexistuje ani žiadna dohoda medzi akcionármi navzájom, akcionárom a akoukoľvek treťou osobou alebo medzi Penta Investments Group Limited a akoukoľvek osobou, ktorá by tento rozsah alebo podmienky upravovala odchylne, alebo akokoľvek modifikovala;

c) Akcionári pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekonajú navzájom ani so žiadnou inou osobou v zhode, ani spoločným postupom;

d) Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala Penta Investments Group Limited, či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií v Penta Investments Group Limited;

e) Celý zisk, ktorý je dosiahnutý spoločnosťou Penta Investments Group Limited a určený na rozdelenie, sa vypláca akcionárom spoločnosti Penta Investments Group Limited;

f) V Penta Investments Group Limited nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutárny, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutárneho orgánu v zložení uvedenom v tomto verifikačnom dokumente.

31. Adiele Holdings Limited. Výpis z registra Adiele Holdings Limited. Stanovy Adiele Holdings Limited. Z Výpisu z registra Adiele Holdings Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba – spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom štatutárneho orgánu Adiele Holdings Limited je pani Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx. Podľa Výpisu z registra Adiele Holdings Limited vydala táto 11 676 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1,71 EUR a 7 552 ks redemovateľných akcií v menovitej hodnote 0,10 Eur, pričom tieto akcie upísal jediný akcionár – Xxxxx Xxxxxxx. Podľa Stanov Adiele Holdings Limited, Xxxxx Xxxxxxx má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní Adiele Holdings Limited v rozsahu 100 % a ako jediný má tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán v Adiele Holdings Limited, uvedenými spôsobmi preto

priamo ovláda Adiele Holdings Limited. Xxxxx Xxxxxxx má tiež ako jediný akcionár Adiele Holdings Limited právo na celý zisk dosiahnutý spoločnosťou Adiele Holdings Limited. Xxxxx Xxxxxxx má prostredníctvom tohto nepriameho podielu rozsahom viac ako 25 %-ný podiel na hlasovacích právach, na základnom imaní a na zisku spoločnosti Penta Investments Group Limited.

Čestné vyhlásenie Xxxxxx Xxxxxxx.5 Xxxxx Xxxxxxx svojím čestným vyhlásením potvrdil, že:

a) Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania alebo z inej činnosti, alebo právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán, to všetko v Adiele Holdings Limited, inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií Adiele Holdings Limited;

b) Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv jediného akcionára Adiele Holdings Limited zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené v Stanovách Adiele Holdings Limited a ktoré sa spájajú s vlastníctvom akcií v Adiele Holdings Limited a neexistuje ani žiadna dohoda medzi akcionárom a akoukoľvek osobou alebo medzi Adiele Holdings Limited a akoukoľvek osobou, ktorá by tento rozsah alebo podmienky upravovala odchylne, alebo akokoľvek modifikovala;

c) Akcionár pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou inou osobou v zhode, ani spoločným postupom;

d) Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala Adiele Holdings Limited, či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií v Adiele Holdings Limited;

e) Celý zisk, ktorý je dosiahnutý spoločnosťou Adiele Holdings Limited a určený na rozdelenie, sa vypláca jedinému akcionárovi spoločnosti Adiele Holdings Limited;

f) V Adiele Holdings Limited nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutárny, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutárneho orgánu v zložení uvedenom v tomto verifikačnom dokumente.

32. Akcionári spoločnosti Penta Investments Group Limited Xxxxx Xxxxxxx, Burao Holdings Limited, Bavariso Holdings Limited a Bonefeld Holdings Limited majú vzhľadom na počet a menovitú hodnotu nimi vlastnených akcií každý menej ako 25 %-ný podiel na základnom imaní a hlasovacích právach.

a) Burao Holdings Limited. Výpis z registra Burao Holdings Limited. Stanovy Burao Holdings Limited. Z Výpisu z registra Burao Holdings Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba – spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom štatutárneho orgánu Burao Holdings Limited je xxxx Xxxxx Xxxx. Podľa Výpisu z registra Burao Holdings Limited vydala táto 11 676 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1,71 EUR a 4 000 ks redemovateľných akcií v menovitej hodnote 0,10 Eur, pričom tieto akcie upísal jediný akcionár – Xxxxx Xxxxxxx. Podľa Stanov Burao Holdings Limited, Xxxxx Xxxxxxx má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní Burao Holdings Limited v rozsahu 100 % a ako jediný má tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán v Burao Holdings Limited, uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Burao Holdings Limited. Xxxxx Xxxxxxx má tiež ako jediný akcionár Burao Holdings Limited právo na celý zisk dosiahnutý spoločnosťou Burao Holdings Limited. Xxxxx Xxxxxxx však ani po sčítaní svojho priameho podielu so svojím nepriamym podielom prostredníctvom spoločnosti Burao Holdings Limited nemá aspoň 25 %-ný podiel na hlasovacích právach, na zisku a na základnom imaní spoločnosti Penta Investments

5 Čestné vyhlásenie Xxxxxx Xxxxxxx zo dňa 14.06.2021

Group Limited, alebo právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán.

Čestné vyhlásenie Xxxxxx Xxxxxxxx. Xxxxx Xxxxxxx svojím čestným vyhlásením potvrdil, že:

i. Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania alebo z inej činnosti, alebo právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán, to všetko v Burao Holdings Limited, inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií Burao Holdings Limited;

ii. Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv jediného akcionára Burao Holdings Limited zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené v Stanovách Burao Holdings Limited a ktoré sa spájajú s vlastníctvom akcií v Burao Holdings Limited a neexistuje ani žiadna dohoda medzi akcionárom a akoukoľvek osobou alebo medzi Burao Holdings Limited a akoukoľvek osobou, ktorá by tento rozsah alebo podmienky upravovala odchylne, alebo akokoľvek modifikovala;

iii. Akcionár pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou inou osobou v zhode, ani spoločným postupom;

iv. Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala Burao Holdings Limited, či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií v Burao Holdings Limited;

v. Celý zisk, ktorý je dosiahnutý spoločnosťou Burao Holdings Limited a určený na rozdelenie, sa vypláca jedinému akcionárovi spoločnosti Burao Holdings Limited;

vi. V Burao Holdings Limited nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutárny, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutárneho orgánu v zložení uvedenom v tomto verifikačnom dokumente.

b) Bavariso Holdings Limited. Výpis z registra Bavariso Holdings Limited. Stanovy Bavariso Holdings Limited. Z Výpisu z registra Bavariso Holdings Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba – spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom štatutárneho orgánu Bavariso Holdings Limited je xxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx. Podľa Výpisu z registra Bavariso Holdings Limited vydala táto 100 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1 EUR a 3 000 ks redemovateľných akcií v menovitej hodnote 1 EUR, pričom tieto akcie upísal jediný akcionár – Xxxx Xxxxx. Podľa Stanov Bavariso Holdings Limited, Xxxx Child má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní Bavariso Holdings Limited v rozsahu 100 % a ako jediný má tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán v Bavariso Holdings Limited, uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Bavariso Holdings Limited. Xxxx Child má tiež ako jediný akcionár Bavariso Holdings Limited právo na celý zisk dosiahnutý spoločnosťou Bavariso Holdings Limited.

Čestné vyhlásenie Xxxxx Xxxxxx. Xxxx Child svojím čestným vyhlásením potvrdil, že:

i. Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania alebo z inej činnosti, alebo právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán, to všetko v Bavariso Holdings Limited, inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií Bavariso Holdings Limited;

ii. Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv jediného akcionára Bavariso Holdings Limited zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené v Stanovách Bavariso Holdings Limited a ktoré sa spájajú s vlastníctvom akcií v Bavariso Holdings Limited a neexistuje ani žiadna dohoda medzi akcionárom a akoukoľvek osobou alebo medzi Bavariso

Holdings Limited a akoukoľvek osobou, ktorá by tento rozsah alebo podmienky upravovala odchylne, alebo akokoľvek modifikovala;

iii. Akcionár pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou inou osobou v zhode, ani spoločným postupom;

iv. Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala Bavariso Holdings Limited, či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií v Bavariso Holdings Limited;

v. Celý zisk, ktorý je dosiahnutý spoločnosťou Bavariso Holdings Limited a určený na rozdelenie, sa vypláca jedinému akcionárovi spoločnosti Bavariso Holdings Limited;

vi. V Bavariso Holdings Limited nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutárny, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutárneho orgánu v zložení uvedenom v tomto verifikačnom dokumente.

c) Bonefeld Holdings Limited. Výpis z registra Bonefeld Holdings Limited. Stanovy Bonefeld Holdings Limited. Zmluva o vklade do zvereneckého fondu. Výpis z evidencie zvereneckých fondov. Štatút zvereneckého fondu. Zverenecké zmluvy. Z Výpisu z registra Bonefeld Holdings Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba – spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom štatutárneho orgánu Bonefeld Holdings Limited je xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx. Podľa Výpisu z registra Bonefeld Holdings Limited vydala táto 11 676 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1,71 EUR a 6 000 ks redemovateľných akcií v menovitej hodnote 0,10 Eur, pričom tieto akcie vlastnia spoločne Xxxxxxx Xxxxxxxxx a Xxx Xxxx ako správcovia zvereneckého fondu T69, svěřenský fond. Podľa ust. § 1448 a nasl. zákona č. 89/2012 Sb. Občanský zákoník (Českej republiky), zverenecký fond sa vytvára vyčlenením majetku z vlastníctva zakladateľa tak, že ten zverí správcovi majetok na určitý účel napríklad zmluvou a zverenecký správca sa zaviaž tento majetok držať a spravovať. Vznikom zvereneckého fondu vzniká oddelené a nezávislé vlastníctvo vyčleneného majetku a vlastnícke práva k tomuto majetku vykonáva vlastným menom a na účet fondu zverenecký správca. Majetok vo zvereneckom fonde však nie je vlastníctvom správcu, ani vlastníctvom zakladateľa, ani osoby, ktorej sa má zo zvereneckého fondu plniť. Zo Zmluvy o vklade do zvereneckého fondu vyplýva, že všetky akcie spoločnosti Bonefeld Holdings Limited boli vložené do zvereneckého fondu T69, svěřenský fond. Z Výpisu z evidencie zvereneckých fondov vyplynulo, že zverenecký fond T69, svěřenský fond vznikol 10.02.2021 ako súkromný zverenecký fond, za účelom zabezpečenia vyváženej, odbornej a efektívnej správy majetku zvereneckého fondu, pričom prednostne majú výnosy tohto majetku slúžiť na zabezpečovanie potrieb príjemcov prostriedkov fondu (obmyšlených) a zakladateľa, najmä na zabezpečenie ich ekonomických potrieb, vrátane podpory ich podnikania, vzdelania, zabezpečenia zodpovedajúcej lekárskej a ďalšej odbornej starostlivosti, ako aj ďalších aktivít a činností. Správcami tohto fondu sú Xxx Xxxx a Xxxxxxx Xxxxxxxxx a príjemcami prostriedkov fondu sú zakladateľ a jeho deti. Podľa Xxxxxxx zvereneckého fondu je zakladateľom fondu Xxxxxxx Xxxxxxxxx a príjemcami prostriedkov fondu sú Xxxxxxx Xxxxxxxxx a jej deti, ktorými sú podľa Oprávnenej osobe predložených rodných listov Xxxxx Xxxxxx a Xxxxxx Xxxxxx. Zo Štatútu zvereneckého fondu nevyplýva, v akom vzájomnom pomere by mali prostriedky z fondu príjemcovia prijímať, preto Oprávnená osoba pri identifikovaní konečného užívateľa výhod Partnera verejného sektora vychádzala z predpokladu, že by každý príjemca prostriedkov fondu mohol prijať aj všetky prostriedky fondu. Zo Zvereneckých zmlúv nevyplynuli vo vzťahu k identifikácii konečného užívateľa výhod žiadne relevantné skutočnosti.

33. Z vyššie uvedeného vyplýva, že dve fyzické osoby (Xxxx Child a a Xxxxx Xxxxxxx) majú menší ako 25 %- ný nepriamy podiel na hlasovacích právach a na základnom imaní spoločnosti Penta Investments Group Limited a dve fyzické osoby, Xxxxxxxx Xxxxxx a Xxxxx Xxxxxxx, majú viac ako 25 %-ný podiel na hlasovacích právach a na základnom imaní spoločnosti Penta Investments Group Limited. Štyri fyzické osoby, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx a Xxxxxx Xxxxxx majú viac ako 25 %-ný podiel na zisku spoločnosti Penta Investments Group Limited.

Záver

34. Podľa ust. § 6a ods. 1 písm. a) z. č. 297/2008 Z. z. v platnom znení, konečným užívateľom výhod je každá fyzická osoba, ktorá skutočne ovláda alebo kontroluje právnickú osobu, fyzickú osobu – podnikateľa alebo združenie majetku, a každá fyzická osoba, v prospech ktorej tieto subjekty vykonávajú svoju činnosť alebo obchod; medzi konečných užívateľov výhod patrí najmä,

a) ak ide o právnickú osobu, ktorá nie je združením majetku ani emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa osobitného predpisu, rovnocenného právneho predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, fyzická osoba, ktorá

i. má priamy alebo nepriamy podiel alebo ich súčet najmenej 25 % na hlasovacích právach v právnickej osobe alebo na jej základnom imaní vrátane akcií na doručiteľa,

ii. má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v právnickej osobe alebo akéhokoľvek ich člena,

iii. ovláda právnickú osobu iným spôsobom, ako je uvedené v prvom a druhom bode,

iv. má právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania právnickej osoby alebo z inej jej činnosti.

Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx a Xxxxxx Xxxxxx sú osobami, ktoré (prostredníctvom spoločností Bonefeld Holdings Limited a Adiele Holdings Limited, a ďalej spoločností Penta Investments Group Limited, Penta Investments Limited (JE) a ostatných akcionárov spoločnosti Glebi Holdings PLC, spoločností Glebi Holdings PLC, Pharmax Holdings Limited a MIRAKL, a.s.) spĺňajú podmienky na zápis ako KUV Partnera verejného sektora do Registra partnerov verejného sektora.

VII. Manažérske spoločnosti

1. Manažérske spoločnosti

a) Penta Investments, s.r.o. (SK). Výpis z OR Penta Investments, s.r.o. (SK). Podľa Výpisu z OR spoločnosť Penta Investments, s.r.o. (SK) má jediného spoločníka, spoločnosť Penta GP Limited, ktorá svoj vklad do základného imania Penta Investments, s.r.o. (SK) splatila v celej výške.

b) Penta Investments, s.r.o. (CZ). Výpis z OR Penta Investments, s.r.o. (CZ). Podľa Výpisu z OR spoločnosť Penta Investments, s.r.o. (CZ) má jediného spoločníka, spoločnosť Penta GP Limited, ktorá svoj vklad do základného imania Penta Investments, s.r.o. (CZ) splatila v celej

výške.

c) Penta Investments Sp. z o.o. Výpis z registra Penta Investments Sp. z o.o. Podľa Výpisu z registra spoločnosť Penta Investments Sp. z o.o. má jediného spoločníka, spoločnosť Penta GP Limited, ktorá svoj vklad do základného imania Penta Investments Sp. z o.o. splatila v celej výške.

2. Podľa vysvetlenia manažérskych spoločností odmena manažérskych spoločností, na ktorú majú nárok podľa Zmluvy o poskytovaní služieb manažérskych spoločností so spoločnosťou Penta Investments Limited (JE), je spotrebúvaná na náklady manažérskych spoločností a ich daňové povinnosti v takom rozsahu, že zisk manažérskych spoločností po zohľadnení daňových povinností tvorí menej ako 25 % celkových čistých výnosov spoločnosti Penta Investments Limited (JE). Z toho vyplýva, že sa žiadna osoba nemôže podieľať na hospodárskom prospechu z činnosti Penta Investments Limited (JE) iba z titulu svojej účasti v štruktúre General Partners v rozsahu aspoň 25 % a jedine fyzické osoby, ktoré majú nárok na hospodársky prospech z činnosti Penta Investments Limited (JE) aj z titulu svojej účasti v štruktúre Limited Partners, môžu mať teoreticky právo na aspoň 25 % hospodárskeho prospechu z činnosti Penta Investments Limited (JE). Ako vyplýva z ods. 3 a nasl. nižšie, takými osobami sú akcionári Penta GP Limited uvedení v ods. 3 písm. a).

3. Penta GP Limited. Výpis z registra Penta GP Limited. Z Výpisu z registra Penta GP Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba – spoločnosť registrovaná na Cypre. Zo strany riaditeľov tejto spoločnosti bola informovaná o posledných zmenách v tejto štruktúre, ktoré zatiaľ nie sú zapísané v Registri spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, pričom Oprávnená osoba vyhodnotila, že tieto nemajú vplyv na identifikáciu KUV Partnera verejného sektora. Podľa Výpisu z registra Penta GP Limited spoločnosť Penta GP Limited vydala 100.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 18.600 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 7.320 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR a 110.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy C s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, pričom tieto akcie upísalo 25 akcionárov, z toho:

a) väčšinu kmeňových akcií a tiež prioritné redemovateľné akcie triedy C upísali piati akcionári, a to Obenzia Limited, Adiele Holdings Limited, Pelorium Limited, Bavariso Holdings Limited a Xxxx Child.

b) všetky prioritné redemovateľné akcie tried A a B a tiež časť kmeňových akcií a prioritných redemovateľných akcií triedy C upísali malí akcionári z radov kľúčových osôb manažérskych spoločností, resp. nimi ovládané právnické osoby.

4. Obenzia Limited. Výpis z registra Obenzia Limited. Zmluva o vklade do zvereneckého fondu. Výpis z evidencie zvereneckých fondov. Štatút zvereneckého fondu. Zverenecké zmluvy. Z Výpisu z registra Obenzia Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba – spoločnosť registrovaná na Cypre. Podľa Výpisu z registra Obenzia Limited vydala táto 2 266 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1 Eur, pričom tieto akcie vlastnia spoločne Xxxxxxx Xxxxxxxxx a Xxx Xxxx ako správcovia zvereneckého fondu T69, svěřenský fond. Zo Zmluvy o vklade do zvereneckého fondu vyplýva, že všetky akcie spoločnosti Obenzia Limited boli vložené do zvereneckého fondu T69, svěřenský fond. Z Výpisu z evidencie zvereneckých fondov vyplynulo, že zverenecký fond T69, svěřenský fond vznikol 10.02.2021 ako súkromný zverenecký fond, za účelom zabezpečenia vyváženej, odbornej a efektívnej správy majetku zvereneckého fondu, pričom prednostne majú výnosy tohto majetku slúžiť na zabezpečovanie potrieb príjemcov prostriedkov fondu (obmyšlených) a zakladateľa, najmä na

zabezpečenie ich ekonomických potrieb, vrátane podpory ich podnikania, vzdelania, zabezpečenia zodpovedajúcej lekárskej a ďalšej odbornej starostlivosti, ako aj ďalších aktivít a činností. Správcami tohto fondu sú Xxx Xxxx a Xxxxxxx Xxxxxxxxx a príjemcami prostriedkov fondu sú zakladateľ a jeho deti. Podľa Xxxxxxx zvereneckého fondu je zakladateľom fondu Xxxxxxx Xxxxxxxxx a príjemcami prostriedkov fondu sú Xxxxxxx Xxxxxxxxx a jej deti, ktorými sú podľa Oprávnenej osobe predložených rodných listov Xxxxx Xxxxxx a Xxxxxx Xxxxxx. Zo Štatútu zvereneckého fondu nevyplýva, v akom vzájomnom pomere by mali prostriedky z fondu príjemcovia prijímať, preto Oprávnená osoba vychádzala z predpokladu, že by každý príjemca prostriedkov fondu mohol prijať aj všetky prostriedky fondu. Zo Zvereneckých zmlúv nevyplynuli žiadne ďalšie relevantné skutočnosti.

5. Adiele Holdings Limited. Výpis z registra Adiele Holdings Limited. Z Výpisu z registra Adiele Holdings Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba – spoločnosť registrovaná na Cypre. Podľa Výpisu z registra Adiele Holdings Limited vydala táto 11 676 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1,71 EUR a 7 552 ks redemovateľných akcií v menovitej hodnote 0,10 Eur, pričom tieto akcie upísal jediný akcionár – Xxxxx Xxxxxxx.

6. Pelorium Limited. Výpis z registra Pelorium Limited. Z Výpisu z registra Pelorium Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba – spoločnosť registrovaná na Cypre. Podľa Výpisu z registra Pelorium Limited vydala táto 2 236 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1 Eur a 5 760 ks prioritných redemovateľných akcií v menovitej hodnote 1 Eur, pričom tieto akcie upísal jediný akcionár – Xxxxx Xxxxxxx.

7. Bavariso Holdings Limited. Výpis z registra Bavariso Holdings Limited. Z Výpisu z registra Bavariso Holdings Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba – spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom štatutárneho orgánu Bavariso Holdings Limited je xxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx. Podľa Výpisu z registra Bavariso Holdings Limited vydala táto 100 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1 EUR a 3 000 ks redemovateľných akcií v menovitej hodnote 1 EUR, pričom tieto akcie upísal jediný akcionár – Xxxx Xxxxx.

8. Podiely akcionárov uvedených v písm. a) bodu 3 na menovitej hodnote akcií toho istého druhu Penta GP Limited sú nasledovné:

Obenzia Limited:

- rovný alebo väčší ako 25 %, ale menší ako 49 % v prípade kmeňových akcií, spoločnosť nevlastní žiadne prioritné redemovateľné akcie

Adiele Holdings Limited:

- rovný alebo väčší ako 25 %, ale menší ako 49 % v prípade kmeňových akcií a prioritných redemovateľných akcií triedy C, spoločnosť nevlastní žiadne prioritné redemovateľné akcie tried A a B Bavariso Holdings Limited (a Xxxx Child):

- rovný alebo väčší ako 25 %, ale menší ako 49 % v prípade prioritných redemovateľných akcií triedy C, menší ako 25 % v prípade kmeňových akcií, spoločnosť ani Xxxx Child nevlastní žiadne prioritné redemovateľné akcie tried A a B

Pelorium Limited:

- menší ako 25 % v prípade kmeňových akcií a prioritných redemovateľných akcií triedy C, spoločnosť nevlastní žiadne prioritné redemovateľné akcie tried A a B.

9. Stanovy Penta GP Limited. Podľa Stanov Penta GP Limited sa zisk tejto spoločnosti delí nasledovne:

a) Určí sa podiel na zisku pripadajúci na jednu prioritnú redemovateľnú akciu triedy A a na jednu prioritnú redemovateľnú akciu triedy B, a to podľa vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta (napr. výška tzv. motivačného poplatku, návratnosť vlastného kapitálu).

b) V závislosti od celkovej sumy zisku pripadajúcej na rozdelenie medzi majiteľov prioritných redemovateľných akcií tried A a B podľa písm. a) vyššie, sa podľa vybraných ekonomických ukazovateľov následne určí podiel na zisku pripadajúci na prioritné redemovateľné akcie triedy C, ktorý sa medzi ich majiteľov rozdelí pomerne podľa počtu nimi vlastnených akcií triedy C.

c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií pomerne podľa počtu nimi vlastnených kmeňových akcií.

Reálne hodnoty vybraných ekonomických ukazovateľov Oprávnená osoba zistila zo Správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky Penta Investments Limited (JE) za rok 2020, Účtovných závierok manažérskych spoločností za rok 2020 a interných prehľadov poskytnutých manažérskymi spoločnosťami a dospela k záveru, že s určitými malými odchýlkami budú mať akcionári Penta GP Limited, ktorí sú uvedení v ods. 3 písm. a) vyššie (a to aj po zohľadnení zmien avizovaných riaditeľmi spoločnosti Penta GP Limited), vždy viac ako 75 %-ný podiel na zisku spoločnosti Penta GP Limited. Na tejto skutočnosti nič nemení ani obsah Akcionárskej dohody spoločnosti Penta GP Limited, jej akcionárov a ich akcionárov zo dňa 12.06.2014.

10. Z uvedeného vyplýva, že tie isté fyzické osoby, ktoré sa nepriamo podieľajú na hospodárskom prospechu z činnosti Partnera verejného sektora podľa článku V tohto verifikačného dokumentu (prostredníctvom spoločnosti Penta Investments Group Limited), sa podieľajú v rozsahu viac ako 75 % aj na tej časti hospodárskeho prospechu z činnosti Partnera verejného sektora, ktorý prejde do General Partners štruktúry skupiny Penta. Na hospodárskom prospechu z činnosti Partnera verejného sektora sa teda prostredníctvom svojej priamej, resp. aj nepriamej účasti na spoločnosti Penta Investments Group Limited a svojej priamej alebo nepriamej účasti na spoločnosti Penta GP Limited podieľajú tieto fyzické osoby:

a) Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx a Xxxxxx Xxxxxx, prostredníctvom zvereneckého fondu T69, svěřenský fond, v ktorého majetku sa nachádzajú akcie spoločnosti Bonefeld Holdings Limited a spoločnosti Obenzia Limited, s celkovým podielom na prijímanom hospodárskom prospechu (v závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov) rovným alebo väčším ako 25 % a menším ako 49 %,

b) Xxxxx Xxxxxxx s celkovým podielom na prijímanom hospodárskom prospechu (v závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov) rovným alebo väčším ako 25 % a menším ako 49 %,

c) Xxxxx Xxxxxxx s celkovým podielom na prijímanom hospodárskom prospechu (v závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov) menším ako 25 %,

d) Xxxx Child s celkovým podielom na prijímanom hospodárskom prospechu (v závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov) menším ako 25 %.

e) Ostatní vlastníci akcií spoločnosti Penta GP Limited majú aj všetci spoločne celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu (v závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov) menší ako 25 %.

VIII. Vlastnícka a riadiaca štruktúra Partnera verejného sektora

1. Vlastnícka štruktúra. Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto verifikačného

dokumentu.

2. Riadiaca štruktúra.

• Jediný spoločník. Partner verejného sektora má jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia – spoločnosť MIRAKL, a.s. Pôsobnosť valného zhromaždenia PVS je štandardne upravená Spoločenskou zmluvou PVS a Obchodným zákonníkom a valné zhromaždenie, resp. jediný spoločník Partnera verejného sektora si môže pre seba vyhradiť aj rozhodovanie vecí, ktoré inak patria do pôsobnosti iných orgánov spoločnosti.

• Štatutárny orgán – konatelia. Štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora sú traja konatelia, Xxx Xxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx a Xxxxxx Xxxxxx, ktorí sú oprávnení za spoločnosť konať samostatne. Zastupujú spoločnosť navonok, rozhodujú najmä o obchodnom vedení spoločnosti a riadení jej prevádzky.

• V Partnerovi verejného sektora nebola zriadená dozorná rada ani vymenovaný prokurista.

IX. Záverečné ustanovenia

1. Oprávnená osoba vyhlasuje, že skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú ňou skutočne zistenému stavu.

2. Partner verejného sektora nie je partnerom verejného sektora podľa ust. § 4 ods. 5 Zákona, teda nevznikla povinnosť preukazovať splnenie podmienok na zápis vrcholového manažmentu do registra partnerov verejného sektora.

3. Prílohy tohto verifikačného dokumentu tvoria:

• Príloha č. 1 – Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora

• Príloha č. 2 – Prehľad tokov hospodárskeho prospechu v rámci štruktúry Limited Partners – General Partners

4. Tento verifikačný dokument bol vypracovaný v súlade so Zákonom za účelom identifikácie KUV a tvorí prílohu k návrhu na zápis PVS do registra partnerov verejného sektora podľa Zákona.

V Bratislave, dňa 17.9.2021

Xxxxxx & Partneri s. r. o.

Xxx. Xxxxxx Xxxxxx konateľ a advokát oprávnená osoba

Príloha č. 1: Vlastnícka štruktúra PVS

PVS

MIRAKL

PHARMAX HOLDINGS LIMITED

GLEBI HOLDINGS PLC

PENTA REAL ESTATE HOLDINGS LIMITED

LOREA INVESTMENTS LIMITED

ZSNP HOLDINGS LIMITED

GIMBORN HOLDINGS

LIMITED KURE LIMITED

PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED

PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE)

PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY)

PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED

BURAO HOLDINGS LIMITED

ADIELE HOLDINGS LIMITED

BONEFELD HOLDINGS LIMITED

Xxxxx Xxxxxxx

BAVARISO HOLDINGS LIMITED

Xxxx Child

Xxxxx Xxxxxxx (KUV)

Xxxxxxxx Xxxxxx

(KUV)

T69, svěřenský fond (Xxxxxxx Xxxxxxxxx, zakladateľ (KUV))

Xxxxxx & Partneri s.r.o. Strana 29 z 29

Verifikačný dokument

Príloha č. 2: Prehľad tokov hospodárskeho prospechu v rámci štruktúry Limited Partners – General Partners Limited Partners

General Partners

Penta Investments, s.r.o. (SK)

Penta Investments, s.r.o. (CZ)

Penta Investments, Sp. z o.o. (PL)

Menej ako 25 %

PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE)

Menej ako 75%

viac ako 75%

PENTA GP Limited

PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED

Ostatní vlastníci akcií

- kľúčové osoby

Xxxxx

Pelorium Limited

BURAO HOLDINGS LIMITED

BAVARISO HOLDINGS LIMITED

Xxxx Child menej ako

ADIELE HOLDINGS LIMITED

Xxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxx

Xxxxxx

BONEFELD HOLDINGS LIMITED

Obenzia Limited

69,

svěřenský

fond

Xxxxxxx menej ako 25 %

25 %

viac ako 25 %

menej ako 25

%

Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx (viac ako 25 % )