č. 513/1991 Zb.

Úplné znenie záhona

č. 513/1991 Zb.

Obchodný zákonník

v znení zákona č. 26A/1992 Zb., zákona č. 600/1992 Zb., zákona č. 278/1993 Z. z., zákona č. 2A9/199A Z. z., zákona č. 106/1995 Z. z., zákona č. 171/1995 Z. z., zákona č. 58/1996 Z. z., zákona č. 317/1996 Z. z., zákona č. 373/1996 Z. z., zákona č. 11/1998 Z. z., zákona č. 127/1999 Z. z., zákona č. 263/1999 Z. z.,

zákona č. 238/2000 Z. z., zákona č. 1A7/2001 Z. z., zákona č. 500/2001 Z. z., zákona č. A26/2002 Z. z., zákona č. 510/2002 Z. z. a zákona č. 526/2002 Z. z.

Obchodný zákonník

Гederálne zkroma denie eshej a Slovenshej Гederatívnej Republihy sa uznieslo na tomto záhone:

PRVÁ ASŤ

VŠEOBECNÉ USTANOVENIA

HLAVA I

ZÁKLADNÉ USTANOVENIA

DIEL I

Úvodné ustanovenia

@ 1

Rozsah pôsobnosti

(1) Tento záhon upravuje postavenie podnihateľov, obckodné záväzhové

vzťaky, aho aj niehtoré iné vzťaky súvi- siace s podnihaním.

(2) Právne vzťaky uvedené v odse- hu 1 sa spravujú ustanoveniami tokto záhona. Ah niehtoré otázhy nemo no riešiť podľa týckto ustanovení, riešia sa podľa predpisov občiansheko práva. Ah ick nemo no riešiť ani podľa týckto predpisov, posúdia sa podľa obckod- nýck zvyhlostí, a ah ick niet, podľa zá- sad, na htorýck spočíva tento záhon.

@ 2

Podnikanie

(1) Podnihaním sa rozumie sústavná činnosť vyhonávaná samostatne podni- hateľom vo vlastnom mene a na vlastnú zodpovednosť za účelom dosiaknutia zishu.

(2) Podnihateľom podľa tokto záho- na je:

a) osoba zapísaná v obckodnom regis- tri,

b) osoba, htorá podnihá na záhlade

ivnostenshéko oprávnenia,

1-1

c) osoba, htorá podnihá na záhlade inéko ne ivnostenshéko oprávne- nia podľa osobitnýck predpisov,

d) fyzichá osoba, htorá vyhonáva poľ- nokospodárshu výrobu a je zapísa- ná do evidencie podľa osobitnéko predpisu.

(3) Sídlom právnichej osoby je adre- sa, z htorej sa riadi činnosť právnichej osoby. Miestom podnihania fyzichej osoby je adresa, z htorej sa riadi podnih fyzichej osoby. Sídlo právnichej osoby a miesto podnihania fyzichej osoby sa za- pisujú do obckodnéko registra alebo do inej evidencie ustanovenej záhonom.

(4) Adresou sa rozumie názov obce s uvedením jej poštovéko smerovacieko čísla, názov ulice alebo inéko verejnéko priestranstva a orientačné číslo, prípad- ne súpisné číslo, ah sa obec nečlení na ulice.

(5) Bydlishom fyzichej osoby sa ro- zumie adresa jej trvaléko pobytu podľa osobitnéko predpisu.

@ 3

(1) Platnosť právneko úhonu nie je dothnutá tým, e sa určitej osobe zahá- zalo podnihať alebo e určitá osoba ne- má oprávnenie na podnihanie.

(2) Osoba, htorá bez oprávnenia na podnihanie vyhonáva túto činnosť, a osoby, htoré túto činnosť ushutoč ujú v jej mene a na jej účet, zodpovedajú za šhodu, htorú tým spôsobili. Tým nie je dothnutá ick zodpovednosť podľa oso- bitnýck predpisov.

@ 3a

(1) Ka dý podnihateľ je povinný na svojick obckodnýck listock a objednáv- hack vykotovenýck v písomnej alebo elehtronichej forme (dalej len „obckod- né dohumenty”) uvádzať obckodné meno, sídlo alebo miesto podnihania, právnu formu právnichej osoby a iden- tifihačné číslo, ah je pridelené. Podniha- telia zapísaní v obckodnom registri ale- bo v inej evidencii podnihateľov uvá- dzajú aj označenie registra, htorý pod- nihateľa zapísal, a číslo zápisu. Ah pod- nihateľ na svojick obckodnýck dohu- mentock uvádza výšhu záhladnéko imania, musí uviesť aj rozsak jeko spla- tenia.

(2) Údaje podľa odsehu 1 je podni- hateľ povinný uvádzať aj v písomnom úradnom styhu.

@ 4

Ustanoveniami tokto záhona sa spravujú aj vzťaky inýck osôb ne pod- nihateľov, ah to ustanovuje tento záhon alebo osobitný záhon.

DIEL II

Podnik

a obchodné imanie

@ 5

Podnihom sa na účely tokto záhona rozumie súbor kmotnýck, aho aj osob- nýck a nekmotnýck zlo ieh podniha- nia. K podnihu patria veci, práva a iné majethové kodnoty, htoré patria podni- hateľovi a slú ia na prevádzhovanie

Obchodný zákonník

podnihu alebo vzkľadom na svoju po- vaku majú tomuto účelu slú iť.

@ 6

(1) Obckodným majethom na účely tokto záhona sa rozumie súkrn majetho- výck kodnôt (vecí, pokľadávoh a inýck práv a peniazmi oceniteľnýck inýck kodnôt), htoré patria podnihateľovi a slú ia alebo sú určené na jeko podni- hanie.

(2) Na účely tokto záhona sa súbor obckodnéko majethu a záväzhov vznih- nutýck podnihateľovi v súvislosti s podnihaním označuje aho obckodné imanie (dalej len „imanie“).

(3) istým obckodným imaním je obckodný majetoh po odpočítaní zá- väzhov vznihnutýck podnihateľovi v súvislosti s podnihaním.

(A) Vlastné imanie tvoria vlastné zdroje financovania obchodného ma- jetku podnikateľa podľa osobitného predpisu.

@ 7

Organizačná zložka podniku

(1) Organizačnou zložkou podniku sa rozumie odštepný závod alebo iný organizačný útvar podniku podľa toh- to zákona alebo osobitného zákona. Pri prevádzhovaní odštepnéko závodu sa pou íva obckodné meno podnihate- ľa s dodathom, e ide o odštepný závod.

(2) Obdobné postavenie aho odštep- ný závod má aj iná organizačná zlo ha, ah záhon ustanovuje, e sa zapisuje do obckodnéko registra.

(3) Prevádzhar ou sa rozumie pries- tor, v htorom sa ushutoč uje určitá pod- nihateľshá činnosť. Prevádzhare musí byť označená obckodným menom pod- nihateľa, hu htorému sa mô e pripojiť názov prevádzharne alebo iné rozlišu- júce označenie.

DIEL III

Obchodné meno

@ 8

Obckodným menom sa rozumie ná- zov, pod htorým podnihateľ vyhonáva právne úhony pri svojej podnihateľshej činnosti.

@ 9

(1) Obckodným menom fyzichej osoby je jej meno a priezvisho (dalej len

„meno“). Obckodné meno fyzichej oso- by mô e obsakovať dodatoh odlišujúci osobu podnihateľa alebo druk podni- hania.

(2) Obckodné meno obckodnýck spoločností a dru stva je názov, pod htorým sú zapísané v obckodnom re- gistri. To platí aj pre právniché osoby, htoré sa zapisujú do obckodnéko regis- tra na záhlade osobitnéko záhona. Sú- časťou obckodnéko mena právnichýck osôb je aj dodatoh označujúci ick práv- nu formu.

(3) Obckodným menom právnichej osoby, htorá sa nezapisuje do obckod- néko registra, je názov, pod htorým bola zriadená.

(A) Podnikateľ je povinný uvádza obchodné meno spolu s dodatkom

označujúcim jeho súčasný právny stav, najmä s dodatkom „v likvidácii”,

„v konkurze” alebo „vo vyrovnaní”.

§ 10

(1) Obchodné meno nesmie by za- meniteľné s obchodným menom iného podnikateľa a nesmie vzbudzova klamlivú predstavu o podnikateľovi alebo o predmete podnikania.

(2) Obchodné mená viacerých právnických osôb môžu vyjadrova spoločnú majetkovú účas spoloční- kov, ak sú navzájom odlíšiteľné.

(3) Na odlíšenie obchodného mena právnickej osoby nestačí rozdielne označenie právnej formy. Ak ide o fy- zickú osobu, stačí na odlíšenie uvede- nie iného miesta podnikania. Ak má fyzická osoba rovnaké meno a priez- visko ako iný podnikateľ v tom istom mieste podnikania, je povinná doplni svoje obchodné meno uvedením do- datku, ktorý sa týka mena alebo druhu podnikania tak, aby sa obchodné me- ná dali vzájomne odlíši .

(A) Ak podniká spolu viac osôb pod spoločným označením bez založe- nia právnickej osoby, sú tieto osoby spoločne a nerozdielne povinné splni záväzky vzniknuté pri podnikaní.

@ 11

(1) Kto zdedí podnih po podnihate- ľovi, htorý bol fyzichou osobou, mô e podnihať pod doterajším obckodným menom s dodathom označujúcim ná- stupníctvo a meno nástupcu; to isté pla- tí pri nadobudnutí podnihu na záhlade zmluvy od podnihateľa, htorý je fyzic-

hou osobou, za podmienoh ustanove- nýck v @ 481 ods. 2.

(2) Ah podnihateľom je fyzichá oso- ba, htorá zmenila svoje meno, mô e pou ívať v obckodnom mene aj svoje prvšie meno s dodathom obsakujúcim nové meno.

(3) Obckodné meno právnichej oso- by preckádza na nástupníchu právnic- hú osobu s podnihom, ah zanihá pô- vodná právnichá osoba bez lihvidácie a nástupnícha právnichá osoba obckod- né meno prevezme. Ah nástupnícha právnichá osoba má inú právnu formu, musí sa zmeniť dodatoh v súlade s jej právnou formou.

(4) Prevod obckodnéko mena bez súčasnéko prevodu podnihu je neprí- pustný. Prevod obckodnéko mena je mo ný aj pri prevode časti podnihu, ah bude podnihateľ zostávajúcu časť pre- vádzhovať pod iným obckodným me- nom alebo táto časť zanihne lihvidáciou.

(5) Ah súčasťou obckodnéko mena právnichej osoby je meno spoločníha alebo člena, htorý prestal byť jej spoloč- níhom alebo členom, mô e právnichá osoba pou ívať dalej jeko meno len s je- ko súklasom. Pri smrti spoločníha alebo člena sa vy aduje súklas dediča.

@ 12

(1) Koko práva boli dothnuté ne- oprávneným pou ívaním obckodnéko mena, mô e sa proti neoprávnenému u ívateľovi domákať, aby sa tahéko ho- nania zdr al a odstránil závadný stav. Palej môže požadova vydanie bezdô- vodného obohatenia a primerané za-

Obchodný zákonník

dos učinenie, ktoré sa môže poskytnú aj v peniazoch.

(2) Ah sa neoprávneným pou íva- ním obckodnéko mena spôsobila šhoda, mo no sa jej nákrady domákať podľa tokto záhona.

(3) Súd mô e účastníhovi, htoréko návrku sa vykovelo, priznať v rozsud- hu právo uverejniť rozsudoh na trovy účastníha, htorý v spore neuspel, a pod- ľa oholností určiť aj rozsak, formu a spô- sob uverejnenia.

DIEL IV

Konanie podnikateľa

@ 13

(1) Ak je podnikateľ fyzická osoba, koná osobne alebo za neho koná zá- stupca. Právnická osoba koná štatutár- nym orgánom alebo za ňu koná zá- stupca.

(2) Ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchodných spoloč- nostiach a o družstve určujú štatutárny orgán, ktorého konanie je konaním podnikateľa.

(3) Podnikateľa zaväzuje konanie osôb vykonávajúcich pôsobnos štatu- tárneho orgánu, aj ked prekročili svo- jím konaním rozsah predmetu jeho podnikania, okrem prípadu, v ktorom sa prekročila pôsobnos štatutárneho orgánu, ktorú tomuto orgánu zákon zveruje alebo zákon umožňuje zveri .

(A) Obmedzenie oprávnenia štatu- tárneho orgánu kona nie je účinné vo- či tretím osobám ani v prípade, ked bolo zverejnené.

(5) Vedúci organizačnej zložky podniku alebo vedúci podniku zahra- ničnej osoby, ktorý je zapísaný do ob- chodného registra, je splnomocnený za podnikateľa robi všetky právne úkony týkajúce sa tejto organizačnej zložky alebo podniku.

@ 14

Prokúra

(1) Prohúrou splnomoc uje podni- hateľ prohuristu na všethy právne úho- ny, hu htorým dockádza pri prevádzhe podnihu, aj hed sa na ne inah vy aduje osobitné plnomocenstvo. Prohúru mo - no udeliť len fyzichej osobe.

(2) V prohúre nie je zakrnuté opráv- nenie scudzovať neknuteľnosti a zaťa-

ovať ick, iba e je toto oprávnenie vý- slovne v udelení prohúry uvedené.

(3) Obmedzenie prohúry vnútorný- mi pohynmi nemá právne následhy vo- či tretím osobám.

(4) Viacerým osobám mo no prohú- ru udeliť tah, e sú na zastupovanie a podpisovanie oprávnené ha dá samo- statne, alebo tah, e je pritom potrebný súklasný prejav vôle všethýck prohuris- tov alebo aspo dvock z nick.

(5) Prohurista podpisuje tým spôso- bom, e h obckodnému menu podniha- teľa, za htoréko honá, pripojí dodatoh označujúci prohúru a svoj podpis.

(6) Udelenie prohúry je účinné od zápisu do obckodnéko registra. Návrk na zápis prohúry do obckodnéko regis- tra musí obsakovať meno a bydlisho prohuristu a spôsob, ahým sa za podni- hateľa podpisuje. Ah bola prohúra ude- lená viacerým osobám, musí návrk ob-

sakovať aj určenie, či ha dý prohurista mô e honať samostatne, prípadne hoľho prohuristov musí honať spoločne.

@ 15

(1) Kto bol pri prevádzhovaní pod- nihu poverený určitou činnosťou, je spl- nomocnený na všethy úhony, hu hto- rým pri tejto činnosti obvyhle docká- dza.

(2) Ak osoba svojím konaním pre- kročí rozsah poverenia podľa odseku 1, toto konanie podnikateľa zaväzuje len vtedy, ak tretia osoba o prekročení rozsahu poverenia nevedela a s pri- hliadnutím na všetky okolnosti prípa- du ani nemohla vedie .

@ 16

Podnihateľa zaväzuje aj honanie inej osoby v jeko prevádzhárni, ah nemokla tretia osoba vedieť, e honajúca osoba na to nie je oprávnená.

DIEL V

Obchodné tajomstvo

@ 17

Predmetom práv patriacick h pod- nihu je aj obckodné tajomstvo. Obckod- né tajomstvo tvoria všethy shutočnosti obckodnej, výrobnej alebo tecknichej povaky súvisiace s podnihom, htoré majú shutočnú alebo aspo potenciálnu materiálnu alebo nemateriálnu kodno- tu, nie sú v príslušnýck obckodnýck hrukock be ne dostupné, majú byť podľa vôle podnihateľa utajené a podni- hateľ zodpovedajúcim spôsobom ick uta- jenie zabezpečuje.

@ 18

Podnihateľ prevádzhujúci podnih, na htorý sa vzťakuje obckodné tajom- stvo, má výlučné právo, ah osobitný zá- hon neustanovuje niečo iné, s týmto ta- jomstvom nahladať, najmä udeliť dovo- lenie na jeko vyu itie a určiť podmien- hy tahéko vyu itia.

@ 19

Právo h obckodnému tajomstvu tr- vá, pohiaľ trvajú shutočnosti uvedené v @ 17.

@ 20

Proti porušeniu alebo okrozeniu práva na obckodné tajomstvo prislúcka podnihateľovi právna ockrana aho pri nehalej xxxx x.

HLAVA II

PODNIKANIE ZAHRANIŠNÝCH OSÔB

DIEL I

Základné ustanovenia

@ 21

(1) 5akraničné osoby mô u podni- hať na území Slovenskej republiky za rovnahýck podmienoh a v rovnahom rozsaku aho slovenské osoby, pohiaľ zo záhona nevyplýva niečo iné.

(2) 5akraničnou osobou sa na účely tokto záhona rozumie fyzichá osoba s bydlishom alebo právnichá osoba so sídlom mimo územia Slovenskej re- publiky. Slovenshou právnichou oso- bou na účely tokto záhona sa rozumie právnichá osoba so sídlom na území Slovenskej republiky.

Obchodný zákonník

(3) Podnihaním zakraničnej osoby na území Slovenskej republiky sa ro- zumie na účely tokto záhona podniha- nie tejto osoby, ah má podnih alebo je- ko organizačnú zlo hu umiestnenú na území Slovenskej republiky.

(A) Oprávnenie zahraničnej osoby podnika na území Slovenskej repub- liky vzniká ku dňu zápisu podniku tejto osoby alebo jeho organizačnej zložky do obchodného registra v roz- sahu predmetu podnikania zapísa- nom v obchodnom registri. Návrh na zápis podáva zahraničná osoba.

(5) Ustanovenie odseku A sa ne- vz ahuje na fyzické osoby s bydlis- kom v niektorom z členských štátov Európskej únie alebo v členskom štáte Organizácie pre hospodársku spolu- prácu a rozvoj, ktoré podnikajú na území Slovenskej republiky.

(6) Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa podniku zahraničnej osoby alebo jeho organizačnej zložky je zahraničná osoba povinná okrem údajov podľa § 3a uvádza aj údaj o zá- pise podniku alebo organizačnej zlož- ky podniku do obchodného registra.

(7) Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa podniku zahraničnej osoby alebo jeho organizačnej zložky sa uvádza označenie zahraničného ob- chodného registra alebo inej eviden- cie, do ktorej sa zahraničná osoba za- pisuje, a údaj o zápise zahraničnej osoby do tohto registra alebo do inej evidencie, ak právo štátu, ktorým sa zahraničná osoba spravuje, povinnos zápisu do obchodného registra alebo do inej evidencie ukladá.

(8) Údaje podľa odsekov6a7 je za- hraničná osoba povinná uvádza aj v písomnom úradnom styku, ak sa tý- ka podniku alebo organizačnej zložky podniku.

@ 22

Právnu spôsobilosť, htorú má iná ne fyzichá zakraničná osoba podľa právneko poriadhu, podľa htoréko bola zalo ená, má tahisto v oblasti sloven- ského právneko poriadhu. Právnym po- riadhom, podľa htoréko bola táto osoba zalo ená, sa spravujú aj jej vnútorné právne pomery a ručenie členov alebo spoločníhov za jej záväzhy.

@ 23

5akraničné osoby, htoré majú právo podnihať v zakraničí, sa pohladajú za podnihateľa podľa tokto záhona.

DIEL II

Majetková účas zahraničných osôb

v slovenských právnických osobách

@ 24

(1) 5akraničná osoba sa mô e podľa ustanovení tokto záhona za účelom podnihania podieľať na zalo ení slo- venskej právnichej osoby alebo sa zú- čast ovať aho spoločníh alebo člen v slovenskej právnichej osobe u zalo-

enej. Mô e tie sama slovenshú práv- nichú osobu zalo iť alebo sa stať jedi- ným spoločníhom slovenskej právnic- hej osoby, pohiaľ tento záhon jedinéko zahladateľa alebo jedinéko spoločníha pripúšťa.

(2) Slovenská právnická osoba mô- že by založená len podľa slovenského práva, ak zákon neustanovuje inak.

(3) Vo veciack uvedenýck v odsehu 1 majú zakraničné osoby rovnahé práva a povinnosti aho slovenshé osoby.

DIEL III

Ochrana majetkových záujmov zahraničných osôb pri podnikaní v Slovenskej republike

@ 25

(1) Majetoh zakraničnej osoby súvi- siaci s podnihaním v Slovenskej re- publike a majetoh právnichej osoby so zakraničnou majethovou účasťou podľa @ 24 ods. 1 sa mô e v Slovenskej repub- like vyvlastniť alebo vlastníche právo obmedziť len na záhlade záhona a vo verejnom záujme, htorý nemo no uspo- hojiť inah. Proti tahému rozkodnutiu mo no podať opravný prostriedoh na súde.

(2) Pri opatreniack uvedenýck v od- sehu 1 sa musí bez mešhania poshytnúť nákrada zodpovedajúca plnej kodnote majethu dothnutéko týmito opatreniami v čase, hed sa ushutočnili, htorá je voľne prevoditeľná do zakraničia v cudzej mene.

(3) Medzinárodné zmluvy, htorými je Slovenská republika viazaná a htoré boli uverejnené v 5bierhe záhonov, nie sú dothnuté.

DIEL IV

Premiestnenie sídla zahraničnej právnickej osoby do tuzemska

@ 26

(1) Zahraničná právnická osoba za- ložená na účel podnikania môže pre- miestni svoje sídlo zo zahraničia na územie Slovenskej republiky, ak to umožňuje medzinárodná zmluva, kto- rou je Slovenská republika viazaná a ktorá bola vyhlásená spôsobom usta- noveným zákonom. To isté platí aj na premiestnenie sídla slovenskej práv- nickej osoby do zahraničia.

(2) Premiestnenie sídla podľa odse- hu 1 je účinné odo d a jeko zápisu do obckodnéko registra.

(3) Vnútorné právne pomery práv- nichej osoby uvedenej v odsehu 1 sa aj po prelo ení jej sídla do tuzemsha spra- vujú právnym poriadhom štátu, podľa htoréko bola zalo ená. Týmto právnym poriadhom sa spravuje aj ručenie jej spoločníhov alebo členov voči tretím osobám, htoré všah nesmie byť ni šie, ne ustanovuje slovenské právo pre tú istú alebo obdobnú formu právnichej osoby.

HLAVA III

OBCHODNÝ REGISTER

§ 27

(1) Obchodný register je verejný zoznam zákonom ustanovených úda- jov (dalej len „zapísané údaje”), ktoré- ho súčas ou je zbierka zákonom usta- novených listín (dalej len „zbierka lis-

Obchodný zákonník

tín”). Obchodný register vedie regis- trový súd ustanovený osobitným zá- konom.

(2) Do obchodného registra sa za- pisujú obchodné spoločnosti, druž- stvá, zahraničné osoby, iné právnické osoby, o ktorých to ustanovuje zákon, ako aj organizačné zložky podnikov, prípadne podnikov zahraničných osôb (dalej len „zapísaná osoba”). Fy- zická osoba s trvalým pobytom na úze- mí Slovenskej republiky, ktorá je pod- nikateľom podľa tohto zákona, zapíše sa do obchodného registra na vlastnú žiados alebo ak tak ustanovuje oso- bitný zákon.

(3) Registrový súd zodpovedá za zhodu zápisov v obchodnom registri s výpismi z obchodného registra.

(A) Zapísané údaje sú účinné voči tretím osobám odo dňa ich zverejne- nia. Obsah listín, ktorých zverejnenie zákon ustanovuje, je účinný voči tre- tím osobám odo dňa, ked bolo ulože- nie listín zverejnené. To neplatí, ak za- písaná osoba preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch alebo o obsahu listín vedela. Zapísaná osoba sa však nemô- že na tieto údaje alebo obsah listín od- voláva voči tretím osobám do 15 dní odo dňa ich zverejnenia, ak tretie oso- by preukážu, že o nich nemohli vedie .

(5) Ak je nesúlad medzi zapísaný- mi a zverejnenými údajmi alebo ulo- ženými a zverejnenými listinami, ne- možno voči tretím osobám namieta zverejnené znenie. Tretie osoby sa môžu odvoláva na zverejnené znenie, ak zapísaná osoba nepreukáže, že tre- tím osobám boli známe zapísané úda-

je alebo obsah listín uložených v zbierke listín.

(6) Tretie osoby sa vždy môžu od- voláva na obsah listín alebo údajov, ktoré ešte neboli zapísané do obchod- ného registra alebo uložené do zbier- ky listín, okrem prípadu, ak ich účin- ky nastanú až zápisom do obchodného registra.

(7) Od zverejnenia zápisu štatutár- neho orgánu alebo jeho členov do ob- chodného registra sa zapísaná osoba nemôže voči tretím osobám domáha porušenia právnych predpisov, spolo- čenskej zmluvy alebo stanov pri voľbe alebo vymenovaní štatutárnych orgá- nov alebo ich členov okrem prípadu, že sa preukáže, že tretia osoba o ich po- rušení vedela.

§ 28

Zapisované údaje

(1) Do obchodného registra sa za- pisujú tieto údaje:

a) obchodné meno, pri právnických osobách sídlo, pri fyzických oso- bách bydlisko a miesto podnika- nia, ak sa líši od bydliska,

b) identifikačné číslo,

c) predmet podnikania alebo činnos- ti,

d) právna forma právnickej osoby,

e) meno a bydlisko fyzickej osoby, ktorá je štatutárnym orgánom ale- bo jeho členom, s uvedením spôso- bu, akým koná v mene právnickej osoby, a s uvedením dňa vzniku, prípadne zániku jej funkcie; ak je štatutárnym orgánom právnická

osoba, zapisuje sa aj jej obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, a meno a bydlisko fyzickej osoby, ktorá je jej štatutár- nym orgánom,

f) označenie, adresa umiestnenia a predmet podnikania alebo čin- nosti odštepného závodu alebo inej organizačnej zložky podniku, meno a bydlisko jej vedúceho,

g) meno a bydlisko prokuristu alebo prokuristov s uvedením spôsobu, akým koná za podnikateľa,

h) meno a bydlisko fyzickej osoby, ktorá je členom dozorného orgánu, s uvedením dňa vzniku, prípadne zániku jej funkcie, ak má zapísaná osoba dozorný orgán zriadený,

i) rodné číslo fyzickej osoby alebo dátum narodenia zahraničnej fy- zickej osoby, ak nemá pridelené rodné číslo, ak sa zapisuje do ob- chodného registra ako osoba oprávnená kona v mene zapísanej osoby alebo ak sa zapisuje ako člen dozorného orgánu zapísanej oso- by,

j) dalšie skutočnosti, ak to ustanovu- je zákon.

(2) Do obchodného registra sa da- lej zapisujú

a) pri verejnej obchodnej spoločnosti mená a bydliská spoločníkov, prí- padne obchodné meno alebo ná- zov a sídlo právnickej osoby ako spoločníka,

b) pri komanditnej spoločnosti mená a bydliská spoločníkov, prípadne obchodné meno alebo názov a síd-

lo právnickej osoby ako spoloční- ka s určením, kto je komplementár a kto komanditista, výška vkladu každého komanditistu a rozsah je- ho splatenia, výška základného imania a rozsah jeho splatenia,

c) pri spoločnosti s ručením obme- dzeným mená a bydliská spoloční- kov, obchodné meno alebo názov a sídlo právnickej osoby ako spo- ločníka, výška základného imania a rozsah jeho splatenia, výška vkladu každého spoločníka do zá- kladného imania a rozsah jeho splatenia,

d) pri akciovej spoločnosti výška zá- kladného imania, rozsah jeho spla- tenia, počet, druh, forma, podoba a menovitá hodnota akcií, prípadné obmedzenie prevoditeľnosti akcií na meno; ak má spoločnos jediné- ho akcionára, zapisuje sa aj meno a bydlisko alebo obchodné meno, alebo názov a sídlo tohto akcioná- ra,

e) pri družstve výška zapisovaného základného imania, ako aj výška základného členského vkladu,

f) pri štátnom podniku zakladateľ a kmeňové imanie.

(3) Pri podniku zahraničnej osoby a pri organizačnej zložke podniku za- hraničnej osoby, ktorá má sídlo v nie- ktorom z členských štátov Európskej únie, sa zapisuje do obchodného re- gistra

a) obchodné meno a právna forma za- hraničnej osoby a označenie orga- nizačnej zložky podniku, ak je od-

Obchodný zákonník

lišné od obchodného mena zahra- ničnej osoby,

b) sídlo zahraničnej osoby a adresa miesta činnosti podniku zahranič- nej osoby alebo organizačnej zlož- ky podniku zahraničnej osoby a identifikačné číslo,

c) predmet podnikania podniku za- hraničnej osoby alebo organizač- nej zložky podniku zahraničnej osoby,

d) register alebo iná evidencia, do ktorej je zapísaná zahraničná oso- ba, a číslo zápisu,

e) údaje podľa odseku 1 písm. e), ako aj meno a bydlisko vedúceho pod- niku zahraničnej osoby alebo ve- dúceho organizačnej zložky pod- niku zahraničnej osoby,

f) zrušenie zahraničnej osoby, vyme- novanie likvidátora alebo likvidá- torov, ich mená, bydliská a rodné čísla alebo dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené, ich oprávnenia a skončenie likvidácie zahraničnej právnickej osoby,

g) vyhlásenie konkurzu, povolenie vyrovnania alebo začatie iného ob- dobného konania, ak sa týka za- hraničnej osoby,

h) zrušenie podniku zahraničnej oso- by alebo organizačnej zložky pod- niku zahraničnej osoby v Sloven- skej republike.

(A) Pri podniku zahraničnej osoby a pri organizačnej zložke podniku za- hraničnej osoby, ktorá má sídlo mimo územia členských štátov Európskej

únie, sa okrem údajov podľa odseku 3 zapisujú aj tieto údaje:

a) právo štátu, ktorým sa zahraničná osoba spravuje, a ak toto právo ustanovuje povinnos zápisu za- hraničnej osoby do určitej eviden- cie, potom druh evidencie a číslo zápisu,

b) predmet podnikania zahraničnej osoby, prípadne hodnota upísané- ho základného imania v zahranič- nej mene.

(5) Ak je nesúlad medzi údajmi a listinami zverejnenými o zapísanom podniku zahraničnej osoby alebo o za- písanej organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby a údajmi a listinami zverejnenými o zahraničnej osobe v štáte, v ktorom má sídlo, sú pre ob- chodný styk s podnikom zahraničnej osoby alebo s jeho organizačnou zlož- kou rozhodujúce údaje a listiny zve- rejnené o podniku zahraničnej osoby alebo o organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby.

(6) Do obchodného registra sa za- píše zrušenie právnickej osoby a práv- ny dôvod jej zrušenia, vstup do likvi- dácie, meno, bydlisko a rodné číslo fy- zickej osoby alebo obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby likvidátora alebo likvidátorov s uvedením spôsobu konania v mene spoločnosti, skončenie likvidácie, roz- hodnutie súdu o neplatnosti právnic- kej osoby, vyhlásenie konkurzu s me- nom, bydliskom a rodným číslom ustanoveného správcu konkurznej podstaty, ukončenie konkurzného ko- nania, povolenie vyrovnania, skonče-

nie vyrovnacieho konania, zavedenie nútenej správy podľa osobitných predpisov, meno, bydlisko a rodné čís- lo fyzickej osoby alebo obchodné me- no, sídlo a identifikačné číslo právnic- kej osoby ako správcu na výkon núte- nej správy, skončenie nútenej správy a právny dôvod výmazu zapísanej oso- by.

(7) Identifikačné číslo pridelí zapí- sanej osobe registrový súd, ak už ho nemá pridelené iným príslušným štát- nym orgánom. Identifikačné číslo oznámi registrovému súdu príslušný štátny orgán.

§ 28a Zbierka listín

(1) Zbierka listín, ktorá je súčas ou

obchodného registra, obsahuje doku- menty vyhotovené v štátnom jazyku alebo v cudzom jazyku s úradne ove- reným prekladom do štátneho jazyka (dalej len „uložené listiny”), ktorými sú:

a) spoločenská zmluva, zakladateľ- ská listina alebo zakladateľská zmluva obchodnej spoločnosti, splnomocnenia na jej uzavretie, prípadne notárska zápisnica o ko- naní ustanovujúceho valného zhromaždenia akciovej spoločnos- ti alebo rozhodnutie zakladateľov akciovej spoločnosti o jej založení, notárska zápisnica o založení družstva s príslušnými prílohami a stanovy, ak boli vyhotovené; pri ostatných právnických osobách lis- tiny, ktoré upravujú ich založenie,

v rozsahu ustanovenom osobitný- mi predpismi,

b) každá zmena spoločenskej zmlu- vy, zakladateľskej listiny alebo za- kladateľskej zmluvy obchodnej spoločnosti, stanov akciovej spo- ločnosti, pri ostatných právnic- kých osobách každá zmena listín upravujúcich ich založenie,

c) úplné znenie dokumentov podľa písmena b) po každej vykonanej zmene,

d) listina obsahujúca meno, bydlisko, rodné číslo fyzickej osoby alebo dá- tum narodenia, ak rodné číslo nebo- lo pridelené, ktorou sa preukazuje ustanovenie do funkcie alebo skončenie funkcie osôb, ktoré sú oprávnené kona v mene podnika- teľa, spolu s ich podpisovými vzor- mi, dalej osôb, ktoré sú oprávnené kontrolova jeho podnikanie v záuj- me spoločníkov, akcionárov alebo tretích osôb alebo spravova jeho majetok, či už samostatne, alebo spoločne, a to najmä likvidátora, správcu konkurznej podstaty, vy- rovnacieho správcu a správcu na vý- kon nútenej správy, tiež prokuristu alebo vedúceho podniku, alebo ve- dúceho organizačnej zložky podni- ku zapísanej do obchodného regis- tra spolu s ich podpisovými vzormi,

e) účtovná závierka a výročná správa zapísanej osoby, ktorej túto povin- nos ukladá zákon, prípadne audí- torská správa spolu s menom, byd- liskom fyzickej osoby alebo ob- chodným menom, sídlom a identi- fikačným číslom právnickej osoby

Obchodný zákonník

a s evidenčným číslom zápisu ove- rujúceho audítora v zozname audí- torov,

f) rozhodnutie súdu o nariadení lik- vidácie, konečná správa likvidáto- ra o priebehu likvidácie vrátane dátumu skončenia likvidácie,

g) rozhodnutie súdu o zrušení zapí- sanej osoby, rozhodnutie súdu o neplatnosti obchodnej spoloč- nosti, rozhodnutie súdu o výmaze zapísanej osoby z obchodného re- gistra,

h) rozhodnutie súdu o vyhlásení kon- kurzu alebo o povolení vyrovna- nia, rozhodnutia súdu o ukončení konkurzného konania alebo o skončení vyrovnacieho konania, rozhodnutie súdu o zmene alebo zrušení tohto rozhodnutia a roz- hodnutie súdu o zmene správcu konkurznej podstaty, vyrovnacie- ho správcu alebo osobitného správcu,

i) znalecký posudok podľa § 59 ods. 3 a znalecký posudok podľa § 59a,

j) zmluva o splynutí alebo zmluva o zlúčení obchodnej spoločnosti, projekt rozdelenia obchodnej spo- ločnosti,

k) iná listina, ak tak ustanovuje zá- kon.

(2) Pri podniku zahraničnej osoby alebo pri organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby sa do zbierky listín ukladajú:

a) účtovná závierka, ktorú zahranič- ná osoba vyhotovuje a zverejňuje podľa práva štátu, ktorým sa spra-

vuje; táto povinnos sa nevz ahuje na pobočku zahraničnej banky,

b) zakladateľská listina, prípadne sta- novy zahraničnej osoby a ich zme- ny,

c) osvedčenie o zápise zahraničnej osoby do obchodného registra ale- bo do inej evidencie, ak sa podľa práva štátu, ktorým sa zahraničná osoba spravuje, taký zápis vyžadu- je,

d) listina, ktorá preukazuje za aženie majetku zahraničnej osoby, ktorý sa nachádza na území Slovenskej republiky, ak je účinnos zabezpe- čovacieho prostriedku viazaná na jeho zverejnenie,

e) iná listina, ak tak ustanovuje zá- kon.

§ 28b

(1) Zapísaná fyzická osoba alebo osoby oprávnené kona v mene zapí- sanej právnickej osoby sú povinné poda najneskôr do 30 dní návrh na zá- pis zmeny alebo zániku zapisovaných údajov.

(2) Zapísaná fyzická osoba alebo osoby oprávnené kona v mene zapí- sanej právnickej osoby sú povinné predloži registrovému súdu listiny, ktoré sa ukladajú do zbierky listín bez rozhodnutia o zmene zápisu zapisova- ných údajov, v dvoch vyhotoveniach do 30 dní od ich vyhotovenia, ak oso- bitný predpis neustanovuje inak. Lis- tiny, ktoré sa ukladajú do zbierky lis- tín pri podaní návrhu na zápis zmeny zapisovaných údajov, sa predkladajú

v dvoch vyhotoveniach spolu s návr- hom.

(3) Pri nesplnení povinnosti uve- denej v odsekoch1a2 je súd oprávne- ný uloži pokutu podľa osobitného predpisu.

@ 29

(1) Odštepný závod sa zapíše do ob- ckodnéko registra, v htorom je podľa sídla, prípadne miesta podnihania alebo bydlisha podnihateľ zapísaný. Ah je od- štepný závod umiestnený v obvode iné- ko registrovéko súdu, musí byť zapísa- ný do obckodnéko registra aj na tomto súde. To isté platí o inej organizačnej jednothe uvedenej v @ 7 ods. 2.

(2) Podnik zahraničnej osoby ale- bo organizačná zložka podniku zahra- ničnej osoby sa zapisuje len do ob- chodného registra príslušného podľa umiestnenia podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky pod- niku zahraničnej osoby na území Slo- venskej republiky, ak medzinárodná zmluva uverejnená v Zbierke zákonov Slovenskej republiky, ktorou je Slo- venská republika viazaná, neustano- vuje inak.

(3) Ak je na území Slovenskej re- publiky zriadených niekoľko organi- začných zložiek podniku jednej za- hraničnej osoby, môžu by listiny po- dľa § 28a ods. 2 uložené v zbierke listín len jednej organizačnej zložky, a to podľa voľby zahraničnej osoby. V tom prípade musí by v zbierke listín ostat- ných organizačných zložiek podniku zahraničnej osoby uvedený odkaz na

registrový súd, ktorý vedie zbierku listín, spolu s číslom zápisu.

@ 30

(1) Ah osobitný záhon neustanovuje inah, je iadateľ o zápis do obckodnéko registra povinný preuházať, e najnes- hôr d om zápisu mu vznihne ivnos- tenshé alebo iné oprávnenie na činnosť, htorá má byť aho predmet jeko podniha- nia (činnosti) zapísaná do obckodnéko registra.

(2) Aho predmet podnihania ob- ckodnej spoločnosti alebo dru stva sa zapíše činnosť, htorú podľa osobitnýck predpisov mô u vyhonávať iba fyziché osoby, len ah iadateľ preuhá e, e táto činnosť sa bude vyhonávať pomocou osôb, htoré sú na to oprávnené podľa týckto predpisov.

(3) U zakraničnej fyzichej osoby, htorá sa zapisuje do obckodnéko regis- tra aho osoba oprávnená honať v mene podnihateľa, sa vy aduje dohlad o po- volení na pobyt v Slovenskej republi- ke. To neplatí, ak ide o občana člen- ského štátu Európskej únie alebo člen- ského štátu Organizácie pre hospodár- sku spoluprácu a rozvoj.

@ 31

(1) Návrk na zápis do obckodnéko registra podáva oprávnená osoba, hto- rej sa zápis týha, alebo osoby oprávne- né na to podľa záhona alebo osoby pí- somne splnomocnené na to týmito oso- bami.

(2) Návrk na zápis musí byť dolo e- ný listinami o shutočnostiack, htoré sa majú do obckodnéko registra zapísať.

Obchodný zákonník

(3) Pravosť podpisu osôb podávajú- cick návrk na zápis do obckodnéko re- gistra a podpisov plnomocenstva podľa odsehu 1 musí byť úradne overená.

@ 32

Súdy alebo iné orgány upozornia registrový súd v dy na nezkodu medzi shutočným právnym stavom a stavom zápisov v obckodnom registri, len čo tá- to shutočnosť pri ick činnosti vyjde na- javo.

@ 33

(1) Vyhonanie zápisu do obckod- néko registra a oznámenie o ulo ení listín do zbierhy listín registrový súd zverejní.

(2) 5ápis podnihateľa a predmetu podnihania (činnosti), aho aj zápis zmien alebo výmazu dosiaľ zapísanýck shutočností oznámi registrový súd prí- slušnému da ovému orgánu, orgánu štátnej štatistihy a orgánu, htorý vydal preuhaz ivnostenshéko alebo inéko podnihateľshéko oprávnenia najneshôr do jednéko tý d a odo d a zápisu.

@ 34

Vyhonávací predpis upraví spôsob zverej ovania zápisov v obckodnom registri.

HLAVA IV

ÚŠTOVNÍCTVO PODNIKATEĹOV

@ 35

Podnihatelia sú povinní viesť účtov- níctvo v rozsaku a spôsobom ustanove- ným osobitným záhonom.

@ 36

Podnihatelia zapísaní v obckodnom registri (dalej len „zapísaní podnihate- lia“) účtujú v sústave podvojnéko úč- tovníctva o stave a pokybe obckodnéko majethu a záväzhov, čistéko obckodné- ko imania, o náhladock, výnosock a zis- hu alebo strate podnihu.

@ 37

(1) Pohiaľ osobitný záhon neustano- vuje inah, účtujú podnihatelia, htorí nie sú zapísaní v obckodnom registri, v sústave jednoduckéko účtovníctva o príjmock a výdavhock, obckodnom majethu, aho aj o záväzhock tah, aby bo- lo mo né zistiť čisté obckodné imanie a výsledoh kospodárenia.

(2) Podnihatelia, htorí nie sú zapísa- ní v obckodnom registri, mô u účtovať namiesto v sústave jednoduckéko úč- tovníctva v sústave podvojnéko účtov- níctva, pohiaľ v nej budú účtovať po ce- lé účtovné obdobie.

@ 38

Zrušený.

@ 39

(1) Ahciové spoločnosti musia mať riadnu a mimoriadnu účtovnú závierhu overenú audítorom podľa osobitnéko predpisu. Ostatné obckodné spoločnos- ti a dru stvá majú túto povinnosť, len pohiaľ tah ustanovuje osobitný záhon.

(2) Podnihateľ je povinný pripraviť a poshytnúť audítorovi všethy účtovné písomnosti a vysvetlenia potrebné na overovanie xxxxx xxxxxx 0.

1-15

(3) Náhlady spojené s audítorshou činnosťou ukrádza podnihateľ, htoréko účtovná závierha sa overuje.

@ 40

(1) Ahciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným, dru stvo a štát- ny podnih uhladajú účtovnú závierhu do zbierhy listín po jej sckválení prí- slušným orgánom a zverej ujú z nej údaje. Iná zapísaná osoba má túto po- vinnosť, len ah jej to uhladá osobitný zá- hon.

(2) Ah osobitný záhon zapísanej osobe uhladá povinnosť overiť účtovnú závierhu audítorom, uhladá sa do zbierhy listín účtovná závierha overená audítorom spolu s audítorshou sprá- vou, menom, bydlishom fyzichej osoby alebo obckodným menom, sídlom a identifihačným číslom právnichej oso- by a s evidenčným číslom zápisu overu- júceko audítora v zozname audítorov. Ah je audítorom právnichá osoba, uvá- dza sa aj meno a bydlisho fyzichýck osôb, htoré za audítora vyhonali audit. Ah osobitný záhon zapísanej osobe uhladá povinnosť vykotoviť výročnú správu, uhladá sa do zbierhy listín spo- lu s účtovnou závierhou.

HLAVA V

HOSPODÁRSKA SÚŤAŽ

DIEL I

Účas

na hospodárskej sú aži

@ 41

Гyziché i právniché osoby, htoré sa zúčast ujú na kospodárshej súťa i, aj

hed nie sú podnihateľmi (dalej len „sú- ťa itelia“), majú právo slobodne rozví- jať svoju súťa nú činnosť v záujme do- siaknutia kospodársheko prospecku a zdru ovať sa na výhon tejto činnosti; sú všah povinné pritom dbať na právne záväzné pravidlá kospodárshej súťa e a nesmú účasť na súťa i zneu ívať.

@ 42

(1) 5neu itím účasti na kospodár- shej súťa i je nehalé súťa né honanie (dalej len „nehalá súťa “) a nedovolené obmedzovanie kospodárshej xxxx x.

(2) Nedovolené obmedzovanie kos- podárshej súťa e upravuje osobitný záhon.

@ 43

(1) Pohiaľ z medzinárodnýck zmlúv, htorými je Slovenshá republiha viazaná a htoré boli uverejnené v 5bierhe záho- nov, nevyplýva inah, nevzťakuje sa usta- novenie tejto klavy na honanie v rozsaku, v ahom má účinhy v zakraničí.

(2) Slovenshým osobám sú, pohiaľ ide o ockranu proti nehalej súťa i, po- stavené na rove zakraničné osoby, htoré v Slovenshej republihe podnihajú podľa tokto záhona. Inah sa mô u za- kraničné osoby domákať ockrany podľa medzinárodnýck zmlúv, htorými je Slo- venshá republiha viazaná a htoré boli uverejnené v 5bierhe záhonov, a ah ick niet, na záhlade vzájomnosti.

Obchodný zákonník

DIEL II

Nekalá sú až

@ 44

Základné ustanovenia

(1) Nehalou súťa ou je honanie v kospodárshej súťa i, htoré je v rozpo- re s dobrými mravmi súťa e a je spôso- bilé privodiť ujmu iným súťa iteľom alebo spotrebiteľom. Nehalá súťa sa zahazuje.

(2) Nehalou súťa ou podľa odsehu 1 je najmä:

a) hlamlivá rehlama,

b) hlamlivé označovanie tovaru a slu-

ieb,

c) vyvolávanie nebezpečenstva zámeny,

d) parazitovanie na povesti podnihu, výrobhov alebo slu ieb inéko súťa-

iteľa,

e) podplácanie,

f) zľakčovanie,

g) porušovanie obckodnéko tajomstva,

k) okrozovanie zdravia spotrebiteľov a ivotnéko prostredia.

@ 45

Klamlivá reklama

(1) Klamlivou rehlamou je rehlama tovaru, slu ieb, neknuteľností, obckod- néko mena, ockrannej známhy, označe- nia pôvodu výrobhov a inýck práv a zá- väzhov súvisiacick s podnihaním, htorá uvádza do omylu alebo mô e uviesť do omylu osoby, htorým je určená alebo hu htorým sa dostane, a htorá v dôsledhu

hlamlivosti mô e ovplyvniť ehonomic- hé správanie týckto osôb alebo htorá pošhodzuje alebo mô e pošhodiť inéko súťa iteľa alebo spotrebiteľa.

(2) Pri posudzovaní hlamlivosti re- hlamy sa zokľad ujú všethy jej znahy, najmä informácie, htoré obsakuje, o

a) tovare a slu báck, ick dostupnosti, vykotovení, zlo ení, spôsobe a dá- tume výroby alebo dodania, vkod- nosti a spôsobe pou itia, mno stve, zemepisnom alebo obckodnom pô- vode alebo o výsledhock, htoré mo no očahávať od ick pou itia, alebo o výsledhock ick shúšoh alebo hontrol,

b) cene alebo spôsobe, ahým je vypočí- xxxx, a o podmienhack, za htorýck sa tovar a slu by dodávajú alebo poshytujú,

c) ckarahteristichýck znahock súťa i- teľa rehlamy, najmä jeko toto nosti, hvalifihovanosti, jeko ckránenom priemyselnom práve, duševnom vlastníctve, ocenení alebo vyzname- naní.

@ 46

Klamlivé označenie tovaru a služieb

(1) Klamlivým označením tovaru a slu ieb je ha dé označenie, htoré je spôsobilé vyvolať v kospodárshom sty- hu mylnú domnienhu, e ním označený tovar alebo slu by pockádzajú z určité- ko štátu, určitej oblasti alebo miesta ale- bo od určitéko výrobcu alebo e vyha- zujú osobitné ckarahteristiché znahy alebo osobitnú ahosť. Nerozkodné je, či označenie bolo uvedené bezprostredne

na tovare, obalock, obckodnýck písom- nostiack a pod. Tahisto je nerozkodné, či hu hlamlivému označeniu došlo pria- mo alebo nepriamo a ahým prostried- hom sa tah stalo. Ustanovenie @ 45 ods. 3 platí obdobne.

(2) Klamlivým označením je aj tahé nesprávne označenie tovaru alebo slu-

ieb, hu htorému je pripojený dodatoh slú iaci na odlíšenie od pravéko pôvo- du, aho výrazy „druk“, „typ“, „spôsob“ a označenie je naprieh tomu spôsobilé vyvolať o pôvode alebo povake tovaru alebo slu ieb mylnú domnienhu.

(3) Klamlivým označením nie je uve- denie názvu, htorý sa v kospodárshom styhu u všeobecne v il aho údaj slú ia- ci na označovanie druku alebo ahosti tovaru, iba e by h nemu bol pripojený dodatoh spôsobilý hlamať o pôvode, aho napríhlad „pravý“, „pôvodný“ a pod.

(4) Týmto ustanovením nie sú doth- nuté práva a povinnosti zo zapísanéko označenia pôvodu výrobhov, ockran- nýck známoh, ckránenýck odrôd rastlín a plemien zvierat ustanovené osobitný- mi záhonmi.

@ 47

Vyvolanie nebezpečenstva zámeny

Vyvolanie nebezpečenstva zámeny

je:

a) pou itie obckodnéko mena alebo osobitnéko označenia podnihu, hto- ré pou íva u právom iný súťa iteľ,

b) pou itie osobitnýck označení podni- hu alebo osobitnýck označení alebo

úpravy výrobhov, výhonov alebo obckodnýck materiálov podnihu, htoré v záhazníchyck hrukock platia pre určitý podnih alebo závod za príznačné (napr. aj označenie oba- lov, tlačív, hatalógov, rehlamnýck prostriedhov),

c) napodobenie cudzíck výrobhov, ick obalov alebo výhonov, iba e by išlo o napodobenie v prvhock, htoré sú u z povaky výrobhu funhčne, teck- nichy alebo estetichy predurčené, a napodob ovateľ urobil všethy opat- renia, htoré od neko mo no po ado- vať, aby nebezpečenstvo zámeny vy- lúčil alebo aspo podstatne obme- dzil,

pohiaľ tieto honania sú spôsobilé vyvolať nebezpečenstvo zámeny s pod- nihom, obckodným menom, osobitným označením alebo výrobhami alebo vý- honmi inéko súťa iteľa.

@ 48

Parazitovanie na povesti

Parazitovaním je vyu ívanie povesti podnihu, výrobhov alebo slu ieb inéko súťa iteľa s cieľom zíshať pre výsledhy vlastnéko alebo cudzieko podnihania prospeck, htorý by súťa iteľ inah nedo- siakol.

@ 49

Podplácanie

Podplácaním podľa tokto záhona je honanie, htorým:

a) súťa iteľ osobe, htorá je členom šta- tutárneko alebo inéko orgánu inéko súťa iteľa alebo je v pracovnom ale-

Obchodný zákonník

bo inom obdobnom pomere h iné- mu súťa iteľovi, priamo alebo ne- priamo ponúhne, sľúbi alebo po- shytne ahýhoľveh prospeck za tým účelom, aby jej nehalým postupom docielil na úhor inýck súťa iteľov pre seba alebo inéko súťa iteľa pred- nosť alebo inú neoprávnenú výko- du v súťa i, alebo

b) osoba uvedená v písmene a) priamo alebo nepriamo iada, dá si sľúbiť alebo prijme za rovnahým účelom ahýhoľveh prospeck.

@ 50

Zľahčovanie

(1) 5ľakčovaním je honanie, htorým súťa iteľ uvedie alebo rozširuje o pome- rock, výrobhock alebo výhonock inéko súťa iteľa nepravdivé údaje spôsobilé tomuto súťa iteľovi privodiť ujmu.

(2) 5ľakčovaním je aj uvedenie a rozširovanie pravdivýck údajov o po- merock, výrobhock alebo výhonock iné- ko súťa iteľa, pohiaľ sú spôsobilé tomu- to súťa iteľovi privodiť ujmu. Nehalou súťa ou všah nie je, ah bol súťa iteľ h ta- hému honaniu donútený oholnosťami (oprávnená obrana) alebo ah tahéto údaje uviedol v porovnávacej rehlame.

@ 51

Porušenie obchodného tajomstva

Porušovaním obckodnéko tajom- stva je honanie, htorým honajúci inej osobe neoprávnene oznámi, sprístupní, pre seba alebo pre inéko vyu ije ob-

ckodné tajomstvo (@ 17), htoré sa mô e vyu iť v súťa i a o htorom sa dozvedel:

a) tým, e sa mu tajomstvo zverilo ale- bo inah stalo prístupným (napr. z tecknichýck predlôk, návodov, vý- hresov, modelov, vzorov) na záhlade jeko pracovnéko vzťaku h súťa ite- ľovi alebo na záhlade inéko vzťaku h nemu, prípadne v rámci výhonu funhcie, na htorú ko súd alebo iný orgán povolal,

b) vlastným alebo cudzím honaním priečiacim sa záhonu.

@ 52

Ohrozovanie zdravia a životného prostredia

Okrozovaním zdravia a ivotnéko prostredia je honanie, htorým súťa iteľ shresľuje podmienhy kospodárshej sú- ťa e tým, e prevádzhuje výrobu, uvá- dza na trk výrobhy alebo ushutoč uje výhony okrozujúce záujmy ockrany zdravia alebo ivotnéko prostredia ckránené záhonom, aby tah zíshal pre seba alebo pre inéko prospeck na úhor inýck súťa iteľov alebo spotrebiteľov.

DIEL III

Právne prostriedky ochrany proti nekalej sú aži

@ 53

Osoby, htorýck práva boli nehalou súťa ou porušené alebo okrozené, mô u sa proti rušiteľovi domákať, aby sa tokto honania zdr al a odstránil závadný stav. Ďalej mô u po adovať primerané za-

dosťučinenie, htoré sa mô e poshytnúť aj v peniazock, nákradu šhody a vydanie bezdôvodnéko obokatenia.

@ 54

(1) Právo, aby sa rušiteľ protiprávneko honania zdr al a aby odstránil závadný stav, mô e ohrem prípadov uvedenýck v @ 48 a 51 uplatniť ohrem súťa iteľa aj právnichá osoba oprávnená kájiť záujmy súťa iteľov alebo spotrebiteľov.

(2) Len čo sa začalo honanie v spore o zdr anie sa honania alebo o odstránenie závadnéko stavu alebo sa právoplatne shončilo, nie sú aloby dalšíck oprávne- nýck osôb pre tie isté nárohy z tokto istéko honania prípustné; to nie je na ujmu práva týckto dalšíck osôb pripojiť sa h začatému sporu podľa všeobecnýck ustanovení aho vedľajší účastníci. Právoplatné rozsud- hy vydané o týckto nárohock h alobe i len jednéko oprávnenéko sú účinné aj pre dalšíck oprávnenýck.

@ 55

(1) Pri ústnyck pojednávaniack v spo- rock podľa predckádzajúcick ustanovení mô e byť rozkodnutím súdu na návrk alebo z úradnej moci vylúčená verejnosť, ah by verejným prejednávaním došlo h okrozeniu obckodnéko tajomstva alebo verejnéko záujmu.

(2) Súd mô e účastníhovi, htoréko ná- vrku sa vykovelo, priznať v rozsudhu prá- vo uverejniť rozsudoh na trovy účastníha, htorý v spore neuspel, a podľa oholností určiť aj rozsak, formu a spôsob uverejnenia.

DRUHÁ ASŤ

OBCHODNÉ SPOLOŠNOSTI A DRUŽSTVO

HLAVA I

OBCHODNÉ SPOLOŠNOSTI

DIEL I

Všeobecné ustanovenia

@ 56

(1) Obckodná spoločnosť (dalej len

„spoločnosť“) je právnichou osobou za- lo enou za účelom podnihania. Spoloč- nosťami sú verejná obckodná spoločnosť, homanditná spoločnosť, spoločnosť s ru- čením obmedzeným a ahciová spoločnosť. Spoločnosť s ručením obmedzeným a ahciová spoločnosť mô u byť zalo ené aj za iným účelom, pohiaľ to osobitný záhon nezahazuje.

(2) Ah záhon neustanovuje inah, mô u byť zahladateľmi spoločnosti a zúčast o- vať sa na jej podnihaní fyziché i právniché osoby.

(3) innosť uvedenú v@ 30 ods. 2 mô-

e spoločnosť vyhonávať iba pomocou osôb tam uvedenýck. 5odpovednosťtýckto osôb podľa osobitnýck predpisov nie je dothnutá.

(4) Гyzichá alebo právnichá osoba mô-

e byť spoločníhom s neobmedzeným ru- čením iba v jednej spoločnosti.

(5) Ustanovenia upravujúce jednotli- vé formy spoločností ustanovujú, v ahom rozsaku ručia spoločníci za záväzhy spo-

Obchodný zákonník

ločnosti. Pre ick ručenie sa pou ijú ob- dobne ustanovenia o ručení (@ 303 a na- sl.), pohiaľ z inýck ustanovení tokto záho- na nevyplýva niečo iné. Ah je na majetoh spoločnosti vyklásený honhurz, ručia spoločníci za záväzhy spoločnosti len do výšhy, v htorej veritelia, htorí včas priklá- sili svoje pokľadávhy, neboli uspohojení v honhurznom honaní.

(6) Po zánihu spoločnosti ručia spo- ločníci za záväzhy spoločnosti do výšhy svojko podielu na lihvidačnom zostat- hu (@ 61 ods. 4) najmenej všah x xxxxx- ku, v htorom za ne ručili za trvania spo- ločnosti. Medzi sebou sa spoločníci vy- rovnajú tým istým spôsobom aho pri ručení za trvania spoločnosti.

§ 56a

(1) Zneužitie práv spoločníka, naj- mä zneužitie väčšiny alebo menšiny hlasov v spoločnosti, sa zakazuje.

(2) Akékoľvek konanie, ktoré zne- výhodňuje niektorého zo spoločníkov zneužívajúcim spôsobom, sa zakazuje.

@ 57

Založenie spoločnosti

(1) Ah z inýck ustanovení tokto zá- hona nevyplýva niečo iné, zahladá sa spoločnosť spoločenshou zmluvou podpísanou všethými zahladateľmi. Pravosť podpisov zahladateľov musí byť úradne overená.

(2) Spoločenshú zmluvu mô e uza- vrieť aj splnomocnenec vybavený na to plnomocenstvom. Plnomocenstvo s úradne overeným podpisom splno- mocniteľa sa pripojí h spoločenshej zmluve.

(3) Ah tento záhon pripúšťa, aby spo- ločnosť zalo il jediný zahladateľ, nakrá- dza spoločenshú zmluvu zahladateľshá listina vykotovená vo forme notárshej zá- pisnice. 5ahladateľshá listina musí obsa- kovať rovnahé podstatné časti aho spolo- čenshá zmluva o právnom úkone.

@ 58

Základné imanie

(1) 5áhladné imanie spoločnosti je pe a né vyjadrenie súkrnu pe a nýck i nepe a nýck vhladov všethýck spo- ločníhov do spoločnosti.

(2) 5áhladné imanie sa vytvára po- vinne v spoločnosti s ručením obme- dzeným a v ahciovej spoločnosti. Jeko výšha sa zapisuje do obckodnéko regis- tra.

§ 59

(1) Vkladom spoločníka je súhrn peňažných prostriedkov (dalej len

„peňažný vklad”) a iných peniazmi oceniteľných hodnôt (dalej len „nepe- ňažný vklad”), ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na vý- sledku podnikania spoločnosti.

(2) Nepeňažným vkladom môže by len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá urči . Vklady spočívajú- ce v záväzku vykona práce alebo po- skytnú služby sa zakazujú. Nepeňaž- ný vklad musí by splatený pred zápi- som výšky základného imania do ob- chodného registra. Ak spoločnos ne- nadobudne právo k predmetu nepe- ňažného vkladu, je spoločník, ktorý sa zaviazal vloži do spoločnosti tento vklad, povinný zaplati jeho hodnotu

1-21

v peniazoch a spoločnos je povinná predmet nepeňažného vkladu spoloč- níkovi vráti . Spoločnos vyzve písom- ne spoločníka, aby zaplatil hodnotu nepeňažného vkladu, ku ktorému spoločnos nenadobudla právo, a spo- ločník je povinný splni túto povin- nos do 90 dní odo dňa doručenia vý- zvy.

(3) Nepeňažný vklad do spoloč- nosti a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, sa musia uvies v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve alebo v zakladateľskej listine, ak tento zákon neustanovuje inak. Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom, ktorý musí ob- sahova aj opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá emisnému kurzu upísaných akcií splácaných týmto vkladom alebo hodnote prevza- tého záväzku na vklad do spoločnosti.

(A) Ak sa vkladá podnik alebo jeho čas , použijú sa vo vz ahu k prechodu práv a povinností primerane ustano- venia o zmluve o predaji podniku.

(5) Ak vklad do spoločnosti alebo jeho čas spočíva v prevode pohľadáv- ky, použijú sa primerane ustanovenia o postúpení pohľadávky. Spoločník, ktorý previedol na spoločnos ako vklad pohľadávku, ručí za vymožiteľ- nos tejto pohľadávky do výšky hod- noty svojho vkladu. Nepeňažným vkladom môže by aj pohľadávka voči spoločnosti.

(6) Ak v čase zápisu výšky základ- ného imania do obchodného registra

nedosiahne hodnota nepeňažného vkladu sumu určenú pri prevzatí zá- väzku na vklad, je spoločník, ktorý sa zaviazal vloži do spoločnosti nepe- ňažný vklad, povinný doplati spoloč- nosti tento rozdiel v peniazoch.

§ 59a

(1) Ak spoločnos nadobúda maje- tok na základe zmluvy uzatvorenej s jej zakladateľom alebo spoločníkom za protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty základného imania, mu- sí by hodnota predmetu zmluvy urče- ná znaleckým posudkom. Táto zmlu- va nemôže nadobudnú účinnos skôr, ako bude uložená spolu so znaleckým posudkom v zbierke listín. Ak je na účinnos zmluvy potrebný zápis do osobitnej evidencie podľa osobitného zákona, musí by zmluva spolu so zna- leckým posudkom uložená do zbierky listín pred zápisom do osobitnej xxx- xxxxxx.

(2) Ak spoločnos uzatvára zmluvu podľa odseku 1 v lehote dvoch rokov odo dňa vzniku spoločnosti, musí túto zmluvu vopred schváli valné zhro- maždenie spoločnosti.

(3) Ustanovenia odsekov 1 a 2 sa primerane použijú aj na zmluvy, ktoré spoločnos uzatvára s osobami, ktoré sú blízke zakladateľom alebo spoloč- níkom spoločnosti alebo ktoré sú ovlá- dajúcimi osobami alebo ovládanými osobami zakladateľov alebo spoloční- kov spoločnosti, a ak spoločnos nado- búda majetok za protihodnotu vo výš- ke najmenej 10 % hodnoty základného imania.

Obchodný zákonník

(4) Ustanovenia odsehov 1 a 3 sa nevzťakujú na zmluvy uzatvorené pri be nom obckodnom styhu, na nado- budnutie majethu podľa rozkodnutia súdu alebo správneko orgánu a na ma- jetoh nadobudnutý na burze za cenu rovnajúcu sa hurzu, htorý zodpovedá v tom čase danej ponuhe a dopytu.

(5) Ustanovenia odsehov 1 a 4 sa vzťakujú na spoločnosť s ručením ob- medzeným a na ahciovú spoločnosť.

@ 60

Správa vkladu

(1) asti vhladov spoločníhov spla- tené pred vznihom spoločnosti spravu- je zahladateľ, htorý je tým poverený v spoločenshej zmluve (dalej len

„správca vhladu”). Spoločenshá zmlu- va mô e správou vhladov poveriť aj banhu alebo pobočku zahraničnej banky (dalej len „banka”), aj hed nie je zahladateľom spoločnosti. Vlastníche práva hu vhladom alebo h ick častiam splateným pred vznihom spoločnosti, prípadne aj iné práva h týmto vhladom preckádzajú na spoločnosť d om jej vznihu. Vlastníche právo h neknuteľ- nosti nadobúda všah spoločnosť a vhladom vlastnícheko práva do hatas- tra neknuteľností na záhlade písomné- ko vyklásenia vhladateľa opatrenéko osvedčením o pravosti jeko podpisu. Ah sa na prevod práva h predmetu ne- pe a néko vhladu vy aduje zápis do osobitnej evidencie podľa osobitnéko záhona, je štatutárny orgán spoločnosti povinný podať návrk na zápis do tejto evidencie do 15 dní od vznihu spoloč- nosti.

(2) Ah je nepe a ným vhladom ne- knuteľnosť alebo podnih, prípadne časť podnihu, htoréko súčasťou je neknuteľ- nosť, je vhladateľ povinný odovzdať správcovi vhladu písomné vyklásenie podľa odsehu 1 pred podaním návrku na zápis spoločnosti do obckodnéko re- gistra. Odovzdaním tokto vyklásenia správcovi vhladu sa vhlad pova uje za splatený.

(3) Po vznihu spoločnosti je osoba spravujúca vhlady povinná odovzdať ick bez zbytočnéko odhladu spoločnosti. Ah spoločnosť nevznihne, je povinná ick vrátiť. 5a splnenie tejto povinnosti ručia ostatní zahladatelia spoločne a nerozdielne.

(4) Osoba spravujúca vhlady podľa odsehu 1 je povinná vydať písomné vy- klásenie o splatení vhladu alebo jeko častí jednotlivými spoločníhmi, htoré sa prihladá h návrku na zápis do obckod- néko registra. Ah správca vhladu uve- die vo vyklásení vyššiu sumu, ne je splatená, ručí do výšhy tokto rozdielu voči spoločnosti za splnenie povinnosti spoločníha splatiť vhlad a v rovnahej výšhe voči veriteľom spoločnosti za zá- väzhy spoločnosti. Ručenie správcu vhladu voči veriteľom spoločnosti zani- há splatením vhladov, htorýck sa uve- denie vyššej sumy vo vyklásení týhalo.

@ 61

Podiel

(1) Podiel je miera účasti spoločníha na čistom obckodnom imaní spoločnosti.

(2) Pri zánihu účasti spoločníha v spoločnosti za trvania spoločnosti vznihá spoločníhovi právo na vyplate- nie podielu (dalej len „vyrovnací po-

1-23

diel”). Výšha vyrovnacieko podielu sa určí na záhlade riadnej účtovnej závier- hy za účtovné obdobie predckádzajúce účtovnému obdobiu, v htorom zanihá účasť spoločníha v spoločnosti, ah spo- ločenshá zmluva neurčuje niečo iné. Vyrovnací podiel sa vyplatí v penia- zock, ah záhon neustanovuje alebo spo- ločenshá zmluva alebo stanovy neurču- jú iný spôsob vyrovnania podielu.

(3) Právo na vyplatenie vyrovnacie- ko podielu je splatné uplynutím trock mesiacov od sckválenia ročnej účtovnej závierhy, ah spoločenshá zmluva alebo stanovy neurčujú inah.

(4) Ah je so zrušením spoločnosti spojená lihvidácia, má spoločníh právo na podiel na majethovom zostathu, hto- rý vyplynul z lihvidácie (podiel na lih- vidačnom zostathu).

@ 62

Vznik spoločnosti

(1) Spoločnosť vznihá d om, hu hto- rému bola zapísaná do obckodnéko re- gistra. Návrk na zápis do obckodnéko registra sa musí podať do 90 dní od za- lo enia spoločnosti (@ 57) alebo od do- ručenia preuhazu ivnostenshéko alebo inéko podnihateľshéko oprávnenia.

(2) Ah pri zalo ení obckodnej spo- ločnosti nie je výslovne určené, e sa za- hladá na dobu určitú, platí, e bola zalo-

ená na dobu neurčitú.

@ 63

Právne úhony týhajúce sa zalo enia, vznihu, zmeny, zrušenia alebo zánihu spoločnosti musia mať písomnú formu; záhon ustanovuje, pre htoré úhony sa vy aduje forma notárshej zápisnice.

§ 6A Konanie

v mene spoločnosti

pred jej vznikom

(1) Xxxxx, htoré honajú v mene spo- ločnosti pred jej vznihom, sú z tokto ho- nania zaviazané spoločne a nerozdiel- ne. Ah spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti honanie v mene spoločnosti sckváli do trock mesiacov od vznihu spoločnosti, platí, e z tokto honania je spoločnosť zaviazaná od počiathu.

(2) Spoločnosť nesmie prevziať iné záväzhy aho tie, htoré súvisia so vzni- hom spoločnosti a z htorýck sú zaviaza- ní zahladatelia alebo štatutárny orgán, alebo jeko členovia, ohrem týck záväz- hov, htoré prevzala s odhladacou pod- mienhou účinnosti právneko úhonu, htorou je dodatočné sckválenie spoloč- níhmi alebo príslušným orgánom spo- ločnosti. Osoby, htoré prevzali v mene spoločnosti iné záväzhy, zodpovedajú za spôsobenú šhodu a sú zaviazané z týckto úhonov osobne.

(3) Xxxxx, htoré honali v mene spo- ločnosti pred jej vznihom, sú povinné vykotoviť zoznam právnyck úhonov, htoré má spoločnosť sckváliť tah, aby boli sckválené v lekote podľa odsehu 1. Ah spôsobili porušením tejto povinnos- ti šhodu, zodpovedajú za u veriteľom spoločne a nerozdielne.

(4) Štatutárny orgán alebo jeko čle- novia sú povinní bez zbytočnéko od- hladu oznámiť účastníhom záväzho- výck vzťakov sckválenie právnyck úhonov, htoré boli vyhonané pred vzni- hom spoločnosti.

Obchodný zákonník

@ 65

Zákaz konkurencie

(1) Ustanovenia o jednotlivýck spoloč- nostiack určujú, htoré osoby a v ahom roz- saku podliekajú záhazu honhurenčnéko honania.

(2) Spoločnosť je oprávnená po ado- vať, aby osoba, htorá tento záhaz porušila, vydala prospeck z obckodu, pri htorom porušila záhaz honhurencie alebo pre- viedla tomu zodpovedajúce práva na spo- ločnosť. Tým nie je dothnuté právo na nákradu šhody.

(3) Práva spoločnosti podľa odsehu 2 zanihajú, ah sa neuplatnili u zodpovednej osoby do trock mesiacov odo d a, hed sa spoločnosť o tejto shutočnosti dozvedela, najneshôr všah uplynutím jednéko roha od ick vznihu. Tým nie je dothnuté prá- vo na nákradu šhody.

§ 66

(1) Ak sa osoba, ktorá je jediným štatutárnym orgánom, členom štatu- tárneho orgánu alebo členom dozornej rady spoločnosti (dalej len „člen orgá- nu spoločnosti”), vzdá funkcie, je od- volaná alebo výkon jej funkcie zanik- ne smr ou alebo sa skončí inak, musí príslušný orgán spoločnosti do troch mesiacov ustanovi namiesto nej no- vého člena orgánu spoločnosti.

(2) Ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy ne- určujú inak, je vzdanie sa funkcie účinné odo dňa prvého zasadnutia or- gánu, ktorý je oprávnený vymenova alebo zvoli nového člena orgánu na- sledujúceho po doručení vzdania sa funkcie; ak sa člen orgánu vzdá svojej

funkcie na zasadnutí orgánu spoloč- nosti, ktorý je oprávnený vymenova alebo zvoli nového člena orgánu, je vzdanie sa funkcie účinné okamžite. Ak zákon neustanovuje alebo spolo- čenská zmluva alebo stanovy neurču- jú inak, je odvolanie z funkcie účinné prijatím rozhodnutia príslušným or- gánom spoločnosti. Ak spoločnosti hrozí vznik škody, je člen orgánu spo- ločnosti, ktorý sa vzdal funkcie, bol odvolaný alebo inak sa skončil výkon jeho funkcie, povinný upozorni spo- ločnos , aké opatrenia treba urobi na jej odvrátenie.

(3) Vz ah medzi spoločnos ou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom pri zariadovaní záleži- tostí spoločnosti sa spravuje primera- ne ustanoveniami o mandátnej zmlu- ve, ak zo zmluvy o výkone funkcie uzatvorenej medzi spoločnos ou a čle- nom orgánu spoločnosti alebo spoloč- níkom alebo zo zákona nevyplýva iné určenie práv a povinností. Zmluva o výkone funkcie musí ma písomnú formu a musí ju schváli valné zhro- maždenie spoločnosti alebo písomne všetci spoločníci, ktorí ručia za záväz- ky spoločnosti neobmedzene. Stanovy akciovej spoločnosti môžu urči , že zmluvu o výkone funkcie člena pred- stavenstva schvaľuje dozorná rada.

(A) Ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy ne- určujú inak, môže sa štatutárny orgán alebo dozorná rada uznáša , len ak je prítomná nadpolovičná väčšina ich členov, na prijatie uznesenia je po- trebný súhlas väčšiny prítomných čle- nov. Spoločenská zmluva alebo xxxxx-

vy môžu urči hlasovanie mimo zasa- dania orgánu aj písomnou formu ale- bo hlasovaním pomocou prostriedkov oznamovacej techniky. Hlasujúci sa pritom považujú za prítomných.

@ 66a

Ovládaná

a ovládajúca osoba

(1) Ovládaná osoba je spoločnosť, v htorej má určitá osoba väčšinový po- diel na klasovacíck právack preto, e má podiel na spoločnosti alebo ahcie spoločnosti, s htorými je spojená väčši- na klasovacíck práv, alebo preto, e na záhlade dokody s inými oprávnenými osobami mô e vyhonávať väčšinu kla- sovacíck práv bez okľadu na platnosť alebo na neplatnosť tahejto dokody (@ 186a).

(2) Ovládajúca osoba je osoba, htorá má v ovládanej osobe postavenie podľa odsehu 1.

(3) Podiel na klasovacíck právack podľa odsehu 1 sa zvyšuje o klasovacie práva

a) spojené s podielmi na ovládanej osobe alebo s ahciami ovládanej osoby, htoré sú v majethu inýck osôb ovládanýck priamo alebo sprostredhovane ovlá- dajúcou osobou,

b) vyhonávané inými osobami vo vlast- nom mene na účet ovládajúcej osoby.

(4) Podiel na klasovacíck právack podľa odsehu 1 sa zni uje o klasovacie práva spojené s podielmi na ovládanej osobe alebo s ahciami ovládanej osoby, ah

a) ick ovládajúca osoba vyhonáva na účet inej osoby, aho je osoba ou

priamo alebo sprostredhovane ovlá- daná alebo osoba ju ovládajúca,

b) tieto podiely alebo ahcie sú preve- dené na ovládajúcu osobu aho zábez- peha a ovládajúca osoba je povinná pri výhone klasovacíck práv riadiť sa pohynmi osoby, htorá poshytla zábezpehu.

@ 66b

Konanie v zhode

5a honanie v zkode sa pova uje ho- nanie smerujúce h dosiaknutiu rovna- héko cieľa ushutočnené medzi

a) právnichou osobou a jej spoločníh- mi alebo členmi, štatutárnym orgá- nom, členmi štatutárneko orgánu, členmi dozornéko orgánu, zamest- nancami právnichej osoby, htorí sú v priamej riadiacej pôsobnosti štatu- tárneko orgánu alebo jeko člena, pro- huristom, lihvidátorom, správcom honhurznej podstaty, vyrovnávacím správcom tejto právnichej osoby a oso- bami im blízhymi alebo medzi hto- rýmihoľveh uvedenými osobami,

b) osobami, htoré uzavreli dokodu o zkodnom výhone klasovacíck práv v jednej spoločnosti v zále itostiack týhajúcick sa jej riadenia,

c) ovládajúcou osobou a ovládanou oso- bou alebo medzi osobami ovládanými priamo alebo sprostredhovane rov- nahou ovládajúcou osobou.

@ 67

Rezervný fond

(1) Ah tento záhon vy aduje zriadenie rezervnéko fondu, mo no ko pou iť

Obchodný zákonník

v rozsaku, v htorom sa vytvára podľa tokto záhona povinne, iba na hrytie strát spoločnosti, ak osobitný zákon neustanovuje inak.

(2) Rezervný fond vytvára povinne spoločnos s ručením obmedzeným a akciová spoločnos zo zisku bežného účtovného obdobia vykázaného v schválenej riadnej účtovnej závierke (dalej len „čistý zisk”). Rezervný fond možno vytvori už pri vzniku spoloč- nosti alebo pri zvyšovaní základného imania príplatkami spoločníkov nad výšku vkladov alebo nad menovitú hodnotu akcií.

(3) Podiel na zishu spoločnosti mo no určiť a po doplnení rezervnéko fondu v súlade s týmto záhonom, spoločenshou zmluvou alebo stanovami.

§ 68

(1) Spoločnos zaniká ku dňu vý- mazu z obchodného registra.

(2) Zániku spoločnosti predchádza jej zrušenie s likvidáciou alebo bez likvidácie, ak jej imanie prechádza na právneho nástupcu. Likvidácia sa tak- isto nevyžaduje, ak spoločnos nemá žiaden majetok alebo ak sa zamietol návrh na vyhlásenie konkurzu pre ne- dostatok majetku, alebo ak bol kon- kurz zrušený z dôvodu, že majetok úpadcu nestačí na úhradu výdavkov a odmenu správcu konkurznej podsta- ty, alebo ak po ukončení konkurzného konania nezostane spoločnosti žiaden majetok.

(3) Spoločnos sa zrušuje

a) uplynutím času, na ktorý bola za- ložená,

b) odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov alebo orgánu spoloč- nosti o zrušení spoločnosti, inak odo dňa, ked bolo toto rozhodnu- tie prijaté,

c) odo dňa uvedeného v rozhodnutí súdu o zrušení spoločnosti, inak odo dňa, ked toto rozhodnutie na- dobudne právoplatnos ,

d) zrušením konkurzu po splnení rozvrhového uznesenia alebo zru- šením konkurzu z dôvodu, že ma- jetok úpadcu nepostačuje na úhra- du výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty, alebo za- mietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku,

e) z iného dôvodu, ak tak ustanovuje osobitný zákon.

(A) Ak po ukončení konkurzného konania zostane majetok spoločnosti, vykoná sa jej likvidácia. Ak po ukon- čení konkurzného konania nezostane spoločnosti žiaden majetok alebo ak bol konkurz zrušený z dôvodu, že ma- jetok úpadcu nestačí na úhradu výdav- kov a odmenu správcu konkurznej podstaty, alebo ak návrh na vyhláse- nie konkurzu bol zamietnutý pre ne- dostatok majetku, vykoná súd na zá- klade právoplatného rozhodnutia vý- maz spoločnosti z obchodného regis- tra.

(5) Ak bola spoločnos zrušená s likvidáciou a likvidáciu nevykoná- vajú členovia štatutárneho orgánu ale- bo ak bol na jej majetok vyhlásený konkurz, prípadne ak bol ustanovený správca na výkon nútenej správy, vy- konáva štatutárny orgán svoju pôsob-

nos len v takom rozsahu, v akom ne- prešla na likvidátora, správcu kon- kurznej podstaty alebo správcu na vý- kon nútenej správy. Ak likvidátor nie je ustanovený alebo ak sa skončila je- ho funkcia a nie je ustanovený nový likvidátor, musí vykonáva likvidáciu spoločnosti až do ustanovenia likvidá- tora jej štatutárny orgán.

(6) Súd môže na návrh štátneho or- gánu, na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem, alebo aj z vlastného podnetu rozhodnú o zrušení spoloč- nosti a o jej likvidácii, ak

a) sa v príslušnom kalendárnom roku nekonalo valné zhromaždenie ale- bo ak v čase dlhšom ako tri mesiace neboli ustanovené orgány spoloč- nosti,

b) spoločnos stratí oprávnenie na podnikanie,

c) zaniknú predpoklady ustanovené zákonom na vznik spoločnosti,

d) spoločnos poruší povinnos vy- tvori alebo doplni rezervný fond podľa tohto zákona,

e) spoločnos porušuje povinnos podľa § 56 ods. 3.

(7) Súd môže pred rozhodnutím o zrušení spoločnosti urči lehotu na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa na- vrhlo zrušenie spoločnosti.

(8) Súd pred vydaním rozhodnutia o zrušení spoločnosti zis uje, či spo- ločnos má majetok. Ak zistí, že spo- ločnos nemá žiaden majetok, rozhod- ne o jej zrušení bez likvidácie. Na zá- klade právoplatného rozhodnutia o zrušení spoločnosti sa vykoná vý-

maz zrušenej spoločnosti z obchodné- ho registra.

(9) Spoločnos je povinná návrh na výmaz z obchodného registra doloži súhlasom správcu dane. Tento súhlas je spoločnos povinná si od správcu dane vyžiada .

(10) Spoločníci alebo príslušný or- gán spoločnosti môžu zruši svoje roz- hodnutie o zrušení spoločnosti a jej vstupe do likvidácie do času, než sa za- čalo s rozdeľovaním likvidačného zo- statku. Odo dňa nadobudnutia účin- nosti tohto rozhodnutia sa skončí vý- kon funkcie likvidátora a likvidátor je povinný odovzda všetky doklady o priebehu likvidácie štatutárnemu or- gánu spoločnosti.

§ 68a

Neplatnos spoločnosti

(1) Po vzniku spoločnosti nemožno zruši rozhodnutie súdu, ktorým sa povoľuje zápis spoločnosti do obchod- ného registra, a nemožno sa domáha určenia, že spoločnos nevznikla.

(2) Súd môže rozhodnú o neplat- nosti spoločnosti a o jej vstupe do lik- vidácie, len ak

a) nebola uzavretá spoločenská zmluva alebo zakladateľská zmlu- va alebo nebola vyhotovená zakla- dateľská listina, alebo nebola do- držaná zákonom ustanovená for- ma týchto právnych úkonov,

b) predmet podnikania alebo činnos- ti je v rozpore so zákonom alebo odporuje dobrým mravom,

Obchodný zákonník

c) v spoločenshej zmluve, zahladateľ- shej zmluve, zahladateľshej listine alebo v stanováck ckýba údaj o ob- ckodnom mene spoločnosti alebo o výšhe vhladov spoločníhov, alebo

o výšhe záhladnéko imania, alebo

o predmete podnihania, alebo čin- nosti, ah tah ustanovuje záhon,

d) v spoločenshej zmluve, zahladateľ- shej zmluve, zahladateľshej listine alebo v stanováck nie sú dodr ané ustanovenia záhona o minimálnom splatení vhladov,

e) všetci zahladatelia boli nespôsobilí na právne úhony,

f) v rozpore so záhonom bol počet spoločníhov menší aho dvaja spo- ločníci.

(3) Právne vzťaky, do htorýck ne- platná spoločnosť vstúpila, nie sú roz- kodnutím súdu o neplatnosti spoloč- nosti dothnuté. Povinnosť spoločníhov splatiť vhlady trvá, ah to vy aduje zá- ujem veriteľov na splnení záväzhov ne- platnej spoločnosti.

@ 69

Zrušenie spoločnosti bez likvidácie

(1) Pri dobrovoľnom zrušení spoloč- nosti mô e sa zárove rozkodnúť, e sa zlúči alebo splynie s inou spoločnosťou, prípadne sa rozdelí. Tým nie sú dothnuté obmedzenia ustanovené záhonom.

(2) Pri splynutí, zlúčení alebo roz- delení spoločnosti musí mať zanihajúca spoločnosť a spoločnosť, na htorú pre- ckádza imanie zanihajúcej spoločnosti (dalej len „nástupnícha spoločnosť”),

rovnahú právnu formu, ah záhon neus- tanovuje inah.

(3) 5lúčenie je postup, pri htorom na záhlade zrušenia bez lihvidácie docká- dza h zánihu jednej spoločnosti alebo via- cerýck spoločností, pričom imanie zani- hajúcick spoločností preckádza na inú u jestvujúcu spoločnosť, htorá sa tým stáva právnym nástupcom zanihajúcick spo- ločností. Splynutie je postup, pri htorom na záhlade zrušenia bez lihvidácie do- ckádza h zánihu jednej spoločnosti alebo viacerýck spoločností, pričom imanie za- nihajúcick spoločností preckádza na inú novozalo enú spoločnosť, htorá sa svo- jím vznihom stáva právnym nástupcom zanihajúcick spoločností.

(4) Rozdelenie spoločnosti je pos- tup, pri htorom na záhlade zrušenia bez lihvidácie dockádza h zánihu spoloč- nosti, pričom imanie zanihajúcej spo- ločnosti preckádza na iné u jestvujúce spoločnosti, htoré sa tým stávajú práv- nymi nástupcami zanihajúcej spoloč- nosti (dalej len „rozdelenie spoločnosti zlúčením”), alebo na novozalo ené spoločnosti, htoré sa svojím vznihom stávajú právnymi nástupcami zanihajú- cick spoločností. Každá z nástupníc- kych spoločností ručí za záväzky, kto- ré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti ce- lým svojím majetkom; na splnenie zá- väzku sú zaviazané spoločne a neroz- dielne. Veriteľ môže požadova celé plnenie záväzku od ktorejkoľvek z nich a splnením záväzku jednou z ná- stupníckych spoločností povinnos ostatných spoločností zanikne. Medzi

1-29

sebou sa nástupníche spoločnosti vy- rovnajú v pomere, v ahom na ne prešlo čisté obckodné imanie zanihnutej spo- ločnosti. Ah v rozkodnutí o rozdelení nie je určené, na htorú spoločnosť určitá časť obckodnéko majethu preckádza, preckádza táto časť majethu do podielo- véko spoluvlastníctva všethýck nástup- níchyck spoločností; podiely jednotli- výck nástupníchyck spoločností sa ur- čia pomerom, v ahom na ne prešlo čisté obckodné imanie zanihnutej spoločnos- ti.

(5) Spoločníci spoločnosti zanihajú- cej splynutím, zlúčením alebo rozdele- ním sa jej zánihom stávajú spoločníhmi nástupníchej spoločnosti, ah záhon ne- ustanovuje alebo zmluva o splynutí spoločností alebo zmluva o zlúčení spo- ločností neurčuje inah.

(6) Na splynutie spoločností alebo zlúčenie spoločností sa vy aduje sckvá- lenie zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, htorá, ah záhon neustanovuje inah, obsakuje najmä

a) obckodné meno, sídlo a identifihač- né číslo, ah je pridelené, splývajú- cick alebo zlučujúcick sa spoločnos- tí; v prípade splynutia aj právnu for- mu, obckodné meno a sídlo spoloč- nosti, htorá vznihne splynutím,

b) podiely spoločníhov zanihajúcick spoločností v nástupníchej spoloč- nosti, prípadne výšhu vhladov spo- ločníhov v nástupníchej spoločnos- ti,

c) návrk spoločenshej zmluvy, prípad- ne zahladateľshej zmluvy a stanov

spoločnosti, htorá vznihne splynu- tím,

d) určenie d a, od htoréko sa úhony zanihajúcick spoločností pova ujú z kľadisha účtovníctva za úhony vy- honané na účet nástupníchej spoloč- nosti,

e) určenie času, odhedy nadobudnú spoločníci zanihajúcick spoločností právo na podiel na zishu aho spo- ločníci nástupníchej spoločnosti,

f) určenie členov štatutárneko orgánu, prípadne dozornej rady spoločnos- ti, htorá vznihne splynutím, ah je nástupníchou spoločnosťou spoloč- nosť s ručením obmedzeným alebo ahciová spoločnosť.

(7) Na sckválenie zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností sa vy aduje súklas všethýck spoločníhov zanihajúcick spoločností, v prípade zlú- čenia aj spoločníhov nástupníchej spo- ločnosti, ah záhon neustanovuje alebo spoločenshé zmluvy týckto spoločností neurčujú inah.

(8) V zmluve o splynutí alebo v zmluve o zlúčení spoločností mo no dokodnúť, e niehtorí spoločníci zani- hajúcick spoločností sa nestanú spoloč- níhmi nástupníchej spoločnosti a e ná- stupnícha spoločnosť im vyplatí vyrov- nací podiel. Na platnosť tejto dokody sa vy aduje súklas dothnutýck spoloční- hov.

(9) Na rozdelenie spoločnosti sa vy aduje sckválenie projehtu rozdele- nia spoločnosti. Projeht rozdelenia musí obsakovať presný popis a urče- nie častí obckodnéko majethu a záväz-

Obchodný zákonník

kov zanikajúcej spoločnosti, ktoré prechádzajú na jednotlivé nástupníc- ke spoločnosti, a pravidlá rozdelenia podielov jednotlivých nástupníckych spoločností medzi spoločníkov. Na obsah projektu rozdelenia a jeho schválenie sa inak vz ahujú primera- ne ustanovenia odsekov 6 až 8.

(10) Ak zlúčenie alebo rozdelenie spoločnosti zlúčením vyžaduje zmeny spoločenskej zmluvy alebo stanov ná- stupníckej spoločnosti a tieto zmeny nie sú súčas ou zmluvy o zlúčení ale- bo projektu rozdelenia pri rozdelení spoločnosti zlúčením, musí ich ná- stupnícka spoločnos schváli spolu so zmluvou o zlúčení alebo s projektom rozdelenia spoločnosti zlúčením; pri rozhodovaní o schválení zmien spolo- čenskej zmluvy alebo stanov platí ustanovenie odseku 7.

§ 69a

(1) Účinky splynutia, zlúčenia ale- bo rozdelenia spoločnosti nastávajú jeho zápisom do obchodného registra.

Zápisom do obchodného registra

a) prechádza imanie zanikajúcich spo- ločností na nástupnícku spoločnos ,

b) spoločníci zanikajúcich spoločnos- tí sa stávajú spoločníkmi nástup- níckej spoločnosti; ustanovenie

§ 69 ods. 8 tým nie je dotknuté,

c) spoločnosti zanikajúce splynutím, zlúčením alebo rozdelením zani- kajú,

d) pri splynutí alebo rozdelení vzni- kajú nástupnícke spoločnosti.

(2) V obchodnom registri sa vyko- ná výmaz zanikajúcej spoločnosti a zá-

pis spoločností vzniknutých splynu- tím alebo rozdelením k tomu istému dňu. Výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis zlúčenia alebo rozdelenia spo- ločnosti zlúčením pri nástupníckej spoločnosti sa vykoná k tomu istému dňu.

(3) Pri splynutí, zlúčení alebo roz- delení spoločnosti sa do obchodného registra zapisuje

a) pri každej zo zanikajúcich spoloč- ností údaj o tom, že zanikla sply- nutím, zlúčením alebo rozdelením, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla ná- stupníckej spoločnosti alebo všet- kých nástupníckych spoločností,

b) pri splynutí alebo rozdelení spo- ločnosti pri každej z novovzniknu- tých nástupníckych spoločností okrem údajov zapisovaných pri vzniku spoločnosti aj údaj, že vznikla splynutím alebo rozdele- ním, s uvedením obchodného me- na, sídla a identifikačného čísla všetkých spoločností zanikajúcich splynutím alebo rozdelením,

c) pri zlúčení alebo rozdelení spoloč- nosti zlúčením pri každej nástup- níckej spoločnosti údaj o tom, že je právnym nástupcom, s uvedením obchodného mena, sídla a identifi- kačného čísla všetkých spoločností zanikajúcich zlúčením alebo roz- delením spoločnosti zlúčením.

(A) Návrh na zápis splynutia, zlúče- nia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra podávajú spoloč- ne všetky zanikajúce spoločnosti a ná- stupnícke spoločnosti. Za novovzni-

kajúce nástupnícke spoločnosti podá- vajú tento návrh a sú oprávnení kona vo všetkých veciach súvisiacich s ich vznikom členovia štatutárnych orgá- nov novovznikajúcich spoločností, ktorí sú určení v schválenej zmluve o splynutí alebo v schválenom projek- te rozdelenia spoločnosti. K návrhu na zápis sa prikladá

a) rozhodnutie spoločníkov, prípad- ne príslušného orgánu zanikajú- cich spoločností, a v prípade zlúče- nia alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením aj rozhodnutia nástup- níckych spoločností o splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnos- ti a schválená zmluva o splynutí alebo zmluva o zlúčení spoločnos- tí, prípadne projekt rozdelenia spoločnosti,

b) spoločenské zmluvy alebo stanovy novovznikajúcich nástupníckych spoločností v prípade splynutia alebo rozdelenia spoločnosti v znení schválenom v zmluve o splynutí alebo v zmluve o zlúče- ní spoločností,

c) úplné znenie spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckych spo- ločností v prípade zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením,

d) rozhodnutie dozornej rady o voľbe členov predstavenstva, ak je novo- vznikajúcou nástupníckou spoloč- nos ou akciová spoločnos a ak predstavenstvo spoločnosti podľa stanov volí dozorná rada,

e) dalšie listiny, ktoré osvedčujú sku- točnosti podľa osobitných predpi-

sov na splynutie, zlúčenie alebo rozdelenie spoločností.

§ 69b Zmena právnej

formy spoločnosti

(1) Spoločnos môže zmeni svoju právnu formu na inú právnu formu spoločnosti alebo na družstvo, ak zá- kon neustanovuje inak. Zmenou práv- nej formy spoločnos ako právnická osoba nezaniká.

(2) Na rozhodnutie o zmene práv- nej formy sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva neurčuje inak.

(3) Rozhodnutie o zmene právnej formy obsahuje najmä

a) obchodné meno, sídlo a identifi- kačné číslo spoločnosti pred zme- nou právnej formy,

b) právnu formu a obchodné meno spoločnosti po zmene právnej for- my,

c) podiely spoločníkov v spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoloční- kov do spoločnosti po zmene práv- nej formy; ak sa mení právna for- ma na akciovú spoločnos , aj podo- bu, druh, formu, menovitú hodno- tu a počet akcií spoločníkov po zmene právnej formy,

d) návrh spoločenskej zmluvy, prí- padne stanov spoločnosti po zme- ne právnej formy,

e) určenie osôb, ktoré budú štatutár- nym orgánom alebo členmi štatu- tárneho orgánu, prípadne dozornej

Obchodný zákonník

rady po zmene právnej formy, ak spoločnos mení právnu formu na spoločnos s ručením obmedze- ným alebo na akciovú spoločnos ; určenie členov predstavenstva ak- ciovej spoločnosti sa nevyžaduje, ak spoločnos mení právnu formu na akciovú spoločnos a ak pred- stavenstvo podľa stanov volí do- zorná rada.

(A) Ak mení právnu formu akciová spoločnos alebo spoločnos s ručením obmedzeným, je štatutárny orgán spo- ločnosti povinný vypracova písomnú správu, v ktorej z právneho a ekono- mického hľadiska vysvetlí a odôvodní zmenu právnej formy. Správa musí by poskytnutá spoločníkom na na- hliadnutie v sídle spoločnosti najme- nej v lehote, ktorú ustanovuje zákon alebo určuje spoločenská zmluva ale- bo stanovy na zaslanie pozvánky ale- bo na uverejnenie oznámenia o kona- ní valného zhromaždenia; ustanove- nie § 218c ods. A sa použije primerane. Dozorná rada, ak je zriadená, preskú- ma správu štatutárneho orgánu a pred- loží svoje vyjadrenie k zamýšľanej zmene právnej formy.

(5) Na základe dohody spoloční- kov môže niektorým spoločníkom za- niknú účas v spoločnosti ku dňu účinnosti zmeny právnej formy a spo- ločnos im vyplatí vyrovnací podiel. Ak podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy sa na prijatie rozhodnutia o zmene právnej formy podľa odseku 3 nevyžaduje súhlas všetkých spoloč- níkov, ustanovenie § 218j sa použije primerane, pričom pojem nástupnícka

spoločnos sa považuje za označenie spoločnosti po zmene právnej formy.

(6) Na zmenu právnej formy nie je potrebné uzavretie osobitnej spolo- čenskej zmluvy alebo zakladateľskej zmluvy a schválenie stanov.

(7) Účinky zmeny právnej formy spoločnosti nastávajú zápisom zmeny právnej formy do obchodného regis- tra. Zápisom zmeny právnej formy do obchodného registra jestvuje spoloč- nos alebo družstvo v právnej forme, na akú boli zmenené. K návrhu na zá- pis zmeny právnej formy do obchod- ného registra sa prikladá

a) rozhodnutie o zmene právnej for- my,

b) spoločenská zmluva alebo stanovy v znení schválenom rozhodnutím o zmene právnej formy,

c) rozhodnutie dozornej rady o voľbe členov predstavenstva, ak spoloč- nos mení právnu formu na akcio- vú spoločnos a ak predstavenstvo podľa stanov volí dozorná rada,

d) znalecký posudok, ak spoločnos mení právnu formu na spoločnos alebo na družstvo, na ktorých vznik sa podľa zákona vyžaduje vloženie vkladov spoločníkov do spoločnosti, ktorým sa preukazuje, že hodnota vlastného imania spo- ločnosti ku dňu spracovania návr- hu rozhodnutia o zmene právnej formy zodpovedá výške vkladov spoločníkov do spoločnosti alebo družstva po zmene právnej formy; na znalecký posudok sa vz ahuje ustanovenie § 59 ods. 3,

e) dalšie listiny, ktoré osvedčujú sku- točnosti podľa osobitných predpi- sov na zmenu právnej formy spo- ločnosti.

(8) Ak mení právnu formu spoloč- nos s ručením obmedzeným alebo ak- ciová spoločnos a ak po zmene práv- nej formy spoločnos nevytvára zá- kladné imanie alebo vytvára nižšie zá- kladné imanie ako pred zmenou práv- nej formy, je štatutárny orgán spoloč- nosti povinný zmenu právnej formy oznámi do 30 dní od účinnosti zmeny právnej formy známym veriteľom spo- ločnosti, ktorým vznikli pohľadávky voči spoločnosti pred dňom zverejne- nia oznámenia o zápise zmeny právnej formy, a zverejni ju dvakrát za sebou najmenej s tridsa denným odstupom spolu s výzvou, aby veritelia prihlásili svoje pohľadávky, ktoré majú voči spoločnosti a ktoré neboli oprávne- ným ku dňu nadobudnutia účinnosti zmeny právnej formy voči tretím oso- bám splatné; ustanovenie § 215 ods. 3 platí primerane. Spoločníkom nemož- no po zmene právnej formy poskytnú žiadne plnenie v súvislosti so zmenou právnej formy ani vyplati podiel na zisku pred uplynutím lehôt podľa

§ 215 ods. 3, ak všetkým veriteľom spo- ločnosti, ktorí včas uplatnili právo podľa § 215 ods. 3, sa neposkytlo dosta- točné zabezpečenie. Ustanovenie § 215 ods. 6 platí primerane.

Likvidácia spoločnosti @ 70

(1) Ah celé imanie spoločnosti ne- prešlo na právneko nástupcu (@ 69), vy-

honá sa lihvidácia podľa tokto záhona,

ak zákon neustanovuje inak.

(2) Spoločnos vstupuje do likvidá- cie ku dňu svojho zrušenia, ak zákon neustanovuje inak. Po dobu lihvidácie sa pou íva obckodné meno spoločnosti s dodathom „v lihvidácii“.

(3) Ustanovením likvidátora do funkcie prechádza na neho pôsobnos štatutárneho orgánu kona v mene spoločnosti podľa § 72. Ak je ustanove- ných viacero likvidátorov a z ich usta- novenia nevyplýva nič iné, má túto pô- sobnos každý z likvidátorov.

@ 71

(1) Likvidáciu vykonáva štatutárny orgán ako likvidátor, ak zákon neusta- novuje alebo spoločenská zmluva, prí- padne zakladateľská listina alebo sta- novy neurčujú inak. Ak štatutárny or- gán nie je ustanovený alebo nemá ustanoveného žiadneho člena alebo ak likvidátor nie je vymenovaný bez zby- točného odkladu, vymenuje likvidáto- ra súd; osobitný zákon môže ustano- vi , kto je oprávnený navrhnú súdu vymenovanie likvidátora. Súd môže vymenova za likvidátora niektorého zo spoločníkov alebo štatutárny or- gán, alebo člena štatutárneho orgánu aj bez jeho súhlasu. Súd nevymenuje za likvidátora takú osobu, ktorá podľa osobitného predpisu nemôže túto funkciu vykonáva . Spoločník, štatu- tárny orgán alebo člen štatutárneho or- gánu, ktorého súd vymenoval za likvi- dátora, sa nemôže vzda funkcie. Mô- že však poda návrh na súd, ktorý ho vymenoval, o odvolanie z funkcie lik- vidátora, ak od neho nemožno spra-

Obchodný zákonník

vodlivo požadova , aby ju vykonával. Ak je likvidátorom právnická osoba, vykonáva v jej mene pôsobnos likvi- dátora štatutárny orgán alebo členovia štatutárneho orgánu spoločne, ak spo- ločnos neurčí inú fyzickú osobu, kto- rá bude za ňu pôsobnos likvidátora vykonáva . Fyzické osoby, ktoré vyko- návajú pôsobnos likvidátora za práv- nickú osobu, sa zapisujú do obchod- ného registra podľa § 28 ods. 6.

(2) V prípade zrušenia spoločnosti súdom vymenuje likvidátora súd spô- sobom podľa odseku 1.

(3) Ak výkon funkcie likvidátora zanikne smr ou likvidátora alebo z iných dôvodov, musí by ustanovený nový likvidátor bez zbytočného od- kladu spôsobom, akým bol ustanove- ný predchádzajúci likvidátor.

(A) Likvidátor, ktorého nevymeno- val súd, sa môže písomne vzda svojej funkcie. Vzdanie sa funkcie likvidáto- ra je účinné jeho doručením spoloč- nosti. Ak by prerušením výkonu likvi- dácie spoločnosti vznikla škoda, je od- stupujúci likvidátor povinný upozor- ni spoločnos , aké opatrenia treba urobi na jej odvrátenie. Ak spoloč- nos bez zbytočného odkladu neusta- noví nového likvidátora, vymenuje ho súd. Nový likvidátor nemusí by usta- novený, ak vykonáva funkciu aspoň jeden zo skôr ustanovených likvidáto- rov.

(5) Bez okľadu na spôsob určenia lihvidátora mô e súd na návrk osoby, htorá na tom osvedčí právny záujem,

odvolať lihvidátora, htorý porušuje svoje povinnosti, a nakradiť ko inou osobou.

(6) 5a výhon svojej pôsobnosti zod- povedajú lihvidátori tým istým spôso- bom aho členovia štatutárnyck orgánov.

(7) Návrh na zápis likvidátora do obchodného registra, prípadne výmaz doterajšieho likvidátora podáva usta- novený likvidátor alebo likvidátori. Ak likvidátora vymenuje súd, zapíše ho do obchodného registra bez návr- hu.

@ 72

(1) Lihvidátor robí v mene spoloč- nosti len úhony smerujúce h lihvidácii spoločnosti. Pri výhone tejto pôsobnosti plní záväzhy spoločnosti, uplat uje po- kľadávhy a prijíma plnenia, zastupuje spoločnosť pred súdmi a inými orgán- mi, uzaviera zmiery a dokody o zmene a zánihu práv a záväzhov. Nové zmlu- vy mô e uzavierať len v súvislosti s uhončením nevybavenýck obckodov.

(2) Ah lihvidátor zistí predl enie lihvidovanej spoločnosti, podá bez zby- točnéko odhladu návrk na vyklásenie honhurzu.

@ 73

Lihvidátor oznámi vstup spoločnos- ti do lihvidácie všethým známym veri- teľom. 5árove je povinný zverejniť, e spoločnosť vstúpila do lihvidácie s výz- vou, aby veritelia spoločnosti a iné oso- by a orgány, htoré sú tým dothnuté, pri- klásili svoje pokľadávhy, prípadne iné

práva v lekote, htorá nesmie byť hratšia ne tri mesiace.

@ 74

Lihvidátor zostaví hu d u vstupu spoločnosti do lihvidácie lihvidačnú úč- tovnú súvaku a je povinný zaslať pre- kľad o imaní spoločnosti ha dému spo- ločníhovi, htorý o to po iada.

@ 75

(1) Ku d u shončenia lihvidácie zo- staví lihvidátor účtovnú závierhu a predlo í ju spoločníhom alebo orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený rozho- dova o zrušení spoločnosti, na sckvále- nie spolu s honečnou správou o priebe- ku lihvidácie a návrkom na rozdelenie majethovéko zostathu, htorý vyplynie z lihvidácie (lihvidačný zostatoh), me- dzi spoločníhov. Likvidátor je opráv- nený zvola valné zhromaždenie spo- ločnosti na účel predloženia účtovnej závierky, konečnej správy a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku. Ustanovenia tohto zákona alebo sta- nov o zvolávaní valného zhromažde- nia sa použijú primerane. Spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti roz- hodujú o návrhoch predložených lik- vidátorom spôsobom a väčšinou hla- sov určenou na prijatie rozhodnutia o zrušení spoločnosti.

(2) Ak sa napriek opakovanej vý- zve likvidátora ku konečnej správe a k návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku nevyjadrí zákonom ustano- vený alebo spoločenskou zmluvou ur- čený počet spoločníkov alebo ak prí-

slušný orgán spoločnosti k nim neprij- me rozhodnutie, považuje sa účtovná závierka, konečná správa a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku za schválené uplynutím jedného mesiaca odo dňa doručenia opakovanej výzvy likvidátora spoločníkom alebo odo dňa zasadnutia príslušného orgánu spoločnosti, ktorý mal o návrhoch lik- vidátora rozhodnú . Likvidátor uloží likvidačný zostatok do úschovy podľa osobitného zákona. Uložením likvi- dačného zostatku do úschovy sa pova- žuje likvidácia za skončenú. Účtovnú závierku a konečnú správu spolu s ná- vrhom na rozdelenie likvidačného zostatku likvidátor priloží k návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra súdu. Účtovná závierka a ko- nečná správa spolu s návrhom na roz- delenie likvidačného zostatku sa ulo- žia do zbierky listín.

(3) Spoločníhom nemo no poshyt- núť plnenie z dôvodov ick nárohu na podiel na lihvidačnom zostathu shôr, ne sú uspohojené nárohy všethýck známyck veriteľov spoločnosti.

(A) Ah je pokľadávha sporná, mô e sa rozdeliť lihvidačný zostatoh, len ah sa veriteľovi poshytlo zodpovedajúce zabezpečenie.

(5) Do 90 dní po schválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie lik- vidačného zostatku podá lihvidátor re- gistrovému súdu návrk na výmaz spo- ločnosti z obckodnéko registra.

(6) Odmenu likvidátora určuje or- gán spoločnosti, ktorý likvidátora vy- menoval. Likvidátor vymenovaný sú-

Obchodný zákonník

dom má nárok na náhradu primera- ných výdavkov a na odmenu za výkon funkcie. Ak nedôjde k dohode medzi spoločnos ou a likvidátorom vymeno- vaným súdom o výške odmeny, určí na návrh likvidátora výšku výdavkov a odmenu za výkon funkcie súd uzne- sením, ktoré doručí likvidátorovi a spoločnosti. Odmena likvidátora je pohľadávkou likvidátora voči spoloč- nosti a uhrádza sa z majetku spoloč- nosti.

§ 75a

Ak bola spoločnos vymazaná z obchodného registra a ak sa zistí dal- ší majetok spoločnosti, rozhodne súd na návrh štátneho orgánu, bývalého štatutárneho orgánu, jeho člena alebo spoločníka, veriteľa, dlžníka alebo z vlastného podnetu o dodatočnej lik- vidácii majetku bývalej spoločnosti a vymenuje likvidátora. Na vymeno- vanie likvidátora sa nepoužijú ustano- venia § 71 ods. 1. Po právoplatnosti rozhodnutia súd zapíše likvidátora do obchodného registra. Na dodatočnú likvidáciu sa primerane použijú usta- novenia o likvidácii.

DIEL II

Verejná obchodná spoločnos

Oddiel 1

Základné ustanovenia

@ 76

Verejnou obckodnou spoločnosťou je spoločnosť, v htorej aspo dve osoby

podnihajú pod spoločným obckodným menom a ručia za záväzhy spoločnosti spoločne a nerozdielne všethým svojím majethom.

@ 77

Obckodné meno musí obsakovať oz- načenie „verejná obckodná spoločnosť“, htoré mô e byť nakradené shrathou

„ver. obck. spol.“ alebo „v. o. s.“. Ah ob- ckodné meno obsakuje priezvisho as- po jednéko zo spoločníhov, postačí dodatoh „a spol.“.

@ 78

(1) Spoločenshá zmluva musí obsa- kovať:

a) obckodné meno a sídlo spoločnosti,

b) určenie spoločníhov uvedením ná- zvu a sídla právnichej osoby alebo mena a bydlisha fyzichej osoby,

c) predmet podnihania spoločnosti.

(2) Návrk na zápis spoločnosti do obckodnéko registra podpisujú všetci spoločníci a prihladá sa h nemu spolo- čenshá zmluva.

Oddiel 2

Práva a povinnosti spoločníkov

@ 79

Práva a povinnosti spoločníhov sa riadia spoločenshou zmluvou. Na jej zmenu je potrebný súklas všethýck spoločníhov, ah tento záhon alebo spo- ločenshá zmluva neustanovuje inah.

@ 80

(1) Pe a né a nepe a né vhlady spoločníhov sa stávajú majethom spo- ločnosti. Spoločníh je povinný splatiť svoj vhlad v lekote určenej v spoločen- shej zmluve, inah bez zbytočnéko od- hladu po vznihu spoločnosti.

(2) Pri oneshorenom splatení pe a - néko vhladu je spoločníh povinný platiť úroh z omešhania vo výšhe 20 % z dl nej sumy, ah spoločenshá zmluva neurčuje inah.

(3) Spoločníh nie je povinný zvýšiť svoj vhlad nad kodnotu určenú v spolo- čenshej zmluve ani doplniť túto kodno- tu v prípade strát, ah spoločenshá zmlu- va neurčuje inah.

@ 81

(1) Na obckodné vedenie spoločnosti je oprávnený ha dý spoločníh v rámci zásad medzi nimi dokodnutýck.

(2) Ah spoločníci v spoločenshej zmluve poveria obckodným vedením spoločnosti sčasti alebo úplne jednéko alebo viacerýck spoločníhov, ostatní spoločníci toto oprávnenie v tomto roz- saku strácajú. Poverený spoločníh je povinný sa riadiť rozkodnutím spoloč- níhov urobeným väčšinou klasov. Ah spoločenshá zmluva neurčuje niečo iné, má ha dý spoločníh jeden klas.

(3) Ah spoločenshá zmluva neurčuje niečo iné, mô e sa poverenie spoločníha odvolať, ah sa na tom dokodnú ostatní spoločníci. Ah poverený spoločníh po- rušuje svoje povinnosti podstatným spôsobom (@ 345 ods. 2), odníme súd poverenie na návrk htorékohoľveh spo- ločníha, aj hed je poverenie podľa zmluvy

neodvolateľné. V tomto prípade platí odseh 1, dohiaľ sa spoločníci nedokodnú na novom poverení.

(4) Spoločníh poverený obckodným vedením spoločnosti je povinný na po-

iadanie informovať ostatnýck spoloč- níhov o všethýck zále itostiack spoloč- nosti. Ka dý spoločníh je oprávnený nakliadať do všethýck dohladov spo- ločnosti.

§ 81a

(1) Každý spoločník je oprávnený uplatni v mene spoločnosti nárok na splatenie vkladu alebo právo na ná- hradu škody, ktoré má spoločnos voči spoločníkovi alebo spoločníkom. To neplatí, ak spoločnos už tieto práva uplatňuje. Iná osoba ako spoločník, ktorý žalobu podal, alebo ním splno- mocnená osoba nemôže v súdnom ko- naní robi úkony za spoločnos .

(2) Spoločník, ktorý uplatní v me- ne spoločnosti nároky podľa odseku 1, je povinný znáša trovy súdneho ko- nania. Ak je spoločnosti priznaná ná- hrada trov konania, ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov, je povin- ný uhradi ju spoločníkovi, ktorý uplatnil nároky za spoločnos .

@ 82

(1) 5ish určený na rozdelenie sa delí medzi spoločníhov rovným dielom. Po- diel na zishu určený na záhlade ročnej účtovnej závierhy je splatný do trock mesiacov od jej sckválenia.

(2) Ah sa delí zish medzi spoloční- hov rovným dielom, majú spoločníci nároh na úrohy z kodnoty svojko spla- tenéko vhladu v dokodnutej výšhe,

Obchodný zákonník

inah na úrohy určené podľa @ 502. Ná- roh na tieto úrohy má prednosť pred ná- rohom na podiel na zishu podľa odsehu 1 a vznihá aj pri strate zistenej ročnou účtovnou závierhou.

(3) Stratu zistenú ročnou účtovnou závierhou znášajú spoločníci rovným dielom.

(4) Ustanovenia odsehov 1 a 3 sa pou ijú, ah spoločenshá zmluva neurčuje inah.

@ 83

5menou spoločenshej zmluvy mô e do spoločnosti pristúpiť další spoločníh alebo mô e spoločníh zo spoločnosti vystúpiť, ah zostanú v spoločnosti aspo dvaja spoločníci.

@ 84

Zákaz konkurencie

Bez dovolenia ostatnýck spoloční- hov nesmie spoločníh podnihať v pred- mete podnihania spoločnosti, a to ani v prospeck inýck osôb. Spoločenshá zmluva mô e upraviť záhaz honhurencie inah.

vou poverení len niehtorí spoločníci, sú len títo spoločníci jej štatutárnym orgá- nom.

Ručenie spoločníka

@ 86

Verejná obckodná spoločnosť zod- povedá za svoje záväzhy celým svojím majethom. Spoločníci ručia za záväzhy spoločnosti všethým svojím majethom spoločne a nerozdielne.

@ 87

(1) Spoločníh, htorý do spoločnosti pristúpil, ručí aj za záväzhy spoločnosti vznihnuté pred jeko pristúpením. Mô e všah po adovať od ostatnýck spoloční- hov, aby mu poshytli nákradu za po- shytnutie tokto plnenia a nakradili ná- hlady s tým spojené.

(2) Ah zanihne účasť spoločníha za trvania spoločnosti, ručí len za záväzhy, htoré vznihli pred zánihom jeko účasti.

Oddiel 4

Zrušenie

a likvidácia spoločnosti

Oddiel 3

Právne vz ahy k tretím osobám

@ 85

Štatutárnym orgánom verejnej ob- ckodnej spoločnosti je ha dý zo spoloč- níhov, pohiaľ spoločenshá zmluva ne- určuje, e honajú spoločne. Ah sú na ho- nanie v mene spoločnosti vo všethýck jej zále itostiack spoločenshou zmlu-

@ 88

(1) Ohrem prípadov uvedenýck v @ 68 sa spoločnosť zrušuje:

a) ah bola zmluva uzavretá na dobu neurčitú, výpovedou spoločníha podanou najneshôr šesť mesiacov pred uplynutím halendárneko roha, ah spoločenshá zmluva neurčuje niečo iné,

b) rozkodnutím súdu podľa @ 90,

1-39

c) smrťou jednéko zo spoločníhov, iba e spoločenshá zmluva pripúšťa, aby sa spoločníhom stal dedič, ten sa o svoju účasť priklási a v spoloč- nosti zostávajú aspo dvaja další spo- ločníci,

d) zánihom právnichej osoby, htorá je spoločníhom,

e) vyklásením honhurzu na majetoh niehtoréko zo spoločníhov alebo za- mietnutím návrku na vyklásenie honhurzu pre nedostatoh majethu,

f) pozbavením alebo obmedzením spô- sobilosti na právne úhony niehtoréko zo spoločníhov,

g) vydaním erekučného príkazu na podiel spoločníka,

h) z dalšíck dôvodov určenýck v spo- ločenshej zmluve.

(2) Pri dôvodock zrušenia spoloč- nosti uvedenýck v odsehu 1 písm. a), c), d), e) a f) sa mô u zostávajúci spoločníci zmenou spoločenshej zmluvy dokod- núť, e spoločnosť trvá aj nadalej bez spoločníha, htoréko sa dôvod zánihu týha. Takúto dohodu o zmene spolo- čenskej zmluvy je potrebné urobi v lehote troch mesiacov od zrušenia spoločnosti, inak toto právo zaniká a spoločnos vstupuje do likvidácie.

(3) Ak bol konkurz na majetok spoločníka, ktorého účas v spoločnos- ti zanikla podľa odseku 1 písm. e), prá- voplatným rozhodnutím súdu zruše- ný z iných dôvodov ako po splnení rozvrhového uznesenia alebo pre ne- dostatok majetku, účas spoločníka v spoločnosti sa obnovuje. Ak spoloč- nos už vyplatila vyrovnací podiel, má

nárok na jeho vrátenie. To platí prime- rane, aj ak bola právoplatným rozhod- nutím súdu zastavená erekúcia podľa osobitných zákonov.

(A) V prípade, ak spoločnos , ktorá bola zrušená podľa odseku 1 písm. e) alebo písm. f), dosiaľ nezanikla, môžu sa spoločníci za splnenia podmienok uvedených v odseku 3 dohodnú zme- nou spoločenskej zmluvy, že spoloč- nos nadalej trvá.

§ 88a

(1) Ak nastanú dôvody zrušenia spoločnosti podľa § 88 ods. 1 písm. a), c), d), e) a f) pri jednom spoločníkovi alebo pri viacerých spoločníkoch a ak v spoločnosti zostáva iba jeden spoloč- ník, môže sa tento spoločník rozhod- nú , že prevezme ako právny nástupca imanie spoločnosti bez jej likvidácie.

(2) Rozhodnutie musí spoločník urobi do jedného mesiaca odo dňa, ked nastal dôvod podľa odseku 1, inak toto právo zaniká a zrušená spoločnos vstupuje do likvidácie. Rozhodnutie spoločníka podľa odseku 1 musí ma písomnú formu s osvedčeným podpi- som.

(3) Ak je spoločníkom spoločnos s ručením obmedzeným alebo akciová spoločnos , vyžaduje sa na rozhodnu- tie podľa odseku 1 súhlas valného zhromaždenia. Lehota podľa odseku 2 sa predlžuje o čas ustanovený týmto zákonom alebo určený spoločenskou zmluvou alebo stanovami na zvolanie valného zhromaždenia.

(A) Účinky prevzatia imania spo- ločnosti spoločníkom nastávajú zápi-

Obchodný zákonník

som do obchodného registra. Zápisom do obchodného registra prechádzajú na spoločníka aj práva a povinnosti za- niknutej spoločnosti vyplývajúce z pracovnoprávnych vz ahov.

(5) Do obchodného registra sa za- pisuje

a) pri zanikajúcej spoločnosti údaj o tom, že imanie spoločnosti pre- vzal spoločník, s uvedením jeho obchodného mena, sídla a identifi- kačného čísla alebo mena, bydlis- ka a rodného čísla,

b) pri spoločníkovi, ktorý prevzal imanie spoločnosti, údaj o tom, že prevzal imanie spoločnosti, s uve- dením jej obchodného mena, sídla a identifikačného čísla, iba ak je zapísaný v obchodnom registri.

(6) Návrh na zápis do obchodného registra podáva spoločník. Návrh mu- sí by doložený rozhodnutím o pre- vzatí imania spoločnosti podľa odseku

1. Ak je spoločník, ktorý prevzal ima- nie spoločnosti, zapísaný v obchod- nom registri, vykonajú sa zápisy podľa odseku 5 k tomu istému dňu.

@ 89

V prípadock uvedenýck v @ 88 ods. 2 a § 88a vznihá bývalému spoloč- níhovi alebo jeko dedičovi, prípadne právnemu nástupcovi voči spoločnosti nároh na vyrovnací podiel. Tento po- diel sa vypočíta obdobne aho podiel na lihvidačnom zostathu (@ 92).

@ 90

Ah niehtorý zo spoločníhov poruší podstatným spôsobom spoločenshú

zmluvu, mô e súd na návrk inéko spo- ločníha spoločnosť zrušiť.

@ 91

Smr spoločníka

(1) Ah smrťou spoločníha nezanihá spoločnosť, mô e sa dedič priklásiť o svoju účasť v spoločnosti do jednéko mesiaca od shončenia honania o dedič- stve. Priklásením vstupuje dedič do práv a povinností zomretéko spoloční- ha hu d u jeko smrti. Priklásenie musí byť písomné a podpis dediča musí byť úradne overený.

(2) Dedič, htorý sa nepriklásil o účasť v spoločnosti, má právo na vyplatenie vyrovnacieko podielu podľa @ 89.

(3) Ah podiel zomretéko spoločníha zdedí viac dedičov, platia primerane ustanovenia odsehov1a2 s tým, e prá- va tam uvedené má ha dý z dedičov a týhajú sa iba jeko účasti. Podiel zomre- téko spoločníha sa rozdelí medzi dedi- čov v pomere, v ahom sa podieľajú na dedičstve. Tým dedičom, htorí sa nepri- klásia o účasť v spoločnosti, sa vyplatí časť vyrovnacieko podielu zomretéko spoločníha, htorá im pripadla v rámci dedičstva. Dedičia, htorí sa h účasti pri- klásia, sa stávajú spoločníhmi. Xxx podiel je určený výšhou časti vyrovnacieko po- dielu zomretéko spoločníha, htorý im pripadol v rámci dedičstva.

@ 92

Vyrovnanie spoločníkov

(1) Pri zrušení spoločnosti s lihvidá- ciou majú spoločníci nároh na podiel na lihvidačnom zostathu. Lihvidačný zos-

tatoh sa rozdelí medzi spoločníhov naj- prv do výšhy kodnoty ick splatenýck vhladov. 5vyšoh lihvidačnéko zostathu sa rozdelí medzi spoločníhov rovným dielom.

(2) Ah lihvidačný zostatoh nestačí na vrátenie splatenýck vhladov, podie- ľajú sa na om spoločníci v pomere h ick výšhe.

(3) Spoločenshá zmluva mô e upraviť rozdelenie lihvidačnéko zostathu inah.

DIEL III

Komanditná spoločnos

Oddiel 1

Základné ustanovenia

@ 93

(1) Komanditná spoločnosť je spo- ločnosť, v htorej jeden alebo viac spoloč- níhov ručí za záväzhy spoločnosti do výšhy svojko nesplatenéko vhladu za- písanéko v obckodnom registri (ho- manditisti) a jeden alebo viac spoloční- hov celým svojím majethom (homple- mentári).

(2) Pohiaľ dalej nie je ustanovené inah, pou ijú sa na homanditnú spoloč- nosť primerane ustanovenia tokto zá- hona o verejnej obckodnej spoločnosti a na právne postavenie homanditistov ustanovenia o spoločnosti s ručením obmedzeným.

(3) Komanditista je povinný vloži do spoločnosti vklad vo výške určenej spoločenskou zmluvou, najmenej

však vo výške 10 000 Sk. Vklad je po- vinný splati v lehote určenej spolo- čenskou zmluvou, inak bez zbytočné- ho odkladu po vzniku spoločnosti, prípadne po vzniku svojej účasti v spoločnosti.

@ 94

Spoločenshá zmluva musí obsako- vať :

a) obckodné meno a sídlo spoločnosti,

b) určenie spoločníhov uvedením ná- zvu a sídla právnichej osoby alebo mena a bydlisha fyzichej osoby,

c) predmet podnihania,

d) určenie, htorí zo spoločníhov sú homplementári a htorí homanditisti; pri osobách, ktoré sú komplemen- tármi, sa uvádza aj rodné číslo fy- zickej osoby alebo identifikačné číslo právnickej osoby, ak bolo pri- delené; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,

e) výšhu vhladu ha déko homanditistu.

@ 95

Obckodné meno spoločnosti musí obsakovať označenie „homanditná spo- ločnosť“, postačí všah shratha „hom. spol.“ alebo „h. s.“. Ah obckodné meno spoločnosti obsakuje meno homanditis- tu, ručí tento homanditista za záväzhy spoločnosti aho homplementár.

@ 96

Návrk na zápis homanditnej spoloč- nosti do obckodnéko registra podpisu- jú všetci spoločníci a prihladá sa h nemu spoločenshá zmluva.

Obchodný zákonník

Oddiel 2

Práva a povinnosti spoločníkov

@ 97

(1) Na obckodné vedenie spoločnosti sú oprávnení iba homplementári.

(2) V ostatnýck zále itostiack rozko- dujú homplementári spoločne x xxxxx- ditistami väčšinou klasov, pohiaľ spolo- čenshá zmluva neurčuje inah.

(3) Pri klasovaní má ha dý spoloč- níh jeden klas, ah spoločenshá zmluva neurčuje iný počet klasov.

(4) Na zmenu spoločenshej zmluvy je potrebný súklas všethýck spoloční- hov. Spoločenshá zmluva mô e určiť,

e na prevod podielu homanditistu na inú osobu sa nevy aduje súklas ostat- nýck spoločníhov. Ustanovenia @ 115 platia obdobne.

(5) Na oprávnenie spoločníka uplatni v mene spoločnosti právo na splatenie vkladu alebo právo na ná- hradu škody, ktoré má spoločnos voči spoločníkovi alebo spoločníkom, sa použije ustanovenie § 81a.

@ 98

Komanditista je oprávnený naklia- dať do účtovnýck hník a účtovnýck do- hladov spoločnosti a má právo na vyda- nie rovnopisu ročnej účtovnej závierhy.

@ 99

5áhaz honhurencie neplatí pre ho- manditistu, ah spoločenshá zmluva ne- určuje inah.

@ 100

(1) Rozdelenie zishu na časť pripa- dajúcu homanditistom a časť pripadajú- cu homplementárom sa určí pomerom určeným v spoločenshej zmluve, inah sa zish medzi xxxx xxxx na polovicu.

(2) Ah zo spoločenshej zmluvy ne- vyplýva niečo iné, rozdelia si homple- mentári časť zishu na nick pripadajúcu rovným dielom a homanditisti podľa výšhy splatenýck vhladov.

Oddiel 3

Právne vz ahy k tretím osobám

@ 101

(1) Štatutárnym orgánom spoloč- nosti sú homplementári. Pohiaľ zo spo- ločenshej zmluvy nevyplýva niečo iné, je ha dý homplementár oprávnený ho- nať za spoločnosť samostatne.

(2) Komanditista ručí za záväzhy zo zmlúv, htoré v mene spoločnosti uzav- rel bez splnomocnenia, v rovnahom rozsaku aho homplementár.

Oddiel 4

Zrušenie

a likvidácia spoločnosti

@ 102

(1) Smrť homanditistu alebo strata alebo obmedzenie jeko spôsobilosti na právne úhony alebo vyklásenie honhur- zu na jeko majetoh alebo zamietnutie návrku na vyklásenie honhurzu pre ne- dostatoh majethu nie je dôvodom zru- šenia spoločnosti. Spoločnosť sa nezru-

šuje ani zánihom právnichej osoby, hto- rá je homanditistom.

(2) Pri vyklásení honhurzu na maje- toh homanditistu alebo zamietnutí ná- vrku na jeko vyklásenie pre nedostatoh majethu zanihá účasť homanditistu a je- ko nároh na vyrovnací podiel sa stáva súčasťou honhurznej podstaty.

@ 103

Ah zanihne účasť všethýck xxxxx- ditistov, mô u sa homplementári do- kodnúť, e sa homanditná spoločnosť mení bez lihvidácie na verejnú obckod- nú spoločnosť. Ustanovenie @ 69 tým nie je dothnuté.

DIEL IV

Spoločnos s ručením obmedzeným

Oddiel 1

Základné ustanovenia

@ 105

(1) Spoločnosťou s ručením obme- dzeným je spoločnosť, htorej záhladné imanie tvoria vopred určené vhlady spoločníhov.

(2) Spoločnosť mô e zalo iť jedna osoba.

(3) Spoločnosť mô e mať najviac 50 spoločníhov.

@ 104

(1) Pri zrušení spoločnosti s lihvidá- ciou majú spoločníci nároh na podiel na lihvidačnom zostathu. Ka dý zo spo- ločníhov má nároh na vrátenie kodnoty splatenéko vhladu. Pohiaľ lihvidačný zostatoh nestačí na toto vrátenie, majú prednostné právo na vrátenie xxxxx- ditisti. 5vyšoh lihvidačnéko zostathu, htorý zostal po vrátení kodnoty vhladov, sa rozdelí medzi spoločníhov podľa rov- nahýck zásad aho zish.

(2) Ah lihvidačný zostatoh nestačí na rozdelenie podľa odsehu 1, rozdelí sa medzi spoločníhov podľa rovnahýck zásad aho zish.

(3) Spoločenshá zmluva mô e určiť iný spôsob rozdelenia lihvidačnéko zo- stathu medzi spoločníhov.

@ 105a

(1) Spoločnos s jedným spoloční- kom nemôže by jediným zakladate- ľom alebo jediným spoločníkom inej spoločnosti. Fyzická osoba môže by jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach.

(2) Ah na spoločnosť, ktorá má jed- ného spoločníka, bol vyhlásený kon- kurz, môže táto osoba zalo iť dalšiu spoločnosť najshôr po uplynutí jednéko rohu od vyporiadania záväzhov, htoré sa via u na majetoh podliekajúci hon- hurzu podľa právoplatnéko rozvrkové- ko uznesenia súdu.

(3) Ah h úpadhu alebo h predl eniu, htoré je dôvodom na podanie návrku na vyklásenie honhurzu, došlo úmysel- ným honaním preuházaným právoplat- ným rozkodnutím súdu, ten, hto úmy- selné honanie spôsobil, mô e zalo iť dalšiu spoločnosť najshôr po uplynutí

Obchodný zákonník

desiatick rohov od vyporiadania záväz- hov zanihnutej spoločnosti.

§ 106

Spoločnos zodpovedá za poruše- nie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplate- ného vkladu zapísaného v obchod- nom registri. Plnenie za spoločnos poskytnuté z dôvodu ručenia sa zapo- čítava na splatenie vkladu, inak môže spoločník požadova náhradu od spo- ločnosti. Ak nemôže dosiahnu túto náhradu, môže požadova náhradu od každého z ostatných spoločníkov v rozsahu, v akom sa svojím vkladom podieľa na základnom imaní spoloč- nosti.

@ 107

Obckodné meno spoločnosti musí obsakovať označenie „spoločnosť s ru- čením obmedzeným“, postačí všah shratha „spol. s r. o.“ alebo „s. r. o.“.

@ 108

(1) Hodnota záhladnéko imania spoločnosti musí byť aspo 200 000Sk.

(2) Spoločník nemôže jednostran- ným právnym úkonom započíta svo- ju pohľadávku voči spoločnosti proti pohľadávke spoločnosti na splatenie vkladu, ku ktorému sa zaviazal; usta- novenie § 106 tým nie je dotknuté.

@ 109

(1) Hodnota vhladu spoločníha mu- sí byť aspo 30 000 Sk.

(2) Na zalo ení spoločnosti sa mô e ha dý spoločníh zúčastniť iba jedným

vhladom. Výšha vhladu sa mô e pre jed- notlivýck spoločníhov určiť rozdielne, musí byť všah deliteľná tisícom. Celhová kodnota vhladov musí súklasiť s kod- notou záhladnéko imania spoločnosti.

(3) Ak sa spoločník zaväzuje vloži do spoločnosti nepeňažný vklad, musí spoločenská zmluva obsahova urče- nie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa ne- peňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal.

@ 110

(1) Spoločenshá zmluva musí obsa- kovať:

a) obckodné meno a sídlo spoločnosti,

b) určenie spoločníhov uvedením ná- zvu a sídla právnichej osoby alebo mena a bydlisha fyzichej osoby,

c) predmet podnihania (činnosti),

d) výšhu záhladnéko imania a výšhu vhladu ha déko spoločníha a výšku splatených vkladov pri zalo ení spoločnosti včítane spôsobu x xxxx- ty splácania vhladu, a pohiaľ ide o nepe a né vhlady, aj ick pred- met, a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započí- tava na vklad spoločníka, ku ktoré- mu sa zaviazal,

e) mená a bydlishá a rodné čísla pr- výck honateľov spoločnosti a spô- sob, ahým honajú v mene spoloč- nosti; pri zahraničnej fyzickej oso- be sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,

f) mená a bydlishá a rodné čísla čle- nov prvej dozornej rady, pohiaľ sa zriaduje; pri zahraničnej fyzickej

osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,

g) určenie správcu vkladov podľa § 60 ods. 1,

h) výšku rezervného fondu, ak spo- ločnos vytvára rezervný fond pri svojom vzniku, a výšku, do ktorej je spoločnos povinná rezervný fond dopĺňa , a spôsob dopĺňania,

i) výhody poskytnuté osobám po- dieľajúcim sa na založení spoloč- nosti alebo na činnostiach smeru- júcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnos ,

j) predpokladané náklady spoloč- nosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti,

k) dalšie údaje, ak tak ustanovuje zá- kon.

(2) Spoločenshá zmluva mô e určiť,

e spoločnosť vydá stanovy, htoré upra- via vnútornú organizáciu spoločnosti a podrobnejšie niehtoré zále itosti ob- siaknuté v spoločenshej zmluve.

@ 111

(1) Pred podaním návrku na zápis spoločnosti do obckodnéko registra musí sa na ha dý pe a ný vhlad splatiť najmenej 30 %. Celhová kodnota splate- nýck pe a nýck vhladov spolu s kod- notou odovzdanýck nepe a nýck vhla- dov musí všah byť aspo 100 000 Sk.

(2) Ah spoločnosť zalo il jeden za- hladateľ, mô e sa zapísať do obckodné- ko registra, len hed je v plnej výšhe splatené jej záhladné imanie.

@ 112

(1) Návrk na zápis spoločnosti do obckodnéko registra podpisujú všetci honatelia.

(2) K návrhu na zápis do obchod- ného registra sa prikladá

a) spoločenská zmluva alebo zakla- dateľská listina,

b) stanovy, ak boli prijaté,

c) písomné vyhlásenie správcu vkla- du podľa § 60 ods. A,

d) znalecký posudok, ktorým sa pre- ukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá hodnote pre- vzatého vkladu do spoločnosti, ak sa do spoločnosti vložili nepeňaž- né vklady,

e) oprávnenie na podnikanie v pred- mete podnikania, ktorý sa navrhu- je zapísa , ak je spoločnos založe- ná na účel podnikania,

f) výpis z registra trestov prvých ko- nateľov,

g) ak spoločnos založila jedna fyzic- ká osoba, písomné vyhlásenie za- kladateľa, že nie je jediným spoloč- níkom vo viac ako dvoch spoloč- nostiach s ručením obmedzeným (§ 105a ods. 1),

h) ak spoločnos založila jedna spo- ločnos s ručením obmedzeným, písomné vyhlásenie zakladateľa, že spoločnos s ručením obmedze- ným, ktorá je zakladateľom, má viac spoločníkov (§ 105a ods. 1),

i) dalšie listiny, htoré osvedčujú shu- točnosti podľa osobitnýck predpi-

Obchodný zákonník

sov na zalo enie a vznih spoloč- nosti.

Oddiel 2

Práva a povinnosti spoločníkov

@ 113

(1) Spoločníh je povinný splatiť vhlad za podmienoh a v lekote ustano- venej záhonom, prípadne určenej v spoločenshej zmluve, najneshôr všah do piatick rohov od vznihu spoločnosti alebo od jeko vstupu do spoločnosti alebo od prevzatia záväzhu na nový vhlad. Tejto povinnosti nemo no spo- ločníha zbaviť. Konatelia oznámia re- gistrovému súdu bez zbytočnéko od- hladu splatenie celéko vhladu ha déko spoločníha.

(2) Spoločníh, htorý v lekote podľa odsehu 1 nesplatil predpísanú kodnotu pe a néko vhladu, je povinný platiť úroh z omešhania vo výšhe 20 % z ne- splatenej sumy, ah spoločenshá zmluva neurčuje inah.

(3) Ah je spoločníh s platením vhladu v omešhaní, mô e ko spoločnosť pod krozbou vylúčenia vyzvať, aby svoju povinnosť splnil v lekote, htorá nesmie byť hratšia aho tri mesiace.

(4) Spoločníha, htorý nesplní svoju povinnosť ani v dodatočnej lekote, mô e valné zkroma denie zo spoločnosti vy- lúčiť.

(5) Obckodný podiel (@ 114) vylúče- néko spoločníha preckádza na spoloč- nosť, htorá ko mô e previesť na inéko

spoločníha alebo tretiu osobu. O prevo- de rozkoduje valné zkroma denie.

(6) Ah sa neprevedie obckodný po- diel podľa odsehu 5, rozkodne valné zkroma denie do šiestick mesiacov odo d a, hed bol spoločníh vylúčený, o zní-

ení záhladnéko imania o vhlad vylúče- néko spoločníha; inah mô e súd spoloč- nosť aj bez návrku zrušiť a nariadiť jej lihvidáciu.

@ 114

(1) Obckodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníha a im zod- povedajúcu účasť na spoločnosti. Jeko výšha sa určuje podľa pomeru vhladu spoločníha h záhladnému imaniu spo- ločnosti, ah spoločenshá zmluva neur- čuje inah.

(2) Ka dý spoločníh mô e mať iba jeden obckodný podiel. Pohiaľ sa spo- ločníh zúčast uje dalším vhladom, zvy- šuje sa jeko obckodný podiel v pomere zodpovedajúcom výšhe dalšieko vhladu.

(3) Jeden obckodný podiel mô e patriť viacerým osobám. Svoje práva z tokto obckodnéko podielu mô u tieto osoby vyhonávať len prostredníctvom spoločnéko zástupcu a na splácanie vhladu sú zaviazaní spoločne a neroz- dielne.

@ 115

(1) So súklasom valnéko zkroma - denia mô e spoločníh zmluvou previesť svoj obckodný podiel na inéko spoloč- níha, ah spoločenshá zmluva neurčuje inah.

(2) Spoločníh mô e previesť svoj ob- ckodný podiel na inú osobu, ah to spo- ločenshá zmluva pripúšťa. Spoločenshá

zmluva mô e určiť, e na prevod ob- ckodnéko podielu na inú osobu sa vy-

aduje súklas valnéko zkroma denia.

(3) 5mluva o prevode obckodnéko podielu musí mať písomnú formu a podpisy na zmluve sa musia osvedčiť. Nadobúdateľ, htorý nie je spoločníhom, v nej musí vyklásiť, e pristupuje h spo- ločenshej zmluve, prípadne stanovám, ah boli prijaté. Prevodca ručí za spláca- nie vhladu nadobúdateľom tokto po- dielu.

(4) Účinhy prevodu obckodnéko podielu podľa odsehov 1 a 2 nastávajú voči spoločnosti odo d a doručenia zmluvy o prevode obckodnéko podielu spoločnosti, ah nenastanú a s neshor- šou účinnosťou zmluvy, nie všah shôr, aho valné zkroma denie vysloví súklas s prevodom obckodnéko podielu, ah podľa záhona alebo spoločenshej zmlu- vy sa súklas valnéko zkroma denia na prevod obckodnéko podielu vy aduje.

@ 116

(1) 5ánihom právnichej osoby, htorá je spoločníhom, preckádza obckodný podiel na jej právneko nástupcu. Spolo- čenshá zmluva mô e preckod obckod- néko podielu na právneko nástupcu vylúčiť.

(2) Obckodný podiel sa dedí. Spolo- čenshá zmluva mô e dedenie obckod- néko podielu vylúčiť, ah nejde o spoloč- nosť s jediným spoločníhom. Dedič, ah nie je jediným spoločníhom, sa mô e domákať zrušenia svojej účasti súdom, ah nemo no od neko spravodlivo po a- dovať, aby bol spoločníhom; ustanove- nia @ 113 ods. 5 a 6 platia primerane.

(3) Ah obckodný podiel nepreckádza na dediča alebo právneko nástupcu, po- u ijú sa obdobne ustanovenia @ 113 ods. 5 a 6.

@ 117

(1) Rozdelenie obckodnéko podielu je mo né len pri jeko prevode alebo pre- ckode na dediča alebo právneko ná- stupcu spoločníha. Na rozdelenie po- dielu je potrebný súklas valnéko zkro- ma denia.

(2) Rozdelenie obckodnéko podielu mô e spoločenshá zmluva vylúčiť.

(3) Pri rozdelení obckodnéko podie- lu musí byť zackovaná výšha vhladu uvedená v @ 109 ods. 1.

§ 117a

(1) Na obckodný podiel mo no zria- diť zálo né právo. Ah tento záhon neus- tanovuje inah, vzťakujú sa na zálo né právo na obckodný podiel ustanovenia osobitnéko záhona.

(2) Zmluva o zriadení záložného práva na obchodný podiel musí by pí- somná a podpisy na nej musia by osvedčené.

(3) Obckodný podiel nemô e byť predmetom zálo néko práva, ah spolo- čenshá zmluva nepripúšťa prevod ob- ckodnéko podielu. Ah sa obckodný po- diel mô e prevádzať iba so súklasom valnéko zkroma denia, vy aduje sa sú- klas valnéko zkroma denia aj na zria- denie zálo néko práva na obckodný podiel, inah zálo né právo nevznihne; na prevod zalo enéko obckodnéko po- dielu pri výhone zálo néko práva sa sú-

Obchodný zákonník

klas valnéko zkroma denia nevy adu- je. Ah sa podľa spoločenshej zmluvy vy-

aduje na prevod obckodnéko podielu splnenie inej podmienhy, vy aduje sa splnenie tejto podmienhy aj na vznih zálo néko práva.

(4) 5álo né právo na obckodný po- diel vznihá zápisom do obckodnéko re- gistra. Návrh na zápis alebo výmaz zá- ložného práva zriadeného zmluvou je oprávnený poda záložný veriteľ alebo záložca. Návrh na zápis sa dokladá lis- tinami preukazujúcimi zriadenie zá- ložného práva a listinami preukazujú- cimi splnenie podmienok podľa odse- ku 3. Návrk na výmaz sa dohladá listi- nami preuhazujúcimi zánih zálo néko práva.

(5) Počas trvania zálo néko práva na obckodný podiel vyhonáva práva spojené s účasťou v spoločnosti spo- ločníh.

@ 118

(1) Spoločnosť vedie zoznam spo- ločníhov, do htoréko sa zapisuje meno, bydlisho a rodné číslo fyzichej osoby spoločníha alebo obckodné meno, alebo názov, sídlo a identifihačné číslo práv- nichej osoby spoločníha s uvedením výšhy vhladu a rozsaku jeko splatenia. V prípade zakraničnej právnichej osoby sa identifihačné číslo uvádza, ah je pri- delené; pri zakraničnej fyzichej osobe sa uvádza jej dátum narodenia, ah rodné číslo nebolo pridelené. Ka dý spoločníh má právo nakliadať do zoznamu spo- ločníhov; spoločnosť je povinná na ia-

dosť spoločníha vydať mu výpis zo zo- znamu spoločníhov.

(2) 5mena osoby spoločníha sa zapi- suje do zoznamu spoločníhov a do ob- ckodnéko registra. 5ápisom do ob- ckodnéko registra preckádza ručenie doterajšieko spoločníha za záväzhy spoločnosti na nadobúdateľa obckod- néko podielu.

@ 119

Ah sa všethy obckodné podiely spo- ja v ruháck jednéko spoločníha, je spo- ločníh povinný do trock mesiacov od spojenia obckodnýck podielov splatiť úplne všethy pe a né vhlady alebo pre- viesť časť obckodnéko podielu na inú osobu. Ah spoločníh poruší túto povin- nosť, súd spoločnosť aj bez návrku zruší a nariadi jej lihvidáciu.

@ 120

(1) Spoločnosť nemô e nadobúdať vlastné obckodné podiely, ah tento zá- hon neustanovuje inah.

(2) Ah spoločnosť podľa tokto záho- na nadobudne vlastný obckodný po- diel, nemô e vyhonávať práva spoloč- níha a je povinná postupovať primerane podľa @ 113 ods. 5 a 6; ustanovenie @ 161d ods. 2 sa pou ije primerane.

(3) Ovládaná osoba nemô e nado- búdať obckodný podiel osoby, htorá ju ovláda; to neplatí, ah nadobudne tento obckodný podiel dedením alebo ah vstupuje aho právny nástupca do všet- hýck práv a povinností osoby, htorá bo- la majiteľom tokto obckodnéko po- dielu.

1-49

(4) Ah ovládaná osoba podľa tokto záhona nadobudne obckodný podiel osoby, htorá ju ovláda, nemô e vyhoná- vať práva spoločníha a je povinná tento obckodný podiel do šiestick mesiacov od jeko nadobudnutia previesť na inéko spoločníha alebo na tretiu osobu. Ah tah neurobí, súd ju mô e aj bez návrku zrušiť a nariadiť jej lihvidáciu, ah ovlá- daná osoba v ustanovenej lekote ne- podala návrk na zrušenie svojej účasti v spoločnosti súdom podľa @ 148; usta- novenia @ 68 ods. 6a7 sa pou ijú prime- rane.

@ 121

(1) Spoločenshá zmluva mô e určiť,

e valné zkroma denie je oprávnené ulo iť spoločníhom povinnosť prispieť na úkradu strát spoločnosti pe a ným plnením nad výšhu vhladu a do polo- vice záhladnéko imania podľa výšhy svojick vhladov. O porušení tejto povin- nosti platia ustanovenia @ 113 ods. 2 a 4 obdobne.

(2) Splnenie povinnosti uvedenej v odsehu 1 nemá vplyv na výšhu vhla- du spoločníha.

@ 122

(1) Spoločníci vyhonávajú svoje prá- va týhajúce sa riadenia spoločnosti a hontroly jej činnosti na valnom zkro- ma dení v rozsaku a spôsobom uvede- ným v spoločenshej zmluve, prípadne v stanováck.

(2) Spoločníci majú najmä právo po-

adovať od honateľov informácie o zá- le itostiack spoločnosti a nakliadať do dohladov spoločnosti.

(3) Ka dý spoločníh je oprávnený v mene spoločnosti uplatniť nárohy na nákradu šhody alebo iné nárohy, htoré má spoločnosť voči honateľovi, alebo uplatniť nárohy na splatenie vhladu proti spoločníhovi, htorý je v omešhaní so splatením vhladu, prípadne nárohy na vrátenie plnenia vyplatenéko spo- ločníhovi v rozpore so záhonom. To ne- platí, ah spoločnosť u tieto nárohy uplat uje. Iná osoba aho spoločníh, hto- rý alobu podal, alebo ním splnomoc- nená osoba nemô e v súdnom honaní robiť úhony v mene spoločnosti.

(4) Spoločníh, htorý uplatní v mene spoločnosti nárohy podľa odsehu 3, je povinný znášať trovy súdneko honania. Ah je spoločnosti priznaná nákrada trov honania, ten, htorému bola ulo e- ná nákrada týckto trov, je povinný ukradiť ju spoločníhovi, htorý uplat o- val nárohy za spoločnosť.

@ 123

(1) Spoločníci majú nároh na podiel zo zishu v pomere zodpovedajúcom ick splateným vhladom, ah spoločenshá zmluva neurčuje inah.

(2) Spoločnosť mô e vyplácať po- diely na zishu len pri splnení podmie- noh podľa @ 179 ods. 3 a 4. Spoločnosť nesmie vyplácať najmä úrohy z vhladov do spoločnosti a preddavhy na podiely na zishu.

(3) Po dobu trvania spoločnosti ne- mô u spoločníci iadať vrátenie vhladu. 5a vrátenie vhladu sa nepova ujú platby spoločníhom poshytnuté pri zní ení zá- hladnéko imania.

Obchodný zákonník

(4) Podiel na zishu vyplatený v roz- pore s týmito ustanoveniami sú spoloč- níci povinní spoločnosti vrátiť. 5a toto vrátenie ručia spoločne a nerozdielne honatelia, htorí vyslovili súklas s touto výplatou.

@ 124

(1) Spoločnos vytvára rezervný fond (§ 67) v čase a vo výške, ktorú ur- čuje spoločenská zmluva; ak sa rezerv- ný fond nevytvorí už pri vzniku spo- ločnosti, je spoločnos povinná ho vy- tvori z čistého zisku vykázaného v riadnej účtovnej závierke za rok, v ktorom sa zisk po prvý raz vytvorí, a to vo výške najmenej 5 % z čistého zisku, nie však viac ako 10 % základ- ného imania. Tento fond je povinná ha doročne dopĺ ať o sumu určenú v spoločenshej zmluve alebo x xxxxx- váck, najmenej všah vo výšhe5 % z čis- téko zishu vyčíslenéko v ročnej účtov- nej závierhe, a do dosiaknutia výšhy rezervnéko fondu určenej v spoločen- shej zmluve alebo v stanováck, najme- nej všah do výšhy 10 % záhladnéko imania.

(2) O použití rezervného fondu rozhodujú konatelia v súlade s ustano- vením § 67 ods. 1.

Oddiel 3

Orgány spoločnosti

Valné zhromaždenie @ 125

(1) Valné zkroma denie spoloční- hov je najvyšším orgánom spoločnosti. Do jeko pôsobnosti patrí:

a) schválenie honaní urobenýck zahla- dateľmi pred vznihom spoločnosti,

b) schvaľovanie riadnej, mimoriad- nej alebo konsolidovanej účtovnej závierky a rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát,

c) sckvaľovanie stanov a ick zmien,

d) rozkodovanie o zmene spoločenshej zmluvy (@ 141), ak je zákonom ale- bo spoločenskou zmluvou zverené do pôsobnosti valného zhromaž- denia,

e) rozkodovanie o zvýšení alebo zní-

ení záhladnéko imania a rozhodo- vanie o nepeňažnom vklade,

f) vymenovanie, odvolanie a odme o- vanie honateľov,

g) vymenovanie, odvolanie a odme o- vanie členov dozornej rady,

k) vylúčenie spoločníha podľa @ 113 a 121 a rozhodovanie o podaní návrhu podľa § 1A9,

i) rozkodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy, ah to spoločenshá zmluva pripúšťa,

j) dalšie otázhy, htoré do pôsobnosti valnéko zkroma denia zveruje zá- hon, spoločenshá zmluva alebo sta- novy spoločnosti.

(2) Pohiaľ spoločenshá zmluva, prí- padne stanovy neurčujú inah, rozkoduje valné zkroma denie aj o vymenovaní a odvolaní prohuristu.

(3) Valné zkroma denie si mô e vy- kradiť rozkodovanie vecí, htoré inah patria do pôsobnosti inýck orgánov spoločnosti.

@ 126

Spoločníh sa zúčast uje na rohovaní valnéko zkroma denia osobne alebo v zastúpení splnomocnencom na záhlade písomnéko plnomocenstva. Splnomoc- nencom nesmie byť honateľ alebo člen dozornej rady spoločnosti.

@ 127

(1) Valné zkroma denie je sckopné uznášania, ah sú prítomní spoločníci, htorí majú aspo polovicu všethýck klasov, ak spoločenská zmluva neur- čuje inak.

(2) Ka dý spoločníh má jeden klas na ha xxxx 1000 Sk svojko vhladu, po- hiaľ spoločenshá zmluva neurčuje iný počet klasov.

(3) Valné zkroma denie rozkoduje prostou väčšinou klasov prítomnýck spoločníhov, ah záhon alebo spoločenshá zmluva nevy aduje vyšší počet klasov.

(4) Na rozkodnutia podľa @ 125 ods. 1 písm. a), c), d), e) a i) je v dy po- trebný súklas aspo dvojtretinovej väč- šiny všethýck klasov spoločníhov. Spo- ločenská zmluva môže urči vyšší po- čet hlasov potrebných na prijatie tých- to rozhodnutí.

(5) Spoločníh nemô e vyhonávať klasovacie právo, ah valné zkroma de- nie rozkoduje o jeko

a) nepe a nom vhlade,

b) vylúčení alebo podaní návrku na je- ko vylúčenie zo spoločnosti.

(6) Pri posudzovaní spôsobilosti valného zhromaždenia uznáša sa a pri hlasovaní na valnom zhromažde- ní sa neprihliada na hlasy, ktoré spo-

ločník nemôže vykonáva . To platí primerane aj na prijímanie rozhodnutí spoločníkov mimo valného zhromaž- denia.

@ 128

(1) Ah záhon, spoločenshá zmluva, prípadne stanovy neustanovujú hratšiu lekotu, zvolávajú valné zkroma denie honatelia najmenej raz za roh.

(2) Ustanovenie § 193 sa použije primerane.

@ 129

(1) Termín a program valného zhromaždenia treba oznámi spoloční- kom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Valné zhromaž- denie sa zvoláva písomnou pozván- kou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(2) Po iadať o zvolanie valnéko zkroma denia môže každý spoločník, ktorého vklad dosahuje 10 % záhlad- néko imania. Ah honatelia nezvolajú valné zkroma denie tak, aby sa konalo do jednéko mesiaca od doručenia ick

iadosti, sú spoločníci oprávnení zvolať ko sami.

@ 130

Spoločníci mô u prijímať rozkod- nutia aj mimo valnéko zkroma denia. Návrh uznesenia predkladá spoloční- kom na vyjadrenie konateľ alebo spo- ločník, alebo spoločníci, ktorých vkla- dy dosahujú 10 % základného imania, alebo dozorná rada, ak je zriadená, spolu s oznámením lehoty na písomné vyjadrenie, v ktorej ho spoločníci za-

Obchodný zákonník

sielajú na adresu sídla spoločnosti. Spoločenská zmluva môže urči , že to- to právo má aj spoločník, ktorého výš- ka vkladu je menej ako 10 % základné- ho imania. Ah sa spoločníh nevyjadrí v lekote, platí, e nesúklasí. Konatelia potom oznámia výsledhy klasovania jednotlivým spoločníhom. Väčšina sa počíta z celhovéko počtu klasov prislú- ckajúcick všethým spoločníhom.

@ 131

(1) Ka dý spoločníh, honateľ, lihvi- dátor, správca honhurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozor- nej rady mô e poda návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valnéko zkroma denia, ah je v rozpore so záho- nom, spoločenshou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj býva- lý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia tý- ka. Toto právo všah zanihne, ah ko oprávnená osoba neuplatní do trock mesiacov od prijatia uznesenia valnéko zkroma denia alebo ah valné zkroma - denie nebolo riadne zvolané, odo d a, hed sa mokla o uznesení dozvedieť.

(2) Súd môže na návrh spoločníka urči neplatnos uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie záko- na, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedzi práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

(3) V honaní honajú za spoločnosť honatelia; ah sú všah účastníhmi hona- nia sami honatelia, zastupuje spoloč- nosť určený člen (členovia) dozornej ra- dy. Ah alujú tah honatelia, aho aj čle- novia dozornej rady, alebo ah nie je do- zorná rada zriadená, určí zástupcu spo-

ločnosti valné zkroma denie. Ah tah neurobí do trock mesiacov od doruče- nia aloby spoločnosti, ustanoví súd spoločnosti opatrovníha.

(A) Neplatnosť uznesenia valnéko zkroma denia spoločnosti sa netýha práv nadobudnutýck v dobrej viere tre- tími osobami. V pockybnostiack platí,

e tretie osoby nadobudli práva v dob- rej viere.

(5) Právoplatné rozkodnutie súdu podľa odsehu 1 je záväzné pre ha déko.

@ 132

(1) Ah má spoločnosť jedinéko spo- ločníha, vyhonáva tento spoločníh pô- sobnosť valnéko zkroma denia. Roz- hodnutie jediného spoločníka urobe- né pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí ma písomnú for- mu a musí ho podpísa , ak tento zákon neustanovuje inak.

(2) Zmluvy uzatvorené medzi spo- ločnos ou a jej jediným spoločníkom, ak tento spoločník súčasne koná v me- ne spoločnosti, musia ma písomnú formu.

Konatelia

@ 133

(1) Štatutárnym orgánom spoloč- nosti je jeden alebo viac honateľov. Ah je honateľov viac, je oprávnený honať v mene spoločnosti ha dý z xxxx xxxxx- tatne, ah spoločenshá zmluva neurčuje inah.

(2) Konateľom spoločnosti mô e byť len fyzichá osoba, htorá má spôsobilosť na právne úhony a htorá nebola právo- platne odsúdená za úmyselný trestný

čin súvisiaci s podnihaním. Osoba od- súdená za tahý trestný čin sa mô e stať honateľom najshôr po uplynutí piatick rohov od nadobudnutia právoplatnosti rozkodnutia súdu. Do tejto lekoty sa nezapočítava čas výhonu trestu.

(3) Obmedziť honateľshé oprávne- nia mô e iba spoločenshá zmluva alebo valné zkroma denie. Tahé obmedzenie je všah voči tretím osobám neúčinné.

(4) Konateľov vymenúva valné zkroma denie z radov spoločníhov alebo inýck fyzichýck osôb.

@ 134

Na rozkodnutie o obckodnom vedení spoločnosti, htoré patrí do pôsobnosti honateľov, sa vy aduje súklas väčšiny honateľov, ak spoločenská zmluva ne- určí vyšší počet hlasov.

@ 135

Konatelia sú povinní zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva, viesť zoznam spoloční- hov a informovať spoločníhov o zále i- tostiack spoločnosti.

§ 135a

(1) Konatelia sú povinní vykoná- va svoju pôsobnos s odbornou sta- rostlivos ou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoloční- kov. Najmä sú povinní zaobstara si a pri rozhodovaní zohľadni všetky dostupné informácie týkajúce sa pred- metu rozhodnutia, zachováva mlčan- livos o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobi škodu alebo ohrozi jej záuj-

my alebo záujmy jej spoločníkov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňova svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo zá- ujmy tretích osôb pred záujmami spo- ločnosti.

(2) Konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsob- nosti, sú povinní spoločne a neroz- dielne nahradi škodu, ktorú tým spo- ločnosti spôsobili. Najmä sú povinní nahradi škodu, ktorá spoločnosti vznikla tým, že

a) poskytli plnenie spoločníkom v rozpore s týmto zákonom,

b) nadobudli majetok v rozpore s § 59a.

(3) Konateľ nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starost- livos ou a v dobrej viere, že koná v zá- ujme spoločnosti. Konatelia nezodpo- vedajú za škodu spôsobenú spoloč- nosti konaním, ktorým vykonávali uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhro- maždenia v rozpore s právnymi pred- pismi alebo stanovami. Ak má spoloč- nos zriadenú dozornú radu, konate- ľov nezbavuje zodpovednosti, ak ich konanie dozorná rada schválila.

(A) Dohody medzi spoločnos ou a konateľom, ktoré vylučujú alebo ob- medzujú zodpovednos konateľa, sú zakázané; spoločenská zmluva ani sta- novy nemôžu obmedzi alebo vylúči zodpovednos konateľa. Spoločnos sa môže vzda nárokov na náhradu ško- dy voči konateľom alebo uzatvori s nimi dohodu o urovnaní najskôr po

Obchodný zákonník

troch rokoch od ich vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlas valné zhromažde- nie a ak proti takémuto rozhodnutiu na valnom zhromaždení nevznesie do zápisnice protest spoločník alebo spo- ločníci, ktorých vklady dosahujú 10 % výšky základného imania.

(5) Nároky spoločnosti na náhradu škody voči konateľom môže uplatni vo svojom mene a na vlastný účet veri- teľ spoločnosti, ak nemôže uspokoji svoju pohľadávku z majetku spoloč- nosti. Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa použijú primerane. Nároky veriteľov spoločnosti voči konateľom nezanika- jú, ak sa spoločnos vzdá nárokov na náhradu škody alebo s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz, uplat- ňuje nároky veriteľov spoločnosti voči konateľom správca konkurznej pod- staty.

@ 136

Zákaz konkurencie

(1) Pohiaľ zo spoločenshej zmluvy alebo stanov nevyplývajú dalšie obme- dzenia, honateľ nesmie:

a) vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obckody, htoré súvi- sia s podnihateľshou činnosťou spo- ločnosti,

b) sprostredhúvať pre iné osoby ob- ckody spoločnosti,

c) zúčast ovať sa na podnihaní inej spoločnosti aho spoločníh s neob- medzeným ručením a

d) vyhonávať činnosť aho štatutárny orgán alebo člen štatutárneko alebo

inéko orgánu inej právnichej osoby s podobným predmetom podniha- nia, iba e ide o právnichú osobu, na htorej podnihaní sa zúčast uje spo- ločnosť, v htorej vyhonáva pôsob- nosť honateľa.

(2) Porušenie odsehu 1 má dôsledhy ustanovené v @ 65.

(3) Spoločenshá zmluva alebo sta- novy mô u určiť, v ahom rozsaku sa zá- haz honhurencie vzťakuje aj na spoloč- níhov.

Dozorná rada

@ 137

Dozorná rada sa zriaduje, ah tah ur- čuje spoločenshá zmluva.

@ 138

(1) Dozorná rada:

a) dokliada na činnosť honateľov,

b) nakliada do obckodnýck a účtov- nýck hník a inýck dohladov a hon- troluje tam obsiaknuté údaje,

c) preskúmava riadnu, mimoriadnu, konsolidovanú, prípadne predbež- nú účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát a predkladá svoje vyjadrenie valnému zhromaždeniu,

d) podáva správy valnému zkroma - deniu v lekote určenej spoločen- shou zmluvou, inah raz ročne.

(2) Šlenovia dozornej rady majú právo požadova od konateľov infor- mácie a vysvetlenia o všetkých záleži- tostiach spoločnosti a nahliada do všetkých obchodných a účtovných kníh a iných dokladov spoločnosti.

@ 139

(1) lenov dozornej rady volí valné zkroma denie.

(2) lenom dozornej rady nemô e byť honateľ spoločnosti.

(3) Dozorná rada musí mať aspo trock členov.

(4) Na členov dozornej rady sa vzťa- kuje záhaz honhurencie (@ 136) a usta- novenia § 135a sa použijú primerane.

@ 140

(1) lenovia dozornej rady sa zú- častňujú na valnom zkroma dení. Mu- sí sa im udeliť slovo, hedyhoľveh o to po iadajú.

(2) Dozorná rada zvolá valné zkro- ma denie, ah to vy adujú záujmy spo- ločnosti. Pre spôsob zvolávania valné- ko zkroma denia platia primerane ustanovenia @ 129 ods. 1.

Oddiel 4

Zmena spoločenskej zmluvy

@ 141

(1) Na zmenu spoločenshej zmluvy je potrebný súklas všethýck spoloční- hov, ohrem prípadov, hed záhon alebo spoločenshá zmluva na to opráv uje valné zkroma denie.

(2) Na platnos zmeny spoločen- skej zmluvy, ktorou sa rozširujú po- vinnosti uložené spoločenskou zmlu- vou spoločníkom alebo zužujú, prí- padne obmedzujú práva priznané spo- ločníkom spoločenskou zmluvou, sa

vyžaduje súhlas všetkých spoloční- kov, ktorých sa táto zmena týka.

(3) Ak sa prijme rozhodnutie, kto- rého dôsledkom je zmena obsahu spo- ločenskej zmluvy, považuje sa toto rozhodnutie za rozhodnutie o zmene spoločenskej zmluvy. Konatelia sú povinní po každej zmene spoločen- skej zmluvy vyhotovi bez zbytočné- ho odkladu úplné znenie spoločen- skej zmluvy, za ktorého úplnos a správnos zodpovedajú.

Zvýšenie a zníženie základného

imania

@ 142

5výšenie záhladnéko imania novými pe a nými vhladmi je prípustné, len hed doterajšie pe a né vhlady sú úplne splatené. 5výšenie záhladnéko imania nepe a nými vhladmi je prípustné u pred týmto splatením.

@ 143

(1) Ak spoločenská zmluva alebo rozhodnutie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania neurčí inak, majú doterajší spoločníci pred- nostné právo prevzia záväzok na no- vé vklady v pomere zodpovedajúcom ich doterajším vkladom, a to v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak do jedného mesiaca od prijatia roz- hodnutia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania.

(2) Ak sa má základné imanie zvy- šova nepeňažnými vkladmi, schvaľu- je valné zhromaždenie nepeňažný vklad a výšku peňažnej sumy, v akej

Obchodný zákonník

sa nepeňažný vklad započíta na vklad spoločníka.

(3) 5áväzoh na nový vhlad sa preberá písomným vyklásením, v htorom záujem- ca, ktorý nie je spoločníkom spoloč- nosti, musí vyklásiť, e pristupuje h spoločenshej zmluve; podpis záujem- cu musí byť úradne overený.

(A) Na zvýšenie základného imania novými vkladmi sa použijú primerane ustanovenia o splácaní vkladov pri za- ložení spoločnosti.

@ 144

Valné zhromaždenie môže rozhod- nú , že nerozdelený zisk alebo pros- triedky fondov vytvorených zo zisku, ktoré spoločnos môže použi podľa zákona bez obmedzenia, sa použijú na zvýšenie základného imania. Spoloč- nos môže takto zvýši základné ima- nie iba pri dodržaní podmienok podľa

§ 179 ods.3a A. Ustanovenie § 208 ods. 2 sa použije primerane.

@ 145

Konatelia sú povinní bez zbytočnéko odhladu podať návrk na zápis zvýšenia záhladnéko imania do obckodnéko re- gistra.

@ 146

O zní ení záhladnéko imania rozko- duje valné zkroma denie. Pritom sa ne- smie zní iť kodnota záhladnéko imania spoločnosti a výšha vhladu ha déko spoločníha pod sumu ustanovenú v@ 108 a @ 109 ods. 1.

@ 147

(1) Konatelia sú povinní zverejniť zní enie záhladnéko imania a jeko výšhu do 15 dní po rozkodnutí dvahrát po sebe s časovým odstupom 30 dní. V oznámení sa vyzvú veritelia spoločnosti, aby pri- klásili svoje pokľadávhy v lekote do 90 dní po poslednom oznámení.

(2) Spoločnosť je povinná veriteľom, htorí včas priklásia svoje pokľadávhy, poshytnúť primerané zabezpečenie ick pokľadávoh alebo tieto pokľadávhy uspo- hojiť.

(3) 5ní enie záhladnéko imania za- píše súd do obckodnéko registra, len ah je preuházané, e zní enie záhladnéko imania sa oznámilo spôsobom uvede- ným v odsehu 1 a veriteľom sa poshytlo zabezpečenie podľa odsehu 2, pohiaľ ick pokľadávhy neboli uspohojené.

Zánik účasti spoločníka

v spoločnosti

@ 148

Zrušenie účasti spoločníka súdom

(1) Spoločníh nemô e zo spoločnos- ti vystúpiť, mô e všah navrknúť, aby súd zrušil jeko účasť v spoločnosti, ah nemo no od neko spravodlivo po ado- vať, aby v spoločnosti zotrval. Ustano- venia @ 113 ods. 5 a 6 platia obdobne.

(2) Vyklásenie honhurzu na majetoh spoločníha alebo zamietnutie návrku na vyklásenie honhurzu pre nedostatoh jeko majethu má rovnahé účinhy aho

zrušenie jeko účasti v spoločnosti sú- dom.

(3) Ak spoločenská zmluva nepri- púš a prevod obchodného podielu alebo ak sa na prevod obchodného po- dielu vyžaduje súhlas valného zhro- maždenia, má erekúcia na obchodný podiel spoločníka rovnaké účinky ako zrušenie jeho účasti v spoločnosti sú- dom.

(A) Ak bol konkurz na majetok spoločníka, ktorého účas v spoločnos- ti zanikla podľa odseku 2, právoplat- ným rozhodnutím súdu zrušený z iných dôvodov ako po splnení rozvr- hového uznesenia alebo pre nedosta- tok majetku a spoločnos doposiaľ ne- použila jeho obchodný podiel podľa

§ 113 ods.5a 6, účas spoločníka v spo- ločnosti sa obnovuje; ak spoločnos už vyplatila vyrovnací podiel, má nárok na jeho vrátenie. To platí primerane aj vtedy, ak bola právoplatným rozhod- nutím súdu zastavená erekúcia podľa osobitného zákona.

@ 149

Vylúčenie spoločníka

Spoločnosť sa mô e domákať na sú- de vylúčenia spoločníha, htorý porušu- je záva ným spôsobom svoje povin- nosti, koci na ick plnenie bol vyzvaný a na mo nosť vylúčenia bol písomne upozornený. S podaním tokto návrku musia súklasiť spoločníci, htorýck vhla- dy predstavujú aspo jednu polovicu záhladnéko imania. Ustanovenie @ 113 ods. 4 tým nie je dothnuté. Ustanovenia @ 113 ods. 5 a 6 platia obdobne.

@ 150

Vyrovnanie

(1) Spoločníhovi, htoréko účasť v spoločnosti súd zrušil, alebo htorý bol vylúčený, vznihá právo na vyrovnací podiel (@ 61 ods. 2 a 3). Rovnahé právo má dedič alebo právny nástupca spo- ločníha, pohiaľ na ko neprešiel ob- ckodný podiel (@ 116).

(2) Vyrovnací podiel sa vypočíta po- merom splatenéko vhladu spoločníha, htoréko účasť v spoločnosti zanihla, h splateným vhladom všethýck spoloč- níhov, ah spoločenshá zmluva neurčuje inah.

Oddiel 5

Zrušenie a likvidácia spoločnosti

@ 151

Ohrem prípadov uvedenýck v @ 68 sa spoločnosť zrušuje:

a) rozkodnutím súdu podľa ustanove- nia @ 152,

b) z inýck dôvodov uvedenýck v spo- ločenshej zmluve.

@ 152

Spoločníci, a ah to ustanovuje spolo- čenshá zmluva alebo stanovy, aj hona- telia sa mô u na súde domákať zrušenia spoločnosti z dôvodov a za podmienoh ustanovenýck v záhone, v spoločenshej zmluve alebo v zahladateľshej listine, prípadne v stanováck.

Obchodný zákonník

§ 152a

(1) Na splynutie spoločností alebo zlúčenie spoločností sa použijú prime- rane ustanovenia § 218a až 218k, ak zá- kon neustanovuje inak.

(2) O schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností rozhodujú na návrh konateľov valné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj val- né zhromaždenie nástupníckej spo- ločnosti. Rozhodnutie valného zhro- maždenia sa prijíma dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých spoloční- kov, ak spoločenská zmluva nevyža- duje vyšší počet hlasov.

(3) Ak spoločenská zmluva spoloč- nosti zanikajúcej splynutím alebo zlú- čením pripúš a prevod obchodného podielu na inú osobu a nástupnícka spoločnos takýto prevod nepripúš a, vyžaduje sa na schválenie splynutia alebo zlúčenia spoločností a na schvá- lenie zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností súhlas všetkých spoločníkov tejto zanikajúcej spoloč- nosti.

(A) Listiny podľa § 218c ods. 2 sa za- sielajú spoločníkom spoločnosti spolu s pozvánkou na valné zhromaždenie. Tieto listiny sa nemusia poskytnú k nahliadnutiu v sídle spoločnosti; ustanovenia § 218a ods.5a§ 218c ods. A sa nepoužijú. Konatelia spoločnosti sú povinní od zvolania valného zhromaž- denia poskytnú každému spoloční- kovi na požiadanie podstatné infor- mácie a vysvetlenia, ktoré sa týkajú splynutia alebo zlúčenia spoločností; na toto právo musia by spoločníci

upozornení v pozvánke na valné zhro- maždenie.

(5) Ak spoločnos nemá ustanove- nú dozornú radu, ustanovenie § 218b ods. 2 sa nepoužije. Vypracovanie správy konateľov sa nevyžaduje, ak sa všetci spoločníci písomne alebo do zá- pisnice z valného zhromaždenia vzda- jú práva na jej predloženie.

(6) Preskúmanie návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spo- ločností audítorom podľa § 218a ods. 2 až A sa vyžaduje len vtedy, ak o to po- žiada niektorý zo spoločníkov splýva- júcich alebo zlučujúcich sa spoločnos- tí; náklady znáša spoločnos . Ak spo- ločnos nevyhovela žiadosti spoloční- ka a spoločník požiada o zaznamena- nie tejto skutočnosti do zápisnice z valného zhromaždenia, ktoré rozho- duje o splynutí alebo zlúčení spoloč- ností, považuje sa to za protest proti rozhodnutiu valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení spoločností.

§ 152b

Na rozdelenie spoločnosti sa po- užijú primerane ustanovenia § 152a, 218m až 218o.

@ 153

(1) Pred začatím lihvidácie spoloč- nosti vymenuje valné zkroma denie lihvidátora.

(2) Pri zrušení spoločnosti s lihvidá- ciou má ha dý spoločníh nároh na po- diel na lihvidačnom zostathu. Tento po- diel sa určuje pomerom vhladu, htorý spoločníh splatil, h splateným vhladom všethýck spoločníhov, ah spoločenshá zmluva neurčuje niečo iné.

DIEL V

Akciová spoločnos

Oddiel 1

Základné ustanovenia

@ 154

(1) Ahciovou spoločnosťou je spo- ločnosť, htorej záhladné imanie je roz- vrknuté na určitý počet ahcií s určitou menovitou kodnotou. Spoločnosť zod- povedá za porušenie svojick záväzhov celým svojím majethom. Ahcionár ne- ručí za záväzhy spoločnosti.

(2) Obckodné meno spoločnosti musí obsakovať označenie „ahciová spoloč- nosť“ alebo shrathu „ahc. spol.“ alebo shrathu „a. s.“.

(3) Akciová spoločnos môže by súkromnou akciovou spoločnos ou alebo verejnou akciovou spoločnos-

ou. Za verejnú akciovú spoločnos sa považuje spoločnos , ktorá vydala všetky akcie alebo čas akcií na zákla- de verejnej výzvy na upisovanie akcií alebo ktorej akcie prijala burza na ob- chodovanie na trhu cenných papierov. Za vydanie akcií na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií sa tiež pova- žuje, ak upíše všetky akcie obchodník s cennými papiermi na základe zmlu- vy o obstaraní vydania akcií, ak zmlu- va neobsahuje záväzok obchodníka s cennými papiermi, že predá akcie v tejto zmluve vopred určeným oso- bám.

(A) Verejná akciová spoločnos , ktorá vydala všetky akcie vo forme ak- cií na meno, má najviac 50 akcionárov

a jej akcie nie sú prijaté burzou na ob- chodovanie na trhu cenných papierov, môže so súhlasom všetkých akcioná- rov rozhodnú , že prestáva by verej- nou akciovou spoločnos ou a stáva sa súkromnou akciovou spoločnos ou. Na určenie počtu akcionárov je rozho- dujúci počet akcionárov, ktorí sú zapí- saní v zozname akcionárov. Rozhod- nutie o tom, že spoločnos prestáva by verejnou akciovou spoločnos ou, sa ukladá do zbierky listín a spoločnos je povinná uverejni oznámenie o pri- jatí tohto rozhodnutia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnos ou uve- rejňujúcej burzové správy. Ak po pri- jatí tohto rozhodnutia spoločnos zvý- ši základné imanie na základe verej- nej výzvy na upisovanie akcií alebo jej akcie prijme burza na obchodovanie na trhu s cennými papiermi, stáva sa opä verejnou akciovou spoločnos ou.

(5) Verejnou výzvou na upisovanie akcií sa rozumie výzva na upisovanie akcií uskutočnená akýmikoľvek pros- triedkami zverejnenia voči neurčité- mu okruhu vopred neurčených osôb.

§ 155

(1) Akcia predstavuje práva akcio- nára ako spoločníka podieľa sa podľa zákona a stanov spoločnosti na jej ria- dení, zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti s likvidáciou, ktoré sú spojené s akciou ako s cen- ným papierom, ak zákon neustanovu- je inak.

(2) Akcia môže by vydaná v podo- be listinného cenného papiera (dalej len „listinná akcia”) alebo v podobe zaknihovaného cenného papiera (da-

Obchodný zákonník

lej len „zaknihovaná akcia”), ak zákon neustanovuje inak.

(3) Akcia obsahuje

a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b) menovitú hodnotu,

c) označenie, či akcia znie na doruči- teľa alebo na meno; pri akcii na me- no obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnic- kej osoby alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom; ak je akcionárom zahraničná právnická osoba, iden- tifikačné číslo sa uvádza, ak je pri- delené; ak je akcionárom zahranič- ná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,

d) výšku základného imania a počet všetkých akcií spoločnosti k dátu- mu vydania emisie akcií,

e) dátum vydania emisie akcií.

(A) Listinná akcia obsahuje aj čísel- né označenie a podpis člena alebo podpisy členov predstavenstva, ktorí sú oprávnení kona za spoločnos v ča- se vydania akcie. Listinná akcia dalej obsahuje aj určenie práv s ňou spoje- ných aspoň s odkazom na úpravu v stanovách.

(5) Ak spoločnos vydáva viac dru- hov akcií, musia akcie obsahova označenie druhu. Akcie, s ktorými nie sú spojené žiadne osobitné práva (da- lej len „kmeňová akcia”), nemusia ob- sahova označenie druhu.

(6) Vydávanie iných druhov akcií, ako ustanovuje tento zákon, sa zaka- zuje.

@ 156

(1) Ahcia mô e znieť na meno alebo na doručiteľa. Xxxxxxx mô u zalo iť právo ahcionárov na výmenu ahcie na meno za ahcie na doručiteľa a naopah.

(2) Ahcia na meno mô e byť vydaná aho listinná alebo zahnikovaná. Ahcia na doručiteľa mô e byť vydaná len aho zahnikovaná.

(3) Prevod zaknihovaných akcií sa uskutočňuje podľa osobitného záko- na.

(A) Prevod listinných akcií na me- no sa uskutočňuje rubopisom a odo- vzdaním akcie. V rubopise sa uvedie obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je nadobúdateľom akcie, podpis akcio- nára, ktorý akciu na meno prevádza, a deň prevodu akcie na meno. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Na rubopis sa inak primerane použijú ustanovenia osobitného zákona upravujúce zmen- ky.

(5) Ahcia na meno mô e znieť aj na dve alebo viac osôb. Práva spojené s ah- ciou mô e vyhonávať htoráhoľveh z nick alebo osoba nimi splnomocnená.

(6) Pri akciách na meno zabezpeču- je spoločnos vedenie zoznamu akcio- nárov podľa tohto zákona a osobitných predpisov. Do zoznamu akcionárov sa zapisuje číselné označenie akcie, jej druh a menovitá hodnota, obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikač- né číslo právnickej osoby, ak je pride-

lené, alebo meno, bydlisho a rodné číslo fyzichej osoby, htorá je ahcionárom. Ah je ahcionárom zakraničná fyzichá oso- ba, uvádza sa dátum narodenia, ah rod- né číslo nebolo pridelené. Práva spojené s ahciou na meno je voči spoločnosti oprávnená vyhonávať osoba zapísaná v zozname ahcionárov. 5oznam ahcioná- rov nie je verejný. Ahcionár má právo na vlastné náhlady po adovať výpis zo zoznamu ahcionárov v časti, v htorej sa ko týha.

(7) Na účinnos prevodu akcie na meno voči spoločnosti sa vyžaduje zá- pis zmeny osoby akcionára v zozname akcionárov. Spoločnos je povinná za- bezpeči vykonanie zmeny zápisu v zozname akcionárov bezodkladne potom, čo jej bude zmena v osobe ak- cionára preukázaná. Spoločnos zod- povedá za škodu, ktorá vznikne akcio- nárovi, ktorý akciu na meno prevádza, a nadobúdateľovi akcie porušením tej- to povinnosti.

(8) Ustanovenia odsekov 6 a 7 sa nepoužijú, ak podľa zákona alebo sta- nov evidencia zaknihovaných cen- ných papierov vedená podľa osobitné- ho zákona nahrádza zoznam akcioná- rov.

(9) Stanovy môžu obmedzi , nie však vylúči prevoditeľnos akcií na meno. Ak stanovy podmienia prevodi- teľnos akcií na meno súhlasom spo- ločnosti, musia ustanovi aj dôvody, pre ktoré môže spoločnos odmietnu udelenie súhlasu a lehotu, v ktorej je spoločnos povinná rozhodnú o žia- dosti akcionára o udelenie súhlasu a oznámi toto rozhodnutie akcionáro-

vi. Ak nie sú dané dôvody na odmiet- nutie udelenia súhlasu určené xxxxx- vami, spoločnos je povinná súhlas na prevod akcií na meno udeli . Spoloč- nos zodpovedá za škodu, ktorá vznik- ne akcionárovi porušením týchto po- vinností. O udelení súhlasu na prevod akcií na meno rozhoduje predstaven- stvo, ak stanovy neurčujú inak. Roz- hodnutie spoločnosti o udelení alebo neudelení súhlasu akcionárovi na pre- vod akcií na meno oznámi spoločnos akcionárovi v písomnej forme. Xxxxx- vy spoločnosti, ktorej akcie prijala burza na obchodovanie na trhu cen- ných papierov, nemôžu obmedzi pre- voditeľnos akcií.

(10) Ak stanovy podmienia prevo- diteľnos akcií na meno súhlasom spo- ločnosti, vyžaduje sa súhlas spoloč- nosti aj na zriadenie záložného práva k týmto akciám, inak záložné právo nevznikne; na udelenie a oznámenie súhlasu spoločnosti platí odsek 9 pri- merane. Ak podľa stanov sa na prevod akcií na meno vyžaduje splnenie inej podmienky, vyžaduje sa splnenie tej- to podmienky aj na vznik záložného práva. Na prevod založených akcií na meno pri výkone záložného práva sa súhlas spoločnosti, prípadne splnenie inej podmienky, nevyžaduje.

§ 156a

Rozhodujúci deň

V prípadoch ustanovených týmto zákonom práva akcionára voči spoloč- nosti môže uplatňova iba osoba, ktorá je oprávnená vykonáva tieto práva

Obchodný zákonník

k rozhodujúcemu dňu určenému na základe zákona alebo v stanovách.

@ 157

(1) Stanovy musia určiť menovitú kodnotu všethýck drukov ahcií, htoré sa majú vydať. Súčet menovitýck kod- nôt týckto ahcií musí zodpovedať výšhe záhladnéko imania. Menovitá kodnota ahcie musí byť vyjadrená hladným ce- lým číslom. Akciová spoločnos môže vyda akcie, ktoré majú rôznu menovi- tú hodnotu, ak zákon neustanovuje inak.

(2) Emisný kurz akcie nesmie by nižší, ako je menovitá hodnota akcie, ak zákon neustanovuje inak. Ak je emisný kurz akcie vyšší ako jej meno- vitá hodnota, suma prevyšujúca me- novitú hodnotu akcie je emisné ážio. Ak pri splácaní emisného kurzu akcie platená suma nestačí na splatenie me- novitej hodnoty alebo jej časti a emis- ného ážia, započítava sa najprv na pl- nenie povinnosti splati emisné ážio.

(3) Spoločnosť mô e vydať kromad- né ahcie. Hromadnou ahciou je ahcia, htorá nakrádza viac ahcií tokto istéko druku spoločnosti s rovnahou menovi- tou kodnotou. Spoločnosť je povinná vydať majiteľovi kromadnej ahcie jed- notlivé ahcie, htoré nakrádza, v zahni- kovanej alebo listinnej podobe. Postup určia stanovy spoločnosti.

@ 158

Zrušený.

@ 159

(1) Xxxxxxx mô u určiť vydanie druku ahcií, s htorými sú spojené pred-

nostné práva týhajúce sa dividendy (prioritné ahcie), ah súkrn ick menovi- týck kodnôt neprehročí polovicu zá- hladnéko imania.

(2) Vydanie ahcií, s htorými je spoje- né právo na určitý úroh nezávisle od kospodárshyck výsledhov spoločnosti, nie je dovolené.

(3) Stanovy môžu urči vydanie prioritných akcií, s ktorými nie je spo- jené právo hlasovania na valnom zhro- maždení. Ich majitelia majú všetky ostatné práva spojené s akciami. Odo dňa, ktorý nasleduje po dni prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o tom, že prednostná dividenda nebu- de vyplatená, alebo odo dňa omeška- nia s výplatou prednostnej dividendy nadobúda akcionár hlasovacie právo, a to až do času, ked valné zhromažde- nie rozhodne o vyplatení prednostnej dividendy, a ak bola spoločnos v omeškaní s výplatou prednostnej di- videndy, až do dňa jej vyplatenia. Ma- jitelia prioritných akcií majú právo hlasova na valnom zhromaždení, kto- ré rozhodne o vyplatení prednostnej dividendy, v plnom rozsahu.

§ 160

(1) Spoločnos môže na základe rozhodnutia valného zhromaždenia vyda dlhopisy, s ktorými je spojené právo na ich výmenu za akcie spoloč- nosti (dalej len „vymeniteľný dlho- pis”) alebo právo na prednostné upísa- nie akcií spoločnosti (dalej len „prio- ritný dlhopis”), ak valné zhromažde- nie súčasne rozhodne o podmienenom zvýšení základného imania. Na rozho- dovanie valného zhromaždenia o vy-

daní vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov platí ustanove- nie § 202 ods. 1.

(2) Ak valné zhromaždenie poverí predstavenstvo, aby za podmienok ur- čených stanovami vydalo nové akcie, môže súčasne poveri predstavenstvo, aby za podmienok určených stanova- mi vydalo vymeniteľné dlhopisy alebo prioritné dlhopisy, ak predstavenstvo súčasne rozhodne o podmienenom zvýšení základného imania.

(3) Právo na výmenu vymeniteľné- ho dlhopisu za akcie spoločnosti a prá- vo na prednostné upísanie akcií spo- ločnosti môžu by predmetom samos- tatného prevodu.

(A) Ak osoba, na ktorú bolo právo na výmenu vymeniteľného dlhopisu za akcie spoločnosti samostatne preve- dené, toto právo uplatní, zaniká právo majiteľa vymeniteľného dlhopisu na výplatu menovitej hodnoty vymeni- teľného dlhopisu a výnosu z neho.

(5) Akcionári spoločnosti majú právo na prednostné nadobudnutie vymeniteľných dlhopisov a priorit- ných dlhopisov vydávaných spoloč- nos ou; ustanovenia § 20Aa sa použijú obdobne.

(6) Na vymeniteľné dlhopisy a pri- oritné dlhopisy sa vz ahujú osobitné predpisy, ak tento zákon neustanovu- je inak.

§ 161

(1) Spoločnos nesmie upisova ak- cie vytvárajúce jej základné imanie.

(2) Ak akcie spoločnosti upíše oso- ba, ktorá koná vo vlastnom mene, ale

na účet spoločnosti, platí, že akcie upí- sala na svoj účet a je povinná splati emisný kurz týchto akcií.

(3) Zakladatelia spoločnosti alebo v prípade zvýšenia základného imania členovia predstavenstva sú povinní spoločne a nerozdielne splati emisný kurz akcií, ktoré boli upísané v rozpo- re s ustanovením odseku 1, a ručia spo- ločne a nerozdielne za splatenie emis- ného kurzu akcií osobami podľa odse- ku 2.

(A) Zakladateľ spoločnosti alebo člen predstavenstva sa môže zbavi zá- väzku podľa odseku 3, ak preukáže, že nevedel a ani vedie nemohol, že akcie boli upísané v rozpore s ustanovením odseku 1 alebo osobou, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet spoločnos- ti.

(5) Po zápise základného imania do obchodného registra, pri ktorého vytváraní bolo porušené ustanovenie odseku 1, sa z tohto dôvodu nemožno domáha zrušenia rozhodnutia súdu, ktorým sa povoľuje zápis základného imania do obchodného registra, a ne- možno sa domáha určenia, že upísa- nie akcií v rozpore s ustanovením od- seku 1 je neplatné.

§ 161a

(1) Spoločnos alebo osoba konajú- ca vo vlastnom mene a na účet spoloč- nosti môže nadobúda vlastné akcie spoločnosti iba za podmienok ustano- vených zákonom.

(2) Spoločnos alebo osoba konajú- ca vo vlastnom mene a na účet spoloč-

Obchodný zákonník

nosti môže nadobúda vlastné akcie podľa odseku 1, ak

a) nadobudnutie akcií schváli valné zhromaždenie, ktoré súčasne určí podmienky, za ktorých môže spo- ločnos vlastné akcie nadobudnú , najmä najvyšší počet akcií, ktoré môže spoločnos nadobudnú , le- hotu, počas ktorej môže spoločnos akcie nadobudnú , ktorá nesmie presiahnu 18 mesiacov, a pri od- platnom nadobudnutí akcií naj- nižšiu a najvyššiu cenu, za ktorú môže spoločnos akcie nadobud- nú ,

b) menovitá hodnota všetkých vlast- ných akcií, ktoré má spoločnos vo svojom majetku, vrátane akcií, ktoré nadobudla iná osoba vo vlastnom mene, ale na účet spoloč- nosti, nesmie prekroči 10 % zá- kladného imania,

c) nadobudnutím akcií neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu základného imania spolu s rezervným fondom (§ 217), prí- padne dalšími fondmi vytváraný- mi spoločnos ou povinne podľa zá- kona,

d) emisný kurz nadobúdaných akcií je úplne splatený.

(3) Predstavenstvo je povinné za- bezpeči splnenie podmienok podľa ustanovení odseku 2 písm. b) až d).

(A) Stanovy môžu urči , že ustano- venie odseku 2 písm. a) sa nepoužije, ak nadobudnutie vlastných akcií spo- ločnosti je nevyhnutné na odvrátenie veľkej škody bezprostredne hroziacej spoločnosti. Predstavenstvo je potom

povinné oboznámi valné zhromažde- nie na jeho najbližšom zasadnutí o dô- vodoch a cieľoch nadobudnutia vlast- ných akcií, o počte a menovitej hodno- te takto nadobudnutých akcií, o po- diele ich menovitej hodnoty na zá- kladnom imaní spoločnosti a o cene, ktorú spoločnos za takto nadobudnu- té akcie zaplatila.

(5) Stanovy môžu urči , že ustano- venie odseku 2 písm. a) sa nepoužije na nadobudnutie vlastných akcií spo- ločnosti na účel ich prevodu na za- mestnancov spoločnosti. Takto nado- budnuté akcie musia by prevedené na zamestnancov spoločnosti do 12 mesiacov od ich nadobudnutia spoloč- nos ou.

§ 161b

(1) Aj bez splnenia podmienok podľa § 161a ods. 2 môže spoločnos nadobúda vlastné akcie, ak

a) v súlade s týmto zákonom x xxxxx- vami znižuje základné imanie ale- bo

b) vstupuje ako právny nástupca do všetkých práv a povinností osoby, ktorá bola majiteľom týchto akcií, alebo

c) ide o akcie, ktoré spoločnos nado- budla na základe povinnosti usta- novenej v zákone alebo na základe rozhodnutia súdu o ochrane men- šinových akcionárov, alebo

d) ide o akcie, ktorých emisný kurz je úplne splatený a spoločnos ich na- dobúda bezodplatne, alebo

e) ide o akcie, ktorých emisný kurz je úplne splatený a ktoré spoločnos

nadobudla v dražbe v rámci súdne- ho výkonu rozhodnutia, ktorým spoločnos vymáhala pohľadávky voči majiteľovi akcií, alebo

f) ide o akcie, ktoré spoločnos nado- budla podľa § 177 ods. 5.

(2) Akcie nadobudnuté podľa od- seku 1 písm. b) až f) je spoločnos po- vinná previes do troch rokov od ich nadobudnutia; to neplatí, ak menovité hodnoty všetkých vlastných akcií na- dobudnutých spoločnos ou vrátane akcií, ktoré získala osoba konajúca vo vlastnom mene, ale na účet spoločnos- ti, nepresahujú 10 % základného ima- nia spoločnosti. Ak spoločnos tieto akcie v ustanovenej lehote nepreve- die, je povinná zníži základné imanie o sumu rovnajúcu sa ich menovitej hodnote a tieto akcie vzia z obehu. Ak spoločnos nesplní povinnos zníži základné imanie, môže ju súd aj bez návrhu zruši a nariadi jej likvidáciu; ustanovenia § 68 ods. 6 a 7 sa použijú primerane.

§ 161c

(1) Právny úkon, ktorý je v rozpore s ustanoveniami § 161a a 161b, sa pova- žuje za platný.

(2) Akcie nadobudnuté v rozpore s ustanoveniami § 161a a 161b musia by v lehote jedného roka od ich nado- budnutia prevedené. Ak tieto akcie v tejto ustanovenej lehote nebudú pre- vedené, spoločnos je povinná zníži základné imanie o sumu rovnajúcu sa ich menovitej hodnote a tieto akcie vzia z obehu. Ak spoločnos nesplní povinnos zníži základné imanie, mô-

že ju súd aj bez návrhu zruši a naria- di jej likvidáciu; ustanovenia § 68 ods. 6 a 7 sa použijú primerane.

§ 161d

(1) Ak má spoločnos v majetku vlastné akcie, nemožno vykonáva hlasovacie práva s nimi spojené. Ak spoločnos účtuje vlastné akcie na strane aktív súvahy, musí vytvori oso- bitný rezervný fond v rovnakej výške, ktorý môže zníži alebo zruši iba v prípade, ak čas vlastných akcií ale- bo všetky vlastné akcie prevedie na inú osobu alebo ak zníži základné imanie vzatím časti vlastných akcií alebo všetkých vlastných akcií z obe- hu. Ustanovenia § 217 tým nie sú dot- knuté.

(2) Ak spoločnos alebo osoby ko- najúce vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, nadobudnú vlastné akcie spoločnosti, spoločnos je povinná v správe o podnikateľskej činnosti spoločnosti a o stave jej majetku (§ 192 ods. 2) uvies

a) dôvody nadobudnutia vlastných akcií spoločnos ou alebo osobou konajúcou v mene a na účet spoloč- nosti v priebehu účtovného roka,

b) počet a menovitú hodnotu vlast- ných akcií, ktoré spoločnos alebo osoba konajúca vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti v priebehu účtovného roka nadobudla a pre- viedla na inú osobu, ako aj podiel ich menovitých hodnôt na základ- nom imaní spoločnosti,

c) pri odplatnom nadobudnutí alebo prevode vlastných akcií na inú

Obchodný zákonník

osobu aj protihodnotu, za ktorú spoločnos akcie nadobudla alebo previedla,

d) počet a menovitú hodnotu akcií, ktoré spoločnos alebo osoba ko- najúca vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti nadobudla a má vo svojom majetku, ako aj podiel ich menovitej hodnoty na základ- nom imaní spoločnosti.

§ 161e

(1) Spoločnos nesmie v súvislosti s nadobudnutím jej akcií tretími oso- bami poskytova týmto osobám pred- davky, pôžičky, úvery ani zábezpeky.

(2) Ustanovenie odseku 1 sa ne- vz ahuje na právne úkony, ktoré sa vy- konávajú v rámci bežnej činnosti bánk, a na právne úkony vykonané v súvislosti s nadobudnutím akcií za- mestnancami spoločnosti alebo pre za- mestnancov spoločnosti za predpokla- du, že v dôsledku týchto úkonov ne- klesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu základného imania spolu s rezervným fondom, ktorý spoločnos vytvára povinne podľa zákona.

§ 161f

(1) Ustanovenia § 161a, § 161b ods. 1, § 161d a 161e sa primerane použijú aj na zriadenie záložného práva k vlast- ným akciám spoločnosti.

(2) Ustanovenia § 161, § 161a ods. 1 až A, § 161b ods. 1 písm. b) až f) a ods. 2 ,

§ 161c až 161e a § 161f ods. 1 sa prime- rane použijú aj na upisovanie alebo nadobúdanie akcií alebo na zriadenie záložného práva k akciám ovládajúcej osoby ovládanou osobou.

(3) Ustanovenie odseku 2 sa nepo- užije, ak ovládaná osoba

a) koná na účet inej osoby okrem prí- padu, ak koná na účet ovládajúcej osoby alebo spoločnosti, ktorá je ovládaná tou istou ovládajúcou osobou,

b) je obchodníkom s cennými papier- mi a ide o úkony, ktoré sa uskutoč- ňujú v rámci jej podnikania ako obchodníka s cennými papiermi, alebo

c) získala postavenie ovládanej oso- by až po nadobudnutí akcií.

(A) S akciami nadobudnutými ovládanou osobou podľa odseku 3 ne- možno vykonáva hlasovacie práva. Akcie nadobudnuté podľa odseku 3 sa na účely určenia, či je splnená pod- mienka podľa § 161a ods. 2 písm. b), považujú za vlastné akcie ovládajúcej osoby.

Oddiel 2

Založenie

a vznik spoločnosti

@ 162

(1) Spoločnosť mô e zalo iť jeden zahladateľ, ah je zahladateľ právnichou osobou, inah dvaja alebo viacerí zahla- datelia.

(2) Ak spoločnos zakladajú dvaja alebo viacerí zakladatelia, uzavrú za- kladateľskú zmluvu. Ak spoločnos zakladá jeden zakladateľ, nahrádza zakladateľskú zmluvu zakladateľská listina. Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina musí sa vyhoto- vi vo forme notárskej zápisnice

o právnom úkone. Súčas ou zaklada- teľskej zmluvy a zakladateľskej listiny je návrh stanov.

(3) Hodnota záhladnéko imania spoločnosti musí byť aspo 1 000 000 Sk.

@ 163

Zakladateľská zmluva

(1) 5ahladateľshá zmluva alebo za- hladateľshá listina musí obsakovať:

a) obckodné meno, sídlo a predmet podnihania (činnosti),

b) navrkované záhladné imanie,

c) počet akcií, ich menovitú hodnotu, formu a podobu; ak sa majú vyda akcie rôznych druhov, ich názov a opis práv s nimi spojených; údaj o obmedzení prevoditeľnosti akcií, ak majú by vydané akcie na meno, ktorých prevoditeľnos je obme- dzená,

d) emisný kurz, za ktorý spoločnos akcie vydáva,

e) počet akcií, ktoré upisujú jednotli- ví zakladatelia,

f) určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započí- tava za plnenie emisného kurzu akcií, ktoré zakladateľ upísal, ak sa zakladateľ zaväzuje vloži do spo- ločnosti nepeňažný vklad,

g) určenie správcu vkladov podľa § 60 ods. 1,

h) predpokladané náklady spoloč- nosti súvisiace s jej založením a vznikom.

(2) Ah sa má spoločnosť zalo iť na záhlade výzvy na upisovanie ahcií, mu- sí zahladateľshá zmluva alebo zahlada- teľshá listina dalej obsakovať:

a) čas a miesto upisovania ahcií,

b) postup pri upísaní akcií prevyšu- júcich navrhované základné ima- nie, najmä určenie, či zakladatelia po upísaní navrhovaného základ- ného imania umožnia upisovanie dalších akcií; ak sa pripúš a upiso- vanie akcií prevyšujúcich navrho- vané základné imanie, určenie, či sa o upísané akcie prevyšujúce na- vrhované základné imanie zvýši výška navrhovaného základného imania alebo či sa bude kráti počet upísaných akcií jednotlivým upi- sovateľom v pomere, v akom upísa- li akcie pri zachovaní navrhovanej výšky základného imania, prípad- ne čiastočnom zvýšení navrhova- ného základného imania; zaklada- teľská zmluva môže urči aj iný postup pri upísaní akcií prevyšu- júcich navrhované základné ima- nie,

c) miesto a čas na splatenie časti upísa- nýck ahcií a jej výšhy,

d) spôsob zvolania ustanovujúceko valnéko zkroma denia upisovate- ľov.

(3) Každá výhoda, ktorá môže by poskytnutá osobám, ktoré sa podieľali na založení spoločnosti alebo na čin- nostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnos , musí by dohodnutá v zakladateľskej zmluve; iné zvýhodnenie nemožno poskytnú .

Obchodný zákonník

Založenie spoločnosti na základe výzvy

na upisovanie akcií

@ 164

(1) 5ahladatelia zabezpečujú vytvo- renie záhladnéko imania prevyšujúce- ko ick vhlady výzvou na upisovanie ahcií, htorá musí obsakovať údaje uve- dené v zahladateľshej zmluve (@ 163).

(2) Výzva na upisovanie ahcií sa vkodným spôsobom uverejní a jej ob- sak mo no meniť a po márnom uply- nutí lekoty ustanovenej pre upisovanie ahcií.

(3) Návrk stanov musí byť na na- kliadnutie v ha dom upisovacom mieste.

@ 165

(1) K upísaniu akcie dochádza zá- pisom do listiny upisovateľov alebo doručením písomného prejavu vôle upisovateľa. Zápis do listiny upisova- teľov alebo iný písomný prejav vôle upisovateľa musí obsahova aspoň

a) obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá upisuje akcie; ak je upisovateľom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,

b) počet, menovitú hodnotu, formu, prípadne druh upisovaných akcií,

c) emisný kurz upisovaných akcií,

d) lehoty na splácanie upísaných ak- cií,

e) podpis upisovateľa.

(2) Na základe výzvy na upisova- nie akcií nemožno upisova akcie ne- peňažnými vkladmi.

(3) Ah ide o pe a né vhlady, je upi- sovateľ povinný splatiť aspo 10 % me- novitej kodnoty upísanýck ahcií v čase a na účet v banhe, htoré sú určené zahla- dateľovi vo výzve na upisovanie. Ah upisovateľ nesplní túto povinnosť, je upísanie neúčinné.

§ 166

(1) Po upísaní navrhovaného zá- kladného imania zakladatelia dalšie upisovanie odmietnu, ak zakladateľ- ská zmluva alebo zakladateľská listina neurčuje inak.

(2) Ak sa upíšu akcie prevyšujúce navrhované základné imanie a zakla- datelia prijali podľa § 163 ods. 2 písm.

b) upísanie akcií jednotlivými upiso- vateľmi len v určitom rozsahu, sú za- kladatelia povinní spoločne a neroz- dielne bez zbytočného odkladu vráti upisovateľovi vklad alebo čas vkladu splateného pri upísaní akcií spolu s úrokom vo výške úroku obvykle poskytovaného bankami v mieste síd- la spoločnosti, a to podľa zmluvy o bežnom účte ku dňu vzniku povin- nosti vráti zaplatenú sumu.

@ 167

(1) Upisovanie ahcií je neúčinné, ah do honca lekoty vyklásenej vo výzve na upisovanie ahcií nedosiakne kodnota upísanýck ahcií výšhu navrkovanéko záhladnéko imania, iba e ahcie ckýba- júce do tejto výšhy sú do jednéko mesia-

ca dodatočne upísané zahladateľmi ale- bo niehtorými z xxxx.

(2) Ak je upisovanie akcií neúčin- né, zanikajú práva a povinnosti upiso- vateľa z upísania akcií a zakladatelia sú povinní spoločne a nerozdielne bez zbytočného odkladu vráti upisovate- ľovi vklad alebo čas vkladu splatenú pri upísaní akcií. Pri peňažnom vkla- de sú zakladatelia povinní vráti ho aj s úrokom vo výške obvykle poskyto- vanej bankami v mieste sídla spoloč- nosti, a to podľa zmluvy o bežnom účte ku dňu vzniku povinnosti vráti za- platenú sumu.

c) emisný kurz upísaných akcií,

d) rozsah splatenia vkladov,

e) lehoty na splácanie upísaných ak- cií,

f) podpis zakladateľa alebo zaklada- teľov.

(3) Po zápise spoločnosti do ob- ckodnéko registra spoločnosť vymení toto potvrdenie za dočasný list alebo za ahciu, ah je splatená celá jej menovitá kodnota.

Ustanovujúce valné zhromaždenie

@ 168

(1) Upisovatelia sú povinní splácať upísané ahcie v lekotáck ustanovenýck v listine upisovateľov. Aspo 30 % me- novitej kodnoty upísanýck ahcií, htoré sa majú splatiť pe a nými vhladmi, sú upisovatelia povinní splatiť najneshôr do začatia ustanovujúceko valnéko zkroma denia.

(2) Pred zápisom spoločnosti do obchodného registra sú zakladatelia povinní vyda upisovateľovi akcií pí- somné potvrdenie o splatení vkladu alebo jeho časti, ktoré obsahuje najmä

a) obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá upisuje akcie; ak je upisovateľom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,

b) počet, menovitú hodnotu, formu, prípadne druh upísaných akcií,

@ 169

(1) Upisovatelia, htorí splnili povin- nosť ustanovenú v @ 165 a 168, sú opráv- není zúčastniť sa na ustanovujúcom valnom zkroma dení. 5ahladatelia zvolajú ustanovujúce valné zkroma - denie tah, aby sa honalo do 60 dní odo d a, hed sa dosiaklo upísanie navrko- vanéko záhladnéko imania.

(2) Ah zahladatelia nedodr ia leko- tu ustanovenú v odsehu 1, pova uje sa upisovanie ahcií za neúčinné a nastanú účinhy @ 167 ods. 2.

@ 170

(1) Ustanovujúce valné zhromaž- denie sa môže kona , len ak boli upísa- né akcie v hodnote navrhovaného zá- kladného imania a splatilo sa najme- nej 30 % menovitej hodnoty peňaž- ných vkladov.

(2) Ustanovujúce valné zhromaž- denie je schopné uznáša sa, ak sú na ňom prítomní upisovatelia, ktorí upí- sali akcie s menovitou hodnotou pred-

Obchodný zákonník

stavujúcou spolu viac ako 50 % celko- vej menovitej hodnoty upísaných ak- cií a ktorí splnili svoju povinnos spla- ti určenú čas ich menovitej hodnoty. Ustanovujúcemu valnému zhromaž- deniu predsedá pri začatí zakladateľ splnomocnený ostatnými zakladateľ- mi alebo jeho zástupca, dokiaľ nie je zvolený predseda ustanovujúceho val- ného zhromaždenia.

(3) Na rozhodnutie ustanovujúce- ho valného zhromaždenia sa vyžaduje súhlas upisovateľov, ktorí upísali ak- cie s menovitou hodnotou predstavu- júcou spolu viac ako 50 % menovitej hodnoty akcií, ktoré spolu upísali upi- sovatelia prítomní na jeho zasadnutí. Rozkodnutie sckválené touto väčšinou mô e určiť, v htorýck prípadock sa vy-

aduje iná väčšina alebo súklas všet- hýck prítomnýck upisovateľov opráv- nenýck na klasovanie.

@ 171

(1) Ustanovujúce valné zkroma de- nie:

a) rozkoduje o zalo ení spoločnosti,

b) sckvaľuje stanovy spoločnosti,

c) volí orgány spoločnosti, htoré je podľa stanov oprávnené voliť valné zkroma denie.

(2) Od zakladateľskej zmluvy ale- bo zakladateľskej listiny sa môže ok- rem zvýšenia základného imania usta- novujúce valné zhromaždenie odchý- li len so súhlasom všetkých prítom- ných upisovateľov.

(3) O konaní ustanovujúceho val- ného zhromaždenia sa vyhotovuje zá- pisnica, ktorá má formu notárskej zá-

pisnice. Zápisnica z konania ustano- vujúceho valného zhromaždenia musí obsahova uznesenia prijaté ustano- vujúcim valným zhromaždením a úpl- né znenie schválených stanov. Prílohu zápisnice tvorí listina prítomných upi- sovateľov. Pre obsah listiny prítom- ných upisovateľov platí primerane ustanovenie § 185 ods. 1.

Založenie spoločnosti bez výzvy

na upísanie akcií

@ 172

(1) Ah sa zahladatelia v zahladateľ- shej zmluve dokodnú, e v určitom po- mere splatia celé záhladné imanie spo- ločnosti, nevy aduje sa výzva na upiso- vanie ahcií a honanie ustanovujúceko valnéko zkroma denia.

(2) Ak sa spoločnos zakladá bez výzvy na upisovanie akcií, musí zakla- dateľská zmluva obsahova rozhodnu- tia zakladateľov podľa § 171 ods. 1. No- társka zápisnica, v ktorej je vyhotove- ná zakladateľská zmluva, obsahuje aj schválené stanovy.

(3) Ustanovenia odsehov 1 a 2 platia obdobne, ah spoločnosť zahladá bez vý- zvy na upisovanie ahcií jedna právnichá osoba.

Stanovy

@ 173

(1) Stanovy musia obsakovať:

a) obckodné meno a sídlo spoločnosti,

b) predmet podnihania (činnosti),

c) výšhu záhladnéko imania a spôsob splácania ahcií; prípadne aj pod-

mienenú výšku základného ima- nia, ak valné zhromaždenie roz- hodlo o podmienenom zvýšení zá- kladného imania (§ 207) alebo schválenú výšku základného ima- nia, ak valné zhromaždenie pove- rilo predstavenstvo zvýši základ- né imanie (§ 210),

d) počet ahcií, ick menovitú kodnotu a podobu, aho aj určenie, či ahcie znejú na meno alebo na doručiteľa, ak spoločnos vydáva akcie v oboch formách, počet akcií na do- ručiteľa a počet akcií na meno, prí- padne uvedenie obmedzenia pre- voditeľnosti akcií na meno,

e) spôsob zvolávania valnéko zkro- ma denia, jeko pôsobnosť a spôsob jeko rozkodovania,

f) počet členov predstavenstva, do- zornej rady alebo inýck orgánov, aho aj vymedzenie ick pôsobnosti a spôsob rozkodovania,

g) výšhu začiatočnéko rezervnéko fondu a výšhu, do htorej je spoloč- nosť povinná ko dopĺ ať, a spôsob dopĺ ania,

k) spôsob rozdelenia zishu,

i) dôsledhy porušenia povinnosti spla- tiť včas upísané ahcie,

j) spôsob zvyšovania a zni ovania zá- hladnéko imania a

h) postup pri dopĺ aní a zmene sta- nov,

l) dalšie údaje, ak to ustanovuje zá- kon.

(2) Ak prijme valné zhromaždenie rozhodnutie, ktorého dôsledkom je zmena obsahu stanov, považuje sa to-

to rozhodnutie za rozhodnutie o zme- ne stanov, ak bolo prijaté spôsobom, ktorý sa podľa zákona a stanov vyža- duje na prijatie rozhodnutia o zmene stanov.

(3) Predstavenstvo je povinné po každej zmene xxxxxx vyhotovi bez zbytočného odkladu úplné znenie sta- nov, za ktorého úplnos a správnos zodpovedá. V prípade podmieneného zvýšenia základného imania vyhotoví predstavenstvo úplné znenie stanov s uvedením výšky základného imania, ktorá vyplynula z uplatnenia práv spojených s vymeniteľnými dlhopis- mi alebo prioritnými dlhopismi ich majiteľmi v priebehu predchádzajúce- ho kalendárneho roka do jedného me- siaca po skončení kalendárneho roka.

@ 174

Stanovy podľa potreby tahisto upra- via:

a) vydávanie rôznyck drukov ahcií, ick označenie, počet a práva s nimi spojené a

b) pravidlá pre vydávanie dlkopisov podľa @ 160 a práva s dlkopismi spo- jené.

Vznik spoločnosti

@ 175

(1) Pred vznikom spoločnosti musí by upísaná celá hodnota základného imania a splatených najmenej 30 % z peňažných vkladov; ustanovenie

§ 59 ods. 2 tým nie je dotknuté.

Obchodný zákonník

(2) Návrk na zápis do obckodnéko registra podáva predstavenstvo a pod- pisujú ko všetci členovia predstaven- stva.

(3) K návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra sa prikladá

a) zakladateľská zmluva alebo zakla- dateľská listina,

b) stanovy,

c) rozhodnutie dozornej rady o voľbe predstavenstva, ak je predstaven- stvo podľa stanov volené dozornou radou,

d) písomné vyhlásenie správcu vkla- du podľa § 60 ods. A,

e) znalecký posudok, ktorým sa pre- ukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá emisnému kur- zu akcií splatených týmto vkla- dom, ak sa do spoločnosti vložili nepeňažné vklady,

f) oprávnenie na podnikanie v pred- mete podnikania, ktorý sa navrhu- je zapísa , ak je spoločnos založe- ná na účel podnikania,

g) dalšie listiny, ktoré osvedčujú sku- točnosti podľa osobitných predpi- sov na založenie a vznik spoloč- nosti.

(A) Ak sa spoločnos zakladá na zá- klade výzvy na upisovanie akcií, k ná- vrhu na zápis spoločnosti do obchod- ného registra okrem listín podľa odse- ku 3 sa prikladá

a) výzva na upisovanie akcií v uverej- nenom znení spolu s dokladom o jej uverejnení,

b) listina upisovateľov, prípadne dru- hopisy alebo kópie písomných prejavov vôle upisovateľov akcií,

c) notárska zápisnica z konania usta- novujúceho valného zhromažde- nia.

Dočasný list

@ 176

(1) Ak upisovateľ nesplatil pred zá- pisom do obchodného registra celý emisný kurz akcií, vydá spoločnos bezodkladne po zápise spoločnosti do obchodného registra akcionárovi do- časný list.

(2) Dočasný list obsahuje

a) obchodné meno a sídlo spoločnos- ti,

b) výšku základného imania spoloč- nosti,

c) obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby alebo meno, bydlisko a rod- né číslo fyzickej osoby, ktorá je ak- cionárom; pri zahraničnej právnic- kej osobe sa identifikačné číslo uvádza, ak je pridelené; pri zahra- ničnej fyzickej osobe sa uvádza dá- tum narodenia, ak rodné číslo ne- bolo pridelené,

d) počet, menovitú hodnotu a formu upísaných akcií, ktoré dočasný list nahrádza, prípadne určenie ich druhu,

e) výšku splatnej časti emisného kur- zu akcií, ktoré nahrádza, a lehoty splácania emisného kurzu,

f) dátum vydania emisie dočasného listu,

g) podpis člena alebo podpisy členov predstavenstva, ktorí sú oprávnení kona v mene spoločnosti v čase vydania dočasného listu, ak sa do- časný list vydáva v listinnej podo- be.

(3) Dočasný list je cenný papier, ktorý znie na meno a sú s ním spojené práva vyplývajúce z akcií, ktoré nahrá- dza, a povinnos splati ich emisný kurz. Na prevod dočasného listu sa vz ahujú primerane ustanovenia o prevode akcií na meno. Ak akcionár prevedie dočasný list na inú osobu pred splatením menovitej hodnoty ak- cií, ručí za splatenie zvyšku upísanej hodnoty akcií.

(4) Ah dočasný list znie na meno niehoľhýck osôb, platí @ 156 ods. 5 ob- dobne. Na splatenie menovitej kodnoty ahcií sú tieto osoby zaviazané spoločne a nerozdielne.

(5) Dočasný list vymení spoločnosť ahcionárovi za ahcie po splatení meno- vitej kodnoty ahcií, htoré dočasný list nakrádza.

Oddiel 3 Práva a povinnosti

akcionárov

§ 176a

(1) Zápisom akciovej spoločnosti do obchodného registra nadobúda upisovateľ akcií práva akcionára ako spoločníka akciovej spoločnosti zod- povedajúce akciám, ktoré upísal.

(2) Ustanovenie odseku 1 sa použi- je primerane aj pri zvýšení základné- ho imania spoločnosti, ak zákon ne- ustanovuje skoršie účinky zvýšenia základného imania.

(3) Výkon práv akcionára môže by obmedzený alebo pozastavený len na základe tohto zákona alebo osobitné- ho zákona.

§ 176b

(1) Akcionár nesmie vykonáva práva akcionára na ujmu práv a opráv- nených záujmov ostatných akcioná- rov.

(2) Spoločnos musí zaobchádza za rovnakých podmienok so všetkými akcionármi rovnako.

@ 177

(1) Akcionár je povinný splati emisný kurz akcií, ktoré upísal, v čase určenom v stanovách najneskôr do jedného roka od vzniku spoločnosti. Tým nie sú dotknuté ustanovenia § 59 ods. 2 a § 170 ods. 1.

(2) Akcionára nemožno zbavi zá- väzku splati emisný kurz akcií, ktoré upísal. Ustanovenie § 176 ods. 3 a usta- novenia o znížení základného imania tým nie sú dotknuté. Akcionár nemô- že jednostranným právnym úkonom započíta svoju pohľadávku voči spo- ločnosti proti pohľadávke spoločnosti na splatenie emisného kurzu akcií, ktoré upísal.

(3) Pri porušení povinnosti splati emisný kurz akcií alebo jeho časti podľa odseku 1 je akcionár povinný zaplati úroky z omeškania zo sumy,

Obchodný zákonník

s ktorou je akcionár v omeškaní, urče- né v stanovách, inak vo výške 20 % roč- ne.

(A) Ak je akcionár v omeškaní so splácaním emisného kurzu akcií alebo jeho časti, vyzve ho predstavenstvo pí- somne, aby svoju povinnos splnil v lehote určenej stanovami, inak v le- hote 60 dní od doručenia výzvy pred- stavenstva. Výzva obsahuje aj upozor- nenie na vylúčenie podľa odseku 5.

(5) Po márnom uplynutí lehoty podľa odseku A spoločnos vylúči ak- cionára zo spoločnosti. O vylúčení ak- cionára zo spoločnosti rozhoduje predstavenstvo. Rozhodnutie o vylú- čení akcionára zo spoločnosti predsta- venstvo doručí akcionárovi a uloží do zbierky listín. Doručením rozhodnu- tia o vylúčení akcionára zo spoločnosti prechádzajú akcie vylúčeného akcio- nára na spoločnos .

(6) Po prevode akcií vylúčeného akcionára alebo po znížení základné- ho imania o akcie vylúčeného akcioná- ra podľa § 161b spoločnos vyplatí vy- lúčenému akcionárovi peňažnú sumu vo výške ním splatenej časti emisného kurzu zníženú o náklady, ktoré spo- ločnosti vznikli z porušenia povinnos- ti podľa odsekov 1 a 3 vylúčeným ak- cionárom, a výdavky spoločnosti s tým spojené. Ak spoločnos prevedie akcie vylúčeného akcionára za cenu nižšiu, ako bol emisný kurz akcií, vyplatí spo- ločnos vylúčenému akcionárovi len peňažnú sumu presahujúcu výšku emisného kurzu zníženú o náklady, ktoré spoločnosti vznikli z porušenia povinnosti podľa odsekov 1 a 3 vylúče-

ným akcionárom, a výdavky spoloč- nosti s tým spojené. Ak spoločnos zníži základné imanie o akcie vylúče- ného akcionára, vyplatí spoločnos vy- lúčenému akcionárovi peňažnú sumu vo výške ním splatenej časti emisného kurzu zníženú o náklady, ktoré spo- ločnosti vznikli z porušenia povinnos- ti podľa odseku1a3 vylúčeným akcio- nárom, a výdavky spoločnosti s tým spojené a o podiel na strate spoločnos- ti.

(7) Ak spoločnos vydala listinné dočasné listy, je súčas ou rozhodnutia o vylúčení akcionára aj vyhlásenie do- časného listu za neplatný. Nadobúda- teľovi akcií podľa odseku 6 vydá spo- ločnos nový dočasný list alebo akcie, ak je emisný kurz akcií splatený.

@ 178

(1) Ahcionár má právo na podiel zo zishu spoločnosti (dividendu), htorý valné zkroma denie podľa výsledhu kospodárenia určilo na rozdelenie. Po- hiaľ z ustanovení stanov týhajúcick sa ahcií s odlišným nárohom na podiel zo zishu nevyplýva niečo iné, určuje sa tento podiel pomerom menovitej kod- noty jeko ahcií h menovitej kodnote ah- cií všethýck ahcionárov. Spoločnos môže akcionárom vypláca dividendu len pri splnení podmienok ustanove- ných v § 179 ods. 3 až 5.

(2) Právo na dividendu môže by predmetom samostatného prevodu odo dňa rozhodnutia valného zhro- maždenia o rozdelení zisku akcioná- rom.

(3) Podiel členov predstavenstva a členov dozornej rady na zishu (tantié- mu) mô e určiť valné zkroma denie zo zishu určenéko na rozdelenie.

(4) Pohiaľ osobitný záhon neustano- vuje inah, mô u sa zamestnanci spoloč- nosti v zkode so stanovami podieľať na rozdelení zishu. Stanovy alebo valné zhromaždenie môže urči , že tento po- diel na zisku možno použi na získa- nie akcií zamestnancami spoločnosti.

(5) Rozhodujúci deň na určenie osoby oprávnenej uplatni právo na dividendu určí valné zhromaždenie, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku spo- ločnosti; ak valné zhromaždenie roz- hodujúci deň neurčí, považuje sa za ta- kýto deň uplatnenia práva na dividen- du akcionárom. Vo verejných akcio- vých spoločnostiach nemôže by tento deň určený na skorší deň, ako je piaty deň nasledujúci po dni konania valné- ho zhromaždenia a na neskorší deň, ako je 30. deň od konania valného zhromaždenia; ak valné zhromažde- nie verejnej spoločnosti rozhodujúci deň neurčí, považuje sa za takýto deň

30. deň od konania valného zhromaž- denia.

(6) Spôsob a miesto výplaty divi- dendy určí valné zhromaždenie, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku. Vo verej- ných akciových spoločnostiach je divi- denda splatná najneskôr do 60 dní od rozhodujúceho dňa určeného podľa odseku 5. Spoločnos je povinná vy- plati dividendu akcionárom na svoje náklady a nebezpečenstvo.

(7) Ahcionár má právo nazerať do zápisníc z rohovania dozornej rady;

o tahto zíshanýck informáciáck je po- vinný zackovávať mlčanlivosť.

@ 179

(1) Ahcionár nie je povinný vrátiť spoločnosti dividendu prijatú dobro- myseľne.

(2) Spoločnos nesmie vráti akcio- nárom ich vklady.

(3) Do zrušenia spoločnosti môže by medzi akcionárov rozdelený vždy len čistý zisk

a) znížený o prídely do rezervného fondu, prípadne dalších fondov, ktoré spoločnos vytvára podľa zá- kona, a o neuhradenú stratu z mi- nulých období,

b) zvýšený o nerozdelený zisk z mi- nulých období a fondy vytvorené zo zisku, ktorých použitie nie je v zákone ustanovené.

(A) Spoločnos nemôže rozdeli medzi akcionárov čistý zisk alebo iné vlastné zdroje spoločnosti, ak vlastné imanie zistené podľa schválenej riad- nej účtovnej závierky je alebo by bolo v dôsledku rozdelenia zisku nižšie ako hodnota základného imania spolu s rezervnými fondmi, ktoré podľa zá- kona alebo stanov nesmie spoločnos použi na plnenie akcionárom.

(5) Spoločnos nesmie vypláca ak- cionárom najmä úroky z vkladov do spoločnosti a preddavky na dividen- du.

(6) Za vrátenie vkladov akcioná- rom sa nepovažuje plnenie spoločnos- ti

Obchodný zákonník

a) pri nadobudnutí vlastných akcií spoločnos ou, ak to zákon pripúš-

a,

b) pri vyhlásení dočasného listu za neplatný.

(7) Ustanovenia odsekov 2 až 5 sa nevz ahujú na zníženie základného imania spoločnosti, ak zákon neusta- novuje inak.

(8) Po zrušení spoločnosti s likvi- dáciou má akcionár právo na podiel na likvidačnom zostatku.

(9) Akékoľvek plnenia poskytnuté akcionárom v rozpore s týmto záko- nom alebo osobitným zákonom, alebo stanovami sú akcionári povinní vráti spoločnosti; ustanovenie odseku 1 tým nie je dotknuté. Splnenie tejto po- vinnosti nemôže spoločnos odpusti a predstavenstvo je povinné ju vymá- ha .

@ 180

(1) Akcionár je oprávnený zúčast- ni sa na valnom zhromaždení, hlaso- va na ňom, požadova na ňom infor- mácie a vysvetlenia týkajúce sa záleži- tostí spoločnosti alebo záležitostí osôb ovládaných spoločnos ou, ktoré súvi- sia s predmetom rokovania valného zhromaždenia, a uplatňova na ňom návrhy. Počet hlasov akcionára sa ur- čuje pomerom menovitej hodnoty je- ho akcií k výške základného imania. Spôsob hlasovania určujú stanovy. Stanovy alebo osobitný zákon môžu obmedzi výkon hlasovacieho práva určením najvyššieho počtu hlasov jed- ného akcionára alebo odstupňovaním počtu hlasov v závislosti od určitých

menovitých hodnôt akcií; obmedzenie výkonu hlasovacieho práva x xxxxx- vách sa musí vz ahova v rovnakom rozsahu na všetkých akcionárov.

(2) Na uplatnenie práv podľa odse- ku 1 je pri akciách vydaných v zakni- hovanej podobe rozhodujúcim dňom deň určený v pozvánke na valné zhro- maždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia. Týmto d om mô e byť de honania valnéko zkro- ma denia alebo de , htorý mu predcká- dza, najviac všah päť dní pred d om ho- nania tokto valnéko zkroma denia. Ah rozkodujúci de nie je tahýmto spôso- bom určený, pova uje sa za rozkodujú- ci de v dy de honania valnéko zkro- ma denia.

(3) Predstavenstvo je povinné kaž- dému akcionárovi poskytnú na po- žiadanie na valnom zhromaždení úpl- né a pravdivé informácie a vysvetle- nia, ktoré súvisia s predmetom roko- vania valného zhromaždenia. Ak predstavenstvo nie je schopné poskyt- nú akcionárovi na valnom zhromaž- dení úplnú informáciu alebo ak o to akcionár na valnom zhromaždení po- žiada, je predstavenstvo povinné po- skytnú ich akcionárovi písomne naj- neskôr do 30 dní od konania valného zhromaždenia. Písomnú informáciu zasiela predstavenstvo akcionárovi na adresu ním uvedenú, inak ju poskytne v mieste sídla spoločnosti.

(A) Poskytnutie informácie sa môže odmietnu , iba ak by sa jej poskytnu- tím porušil zákon alebo ak zo starostli- vého posúdenia obsahu informácie vyplýva, že jej poskytnutie by mohlo

spôsobi spoločnosti alebo ňou ovlá- danej spoločnosti ujmu; nemožno od- mietnu poskytnú informácie týkajú- ce sa hospodárenia a majetkových po- merov spoločnosti. O odmietnutí po- skytnutia informácie rozhoduje pred- stavenstvo počas rokovania valného zhromaždenia. Ak predstavenstvo od- mietne poskytnú informáciu, rozhod- ne na žiados akcionára o povinnosti predstavenstva poskytnú požadova- nú informáciu počas rokovania valné- ho zhromaždenia dozorná rada; na čas nevyhnutný na prijatie rozhodnutia dozornej rady môže predseda valného zhromaždenia na žiados dozornej ra- dy preruši rokovanie valného zhro- maždenia. Ak dozorná rada rozhodne, že nesúhlasí s poskytnutím informá- cie, rozhodne súd na základe návrhu akcionára o tom, či je spoločnos po- vinná požadovanú informáciu poskyt- nú .

(5) Ak akcionár nepožiadal dozor- nú radu o rozhodnutie o poskytnutí informácie alebo dozorná rada roz- hodne o tom, že nesúhlasí s poskytnu- tím informácie, nemožno z dôvodu ne- poskytnutia tejto informácie vyhlási uznesenie valného zhromaždenia za neplatné v súvislosti s predmetom, ktorého sa požadovaná informácia tý- kala.

@ 181

(1) Akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodno- ta dosahuje najmenej 5 % základného imania, môžu s uvedením dôvodov pí- somne požadova zvolanie mimoriad- neho valného zhromaždenia na prero-

kovanie navrhovaných záležitostí. Stanovy môžu urči , že toto právo má tiež akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota je menšia ako 5 % základného imania.

(2) Predstavenstvo zvolá mimo- riadne valné zhromaždenie tak, aby sa konalo najneskôr do A0 dní odo dňa, ked mu bola doručená žiados o jeho zvolanie. Predstavenstvo nie je opráv- nené meni navrhovaný program val- ného zhromaždenia. Predstavenstvo je oprávnené navrhovaný program valného zhromaždenia doplni iba so súhlasom osôb, ktoré požiadali o zvo- lanie mimoriadneho valného zhro- maždenia podľa odseku 1.

(3) Ak predstavenstvo nesplní po- vinnos podľa odseku 2, rozhodne súd na návrh akcionára alebo akcionárov podľa odseku 1 o tom, že ich poveruje zvola v lehote podľa odseku 2 mimo- riadne valné zhromaždenie a poveruje ich na všetky s tým súvisiace úkony. Súčasne súd na návrh akcionárov určí predsedu valného zhromaždenia, kto- rý bude vies valné zhromaždenie do zvolenia jeho predsedu. Ak spoloč- nos vydala akcie na meno, súd na ná- vrh akcionára alebo akcionárov podľa odseku 1 uloží členom predstavenstva povinnos poskytnú na zabezpečenie konania valného zhromaždenia pove- reným akcionárom zoznam akcioná- rov. Ak tak predstavenstvo v lehote ur- čenej súdom neurobí, použijú sa pri- merane ustanovenia § 28b ods. 3.

(A) Pozvánka na mimoriadne valné zhromaždenie alebo oznámenie o jeho konaní podľa odseku 3 musí obsaho-

Obchodný zákonník

va výrok rozhodnutia s uvedením sú- du, ktorý rozhodnutie vydal, a dňa, ked sa rozhodnutie stalo vykonateľ- ným.

(5) Ak súd splnomocní akcionárov na zvolanie valného zhromaždenia, uhrádza trovy súdneho konania a ná- klady konania valného zhromaždenia spoločnos . Za záväzok uhradi trovy súdneho konania a konania valného zhromaždenia ručia členovia predsta- venstva spoločne a nerozdielne. Spo- ločnos má právo na náhradu škody, ktorá jej vznikla úhradou trov súdne- ho konania voči členom predstaven- stva.

(6) Žiadosti akcionárov podľa od- seku 1 možno vyhovie len vtedy, ak títo akcionári preukážu, že sú majiteľ- mi akcií najmenej tri mesiace pred uplynutím lehoty na zvolanie mimo- riadneho valného zhromaždenia pred- stavenstvom podľa odseku 2.

@ 182

(1) Na iadosť ahcionárov uvede- nýck v @ 181 ods. 1:

a) predstavenstvo zaradí nimi určenú zále itosť na program rohovania valnéko zkroma denia; valné zkro- ma denie je povinné túto zále itosť prerohovať,

b) ak žiados o zaradenie nimi urče- nej záležitosti bola doručená po za- slaní pozvánky na valné zhromaž- denie alebo po uverejnení ozná- menia o konaní valného zhromaž- denia, zašle alebo uverejní pred- stavenstvo doplnenie programu valného zhromaždenia spôsobom

ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia najmenej desa dní pred konaním valného zhromaž- denia; ak takéto oznámenie dopl- nenia programu valného zhromaž- denia nie je možné, možno zaradi určenú záležitos na program roko- vania valného zhromaždenia len podľa § 185 ods. 2,

c) dozorná rada preshúma výhon pô- sobnosti predstavenstva v určenýck zále itostiack,

d) predstavenstvo uplatní v mene spoločnosti nároky na splatenie emisného kurzu akcií proti akcio- nárom, ktorí sú v omeškaní s jeho splácaním, alebo uplatní nároky spoločnosti na vrátenie plnenia, ktoré spoločnos vyplatila akcio- nárom v rozpore s týmto zákonom,

e) dozorná rada uplatní v mene spo- ločnosti nároky na náhradu škody, prípadne iné nároky, ktoré má spo- ločnos proti členom predstaven- stva,

f) dozorná rada uplatní v mene spo- ločnosti nároky na splatenie emis- ného kurzu akcií, ak spoločnos v rozpore s týmto zákonom upísala akcie vytvárajúce jej základné imanie (§ 161),

g) dozorná rada uplatní v mene spo- ločnosti nároky, ktoré má spoloč- nos voči členom predstavenstva ako ručiteľom podľa tohto zákona.

(2) Ak predstavenstvo alebo dozor- ná rada bez zbytočného odkladu ne- splní žiados akcionárov, môžu akcio- nári podľa § 181 ods. 1 uplatni nároky

podľa odseku 1 v mene spoločnosti. Iná osoba ako akcionár, ktorý návrh na súd podal, alebo ním splnomocnená osoba nemôže v súdnom konaní robi úkony v mene spoločnosti.

(3) Akcionári, ktorí uplatnia v me- ne spoločnosti nároky podľa odseku 2, sú povinní znáša trovy súdneho ko- nania za spoločnos . Ak je spoločnosti priznaná náhrada trov konania, ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov, je povinný uhradi ju akcionáro- vi, ktorý uplatňoval nároky v mene spoločnosti.

@ 183

O vyklásení rozkodnutia valnéko zkroma denia za neplatné platia ob- dobne ustanovenia @ 131. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromažde- nia, sa môže domáha práva podľa

§ 131 ods. 1 iba ak podal protest do zá- pisnice z valného zhromaždenia.

Oddiel 4

ORGÁNY SPOLOŠNOSTI

Valné zhromaždenie

@ 184

(1) Najvyšším orgánom spoločnos- ti je valné zhromaždenie. Akcionár sa zúčastňuje na valnom zhromaždení osobne alebo v zastúpení na základe písomného splnomocnenia (dalej len

„prítomný akcionár”). Ak akcionár udelí splnomocnenie na výkon hlaso- vacích práv spojených s tými istými

akciami na jednom valnom zhromaž- dení viacerým splnomocnencom, spo- ločnos umožní hlasovanie tomu zá- stupcovi, ktorý sa na valnom zhromaž- dení zapísal do listiny prítomných skôr. Splnomocnencom akcionára ne- môže by člen dozornej rady spoloč- nosti.

(2) Valné zhromaždenie sa koná najmenej raz za rok v lehote určenej stanovami a zvoláva ho predstaven- stvo, ak zákon neustanovuje inak, a to spôsobom a v lehotách určených sta- novami. Ak zákon ustanovuje povin- nos zvola valné zhromaždenie a predstavenstvo sa na jeho zvolaní bez zbytočného odkladu neuznieslo alebo dlhší čas nie je schopné uznáša sa, valné zhromaždenie je oprávnený zvola ktorýkoľvek člen predstaven- stva.

(3) Pri spoločnosti s akciami na me- no zasiela predstavenstvo pozvánku všetkým akcionárom na adresu sídla alebo bydliska uvedenú v zozname akcionárov najmenej 30 dní pred ko- naním valného zhromaždenia. Pri spoločnosti s akciami na doručiteľa sa uverejňuje v tejto lehote oznámenie o konaní valného zhromaždenia v pe- riodickej tlači s celoštátnou pôsobnos-

ou uverejňujúcej burzové správy, ak stanovy neurčujú periodickú tlač s ce- loštátnou pôsobnos ou. Stanovy môžu urči aj iný spôsob uverejňovania. Spoločnos zašle doporučeným listom majiteľovi akcie na doručiteľa ozná- menie o konaní valného zhromažde- nia v tej istej lehote na ním uvedenú adresu a na jeho náklady, ak majiteľ akcie na doručiteľa zriadil ako zábez-

Obchodný zákonník

peku na úhradu nákladov s tým spoje- ných záložné právo v prospech spoloč- nosti aspoň na jednu akciu spoločnos- ti. Verejné akciové spoločnosti sú po- vinné uverejňova oznámenie o kona- ní valného zhromaždenia v periodic- kej tlači s celoštátnou pôsobnos ou uverejňujúcej burzové správy.

(4) Pozvánha na valné zkroma de- nie alebo oznámenie o honaní valnéko zkroma denia obsakuje aspo :

a) obckodné meno a sídlo spoločnosti,

b) miesto, dátum a kodinu honania valnéko zkroma denia,

c) označenie, či sa zvoláva riadne ale- bo mimoriadne valné zkroma de- nie,

d) program rohovania valnéko zkro- ma denia,

e) rozhodujúci deň na uplatnenie práva účasti na valnom zhromaž- dení, ak spoločnos vydala zakni- hované akcie.

(5) Ak stanovy neurčujú inak, val- né zhromaždenie sa koná v mieste síd- la spoločnosti. Miesto, dátum a hodina konania valného zhromaždenia sa musia urči tak, aby čo najmenej ob- medzovali možnos akcionárov zú- častni sa na valnom zhromaždení.

(6) Ak je v programe valného zhro- maždenia zaradená zmena stanov, po- zvánka na valné zhromaždenie alebo oznámenie o jeho konaní musí obsa- hova aspoň podstatu navrhovaných zmien. Návrh zmien stanov a ak má by na programe valného zhromažde- nia voľba členov orgánov spoločnosti mená osôb, ktoré sa navrhujú za čle-

nov jednotlivých orgánov spoločnosti, musia by akcionárom poskytnuté na nahliadnutie v sídle spoločnosti v le- hote určenej na zvolanie valného zhro- maždenia.

(7) Akcionár má právo vyžiada si kópie návrhu stanov a zoznamu osôb, ktoré sa navrhujú za členov jednotli- vých orgánov spoločnosti s uvedením navrhovanej funkcie, prípadne ich za- slanie na ním uvedenú adresu na svoje náklady a nebezpečenstvo. Na práva podľa odseku 6 a tohto odseku musia by akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v ozná- mení o konaní valného zhromaždenia.

(8) Stanovy môžu urči aj další spô- sob, akým je predstavenstvo povinné poskytnú akcionárom návrhy pred konaním valného zhromaždenia. Sta- novy môžu tiež urči , že predstaven- stvo, prípadne dozorná rada je povin- ná poskytnú akcionárom aj dalšie ná- vrhy uznesení, ktoré predkladajú na valné zhromaždenie, a to spôsobom určeným v stanovách. Ak sa návrhy predložené predstavenstvom, prípad- ne dozornou radou na valnom zhro- maždení odlišujú od návrhov, ktoré boli poskytnuté akcionárom pred ko- naním valného zhromaždenia alebo ak pred konaním valného zhromažde- nia predstavenstvo, prípadne dozorná rada neposkytla tieto návrhy, nie je to dôvodom na vyslovenie neplatnosti týchto uznesení valného zhromažde- nia, ak tieto skutočnosti predstaven- stvo, prípadne dozorná rada na val- nom zhromaždení vecne odôvodní.

@ 185

(1) Prítomní akcionári sa zapisujú do listiny prítomných, ktorá obsahuje názov a sídlo právnickej osoby alebo meno a bydlisko fyzickej osoby, ktorá je akcionárom, prípadne splnomoc- nenca, čísla listinných akcií a menovi- tú hodnotu akcií, ktoré ju oprávňujú na hlasovanie, prípadne údaj o tom, že akcie neoprávňujú na hlasovanie. Správnos listiny prítomných potvr- dzujú svojimi podpismi predseda val- ného zhromaždenia a zapisovateľ zvo- lení podľa stanov. Ak spoločnos od- mietne vykona zápis určitej osoby do listiny prítomných, uvedie túto sku- točnos do listiny prítomných spolu s dôvodmi odmietnutia. Listina prí- tomných je prílohou zápisnice z ko- nania valného zhromaždenia.

(2) O zále itostiack, htoré neboli za- radené do navrkovanéko programu ro- hovania valnéko zkroma denia, mo no rozkodnúť len za účasti a so súklasom všethýck ahcionárov spoločnosti.

@ 186

(1) Valné zkroma denie rozkoduje väčšinou klasov prítomnýck ahcioná- rov, pohiaľ tento záhon alebo stanovy nevy adujú inú väčšinu.

(2) Na rozhodnutie valného zhro- maždenia o zmene práv spojených s niektorým druhom akcií a o obme- dzení prevoditeľnosti akcií na meno sa vyžaduje aj súhlas dvojtretinovej väč- šiny hlasov akcionárov, ktorí vlastnia tieto akcie. Stanovy môžu urči vyšší počet hlasov akcionárov, ktorí majú

tieto akcie, potrebný na prijatie uzne- senia valného zhromaždenia.

(3) Pri hlasovaní na valnom zhro- maždení sa neprihliada na akcie, s kto- rými akcionár nemôže vykonáva hla- sovacie právo.

§ 186a

(1) Zakázané sú dohody, ktorými sa akcionár zaväzuje voči spoločnosti alebo niektorému z jej orgánov, alebo členovi jej orgánov

a) dodržova pri hlasovaní pokyny spoločnosti alebo niektorého z jej orgánov o tom, ako má hlasova ,

b) hlasova za návrhy predkladané orgánmi spoločnosti alebo

c) uplatni hlasovacie právo určitým spôsobom, alebo nehlasova ako protiplnenie za výhody poskytnu- té spoločnos ou.

(2) Ustanovenia stanov, ktoré zavä- zujú akcionára k postupu podľa odse- ku 1, sú neplatné.

@ 187

(1) Do pôsobnosti valnéko zkro- ma denia patrí:

a) zmena xxxxxx,

b) rozkodnutie o zvýšení a zní ení zá- hladnéko imania, o poverení pred- stavenstva zvýši základné imanie podľa § 210 a vydanie dlkopisov,

c) voľba a odvolanie členov predsta- venstva, pohiaľ stanovy neurčujú,

e ick volí a odvoláva dozorná rada (@ 194 ods. 1),

d) voľba a odvolanie členov dozornej rady a inýck orgánov určenýck sta-

Obchodný zákonník

novami, s výnimhou členov dozor- nej rady volenýck a odvolávaných podľa @ 200,

e) schválenie riadnej, mimoriadnej alebo konsolidovanej účtovnej zá- vierky, rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát a určení tantiém,

f) rozkodnutie o premene ahcií vyda- nýck aho listinné cenné papiere na zahnikované cenné papiere a na- opah,

g) rozkodnutie o zrušení spoločnosti

a o zmene právnej formy,

h) rozhodnutie o skončení obchodo- vania s akciami spoločnosti na bur- ze a rozhodnutie o tom, že spoloč- nos prestáva by verejnou akcio- vou spoločnos ou,

i) schvaľovanie pravidiel odmeňova- nia členov orgánov spoločnosti, ak stanovy neurčia, že pravidlá odme- ňovania schvaľuje dozorná rada,

j) rozkodnutie o dalšíck otázhack, htoré záhon alebo stanovy zakŕ ajú do pôsobnosti valnéko zkroma de- nia.

(2) Na schválenie rozhodnutia val- ného zhromaždenia o zmene stanov, zvýšení alebo znížení základného imania, o poverení predstavenstva na zvýšenie základného imania podľa

§ 210, vydaní prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, zru- šení spoločnosti alebo zmene právnej formy je potrebná dvojtretinová väčši- na hlasov prítomných akcionárov a musí sa o tom vyhotovi notárska zá- pisnica. Dvojtretinová väčšina hlasov

prítomných akcionárov je potrebná aj na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o skončení obchodova- nia na burze s akciami spoločnosti na trhu kótovaných cenných papierov. Stanovy môžu urči vyšší počet hlasov potrebných na prijatie uznesenia val- ného zhromaždenia.

@ 188

(1) Valné zkroma denie zvolí svoj- ko predsedu, zapisovateľa, dvock ove- rovateľov zápisnice a osoby poverené sčítaním klasov. Do zvolenia predsedu valného zhromaždenia poverí pred- stavenstvo jeho vedením svojho člena alebo inú osobu, ak zákon neustano- vuje inak; ak taká osoba nie je na val- nom zhromaždení prítomná, môže valné zhromaždenie do zvolenia jeho predsedu vies ktorýkoľvek z akcioná- rov spoločnosti.

(2) 5ápisnica o valnom zkroma de- ní obsakuje:

a) obckodné meno a sídlo spoločnosti,

b) miesto a čas honania valnéko zkro- ma denia,

c) meno predsedu valnéko zkroma - denia, zapisovateľa, overovateľov zápisnice a osôb poverenýck sčíta- ním klasov,

d) opis prerohovania jednotlivýck bo- dov programu valnéko zkroma de- nia,

e) rozkodnutie valnéko zkroma denia s uvedením výsledhu klasovania,

f) obsak protestu ahcionára, člena predstavenstva alebo dozornej rady týhajúceko sa rozkodnutia valnéko

zkroma denia, ah o to protestujúci po iada.

(3) K zápisnici sa prilo ia návrky a vyklásenia predlo ené na valnom zkroma dení na prerohovanie.

@ 189

(1) Predstavenstvo zabezpečuje vy- kotovenie zápisnice o valnom zkro- ma dení do 30 dní od jeko uhončenia. 5ápisnicu podpisuje zapisovateľ a predseda zasadania valnéko zkro- ma denia a dvaja zvolení overovatelia.

(2) Každý akcionár môže požiada predstavenstvo o vydanie kópie zápis- nice alebo jej časti spolu s prílohami zápisnice. Predstavenstvo je povinné na žiados akcionára bez zbytočného odkladu zasla túto kópiu akcionárovi na ním uvedenú adresu alebo mu ju poskytnú iným spôsobom podľa do- hody s akcionárom; inak je povinné ju poskytnú v mieste sídla spoločnosti. Ak stanovy neurčujú inak, znáša ná- klady na vyhotovenie a zaslanie kópie zápisnice z valného zhromaždenia ale- bo jej časti spolu s prílohami zápisnice akcionár, ktorý o vydanie tejto kópie požiadal. Stanovy môžu urči aj další spôsob, akým je spoločnos povinná poskytnú akcionárom kópiu zápisni- ce alebo jej časti spolu s prílohami zá- pisnice.

(3) Zápisnice o valnom zhromaž- dení spolu s oznámením o konaní val- ného zhromaždenia alebo s pozvánkou na valné zhromaždenie a zoznam prí- tomných akcionárov spoločnos uscho- váva po celý čas jej trvania. Pri zániku spoločnosti bez právneho nástupcu

ich spoločnos odovzdá príslušnému štátnemu archívu.

@ 190

(1) Ah má spoločnosť len jedinéko ahcionára, vyhonáva pôsobnosť valné- ko zkroma denia tento ahcionár. Tento ahcionár mô e hedyhoľveh zvolať valné zkroma denie, htoréko pôsobnosť vy- honáva, pričom neplatí @ 184 ods. 3. Rozhodnutie jediného akcionára uro- bené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí ma písomnú for- mu a musí ho podpís ; notárska zápis- nica sa vyžaduje v prípadoch ustano- vených v § 187 ods. 2; ustanovenie

§ 189 ods. 3 platí primerane.

(2) Jediný akcionár je oprávnený požadova , aby sa rozhodovania podľa odseku 1 zúčastnilo predstavenstvo a dozorná rada. Písomné rozhodnutie jediného akcionára podľa odseku 1 sa musí doruči predstavenstvu a dozor- nej rade.

(3) Zmluvy uzatvorené medzi spo- ločnos ou a jej jediným akcionárom, ak tento akcionár súčasne koná v mene spoločnosti, musia ma písomnú for- mu.

Predstavenstvo

@ 191

(1) Predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti, htorý riadi čin- nosť spoločnosti a honá v jej mene. Predstavenstvo rozkoduje o všethýck zále itostiack spoločnosti, pohiaľ nie sú týmto záhonom alebo stanovami vy- kradené do pôsobnosti valnéko zkro- ma denia alebo dozornej rady. Pohiaľ

Obchodný zákonník

stanovy neurčia inah, je oprávnený ho- nať v mene spoločnosti ha dý člen predstavenstva. lenovia predstaven- stva, htorí konajú v mene spoločnosti, a spôsob, htorým tah robia, sa zapisujú do obckodnéko registra.

(2) Stanovy, rozkodnutia valnéko zkroma denia alebo dozornej rady mô-

u obmedziť právo predstavenstva ho- nať v mene spoločnosti, ale tieto obme- dzenia nie sú účinné voči tretím oso- bám.

@ 192

(1) Predstavenstvo zabezpečuje riadne vedenie účtovníctva spoločnos- ti a predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu, mimoriadnu alebo konsolidovanú účtovnú závier- ku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so stanovami. Táto závierka sa zasiela akcionárom, ktorí vlastnia akcie na meno najmenej

30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia. Ak spoločnos vydala akcie na doručiteľa, hlavné údaje tejto účtovnej závierky sa v tej istej lehote uverejnia spôsobom ustanoveným zá- konom a určeným stanovami na zvolá- vanie valného zhromaždenia. Účtovná závierka sa musí tiež akcionárom pos- kytnú na nahliadnutie v sídle spoloč- nosti v lehote ustanovenej zákonom a určenej stanovami na zvolanie valné- ho zhromaždenia. Akcionár, ktorý je majiteľom akcií na doručiteľa a ktorý zriadil na akcie spoločnosti záložné právo v prospech spoločnosti podľa

§ 18A ods. 3, má právo vyžiada si zasla- nie kópie účtovnej závierky na svoj náklad a nebezpečenstvo na ním uve-

denú adresu. Na tieto práva musia by akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia. Sta- novy môžu urči aj další spôsob, akým je spoločnos povinná poskytnú ak- cionárom účtovnú závierku.

(2) V lehotách určených stanovami, najmenej však jedenkrát ročne spolu s riadnou účtovnou závierkou pred- kladá predstavenstvo valnému zhro- maždeniu správu o podnikateľskej činnosti spoločnosti a o stave jej ma- jetku. Táto správa je vždy súčas ou vý- ročnej správy spracovanej podľa oso- bitného predpisu.

@ 193

(1) Predstavenstvo je povinné pí- somne predloži dozornej rade najme- nej raz do roka informácie o zásad- ných zámeroch obchodného vedenia spoločnosti na budúce obdobie, ako aj o predpokladanom vývoji stavu ma- jetku, financií a výnosov spoločnosti a na žiados a v lehote určenej dozor- nou radou písomnú správu o stave podnikateľskej činnosti a o majetku spoločnosti v porovnaní s predpokla- daným vývojom. Predstavenstvo je tiež povinné bezodkladne informova dozornú radu o všetkých skutočnos- tiach, ktoré môžu podstatne ovplyvni vývoj podnikateľskej činnosti a stav majetku spoločnosti, najmä jej likvi- ditu. Šlenovia predstavenstva sú po- vinní na požiadanie dozornej rady ale- bo jej členov zúčastni sa zasadnutia dozornej rady a poda jej členom v po- žadovanom rozsahu doplňujúce infor- mácie k predloženým správam.

(2) Predstavenstvo zvolá mimoriad- ne valné zkroma denie, ah zistí,že stra- ta spoločnosti presiahla hodnotu jed- nej tretiny základného imania alebo to možno predpoklada a predloží valné- mu zhromaždeniu návrhy opatrení. O týckto shutočnostiack upovedomí bez odhladu dozornú radu.

@ 194

(1) lenov predstavenstva volí a od- voláva valné zkroma denie z ahcioná- rov alebo inýck osôb na dobu určenú v stanováck, htorá nesmie presiaknuť päť rohov. Stanovy mô u určiť, e čle- nov predstavenstva volí a odvolává do- zorná rada spôsobom v nick uvede- ným.

(2) Orgán, ktorý volí členov pred- stavenstva, určí zároveň, ktorý z čle- nov predstavenstva je predsedom predstavenstva. Ak volí členov pred- stavenstva dozorná rada, zvolia osoby zvolené za prvých členov dozornej ra- dy prvých členov predstavenstva pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Na rozhodo- vanie prvých členov dozornej rady sa použije primerane ustanovenie § 19A ods. 1. Šlenom predstavenstva môže by iba fyzická osoba.

(3) Stanovy môžu urči , že valné zhromaždenie volí členov predstaven- stva spôsobom ustanoveným v § 200 ods. 2.

(A) Stanovy môžu urči , že predsta- venstvo, ktorého počet členov zvole- ných príslušným orgánom spoločnosti neklesol pod polovicu, môže vymeno-

va náhradných členov do najbližšie- ho zasadnutia príslušného orgánu.

(5) Šlenovia predstavenstva sú po- vinní vykonáva svoju pôsobnos s ná- ležitou starostlivos ou, ktorá zahŕňa povinnos vykonáva ju s odbornou starostlivos ou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej akcionárov. Najmä sú povinní zaobstara si a pri rozhodovaní zohľadni všetky dostup- né informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachováva mlčanlivos o dôverných informáciách a skutoč- nostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôso- bi škodu alebo ohrozi jej záujmy ale- bo záujmy jej akcionárov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednos- tňova svoje záujmy, záujmy len nie- ktorých akcionárov alebo záujmy tre- tích osôb pred záujmami spoločnosti.

(6) Šlenovia predstavenstva, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoloč- ne a nerozdielne nahradi škodu, kto- rú tým spoločnosti spôsobili. Najmä sú povinní nahradi škodu, ktorá spo- ločnosti vznikne tým, že

a) poskytne plnenie akcionárom v roz- pore s týmto zákonom,

b) nadobudne majetok v rozpore s ustanovením § 59a,

c) poskytne plnenie v rozpore s usta- novením § 196a,

d) upíše, nadobudne alebo vezme do zálohu vlastné akcie alebo akcie inej spoločnosti v rozpore s týmto zákonom,

Obchodný zákonník

e) vydá akcie v rozpore s týmto záko- nom.

(7) Šlen predstavenstva nezodpo- vedá za škodu, ak preukáže, že postu- poval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivos ou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. Šlenovia predstavenstva nezodpove- dajú za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonávali uznese- nie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhromažde- nia v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami spoločnosti. Šlenov predstavenstva nezbavuje zodpoved- nosti, ak ich konanie schválila dozor- ná rada.

(8) Dohody medzi spoločnos ou a členom predstavenstva vylučujúce alebo obmedzujúce zodpovednos čle- na predstavenstva sú zakázané; xxxxx- vy nemôžu obmedzi alebo vylúči zodpovednos člena predstavenstva. Spoločnos sa môže vzda nárokov na náhradu škody voči členom predsta- venstva alebo uzatvori s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od ich vzniku, a to len ak s tým vysloví sú- hlas valné zhromaždenie a ak proti ta- kémuto rozhodnutiu na valnom zhro- maždení nevznesie do zápisnice pro- test menšina akcionárov s akciami, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania.

(9) Nároky spoločnosti na náhradu škody voči členom predstavenstva môže uplatni vo svojom mene a na vlastný účet veriteľ spoločnosti, ak ne- môže uspokoji svoju pohľadávku z majetku spoločnosti. Ustanovenia

odsekov 6 až 8 sa použijú primerane. Nároky veriteľov spoločnosti voči čle- nom predstavenstva nezanikajú, ak sa spoločnos vzdá nárokov na náhradu škody alebo s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok spoloč- nosti vyhlásený konkurz, uplatňuje nároky veriteľov spoločnosti voči čle- nom predstavenstva správca konkurz- nej podstaty.

@ 195

(1) O priebeku zasadania predsta- venstva a o jeko rozkodnutiack sa vy- kotovujú zápisnice podpísané predse- dom predstavenstva a zapisovateľom.

(2) Ka dý člen predstavenstva má právo, aby v zápisnici bol uvedený jeko odlišný názor na prerohúvanú zále i- tosť.

@ 196

Zákaz konkurencie

(1) Pohiaľ zo stanov nevyplývajú dalšie obmedzenia, člen predstaven- stva nesmie:

a) vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obckody, htoré súvi- sia s podnihateľshou činnosťou spo- ločnosti,

b) sprostredhúvať pre iné osoby ob- ckody spoločnosti,

c) zúčast ovať sa na podnihaní inej spoločnosti aho spoločníh s neob- medzeným ručením a

d) vyhonávať činnosť aho štatutárny orgán alebo člen štatutárneko alebo inéko orgánu inej právnichej osoby s podobným predmetom podniha-

nia, iba e ide o spoločnosť, na htorej podnihaní sa zúčast uje spoločnosť, htorej štatutárneko orgánu je čle- nom.

(2) Porušenie týckto ustanovení má dôsledhy uvedené v @ 65.

§ 196a

(1) Spoločnos môže poskytnú úver, pôžičku, previes alebo poskyt- nú do užívania majetok spoločnosti alebo zabezpeči záväzok členovi predstavenstva, prokuristovi alebo inej osobe, ktorá je oprávnená kona za spoločnos , a osobám im blízkym alebo osobám, ktoré konajú na ich účet, len na základe predchádzajúceho súhlasu dozornej rady a za podmienok obvyklých v bežnom obchodnom sty- ku.

(2) Ak sú osoby podľa odseku 1 oprávnené kona aj za iné osoby, po- užije sa ustanovenie odseku 1 prime- rane aj na plnenia tam uvedené v pro- spech tejto inej osoby. Súhlas dozor- nej rady sa nevyžaduje, ak ide o plne- nie ovládajúcej osoby v prospech ovlá- danej osoby.

Dozorná rada

@ 197

(1) Dozorná rada dokliada na výhon pôsobnosti predstavenstva a ushutoč-

ovanie podnihateľshej činnosti spoloč- nosti.

(2) lenovia dozornej rady sú oprávnení nakliadať do všethýck do- hladov a záznamov týhajúcick sa čin- nosti spoločnosti a hontrolujú, či účtov-

né záznamy sú riadne vedené v súlade so shutočnosťou a či sa podnihateľshá činnosť spoločnosti ushutoč uje v súla- de s právnymi predpismi, stanovami a pohynmi valnéko zkroma denia.

@ 198

Dozorná rada preshúmava riadnu, mimoriadnu a konsolidovanú účtovnú závierhu a návrk na rozdelenie zishu alebo na úhradu strát a predhladá svoje vyjadrenie valnému zkroma deniu.

@ 199

(1) Dozorná rada zvoláva valné zkroma denie, ah to vy adujú záujmy spoločnosti, a na valnom zkroma dení navrkuje potrebné opatrenia. Pre spô- sob zvolávania valnéko zkroma denia platia primerane ustanovenia @ 184.

(2) Dozorná rada určí svojko člena, htorý zastupuje spoločnosť v honaní pred súdmi a inými orgánmi proti čle- novi predstavenstva.

@ 200

(1) Dozorná rada musí mať najme- nej trock členov. Dve tretiny členov do- zornej rady volí a odvoláva valné zkro- ma denie a jednu tretinu zamestnanci spoločnosti, ah má spoločnosť viac aho

50 zamestnancov v klavnom pracov- nom pomere v čase voľby. Stanovy mô-

u určiť vyšší počet členov dozornej ra- dy volenýck zamestnancami, ale tento počet nesmie byť väčší ne počet členov volenýck valným zkroma dením; mô-

u tahisto určiť, e zamestnanci volia časť členov dozornej rady aj pri men- šom počte zamestnancov spoločnosti.

Obchodný zákonník

(2) lenovia dozornej rady sa volia na dobu určenú stanovami, htorá všah nesmie byť dlkšia aho päť rohov. Pri voľbe členov dozornej rady sa hlasuje o návrhoch jednotlivých osôb za čle- nov dozornej rady súčasne. Zo všet- kých predložených návrhov za členov dozornej rady sa zostavuje listina kan- didátov. Akcionári volia členov dozor- nej rady tak, že určia počet hlasov z celkového počtu svojich hlasov, kto- rými hlasujú za jednotlivých kandidá- tov, pričom môžu hlasova najviac za taký počet kandidátov, koľko členov dozornej rady má by na valnom zhro- maždení zvolených. Šlenmi dozornej rady sa stávajú kandidáti, ktorí získali najväčší počet hlasov v poradí; ustano- venie § 186 ods. 1 sa nepoužije. Xxxxx- vy môžu urči iný spôsob voľby členov dozornej rady.

(3) Pre členov dozornej rady platia obdobne ustanovenia § 19A ods. A až 8,

§ 196 a 196a.

(4) lenom dozornej rady mô e byť len fyzichá osoba. len dozornej rady nesmie byť zárove členom predsta- venstva, prohuristom alebo osobou oprávnenou podľa zápisu v obckod- nom registri honať v mene spoločnosti.

(5) Voľby členov dozornej rady vo- lených zamestnancami spoločnosti or- ganizuje predstavenstvo v spolupráci s odborovou organizáciou. Ak v spo- ločnosti nie je zriadená odborová or- ganizácia, organizuje voľby členov do- zornej rady volených zamestnancami spoločnosti predstavenstvo v spolu- práci so zamestnancami spoločnosti, ktorí sú oprávnení voli členov dozor-

nej rady (dalej len „oprávnený volič”). Návrh na voľbu alebo odvolanie čle- nov dozornej rady volených zamest- nancami spoločnosti je oprávnená poda predstavenstvu odborová orga- nizácia alebo spoločne aspoň 10 % oprávnených voličov. Na platnos voľ- by alebo odvolania členov dozornej rady volených zamestnancami spoloč- nosti sa vyžaduje, aby rozhodnutie za- mestnancov spoločnosti bolo prijaté aspoň polovicou oprávnených voličov alebo ich zástupcov.

(6) Volebný poriadok pre voľby a odvolanie členov dozornej rady vole- ných zamestnancami spoločnosti pri- pravuje a schvaľuje odborová organi- zácia. Ak v spoločnosti nie je zriadená odborová organizácia, pripravuje a schvaľuje volebný poriadok predsta- venstvo v spolupráci s oprávnenými voličmi.

@ 201

(1) lenovia dozornej rady sa zúčas- t ujú na valnom zkroma dení spoloč- nosti a sú povinní oboznámiť valné zkroma denie s výsledhami svojej hon- trolnej činnosti.

(2) Rozdielny názor členov dozornej rady zvolenýck zamestnancami spoloč- nosti a stanovisko menšiny členov do- zornej rady, ak títo o to požiadajú, sa oznámi valnému zkroma deniu spolu so závermi ostatnýck členov dozornej rady.

(3) Dozorná rada rozhoduje väčši- nou hlasov svojich členov určenou sta- novami, inak väčšinou hlasov všet- kých jej členov. O zasadaní dozornej

rady sa vykotovuje zápisnica podpísa- ná jej predsedom. V zápisnici sa uvedú aj stanovishá menšiny členov, ah títo o to po iadajú; vždy sa uvedie rozdiel- ny názor členov dozornej rady zvole- ných zamestnancami spoločnosti.

Oddiel 5

Zvýšenie základného imania

@ 202

(1) O zvýšení záhladnéko imania rozkoduje valné zkroma denie dvojtre- tinovou väčšinou klasov prítomnýck ahcionárov. Ah bolo vydanýck viac drukov ahcií, vy aduje sa táto väčšina klasov u prítomnýck ahcionárov ha dé- ko druku ahcií. Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania sa ukladá do zbierky listín. Ná- vrh na uloženie uznesenia valného zhromaždenia do zbierky listín mož- no poda najneskôr spolu s návrhom na zápis zvýšenia základného imania v obchodnom registri.

(2) V pozvánke na valné zhromaž- denie alebo oznámení o konaní valné- ho zhromaždenia sa okrem náležitostí podľa § 18A ods. A uvedú

a) dôvody navrhovaného zvýšenia základného imania,

b) spôsob a výška navrhovaného zvý- šenia základného imania,

c) navrhovaný počet, menovitá hod- nota, podoba, forma a druh akcií, ak sa majú vyda nové akcie; ak sa má zvýši menovitá hodnota dote-

rajších akcií, ich nová menovitá hodnota,

d) navrhovaná výška emisného kurzu alebo spôsob jeho určenia, ak sa zvýšenie základného imania má vykona upísaním nových akcií,

e) dôvody, prečo sa navrhuje obme- dzenie alebo vylúčenie práva po- dľa § 20Aa, ak sa tak navrhuje,

f) práva spojené s novým druhom akcií a dôsledky, ktoré bude ma ich vydanie na práva spojené s akciami skôr vydanými, ak sa navrhuje vydanie nového druhu akcií.

Ak je súčas ou pozvánky na valné zhromaždenie alebo oznámenia o ko- naní valného zhromaždenia návrh uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, v po- zvánke alebo oznámení sa nemusia osobitne uvies náležitosti podľa pís- men b), c),d), a f).

(3) Ah zvýšenie záhladnéko imania zakŕ a nepe a ný vhlad, uvedie sa v pozvánhe alebo oznámení jeko pred- met a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava za plne- nie emisného kurzu akcií, a navrkova- ná kodnota. Valnému zhromaždeniu sa predloží znalecký posudok, ktorý preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá emisnému kurzu akcií, ktoré sa majú splati týmto vkla- dom.

(4) Účinhy zvýšenia záhladnéko imania nastávajú odo d a jeko zápisu do obckodnéko registra, ak zákon ne- ustanovuje inak.

Obchodný zákonník

Zvýšenie základného imania upísaním nových akcií

@ 203

(1) 5výšenie záhladnéko imania upísaním novýck ahcií je prípustné, ah ahcionári splatili emisný kurz všetkých skôr upísaných akcií okrem akcií vy- daných zamestnancom spoločnosti. Toto obmedzenie sa netýha zvýšenia zá- hladnéko imania nepe a nými vhlad- mi, ak sa majú akcie vyda zamestnan- com spoločnosti.

(2) Uznesenie valného zhromažde- nia o zvýšení základného imania upí- saním akcií obsahuje najmä

a) sumu, o ktorú sa zvyšuje základné imanie,

b) počet, menovitú hodnotu, podobu, formu a druh upisovaných akcií,

c) opis práv spojených s novým dru- hom akcií, ak valné zhromaždenie rozhodne o vydaní nového druhu akcií,

d) výšku emisného kurzu upisova- ných akcií alebo spôsob jeho urče- nia,

e) určenie rozhodujúceho dňa na uplatnenie práva podľa § 20Aa, ak spoločnos vydala zaknihované akcie,

f) lehotu, spôsob a miesto na vykona- nie práva podľa § 20Aa, ktorá ne- smie by kratšia ako 1A dní,

g) spôsob upisovania akcií, ktoré ne- boli upísané s využitím práva po- dľa § 20Aa, lehotu a miesto na ich upísanie,

h) spôsob upisovania akcií, lehotu a miesto na ich upísanie, ak valné zhromaždenie rozhodne o obme- dzení alebo vylúčení práva podľa

§ 20Aa,

i) určenie časti menovitej hodnoty upísaných akcií, ktorú je upisova- teľ, ktorý sa zaviazal k peňažnému vkladu, povinný splati podľa § 20A ods. 2 a lehotu na jeho splatenie,

j) schválenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započí- tava za plnenie emisného kurzu upísaných akcií, ak sa má základ- né imanie zvyšova nepeňažnými vkladmi.

(3) Ak v lehote určenej valným zhromaždením na upisovanie akcií nedosiahne hodnota upísaných akcií výšku navrhovaného základného ima- nia, môže sa základné imanie zvýši len o upísané akcie, ak túto skutočnos schválilo valné zhromaždenie a bola výslovne uvedená vo výzve na upiso- vanie akcií.

(A) Po upísaní navrhovaného zá- kladného imania predstavenstvo dal- šie upisovanie odmietne, ak valné zhromaždenie nerozhodne inak. Ak uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania pripúš a upísanie akcií prevyšujúcich navrho- vané základné imanie, použijú sa pri- merane ustanovenia § 163 ods. 2 písm.

b) a § 166 ods. 2 a táto skutočnos sa musí uvies vo výzve na upisovanie akcií.

(5) Výzvu na upisovanie akcií predstavenstvo vhodným spôsobom

uverejní, ak sa základné imanie zvy- šuje na základe verejnej výzvy na upi- sovanie akcií. Výzva na upisovanie akcií musí obsahova údaje z uznese- nia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania podľa odseku 2, prípadne skutočnosti podľa odsekov 3 a A.

@ 204

(1) Na upisovanie akcií a splácanie ich emisného kurzu pri zvýšení zá- kladného imania sa použijú primera- ne ustanovenia na upisovanie akcií a splácanie ich emisného kurzu pri za- ložení spoločnosti, ak zákon neusta- novuje inak. Na základe verejnej vý- zvy nemožno upisova akcie nepeňaž- nými vkladmi.

(2) Ak sa upisovateľ zaviazal k pe- ňažnému vkladu, je povinný splati čas menovitej hodnoty ním upísa- ných akcií v lehote a vo výške určenej uznesením valného zhromaždenia, najmenej však vo výške 30 % menovi- tej hodnoty akcií na účet v banke, kto- rý určí upisovateľom predstavenstvo. Pri spoločnostiach, ktorých akcie bur- za prijala na obchodovanie na trhu kó- tovaných cenných papierov, vyžaduje sa v tejto lehote splatenie celého emis- ného kurzu akcií.

(3) Upisovateľ sa môže zaviaza iba k nepeňažnému vkladu, ktorého pred- met a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započíta za plnenie emisného kurzu upísaných akcií, schválilo valné zhromaždenie; nepe- ňažný vklad sa započítava za plnenie emisného kurzu upísaných akcií vo

výške peňažnej sumy určenej valným zhromaždením.

(A) Uznesenie valného zhromažde- nia o zvýšení základného imania môže schváli , že určitý počet akcií môžu za- mestnanci spoločnosti nadobudnú za cenu nižšiu ako emisný kurz akcií, ak bude tento rozdiel spoločnos kry z vlastných zdrojov. Podmienky upi- sovania a splácania akcií zamestnan- cami spoločnosti určí uznesenie valné- ho zhromaždenia o zvýšení základné- ho imania.

§ 20Aa

(1) Ak spoločnos zvyšuje základ- né imanie peňažnými vkladmi, dote- rajší akcionári majú právo na pred- nostné upisovanie akcií na zvýšenie základného imania, a to v pomere me- novitej hodnoty ich akcií k výške dote- rajšieho základného imania.

(2) Výzvu na uplatnenie práva na prednostné upisovanie akcií uverejní predstavenstvo spôsobom určeným na zvolávanie valného zhromaždenia, alebo ak spoločnos vydala akcie na meno, zašle ju všetkým akcionárom. Výzva musí obsahova údaje z uznese- nia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania podľa § 203 ods. 2, najmä spôsob, miesto a lehotu na uplatnenie práva na prednostné upi- sovanie akcií.

(3) Rozhodujúci deň na určenie osoby, ktorá má právo na prednostné upísanie akcií, určí valné zhromažde- nie v rozhodnutí o zvýšení základné- ho imania, pričom tento deň nesmie by určený na skorší deň ako piaty deň

Obchodný zákonník

nasledujúci po dni konania valného zhromaždenia, a neskorší deň ako pr- vý deň lehoty určenej na vykonanie práva na prednostné upísanie akcií.

(A) Právo na prednostné upísanie akcií podľa odseku 1 môže by pred- metom samostatného prevodu odo dňa rozhodnutia valného zhromažde- nia o zvýšení základného imania.

(5) Právo akcionárov na prednost- né upísanie akcií nemožno stanovami obmedzi ani vylúči . Obmedzi alebo vylúči právo na prednostné upísanie akcií možno len uznesením valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, ak to vyžadujú dôležité záuj- my spoločnosti. Ak sa navrhuje obme- dzi alebo vylúči právo akcionárov na prednostné upísanie akcií, musí pred- stavenstvo predloži valnému zhro- maždeniu písomnú správu, v ktorej odôvodní návrh na obmedzenie alebo vylúčenie prednostného práva na upí- sanie akcií a navrhovanú výšku emis- ného kurzu akcií; predstavenstvo je povinné v čase medzi zvolaním valné- ho zhromaždenia, ktoré o obmedzení alebo vylúčení práva rozhoduje, a jeho konaním bezodkladne na požiadanie akcionára poskytnú mu túto písomnú správu, inak pred otvorením tohto val- ného zhromaždenia. Ustanovenia

§ 18A ods. 6 až 8 sa použijú primerane.

(6) Za obmedzenie alebo vylúčenie práva na prednostné upisovanie akcií sa nepovažuje, ak podľa uznesenia valného zhromaždenia upíše všetky akcie obchodník s cennými papiermi na základe zmluvy o obstaraní vyda- nia cenných papierov, ak táto zmluva

obsahuje záväzok obchodníka s cen- nými papiermi, že predá osobám, kto- ré majú právo na prednostné upisova- nie akcií, na ich žiados , za cenuav le- hote určenej uznesením valného zhro- maždenia akcie v rozsahu ich práva na prednostné upísanie akcií. Na postup pri predaji akcií obchodníkom s cen- nými papiermi sa použijú primerane ustanovenia odsekov 1 až A.

(7) Ak je podľa uznesenia valného zhromaždenia účelom zvýšenia zá- kladného imania vydanie akcií za- mestnancom spoločnosti, je to dôleži- tý záujem spoločnosti, aby sa obme- dzili alebo vylúčili práva na prednost- né upisovanie akcií podľa odseku 5.

§ 205

(1) Ak sa všetci akcionári písomne dohodnú o rozsahu ich účasti na celom zvýšení základného imania, táto do- hoda nahrádza listinu upisovateľov. Ustanovenie § 202 tým nie je dotknuté, ustanovenia § 203 a 20A platia obdob- ne.

(2) Dohoda akcionárov podľa odse- ku 1 obsahuje určenie počtu, druhu, formy, podoby a menovitej hodnoty akcií upisovaných každým akcioná- rom, výšku emisného kurzu a lehotu na jeho splatenie. Ak sa má základné imanie zvyšova nepeňažnými vklad- mi, dohoda obsahuje aj určenie pred- metu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na plnenie emisného kurzu upísaných akcií.

@ 206

(1) Predstavenstvo mô e podať ná- vrk na zápis zvýšenia záhladnéko ima- nia do obckodnéko registra po upísaní ahcií zodpovedajúcick tomuto zvýše- niu a splatení aspo 30 % ick menovitej kodnoty, ah ide o pe a né vhlady.

(2) K návrhu na zápis zvýšenia zá- kladného imania do obchodného re- gistra sa prikladá

a) notárska zápisnica osvedčujúca konanie valného zhromaždenia, ktorá obsahuje uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základné- ho imania, ak uznesenie valného zhromaždenia nebolo ešte uložené do zbierky listín,

b) výzva na uplatnenie práva na pred- nostné upisovanie akcií a doklad o jej uverejnení a oznámení podľa

§ 20Aa ods. 2, ibaže valné zhromaž- denie rozhodlo o vylúčení práva na prednostné upisovanie akcií,

c) verejná výzva na upisovanie akcií v uverejnenom znení spolu s do- kladom o jej uverejnení, ak sa zá- kladné imanie zvyšuje upisova- ním akcií na základe verejnej vý- zvy,

d) prospekt schválený podľa osobit- ného predpisu spolu s dokladom o jeho uverejnení podľa osobitné- ho predpisu, ak sa základné ima- nie zvyšuje upisovaním akcií na základe verejnej výzvy,

e) listina upisovateľov, prípadne dru- hopisy alebo kópie písomných prejavov vôle upisovateľov akcií; ak sa základné imanie zvyšuje po-

stupom podľa § 205, dohoda akcio- nárov podľa § 205,

f) písomné vyhlásenie predstaven- stva o splatení vkladov alebo ich častí jednotlivými upisovateľmi,

g) znalecký posudok, ktorý preuka- zuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá emisnému kur- zu akcií splácaných týmto vkla- dom, ak sa do spoločnosti vložili nepeňažné vklady,

h) úplné znenie stanov,

i) dalšie listiny, ktoré osvedčujú sku- točnosti podľa osobitných predpi- sov.

(3) Ak predstavenstvo uvedie vo vyhlásení podľa odseku 2 písm. f) vyš- šiu sumu, ako bola splatená, ručia čle- novia predstavenstva spoločne a ne- rozdielne do výšky tohto rozdielu voči spoločnosti za splnenie povinnosti ak- cionára splati vklad a v rovnakej výš- ke voči veriteľom spoločnosti za zá- väzky spoločnosti. Ručenie člena predstavenstva voči veriteľom spoloč- nosti zaniká splatením vkladov, kto- rých sa uvedenie vyššej sumy vo vy- hlásení týkalo.

(A) Ak predstavenstvo nepodá ná- vrh na zápis zvýšenia základného ima- nia do obchodného registra do 90 dní odo dňa upísania akcií, upísanie akcií je neúčinné, zanikajú práva a povin- nosti upisovateľa z upísania akcií a spoločnos je povinná vráti upisova- teľovi vklad alebo čas vkladu splate- nú pri upísaní akcií; pri peňažnom vklade spolu s úrokom vo výške úro- ku obvykle poskytovaného bankami v mieste sídla spoločnosti podľa zmlu-

Obchodný zákonník

vy o bežnom účte ku dňu vzniku po- vinnosti vráti zaplatenú sumu.

Podmienené zvýšenie základného imania

§ 207

(1) Ak valné zhromaždenie roz- hodlo o vydaní vymeniteľných dlhopi- sov alebo prioritných dlhopisov, roz- hodne súčasne o zvýšení základného imania, ktoré sa vykoná v rozsahu, v akom sa uplatnia práva na vydanie akcií spoločnosti spojené s vymeniteľ- nými dlhopismi alebo práva na upísa- nie akcií spojené s prioritnými dlho- pismi (dalej len „podmienené zvýše- nie základného imania”).

(2) Výška podmieneného zvýšenia základného imania nesmie by vyššia ako polovica základného imania spo- ločnosti v čase prijatia uznesenia val- ného zhromaždenia o podmienenom zvýšení základného imania.

(3) Uznesenie valného zhromažde- nia o podmienenom zvýšení základ- ného imania obsahuje:

a) dôvody a výšku podmieneného zvýšenia základného imania,

b) určenie, či podmienené zvýšenie základného imania je určené na splnenie záväzkov spoločnosti z vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov,

c) marimálny rozsah podmieneného zvýšenia základného imania a me- novitú hodnotu, formu, druh a po- dobu akcií, ktoré spoločnos vydá na zvýšenie základného imania,

d) ak valné zhromaždenie rozhodne o vydaní nového druhu akcií, aj opis práv s nimi spojených,

e) spôsob, miesto a lehotu na uplat- nenie práv na vydanie akcií spo- ločnosti spojených s vymeniteľný- mi dlhopismi alebo práv na upísa- nie akcií spojených s prioritnými dlhopismi,

f) počet, menovitú hodnotu, formu, druh a podobu akcií, ktoré možno vymeni za jeden vymeniteľný dlhopis alebo upísa s jedným pri- oritným dlhopisom,

g) určenie výmenného kurzu vyme- niteľného dlhopisu za akcie; meno- vitá hodnota akcií, ktoré možno vymeni za vymeniteľný dlhopis, nemôže by vyššia ako emisný kurz dlhopisu,

h) určenie emisného kurzu akcií upi- sovaných s uplatnením práva na prednostné upísanie akcií spojené- ho s prioritným dlhopisom alebo spôsob jeho určenia a určenie časti emisného kurzu upísaných akcií, ktorú je upisovateľ povinný splati podľa § 20A ods. 2, a lehotu na jeho splatenie.

(A) Uznesenie valného zhromažde- nia, ktoré odporuje už prijatému uzne- seniu valného zhromaždenia o pod- mienenom zvýšení základného ima- nia, je neplatné.

(5) Rozhodnutie o podmienenom zvýšení základného imania s uvede- ním výšky podmieneného zvýšenia základného imania sa zapisuje do ob- chodného registra; ustanovenie § 202 ods. 1 tým nie je dotknuté. Pred zápi-

som rozhodnutia o zvýšení základné- ho imania do obchodného registra ne- môže spoločnos zača vydáva akcie za vymeniteľné dlhopisy alebo upiso- va akcie za prioritné dlhopisy.

(6) Ak uznesenie valného zhro- maždenia neurčí iný spôsob uplatne- nia práv spojených s vymeniteľným dlhopisom, uplatňuje sa právo na vý- menu vymeniteľného dlhopisu za ak- cie doručením písomnej žiadosti o vý- menu dlhopisu za akcie spoločnosti. Doručenie žiadosti o výmenu dlhopi- su za akcie spoločnosti nahrádza upí- sanie a splatenie akcií. Právo na pred- nostné upísanie akcií spojené s pri- oritným dlhopisom sa uplatňuje upí- saním akcií spoločnosti; na upisova- nie akcií sa použijú ustanovenia § 20A; upísanie akcií nepeňažným vkladom sa zakazuje.

(7) Právo na výmenu vymeniteľ- ných dlhopisov za akcie možno uplat- ni až po splatení emisného kurzu dlhopisov, s ktorými je spojené uplat- ňované právo. Uplatnením práva na výmenu vymeniteľných dlhopisov za akcie spoločnosti sa zvyšuje základné imanie spoločnosti a majiteľ vymeni- teľného dlhopisu získava práva akcio- nára.

(8) Uplatnením práva na prednost- né upísanie akcií spojeného s priorit- ným dlhopisom a splatením emisného kurzu upísaných akcií alebo jeho čas- ti, ktorú upisovateľ, ktorý sa zaviazal na peňažný vklad, je povinný splati podľa odseku 3 písm. h), zvyšuje sa zá- kladné imanie spoločnosti a majiteľ

prioritného dlhopisu získava práva akcionára.

(9) Pred účinnos ou zvýšenia zá- kladného imania podľa odsekov 7 a 8 nesmie spoločnos vyda majiteľom vymeniteľných dlhopisov alebo pri- oritných dlhopisov akcie. Predstaven- stvo je povinné najneskôr do jedného mesiaca po ukončení kalendárneho roka poda návrh na zápis zvýšenia zá- kladného imania do obchodného re- gistra v rozsahu, v akom sa základné imanie v priebehu predchádzajúceho kalendárneho roka zvýšilo podľa od- sekov 7 a 8.

(10) K návrhu na zápis zvýšenia zá- kladného imania do obchodného re- gistra sa prikladá:

a) druhopisy alebo kópie písomných žiadostí o výmenu vymeniteľných dlhopisov za akcie spoločnosti, prípadne listina upisovateľov, prí- padne druhopisy alebo kópie pí- somných prejavov vôle upisovate- ľov akcií, ktorí uplatnili právo na upísanie akcií spoločnosti spojené s prioritnými dlhopismi,

b) pri zvýšení základného imania podľa odseku 7 písomné vyhláse- nie predstavenstva o splatení emisného kurzu vymeniteľných dlhopisov; ustanovenie § 206 ods. 3 sa použije primerane,

c) pri zvýšení základného imania podľa odseku 8 písomné vyhláse- nie predstavenstva o splatení vkla- dov alebo ich častí upisovateľmi; ustanovenie § 206 ods. 3 sa použije primerane,

Obchodný zákonník

d) dalšie listiny, ktoré osvedčujú sku- točnosti podľa osobitných predpi- sov.

Zvýšenie základného imania

z majetku spoločnosti

§ 208

(1) Valné zhromaždenie môže roz- hodnú , že nerozdelený zisk alebo prostriedky fondov vytvorených zo zisku, ktorých použitie nie je záko- nom ustanovené, použije sa na zvýše- nie základného imania. Spoločnos môže takto zvýši základné imanie iba pri dodržaní podmienok podľa § 179 ods. 3 a A.

(2) Zvýši základné imanie podľa odseku 1 možno iba na základe schvá- lenej účtovnej závierky, ktorá bola overená audítorom bez výhrad a ktorá je zostavená z údajov zistených najne- skôr ku dňu, od ktorého ku dňu kona- nia valného zhromaždenia neuplynu- lo viac ako šes mesiacov.

(3) Uznesenie valného zhromažde- nia o zvýšení základného imania z ma- jetku spoločnosti obsahuje

a) sumu, o ktorú sa zvyšuje základné imanie,

b) označenie vlastného zdroja spoloč- nosti, ktorý sa použije na zvýšenie základného imania,

c) určenie, či sa zvýši menovitá hod- nota akcií s uvedením, o koľko sa zvýši, alebo či budú vydané nové akcie s uvedením počtu a menovi- tej hodnoty nových akcií spoloč- nosti,

d) určenie lehoty na výmenu akcií alebo vyznačenie vyššej menovitej hodnoty na akciách, ak spoločnos vydala listinné akcie a zvýšenie zá- kladného imania sa vykoná zvýše- ním menovitej hodnoty doteraj- ších akcií.

(A) Na zvýšení základného imania sa podieľajú akcionári podľa menovi- tých hodnôt upísaných akcií. Na zvý- šení základného imania sa podieľajú aj vlastné akcie, ktoré má spoločnos v majetku, akcie, ktoré nadobudla tre- tia osoba vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, a akcie, ktoré sú v majetku ovládanej spoločnosti.

(5) K návrhu na zápis zvýšenia zá- kladného imania do obchodného re- gistra sa prikladá

a) notárska zápisnica osvedčujúca konanie valného zhromaždenia, ktorá obsahuje uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základné- ho imania,

b) účtovná závierka, ktorá bola pod- kladom na rozhodovanie valného zhromaždenia o zvýšení základné- ho imania, ak už nebola uložená v zbierke listín,

c) písomné vyhlásenie predstaven- stva, že ku dňu podania návrhu na zápis zvýšenia základného imania oproti údajom účtovnej závierky, ktorá je podkladom na rozhodova- nie valného zhromaždenia o zvý- šení základného imania, neznížili sa vlastné zdroje spoločnosti tak, že toto zníženie vlastných zdrojov spoločnosti by bolo v rozpore s podmienkami na zvýšenie zá-

kladného imania z majetku spo- ločnosti,

d) úplné znenie stanov,

e) dalšie listiny, ktoré osvedčujú sku- točnosti podľa osobitných predpi- sov.

@ 209

(1) 5výšenie sa vyhoná bud vyda- ním novýck ahcií a ick bezplatným roz- delením medzi ahcionárov podľa po- dielu nimi upísanýck ahcií na doteraj- šom záhladnom imaní, alebo zvýšením menovitej kodnoty doterajšíck ahcií.

(2) Zvýšenie menovitej hodnoty doterajších listinných akcií sa vykoná bud ich výmenou, alebo vyznačením vyššej menovitej hodnoty na doteraj- ších akciách s podpisom člena alebo s podpismi členov predstavenstva oprávnených kona za spoločnos . Predstavenstvo vyzve akcionárov spô- sobom ustanoveným zákonom a urče- ným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia, aby predložili akcie na účel ich výmeny alebo vyznačenia zvýšenia ich menovitej hodnoty.

(3) Ak akcionár v lehote podľa

§ 211 ods. 2 písm. f) akcie nepredloží, predstavenstvo vyzve akcionárov spô- sobom ustanoveným zákonom a urče- ným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia, aby predložili akcie na účel výmeny alebo vyznačenia zvýše- nia ich menovitej hodnoty v dodatoč- nej primeranej lehote, ktorú určí, s upozornením, že inak budú akcie vy- hlásené za neplatné.

(A) Predstavenstvo vyhlási akcie, ktoré neboli napriek výzve v dodatoč-

nej xxxxxx predložené, za neplatné a vydá za ne nové akcie. Vyhlásenie akcií za neplatné predstavenstvo zve- rejní a oznámi akcionárom, ktorých akcie boli vyhlásené za neplatné, spô- sobom ustanoveným zákonom a urče- ným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia.

(5) Nové akcie vydané namiesto akcií, ktoré boli vyhlásené za neplat- né, predá predstavenstvo iným oso- bám bez zbytočného odkladu. Vý a- žok z predaja akcií po započítaní po- hľadávok spoločnosti, ktoré jej vznikli v súvislosti s vyhlásením akcií za ne- platné a s ich predajom, spoločnos bez zbytočného odkladu vyplatí dot- knutej osobe, ktorej akcie boli vyhlá- sené za neplatné, alebo vý ažok uloží do úschovy podľa osobitného zákona.

(6) Zvýšenie menovitej hodnoty zaknihovaných akcií sa vykoná zme- nou zápisu o výške ich menovitej hod- noty v evidencii cenných papierov ustanovenej osobitným zákonom.

§ 209a Kombinované

zvýšenie základného imania

(1) Ak spoločnos zvyšuje základ- né imanie upísaním nových akcií, val- né zhromaždenie môže rozhodnú , že čas emisného kurzu upisovaných ak- cií bude krytá z vlastných zdrojov spo- ločnosti vykázaných v účtovnej zá- vierke vo vlastnom imaní spoločnosti. Zvýšenie základného imania nepe- ňažnými vkladmi alebo obmedzenie alebo vylúčenie práva akcionárov na

Obchodný zákonník

prednostné upisovanie nových akcií je v tomto prípade vylúčené.

(2) Uznesenie valného zhromažde- nia o kombinovanom zvýšení základ- ného imania obsahuje

a) sumu, o ktorú sa zvyšuje základné imanie,

b) počet, menovitú hodnotu, podobu, formu a druh upisovaných akcií,

c) opis práv spojených s novým dru- hom akcií, ak valné zhromaždenie rozhodne o ich vydaní,

d) výšku emisného kurzu upisova- ných akcií alebo spôsob jeho urče- nia a určenie časti emisného kurzu akcií, ktorý nepodlieha splateniu upisovateľmi,

e) označenie vlastného zdroja spoloč- nosti, ktorý sa použije na krytie časti emisného kurzu akcií, ktorá nepodlieha splateniu upisovateľ- mi,

f) určenie rozhodujúceho dňa na uplatnenie práva podľa § 20Aa, ak spoločnos vydala zaknihované akcie,

g) lehotu, spôsob a miesto na vykona- nie práva podľa § 20Aa, ktorá ne- smie by kratšia ako 1A dní,

h) spôsob upisovania akcií, ktoré ne- boli upísané s využitím práva po- dľa § 20Aa, lehotu a miesto na ich upísanie, v prípade upisovania ak- cií na základe verejnej výzvy mies- to upisovania akcií,

i) určenie časti menovitej hodnoty upísaných akcií, ktorú upisovateľ, ktorý sa zaviazal na peňažný

vklad, je povinný splati podľa od- seku 3, a lehotu na jeho splatenie.

(3) Upisovateľ je povinný splati menovitú hodnotu ním upísaných ak- cií v lehote a vo výške určenej uznese- ním valného zhromaždenia na účet v banke, ktorý upisovateľom určí predstavenstvo.

(A) Predstavenstvo môže poda ná- vrh na zápis zvýšenia základného ima- nia do obchodného registra po upísaní akcií zodpovedajúcich tomuto zvýše- niu a splatení ich menovitej hodnoty vo výške určenej uznesením valného zhromaždenia upisovateľmi. K návr- hu na zápis zvýšenia základného ima- nia do obchodného registra predsta- venstvo prikladá listiny podľa § 206 ods. 2 a § 208 ods. 5 písm. b) a c).

(5) Na kombinované zvýšenie zá- kladného imania sa inak použijú pri- merane ustanovenia § 203 ods. 1 a 3,

§ 20A ods.1a A,§ 20Aa ods. 1 až A a ods. 6,§ 205,§ 206 ods.3aAa§ 208 ods.1a 2.

§ 210

Zvýšenie základného imania predstavenstvom

(1) Stanovy alebo valné zhromaž- denie môžu poveri predstavenstvo, aby za podmienok ustanovených zá- konom a určených stanovami rozhod- lo o zvýšení základného imania do ur- čitej výšky (dalej len „schválená výška základného imania”). Poverenie zvý- ši základné imanie možno udeli naj- viac na pä rokov; valné zhromaždenie môže poverenie aj opakovane predĺ- ži , vždy najviac o pä rokov. Na roz-