DOHODA O ÚPRAVĚ PRÁV A POVINNOSTÍ

DOHODA O ÚPRAVĚ PRÁV A POVINNOSTÍ

K 

DOKONČENÉMU DÍLU



UTILITIES SYSTEMS a.s.

se sídlem Senovážné xxxxxxx 000/00, Xxxxx 0, PSČ 110 00

zastoupena Ing. Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, statutárním ředitelem

IČO: 266 97 599

zapsána v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 7657


na straně jedné – dále jen „Zhotovitel“


a


Xxxxxx Xxxxx s.r.o.

se sídlem Politických vězňů 1523, Slaný, PSČ 274 01

zastoupena Ing. Xxxxxx Xxxxxxxxxx, jednatelkou

IČO: 075 06 554

zapsána v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 302022


na straně druhé – dále jen „Objednatel“


obě dále též jen jako „Smluvní strany“


uzavřely níže uvedeného dne, měsíce a roku podle ust. § 1746, odst. 2 zákona č. 89/2012, Sb., občanský zákoník (dále jen „Občanský zákoník“), dále uvedenou dohodu o úpravě práv a povinnosti k dokončenému dílu (dále jen „Dohoda“):



  1. Úvodní ustanovení


  1. Smluvní strany uzavřely dne 27. 6. 2019 licenční smlouvu k počítačovému programu č. 20190601/Slavos/LS, smlouvu o údržbě a podpoře zákaznického informačního systému (ZIS xx-XXXX.xxx) č. 20190501/Slavos/SS a smlouvu o dílo č. 20190601/Slavos/SoD, která byla následně změněna dodatkem č. 1 ke smlouvě o dílo č. 20190601/SLAVOS/SOD uzavřeným dne 11. 9. 2019 (dále jen „Zrušená SoD“).


  1. Smluvní strany v dobré víře, že formální náležitosti a předpoklady účinnosti Zrušené SoD byly splněny, postupovaly dle Zrušené SoD.

  2. Zhotovitel dle Zrušené SoD realizoval dílo spočívající v zavedení (implementaci) ZIS is-USYS.net (dále jen „Program“) v rozsahu specifikovaném v Zrušené SoD (dále jen „Dílo“), Objednatel Dílo převzal a zaplatil za něj Zhotoviteli částku 980.100,- Kč (cenu díla dle Zrušené SoD).

  3. Smluvní strany měly v souladu se zákonem č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv) v platném znění (dále jen „Zákon o registru smluv“) povinnost uveřejnit Zrušenou SoD v registru smluv, přičemž při dodatečné kontrole ze strany Zhotovitele bylo zjištěno, že k uveřejnění Zrušené SoD v registru smluv dle § 5 odst. 1 Zákona o registru smluv došlo ze strany Objednatele až dne 23. 10. 2019, tedy více než tří měsíce od jejího uzavření, a ze strany Zhotovitele nebyla Zrušená SoD uveřejněna, a jako taková byla Zrušená SoD dle § 7 odst. 1 Zákona o registru smluv zrušena od počátku.

  4. Vzhledem k tomu, že Smluvní strany od uzavření Zrušené SoD postupovaly a postupují v souladu s podmínkami stanovenými v této Zrušené SoD, Dílo dle Zrušené SoD bylo Zhotovitelem realizováno a Objednatelem byla za Dílo zaplacena cena díla, jak je uvedena v odst. 1.3. tohoto článku Dohody, Smluvní strany hodlají být vázány ustanovení Zrušené SoD, která trvají i po realizaci Díla, a z tohoto důvodu uzavírají tuto Dohodu.



  1. Předmět Dohody


  1. Předmětem této Dohody je úprava práv a povinností Smluvních stran k dokončenému Díla tak, jak tyto byly sjednány v Zrušené SoD, a to zejména záruční doby a záručních podmínek a povinnosti mlčenlivosti Smluvních stran.



  1. Záruční doba a záruční podmínky


    1. Zhotovitel poskytuje na Dílo záruku v délce 24 měsíců od doby zahájení rutinního provozu. Rutinní provoz byl zahájen 1.3.2020


    1. Zhotovitel se zavazuje v záruční době odstranit vady Díla ve lhůtách stanovených v odst. 3.4. tohoto článku Dohody.


    1. Pověřený zaměstnanec Objednatele písemně oznámí, výhradně prostřednictvím formuláře i-FPUZ, který je uveden v smlouvě o údržbě a podpoře zákaznického informačního systému ((ZIS xx-XXXX.xxx) č. 20200624/Slavos/SS (dále jen „Servisní smlouva“), Zhotoviteli existenci vady Programu, popíše mu její charakter a vyžádá odstranění vady Programu, která se při provozu Programu vyskytla. V případě nedostupnosti využití daného způsobu z důvodů na straně Zhotovitele, lze k oznámení použít i emailovou zprávu.


    1. Objednatel při zaslání i-FPUZ odhadne stupeň závažnosti vady podle jednoho z dále definovaných typů. Lhůty pro odstranění vady díla podle stupně závažnosti po diagnostice Xxxxxxxxxxxx jsou následující:


      1. Vady A, které znemožňují celkové fungování Programu u všech uživatelů – do 2 pracovních dnů ode dne, kdy byla vada prokazatelně oznámena Zhotoviteli.


      1. Vady B, které znemožňují řádné fungování určité funkce Programu u některého uživatele - do 5 pracovních dnů ode dne, kdy byla vada prokazatelně oznámena Zhotoviteli.


      1. Vady C, lze definovaným způsobem obejít - do 10 pracovních dnů ode dne, kdy byla vada prokazatelně oznámena Zhotoviteli.


      1. Lhůta pro odstranění ostatních vad mimo výše uvedených bude obsaženo v následujících verzí modulů Programu.


V případě kumulace vad budou vady odstraňovány postupně s ohledem na jejich závažnost, případně dle dohody.


    1. Záruka se vztahuje na vady Programu zjištěné a nahlášené v době trvání záruky. V době záruky je Zhotovitel povinen odstraňovat nahlášené vady zdarma.


    1. V případě prodlení Zhotovitele s odstraněním vad ve lhůtách uvedených v článku 3. odst. 3.4 písm. a), b) a c) této Dohody je Zhotovitel povinen zaplatit Objednateli smluvní pokutu, a to v případě prodlení s odstraněním Vady A ve výši 2.000,- Kč za každý započatý den prodlení a každou vadu, v případě prodlení s odstraněním Vady B ve výši 1.000,- Kč za každý započatý den prodlení a každou vadu a v případě prodlení s odstraněním Vady C a/nebo ostatní vady ve výši 500,- Kč za každý započatý den prodlení a každou vadu.


    1. Rozsah údržby a podpory Programu je specifikován v Servisní smlouvě.


    1. Ustanovení tohoto článku nemají žádný vliv na povinnost Objednatele hradit servisní poplatky dle Servisní smlouvy.



  1. Zachování mlčenlivosti


    1. Smluvní strany se zavazují, že neposkytnou třetí osobě důvěrné informace druhé Smluvní strany v jakékoliv formě a že podniknou všechny rozumně požadovatelné kroky pro zamezení úniku těchto informací.


    1. Obě Smluvní strany se zavazují zachovat mlčenlivost o všech informacích, které se při naplňování předmětu Zrušené SoD a této Dohody o sobě navzájem dozvěděly, o svých obchodních partnerech a obchodních postupech, dále se zavazují zachovat mlčenlivost o všech informacích, které by mohly být předmětem obchodního tajemství druhé Smluvní strany. Zároveň se Smluvní strany zavazují učinit důrazná organizační opatření ve vztahu ke svým partnerům a zaměstnancům, aby tato povinnost mlčenlivosti nebyla ohrožena ani z jejich strany.


    1. Objednatel nezpřístupní třetím stranám žádnou část Programu, který je předmětem Licenční smlouvy č. 20200624/Slavos/LS a Díla dle Zrušené SoD a zajistí, aby tento Program ani dokumenty související s implementací Programu nebyly zveřejněny, rozmnožovány či užívány třetí osobou či stranou bez předchozího písemného souhlasu Zhotovitele a současně Objednatel prohlašuje, že tak činil i před podpisem této Dohody. Toto ustanovení neplatí pro třetí strany, jež plní povinnosti dle platných právních předpisů.


    1. Smluvní pokuta za porušení výše uvedeného odst. 4.3. je stanovena dohodou Smluvních stran ve výši 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých). Tato smluvní pokuta je splatná do 30 dnů od doručení jejího vyúčtování straně povinné. Tím není dotčen nárok na náhradu vzniklé škody.


    1. Objednatel se zavazuje, že bez předchozího písemného souhlasu Zhotovitele nebude provádět dekompilaci Programu ani jeho částí, nebude je zpětně překládat do zdrojového kódu, nebude zpětně konstruovat zdrojový kód, Program nezmění ani jej neupraví, ani nedovolí, aby Program jako celek nebo jeho části byly změněny, modifikovány, kombinovány nebo začleněny do jiných programů bez předchozího písemného souhlasu Zhotovitele a současně Objednatel prohlašuje, že tak činil i před podpisem této Dohody.


    1. Důvěrné informace jsou veškeré informace, které se týkají Smluvních stran (zejména obchodní tajemství, know-how), anebo informace, pro které je stanoven právními předpisy zvláštní režim utajení (zejména bankovní tajemství, osobní údaje). Dále se považují za Důvěrné informace takové informace, které jsou jako Důvěrné výslovně označeny Smluvní stranou.


    1. Pro každý případ porušení povinnosti ochrany důvěrných informací dle článku 4. této Dohody se stanovuje smluvní pokuta ve výši 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých). Tím není dotčen nárok na náhradu vzniklé škody.


    1. Zhotovitel nezpřístupní třetím stranám žádná data nebo informace obchodního či osobního charakteru Objednatele nebo jeho partnerů a klientů (s výjimkou dat a informací, které jsou veřejně známé), ke kterým získal přístup v rámci realizace Díla a plnění této Dohody a zajistí, aby tato data či informace nebyla zveřejněna, rozmnožována, užívána či poskytnuta třetí osobě či straně, s výjimkou případů, kdy je to vyžadováno zákonem nebo jiným obecně závazným právním předpisem, či soudním nebo jiným rozhodnutím orgánu veřejné moci.


    1. Smluvní pokuta za porušení výše uvedeného odst. 4.8. je stanovena dohodou Smluvních stran ve výši 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých). Tím není dotčen nárok Objednatele na náhradu vzniklé škody. Tato smluvní pokuta je splatná do 30 dnů od doručení jejího vyúčtování straně povinné.



  1. Závěrečná ustanovení


    1. Strany potvrzují, že jsou si vědomi, že se na tuto Dohodu vztahuje povinnost jejího uveřejnění v registru smluv podle Xxxxxx o registru smluv. Uveřejnění Dohody prostřednictvím registru smluv zajistí Objednatel. Tato Xxxxxx nabývá platnosti podpisem poslední ze Stran a účinnosti dnem uveřejnění v registru smluv.


    1. Zhotovitel prohlašuje, že tato Dohoda obsahuje obchodní tajemství, tj. skutečnosti konkurenčně významné, určitelné, ocenitelné a v příslušných obchodních kruzích běžně nedostupné, které souvisí s jeho závodem a ohledně nichž zajišťuje ve svém zájmu odpovídajícím způsobem jejich utajení. Za obchodní tajemství označuje Zhotovitel níže uvedená ustanovení této Dohody:


      1. Článek III. odst. 3.6.

      2. Článek III. odst. 3.4. (lhůty pro odstranění vad)


    1. Tuto Dohodu lze měnit či doplňovat pouze písemnými dodatky podepsanými oběma Stranami. Za písemnou formu se pro účely změny nebo ukončení této Dohody nepovažuje zaslání emailové a/nebo jiné elektronické zprávy.


    1. Práva a povinnosti Stran výslovně neupravená touto Dohodou se řídí právním řádem České republiky.


    1. Každá ze Stran prohlašuje, že tuto Dohodu vyjednala a uzavřela, aniž by:


      1. se s ohledem na své hospodářské postavení cítila být na druhé Straně závislá nebo vůči druhé Straně znevýhodněna:


      1. jednala v tísni;


      1. při jednání (a to i s ohledem na roli svých poradců) postrádala odborné znalosti potřebné k jednání o obsahu této Dohody; případně


      1. jednala mimo souvislost s vlastním podnikáním, případně vlastními investičními aktivitami.


Strany proto nespatřují důvod pro použití ustanovení o slabší straně ve smyslu ustanovení § 433 Občanského zákoníku, jakož i dalších ustanovení Občanského zákoníku, jejichž účelem je ochrana znevýhodněné Strany.


    1. Strany vůči sobě navzájem prohlašují, že jsou oprávněny tuto Dohodu uzavřít a zavázat se ke všem svým povinnostem v ní uvedeným, že získaly k uzavření a podpisu této Dohody všechny potřebné souhlasy požadované právními předpisy, a že jim není znám žádný důvod neplatnosti, odporovatelnosti či nevynutitelnosti této Dohody, a že osoby podepisující v jejich zastoupení tuto Dohodu jsou k takovému jednání oprávněny či řádně zmocněny.


    1. Pokud některé z ustanovení této Dohody je nebo se stane neplatným či neúčinným, neplatnost či neúčinnost tohoto ustanovení nebude mít za následek neplatnost nebo neúčinnost Dohody jako celku ani jiných ustanovení této Dohody, pokud je takovéto neplatné či neúčinné ustanovení oddělitelné od zbytku Dohody. Strany se zavazují takovéto neplatné či neúčinné ustanovení nahradit novým platným a účinným ustanovením, které svým obsahem bude co nejvěrněji odpovídat podstatě a smyslu původního ustanovení.


    1. Tato Xxxxxx se uzavírá ve 2 (dvou) stejnopisech, z nichž každá Strana obdrží po jednom stejnopise.



Strany po přečtení této Dohody prohlašují, že souhlasí s jejím obsahem, že Xxxxxx byla sepsána určitě, srozumitelně, na základě jejich pravé, svobodné a vážné vůle, bez nátlaku na některou ze Stran. Na důkaz toho připojují své podpisy.



V Praze dne _____________ V Praze dne _____________



________________________ ________________________

UTILITIES SYSTEMS a.s. Xxxxxx Xxxxx, s.r.o.

Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx,

statutární ředitel jednatelka





6

Document Metadata

Filed: June 22nd, 2020