DOHODA O VYROVNÁNÍ

DOHODA O VYROVNÁNÍ

ZA ZHODNOCENÍ BUDOVY KOUPALIŠTĚ A KUPNÍ SMLOUVA

I.

Smluvní strany

Pronajímatel: Statutární město Opava

se sídlem Opava, Xxxxx xxxxxxx 00, PSČ: 746 26 IČ: 00300535, DIČ: CZ00300535

zastoupen Ing. Xxxxxxx Xxxxxxxx, primátorem města

Nájemce: Technické služby Opava s.r.o.

se sídlem Opava, Předměstí, Těšínská 2057/71, PSČ: 746 01 IČ: 64618188, DIČ: CZ64618188

zapsán v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl C, vložka 14177

zastoupen Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, jednatelem společnosti

II.

Úvodní ustanovení

1. Dne 5. 5. 2005 byla mezi výše uvedenými smluvními stranami, tj. mezi Statutárním městem Opavou jako pronajímatelem a společností Technické služby Opava s.r.o. jakožto nájemcem, uzavřena Smlouva o nájmu nemovitého a movitého majetku, která zaktualizovala a nahradila Smlouvu o nájmu nemovitého majetku uzavřenou mezi smluvními stranami dne 2. 5. 1996 ve znění jejích dodatků (dále také jen „Nájemní smlouva“).

2. Na základě Nájemní smlouvy přenechal pronajímatel nájemci s účinností ode dne 1. 1. 1996 do nájmu mj. budovu č.p. 2081, objekt občanské vybavenosti, která je součástí pozemku parc. č. 2133/5 ležícího v katastrálním území Opava-Předměstí (dále také jen „Budova koupaliště“).

3. Vyjádřením ze dne 20. 10. 2006 pronajímatel v souladu s odstavcem 6 článku IX. Nájemní smlouvy udělil nájemci předchozí písemný souhlas k provedení změny na předmětu nájmu spočívající v kompletní stavební rekonstrukci Budovy koupaliště (dále také jen „Rekonstrukce“), aniž by přitom byla řešena otázka majetkového vypořádání spojeného s Rekonstrukcí, zejména s investicí nájemce do majetku pronajímatele. Předmět a rozsah Rekonstrukce je popsán v Příloze č. 1, která je nedílnou součástí této dohody.

4. Nájemce Rekonstrukci provedl na vlastní náklady v roce 2007. Prostředky na Rekonstrukci nájemce získal zejména peněžitým vkladem pronajímatele (který byl a stále je jediným společníkem nájemce) ve výši 33.000.000,- Kč, o který byl zvýšen základní kapitál nájemce. Na Rekonstrukci získal nájemce dotaci od Ministerstva pro místní rozvoj ve výši 10.000.000,- Kč (dále také jen „Dotace“).

5. Rekonstrukce sestávala:

− z tzv. nemovité části, jejímž předmětem bylo zhodnocení Budovy koupaliště a která je definována v Příloze č. 2, jež je nedílnou součástí této dohody (dále také jen „Nemovitá část rekonstrukce“),

− a z tzv. movité části, jejímž předmětem bylo pořízení movitých věcí tvořících zařízení a vybavení Budovy koupaliště a která je definována v Příloze č. 3, jež je nedílnou součástí této dohody (dále také jen „Movitá část rekonstrukce“).

Nemovitá část rekonstrukce a Movitá část rekonstrukce představují dílčí části Rekonstrukce, které ve svém souhrnu tvoří Rekonstrukci jako celek.

6. Dne 20. 11. 2007 smluvní strany uzavřely Dodatek č. 10 k Nájemní smlouvě, kterým pronajímatel udělil nájemci souhlas s odpisováním technického zhodnocení vzniklého v důsledku provedení Rekonstrukce. Cena technického zhodnocení činila 44.300.118,- Kč, a to včetně Dotace, přičemž cena pro účetní i daňové odpisy činila 34.300.118,- Kč.

7. Dodatkem č. 17 k Nájemní smlouvě uzavřeným mezi smluvními stranami dne 11. 12. 2015 smluvní strany nájem Budovy koupaliště založený Nájemní smlouvou ukončily dohodou ke dni 31. 12. 2015.

8. Dle § 2220 odst. 1 /nového/ občanského zákoníku, tj. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dle § 3074 odst. 1 /nového/ občanského zákoníku se nájem řídí tímto zákonem ode dne nabytí jeho účinnosti, i když ke vzniku nájmu došlo před tímto dnem), platí, že dojde-li změnou

(pronajaté) věci k jejímu zhodnocení (se souhlasem pronajímatele), pronajímatel se s nájemcem při skončení nájmu vyrovná podle míry zhodnocení. Obdobná právní úprava platila i v době vzniku nájmu Budovy koupaliště dle Nájemní smlouvy a v době provedení Rekonstrukce, neboť tehdy účinný zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve svém § 667 odst. 1 normoval, že dal-li pronajímatel souhlas se změnou, ale nezavázal se k úhradě nákladů, může nájemce požadovat po skončení nájmu protihodnotu toho, o co se zvýšila hodnota věci.

9. Jelikož pronajímatel dal nájemci souhlas s provedením Rekonstrukce, avšak nezavázal se k úhradě nákladů s tím spojených, a nebyl ujednán způsob vypořádání majetkových vztahů s Rekonstrukcí souvisejících, uplatní se výše uvedená zákonná úprava, podle níž se pronajímatel s nájemcem při skončení nájmu vyrovná podle míry zhodnocení.

10. Uvedená zákonná úprava se uplatní u Nemovité části rekonstrukce, neboť Budova koupaliště, kterou nájemce v rámci Rekonstrukce zhodnotil, vždy byla (před Rekonstrukcí, během ní i po jejím provedení) a stále je ve vlastnictví pronajímatele.

11. Movitá část rekonstrukce je ve vlastnictví nájemce, který ji svým jménem a na svůj účet pořídil, a proto její vypořádání nelze řešit stejným způsobem jako u Nemovité části rekonstrukce, neboť právní povaha obou částí Rekonstrukce je odlišná: zatímco v případě Xxxxxxxx části rekonstrukce nájemce změnil (zhodnotil) pronajatou věc (Budovu koupaliště) ve vlastnictví pronajímatele a výsledek Nemovité části rekonstrukce se stal součástí Budovy koupaliště, v případě Movité části rekonstrukce nájemce nabyl do svého vlastnictví samostatné movité věci, k nimž pronajímatel nemá žádný právní vztah.

12. Účelem této dohody je vypořádání majetkových vztahů souvisejících s nájemcem provedenou Rekonstrukcí mezi nájemcem a pronajímatelem při skončení nájmu Xxxxxx koupaliště, neboť Rekonstrukcí došlo ke zhodnocení Budovy koupaliště a nájemce v jejím rámci pořídil movité věci, které tvoří zařízení a vybavení Budovy koupaliště a slouží k jejímu řádnému provozování.

III.

Dohoda o vyrovnání za zhodnocení Budovy koupaliště

1. Smluvní strany se s ohledem na výše uvedené dohodly, že pronajímatel zaplatí nájemci za zhodnocení Budovy koupaliště v důsledku nájemcem provedené Nemovité části rekonstrukce peněžní částku ve výši 22.659.525,- Kč (dále také jen „Náhrada“).

2. Tato Náhrada odpovídá zůstatkové ceně Nemovité části Rekonstrukce, která se rovná rozdílu mezi cenou technického zhodnocení vzniklého v důsledku provedení Nemovité části rekonstrukce určené pro účetní a daňové odpisy (31.736.038,- Kč) a hodnotou odpisů provedených (v souladu s § 23 odst. 6 písm. a) bodu 2 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů) do dne ukončení nájmu Budovy koupaliště založeného Nájemní smlouvou, tj. do dne 31. 12. 2015 (9.076.513,- Kč).

3. Smluvní strany shodně prohlašují, že považují takto určenou Náhradu i její výši za korektní, oboustranně vyváženou a odpovídající míře zhodnocení Budovy koupaliště v důsledku nájemcem provedené Xxxxxxxx části rekonstrukce a že vyrovnání prostřednictvím Náhrady nezpůsobuje žádné ze smluvních stran jakoukoli újmu.

IV.

Kupní smlouva

1. Smluvní strany se s ohledem na výše uvedené dále dohodly, že pronajímatel od nájemce za obvyklou cenu koupí movité věci tvořící zařízení a vybavení Budovy koupaliště, které nájemce pořídil v rámci provedení Movité části rekonstrukce a které slouží k řádnému provozování Budovy koupaliště (dále také jen „Předmětné věci“); Předmětné věci jsou specifikovány v Příloze č. 3 definující Movitou část rekonstrukce.

2. Nájemce tedy touto smlouvou prodává pronajímateli Předmětné věci za sjednanou kupní cenu ve výši 949.730,- Kč, která je základem daně z přidané hodnoty (DPH) a navyšuje se v souladu s příslušnými právními předpisy o DPH ve výši 199.443,- Kč, v důsledku čehož celková kupní cena včetně DPH činí 1.149.173,- Kč (dále také jen „Kupní cena“), a pronajímatel tyto věci od nájemce za sjednaných podmínek kupuje.

3. Kupní cena odpovídá ceně obvyklé Předmětných věcí, která byla zjištěna na základě Znaleckého posudku č. 487/04/2015 zpracovaného soudním znalcem doc. Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, CSc., dne 23. 11. 2015, jenž je nedílnou součástí této dohody jako její Příloha č. 4.

4. Smluvní strany shodně prohlašují, že považují takto určenou Kupní cenu i její výši za korektní, oboustranně vyváženou a odpovídající skutečné hodnotě Předmětných věcí a že převod vlastnického práva k Předmětným věcem za protiplnění rovnající se Kupní ceně nezpůsobuje žádné ze smluvních stran jakoukoli újmu.

5. Nájemce se zavazuje Předmětné věci předat pronajímateli v Budově koupaliště, kde se nacházejí, bez zbytečného odkladu po uzavření této smlouvy. O předání Předmětných věcí se smluvní strany zavazují sepsat předávací protokol, jehož obsahem musí být alespoň odkaz na tuto kupní smlouvu, označení Předmětných věcí a popis jejich stavu (zejména popis případných vad či poškození Předmětných věcí), datum a podpisy smluvních stran.

6. Nájemce prohlašuje, že Předmětné věci jsou ve stavu odpovídajícím jejich stáří a opotřebovanosti při řádném užívání, že však nemají žádné vady či poškození a jsou způsobilé k užívání k účelům, k nimž jsou určeny.

7. Pronajímatel nabyde vlastnické právo k Předmětným věcem dnem účinnosti této smlouvy. Nebezpečí škody na Předmětných věcech přechází na pronajímatele okamžikem, kdy je pronajímatel podpisem předávacího protokolu od nájemce převezme.

V.

Společná ustanovení k Náhradě a Kupní ceně

1. Jelikož pohledávka nájemce na zaplacení Náhrady i pohledávka nájemce na zaplacení Kupní ceny mají být dle shodné vůle obou smluvních stran vyrovnány výlučně tak, že v celém rozsahu zaniknou započtením proti pohledávce pronajímatele vůči nájemci na vyplacení částky, o kterou se sníží základní kapitál nájemce jakožto obchodní společnosti, jejímž jediným společníkem je pronajímatel (dále také jen „Pohledávka z titulu snížení základního kapitálu“), dohodly se smluvní strany, že Náhrada i Kupní cena jsou splatné ve stejném termínu, v jakém je či bude splatná Pohledávka z titulu snížení základního kapitálu. Všechny uvedené vzájemné pohledávky nájemce a pronajímatele pak budou proti sobě započteny, čímž zaniknou.

2. Zánikem dluhu pronajímatele spočívajícího v povinnosti zaplatit nájemci Náhradu jsou práva a povinnosti mezi smluvními stranami související s majetkovým vypořádáním Nemovité části rekonstrukce definitivně vyrovnány a žádná smluvní strana nebude a nesmí z tohoto titulu po druhé straně cokoli požadovat.

VI.

Závěrečná ustanovení

1. Dohoda o vyrovnání za zhodnocení Budovy koupaliště a kupní smlouva, jež jsou zahrnuty do této jediné listiny (dále také jen „dohoda“), jsou na sobě navzájem závislé a nemohou samy o sobě obstát, tzn. že vznik každé z nich je podmínkou vzniku druhé.

2. Tato dohoda vzniká a nabývá účinnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami.

3. Tato dohoda je sepsána ve čtyřech stejnopisech s platností originálu, z nichž každá smluvní strana obdrží po dvou vyhotoveních.

4. Tuto dohodu lze měnit pouze písemnou formou.

5. Nedílnou součástí této dohody jsou následující přílohy:

− Příloha č. 1: popis předmětu a rozsahu provedené Rekonstrukce

− Příloha č. 2: definice Nemovité části rekonstrukce

− Příloha č. 3: definice Movité části rekonstrukce

− Příloha č. 4: Znalecký posudek č. 487/04/2015 ze dne 23. 11. 2015.

6. Smluvní strany tímto výslovně souhlasí s tím, že tato dohoda může být bez jakéhokoliv omezení zveřejněna na oficiálních internetových stránkách Statutárního města Opavy (www.opava- xxxx.xx). Souhlas se zveřejněním se týká i případných osobních údajů uvedených v této dohodě, kdy je tento odstavec smluvními stranami brán jako souhlas se zpracováním osobních údajů ve smyslu zákona č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, a tedy Statutární město Opava má mimo jiné právo uchovávat a zveřejňovat osobní údaje v této dohodě obsažené.

7. Tato dohoda byla schválena Radou Statutárního města Opavy dne usnesením

č. …………….

V Opavě dne ………………… V Opavě dne ……………

Za Statutární město Opava: Za Technické služby Opava s.r.o.:

             _   _   _   _

Xxx. Xxxxx Xxxxxxx Xxx. Xxx Xxxxxxx

primátor jednatel