ČÁST I.

Stanovy

společnosti NAP Holding a.s.

(úplné znění účinné od      )

ČÁST I.

Založení a vznik

Čl.1 ZALOŽENÍ SPOLEČNOSTI

1) Obchodní společnost NAP Holding a.s. (dále jen „Společnost“) byla založena bez veřejné nabídky akcií.

2) Vznik, právní poměry a zánik Společnosti, jakož i všechny právní vztahy vyplývající ze stanov Společnosti a pracovněprávní i jiné vztahy uvnitř Společnosti se řídí českými obecně závaznými právními předpisy, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem (dále jen NOZ) a zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen ZOK) a těmito stanovami.

3) Společnost je podřízena zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celku.

Čl.2

Společnost je založena na dobu neurčitou.

ČÁST II.

Obchodní firma a sídlo

Čl.3

Obchodní firma Společnosti zní: NAP Holding a.s.

Čl.4

Sídlem Společnosti je: Praha

ČÁST III.

Účel a předmět podnikání

Čl.5

PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ SPOLEČNOSTI

Předmětem podnikání Společnosti je:

1.   výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, a to konkrétně: poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků, služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy,

1.2. Auditorská činnost.

ČÁST IV.

Zastupování Společnosti

Čl.6

1) Společnost zastupují ve všech věcech buď samostatně předseda představenstva, nebo společně předseda představenstva a místopředseda představenstvaSpolečnost zastupují ve všech věcech vždy společně předseda představenstva a místopředseda představenstva.

2) Podepisování za Společnost se děje tak, že k napsané, otištěné, či jinak vyznačené obchodní firmě Společnosti, nebo k otisku razítka, které obsahuje obchodní firmu Společnosti, připojí svůj podpis osoba (osoby) oprávněná (oprávněné) zastupovat Společnost.

3) Společnost může udělit prokuru. Udělení prokury právnické osobě je zakázáno (§ 452 odst. 1 NOZ). Za Společnost je oprávněn v rámci udělené prokury jednat prokurista. Prokurista jedná za Společnost v rámci udělené prokury samostatně. Je-li prokura udělena více osobám, jedná každý z prokuristů za Společnost v rámci udělené prokury samostatně.

4) Prokurista podepisuje za Společnost tak, že k napsané, otištěné, či jinak vyznačené obchodní firmě Společnosti, nebo k otisku razítka, které obsahuje obchodní firmu Společnosti, připojí svůj podpis s údajem označujícím prokuru.

ČÁST V.

Základní kapitál a změny jeho výše

Oddíl 1

Výše základního kapitálu Čl.7

ZÁKLADNÍ KAPITÁL SPOLEČNOSTI

Základní kapitál Společnosti je 2 100 000,--Kč (dva miliony jedno sto tisíc korun českých).

Oddíl 2

Akcie

Čl.8

AKCIE

1) Základní kapitál Společnosti je rozdělen na 105 (sto pět) nekótovaných kmenových akcií znějících na jméno ve jmenovité hodnotě 20 000,--Kč (dvacet tisíc korun českých) každé, vydaných v listinné podobě. Akcie musí obsahovat náležitosti stanovené v § 259 ZOK. Akcie na jméno je cenným papírem na řad (§ 263 odst. 1 ZOK, § 518 odst. 1 NOZ)

2) Při hlasování na valné hromadě připadá na každou akcii o jmenovité hodnotě 20 000,-

-Kč (dvacet tisíc korun českých) 20 (dvacet) hlasů.

3) Celkový počet hlasů ve Společnosti je 2 100.

Čl.9 HROMADNÉ AKCIE

1) Společnost může akcie vydat jako hromadné akcie nahrazující jednotlivé akcie.

2) Pokud majitel hromadné akcie požádá Společnost o vydání jednotlivých listinných akcií nebo více hromadných akcií za hromadnou akcii o jiné jmenovité hodnotě, je Společnost povinna tyto akcie nebo nové hromadné listiny akcionáři do 60 dnů vydat.

3) Žádost o vydání jednotlivých akcií nebo více hromadných akcií za hromadnou akcii musí obsahovat jméno akcionáře, označení hromadné akcie, za kterou mají být vydány jednotlivé akcie nebo nové hromadné akcie, údaj, zda žádá o vydání jednotlivých akcií nebo více nových hromadných akcií, a pokud požaduje vydání více nových hromadných akcií, uvedení počtu akcií, které má ta která nová hromadná akcie nahrazovat.

4) Náklady na vydání nových hromadných akcií nebo jednotlivých akcií nese Společnost.

5) Společnost je povinna zajistit zničení hromadných akcií, které byly vyměněny za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné akcie. Společnost je povinna zajistit zničení jednotlivých akcií, které byly nahrazeny hromadnou akcií. Náklady na zničení nese Společnost.

Oddíl 4 ČÁST VI.

Práva a povinnosti akcionářů

Čl.10

PRÁVA A POVINNOSTI AKCIONÁŘŮ

1) Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní, má právo na podíl na zisku, který valná hromada schválí k rozdělení mezi akcionáře.

2) Akcionář má právo na vysvětlení (§ 357 až 359 ZOK), právo uplatňovat návrhy a protinávrhy (§ 361 až 363 ZOK), akcionáři, kteří mají akcie v hodnotě dosahující alespoň 5% (pěti procent) základního kapitálu Společnosti ke dni konání valné hromady, mají práva kvalifikovaných akcionářů podle § 365 a násl. ZOK.

Čl.11 KVALIFIKOVANÍ AKCIONÁŘI

Akcionář nebo akcionáři, který vlastní akcie ve jmenovité hodnotě dosahující alespoň 5% (pěti procent) základního kapitálu Společnosti, jsou kvalifikovanými akcionáři ve smyslu § 365 ZOK.

Čl.12 PŘEVOD AKCIÍ

1) Akcie jsou převoditelné jen se souhlasem valné hromady Společnosti. Akcionář, který má v úmyslu převést akcie, požádá písemně Společnost o souhlas s převodem akcií. V žádosti uvede identifikační údaje o sobě a nabyvateli, tj. jméno, příjmení (obchodní firmu), datum narození (identifikační číslo) a adresu bydliště (sídla), u právnické osoby dále rejstříkový soud, oddíl a číslo vložky, v němž je právnická osoba zapsána a není-li zapsána v obchodním rejstříku, pak uvedení registru, v němž je evidována a číslo, pod nímž je v tomto registru vedena, a cenu za jednu akcii. Představenstvo je povinno do třiceti dnů od obdržení žádosti žádost projednat a rozhodnout. Pokud představenstvo nerozhodne do dvou měsíců, platí, že souhlas k převodu akcií byl udělen. Jestliže představenstvo odmítne udělit souhlas k převodu akcií, je Společnost povinna na žádost akcionáře tyto akcie odkoupit za cenu přiměřenou jejich hodnotě. Právo na odkoupení akcie lze uplatnit do jednoho měsíce ode dne, v němž bylo akcionáři doručeno odmítnutí souhlasu s převodem akcie, jinak zaniká. V případě, že Společnost svou povinnost k odkoupení akcií nesplní, platí ustanovení § 329 odst. 1 a 2 ZOK obdobně.

2) Souhlas valné hromady je nutný též k zastavení akcií. Smlouva o zastavení akcií nemůže nabýt účinnosti dříve, než valná hromada udělí souhlas k jejich zastavení. Jestliže valná hromada o souhlasu nerozhodne do dvou měsíců od doručení žádosti Společnosti, platí, že byl souhlas udělen. K prodeji zastavených akcií při uplatnění zástavního práva se souhlas valné hromady nevyžaduje.

3) Akcie jsou převoditelné způsobem určeným obecně závazným právním předpisem (§

269 ZOK).

4) K účinnosti převodu akcie vůči Společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře Společnosti a předložení akcie Společnosti.

5) Změna v osobě akcionáře akcie na jméno se prokazuje předložením listinné akcie a rubopisem. Společnost nezapíše změnu v případě, že osoba akcii nabyla v rozporu s těmito stanovami. (§ 269 odst. 2 ZOK)

6) Převodem akcie se převádějí všechna práva s ní spojená, pokud smlouva o převodu akcií v souladu se zákonem nestanoví jinak.

7) Samostatně lze převádět právo na vyplacení podílu na zisku, přednostní právo na upisování akcií a vyměnitelných a prioritních dluhopisů a právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku spojené jinak s akcií (dále jen "samostatně převoditelné právo") (§ 281 ZOK).

8) Samostatně převoditelné právo spojené s akcií se převádí smlouvou o postoupení pohledávky. Osoba, která uplatňuje samostatně převoditelné právo na základě smlouvy o postoupení pohledávky, je povinna prokázat, že jí toto právo bylo postoupeno osobou, která byla v době jeho postoupení akcionářem Společnosti a byla oprávněna z tohoto samostatně převoditelného práva, nebo osobou, která byla v době jeho postoupení oprávněná ze samostatně převoditelného práva.

9) Odmítne-li valná hromada udělit akcionáři souhlas s převodem určitých akcií společnosti, je společnost povinna odkoupit takové akcie za kupní cenu stanovenou dle následujícího výpočtu: )

9.1. 𝐾𝐶𝐴 = 𝑇𝐻𝑆 ⨂

𝑗𝑚𝑒𝑛𝑜𝑣𝑖𝑡á ℎ𝑜𝑑𝑛𝑜𝑡𝑎 𝑎𝑘𝑐𝑖í,𝑘𝑡𝑒𝑟é 𝑗𝑠𝑜𝑢 𝑜𝑑𝑘𝑢𝑝𝑜𝑣á𝑛𝑦

𝑗𝑚𝑒𝑛𝑜𝑣𝑖𝑡á ℎ𝑜𝑑𝑛𝑜𝑡𝑎 𝑣š𝑒𝑐ℎ 𝑒𝑚𝑖𝑡𝑜𝑣𝑎𝑛ý𝑐ℎ 𝑎𝑘𝑐𝑖í

kde: KCA….. kupní cena akcií

THS…..tržní hodnota společnosti

9.2. Tržní hodnota společnosti (THS) se pro účely stanovení kupní ceny akcií

odkupovaných společností (KCA) stanoví dle následujícího výpočtu:

𝑇𝐻𝑆 = 𝑀𝑃⨂

𝐸𝐴𝑇𝑦−3⨁𝐸𝐴𝑇𝑦−2⨁𝐸𝐴𝑇𝑦−1 0,75

kde : Y …. kalendářní rok, v němž akcionář požádal o schválení převodu akcií EATY-3, EATY-2, EATY-1 … jsou výsledky hospodaření po zdanění společnosti NEXIA AP a.s., IČ: 48117013 dle schválené roční účetní

závěrky za 3 účetní období předcházející roku Y, v němž akcionář

požádal o schválení převodu akcií

MP …je podíl společnosti na základním kapitálu NEXIA AP a.s. ke dni, k

němuž akcionář požádal o souhlas s převodem akcií

9.3. V případě, že některé z předcházejících 3 ukončených období EATY-3, EATY-2, EATY-1 pro účely výpočtu dle odst. b) bylo delší nebo kratší než 12 měsíců, stanoví se výše výsledku hospodaření po zdanění pro účely výpočtu THS dle odst. b) jak hodnota výsledku hospodaření po zdanění vykázaného za dané účetní období vydělená počtem kalendářních měsíců, po níž dané účetní období trvalo, a vynásobená číslem 12.

10) Kupní cena za odkup akcií stanovená dle odst. 10 tohoto článku stanov je splatná následujícím způsobem:

10.1. 20 % kupní ceny do 180 dnů ode dne uzavření kupní smlouvy,

10.2. 20 % kupní ceny do 360 dnů ode dne uzavření kupní smlouvy,

10.3. 20 % kupní ceny do 540 dnů ode dne uzavření kupní smlouvy,

10.4. 20 % kupní ceny do 720 dnů ode dne uzavření kupní smlouvy,

10.5. 20 % kupní ceny do 900 dnů ode dne uzavření kupní smlouvy.

11) V případě, že odmítne valná hromada udělit akcionáři souhlas s převodem určitých akcií společnosti ve smyslu odst. 9 tohoto článku stanov a akcionář, který požádal o udělení souhlasu s převodem akcií, nabyl tyto akcie děděním v návaznosti na úmrtí některého se zakladatelů společnost, je společnost povinna odkoupit takové akcie za kupní cenu stanovenou dle následujícího výpočtu s tím, že v ostatních souvisejících záležitostech se postupuje dle těchto stanov.

𝑇𝐻𝑆 = 𝑀𝑃⨂

𝐸𝐴𝑇𝑦−3 ⨁𝐸𝐴𝑇𝑦−2⨁𝐸𝐴𝑇𝑦−1 1,105

K uzavření kupní smlouvy dle toho článku stanov dojde nejpozději do 15 dnů ode dne schválení řádné účetní závěrky za účetní období předcházející rok, v němž akcionář požádal o schválení převodu akcií a tento převod byl valnou hromadou zamítnut, nejpozději však do 7 měsíců po uplynutí tohoto předchozího účetního období.

12) Akcie společnosti je převoditelná rubopisem a předáním. V rubopisu se uvede obchodní firma a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, na niž se akcie převádí, a den převodu akcie. Na rubopis se jinak použijí přiměřeně předpisy upravující směnky. K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje zápis o změně v osobě akcionáře v seznamu akcionářů. Společnost provede zápis týkající se změny v osobě akcionáře bez zbytečného odkladu poté, co jí bude taková změna prokázána.

ČÁST VII.

Systém vnitřní struktury Společnosti

Čl.13

Společnost má dualistický systém vnitřní struktury.

Čl.14 ORGÁNY SPOLEČNOSTI

Orgány Společnosti jsou: A) Valná hromada,

B) Představenstvo,

C) Dozorčí rada.

Čl.15 PŮSOBNOST VALNÉ HROMADY

1) Valná hromada je nejvyšším orgánem Společnosti.

2) Do působnosti valné hromady náleží:

a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností;

b) udělení souhlasu s převodem akcií společnosti, udělení souhlasu s uzavřením opčních smluv o převodu akcií uzavřených mezi akcionáři a udělení souhlasu se zastavením akcií společnosti

c) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o pověření představenstva o zvýšení základního kapitálu,

d) rozhodování možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,

e) rozhodnutí o snížení základního kapitálu a o vydání dluhopisů,

f) volba a odvolání členů představenstva společnosti,

g) volba a odvolání členů dozorčí rady,

h) rozhodnutí o jmenování generálního ředitele nebo udělení prokury,

i) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky, schválení konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky,

j) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty, rozhodnutí stanovení tantiém, rozhodování o tvorbě a použití rezervního fondu a rozhodnutí o použití dalších fondů ze zisku vytvořených podle těchto stanov,

k) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady,

l) rozhodnutí o kótaci účastnických cenných papírů společnosti podle zvláštního právního předpisu a o jejich vyřazení z obchodování na oficiálním trhu,

m) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,

n) rozhodnutí o přeměně společnosti podle zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění (dále jen zákon o přeměnách),

o) udělování předchozího souhlas s propachtováním závodu;

p) schválení ovládací smlouvy, smlouvy o převodu zisku a smlouvy o tichém společenství a jejich změn,

q) rozhodování o koncepci podnikatelské činnosti

r) rozhodnutí o přijetí úvěru, půjčky či jiné obdobné finanční výpomoci převyšující částku 1.000.000 Kč,

s) rozhodnutí o nákupu nebo prodeji nemovitosti a rozhodnutí o založení, koupi nebo prodeji majetkového podílu v jiné obchodní společnosti, pakliže související finanční výdaje mají převýšit 500.000 Kč nebo se v případě podílu v jiné obchodní společnosti jedná o nákup nebo prodej podílu reprezentující více než 10 % podíl na základní kapitálu takové společnosti

t) rozhodnutí, kterým se zprošťuje člen představenstva a člen dozorčí rady zákazu konkurence podle těchto stanov, zrušení souhlasu se zproštěním člena představenstva nebo člena dozorčí rady zákazu konkurence

u) schvalování smluv o výkonu funkce s členy orgánů společnosti;

v) udělení souhlasu k poskytnutí plnění společnosti ve prospěch osoby, která je členem orgánu společnosti, na které neplyne právo z právního předpisu nebo vnitřního předpisu, nebo které není přiznáno smlouvou o výkonu funkce

w) určení auditora (§ 17 zák. 93/2009 Sb., zákona o auditorech, v platném znění)

x) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnuje do působnosti valné hromady.

y) rozhodování o dalších otázkách, které ZOK, jiný obecně závazný právní předpis nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.

Čl.16

ÚČAST NA VALNÉ HROMADĚ

1) Akcionář se může valné hromady zúčastnit buď osobně, nebo v zastoupení na základě písemné plné moci. Z plné moci musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách (§ 399 ZOK). Podpis akcionáře (zmocnitele) na plné moci nemusí být úředně ověřen.

2) Zástupce je povinen oznámit v dostatečném předstihu před konáním valné hromady akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů a zájmů zmocněnce (§ 401 odst. 1 ZOK).

Čl.17

SVOLÁVÁNÍ VALNÉ HROMADY PŘEDSTAVENSTVEM

1) Řádná valná hromada se koná nejméně jednou za kalendářní rok, nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období a svolává ji představenstvo, nestanoví-li ZOK jinak.

2) Představenstvo je povinno svolat valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta Společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů Společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení Společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného (§ 403 odst. 2 ZOK).

3) Představenstvo je povinno svolat valnou hromadu, požádá-li o to dozorčí rada.

4) Představenstvo je povinno svolat valnou hromadu, požádají-li o to kvalifikovaní akcionáři (Čl.11). (§ 366 ZOK). V žádosti o svolání valné hromady musí být uveden návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo jejich odůvodnění.

Čl.18

SVOLÁNÍ VALNÉ HROMADY ČLENEM PŘEDSTAVENSTVA

Člen představenstva je povinen svolat valnou hromadu v případech, kdy ZOK stanoví povinnost svolat valnou hromadu a představenstvo ji bez zbytečného odkladu nesvolá, nebo pokud není dlouhodobě schopno se usnášet (§ 402 odst. 2 ZOK).

Čl.19

SVOLÁNÍ VALNÉ HROMADY DOZORČÍ RADOU

Dozorčí rada je oprávněna valnou hromadu svolat, jestliže to vyžadují zájmy Společnosti, nebo nemá-li Společnost představenstvo nebo neplní-li představenstvo dlouhodobě své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen. (§ 404 ZOK)

Čl.20

SVOLÁNÍ VALNÉ HROMADY AKCIONÁŘI

Nesplní-li představenstvo povinnost svolat na žádost kvalifikovaných akcionářů (Čl.11) valnou hromadu, postupuje se podle § 368 ZOK.

Čl.21

DOBA A MÍSTO KONÁNÍ VALNÉ HROMADY

Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být určeny tak, aby nepřiměřeně

neomezovaly možnost akcionářů účastnit se jí (§ 408 odst. 2 ZOK).

Čl.22

POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU

1) Valná hromada se svolává písemnou pozvánkou. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat (§ 407 ZOK):

a) obchodní firmu a sídlo Společnosti;

b) místo, datum a hodinu konání valné hromady;

c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada;

d) pořad jednání valné hromady, včetně osoby, je-li navrhována jako člen orgánu Společnosti;

e) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění;

f) lhůtu pro doručení vyjádření, bude-li valná hromada rozhodovat korespondenčním hlasováním; tato lhůta nesmí být kratší než 15 (patnáct) dnů.

2) Pozvánka na valnou hromadu musí být všem akcionářům osobně doručena nejméně třicet (30) dnů před konáním valné hromady. Ve stejné lhůtě musí být pozvánka uveřejněna na internetových stránkách Společnosti (§ 406 odst. 1 ZOK).

3) Je-li valná hromada svolávána na žádost akcionářů podle Čl.17 odst. 4), lhůta uvedená

v odst. 2) se zkracuje na patnáct (15) dnů.

Čl.23

Valná hromada se může konat i bez splnění požadavků zákona a stanov na svolání, pokud s tím souhlasí všichni akcionáři. (§ 411 odst. 2 ZOK)

Čl.24

Valná hromada může rozhodnout, že některé ze záležitostí zařazených na pořad jednání valné hromady se přeloží na příští valnou hromadu, nebo že nebudou projednány. To neplatí, koná- li se valná hromada na žádost kvalifikovaného akcionáře, ledaže s tím tento akcionář souhlasí (§ 409 ZOK).

Čl.25

ODVOLÁNÍ VALNÉ HROMADY A ZMĚNA DATA KONÁNÍ

1) Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu. Odvolání valné hromady nebo změna data jejího konání musí být oznámeny způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, a to nejpozději jeden týden před oznámeným datem jejího konání, jinak je Společnost povinna uhradit akcionářům, kteří se dostavili podle původní pozvánky, účelně vynaložené náklady (§ 410 odst. 1 ZOK).

2) Je-li valná hromada svolána z podnětu kvalifikovaného akcionáře, je odvolání nebo odložení jejího konání možné jen s jeho souhlasem (§ 410 odst. 2 ZOK).

Čl.26

NÁHRADNÍ VALNÁ HROMADA

1) Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo, je-li to stále potřebné, náhradní valnou hromadu. Náhradní valnou hromadu svolává představenstvo novou pozvánkou způsobem uvedeným v Čl.22 s tím, že lhůta uvedená v Čl.22 odst. 2) se zkracuje na patnáct dnů.

2) Pozvánka na valnou hromadu musí být odeslána akcionářům nejpozději do patnácti

(15) dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada se musí konat do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání původní valné hromady lze na náhradní valné hromadě rozhodnout, jen souhlasí-li s tím všichni akcionáři (§ 414 odst. 3 ZOK); jinak musí mít náhradní valná hromada nezměněný pořad jednání.

3) Náhradní valná hromada je schopna usnášení bez ohledu na ustanovení Čl.30 (§ 414

odst. 1 ZOK).

Čl.27

JEDNÁNÍ VALNÉ HROMADY

1) Připouští se hlasování na valné hromadě s využitím technických prostředků - prostřednictvím přímého dvousměrného dálkového přenosu umožňujícího zvukověobrazovou dvousměrnou komunikaci mezi valnou hromadou a akcionářem v reálném čase (např. videokonference). Úmysl zúčastnit se valné hromady a hlasovat na takovéto valné hromadě s využitím technických prostředků umožňujících dálkový přenos musí akcionář předem, nejpozději jeden týden před konáním valné hromady, oznámit představenstvu Společnosti, které mu po prokázání totožnosti a určení akcií, s nimiž je spojeno jeho hlasovací právo, a sdělí detaily o způsobu dálkového přenosu a případně přidělí jedinečný identifikační kód (heslo), kterým se bude při dálkovém přenosu identifikovat. (§ 398 odst. 1,2 ZOK)

2) Za hlasování na valné hromadě se považuje i korespondenční hlasování. (§ 398 odst. 4

ZOK)

3) Valná hromada volí předsedu valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba, a v případě, že to neohrozí řádný průběh valné hromady, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů. (§ 422 odst. 1,2 ZOK)

4) Do doby zvolení předsedy řídí valnou hromadu svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, nebyl-li předseda valné hromady zvolen. (§ 422 odst. 1 ZOK)

5) Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. (§ 422 odst. 1 ZOK)

Čl.28

HLASOVÁNÍ

1) Způsob hlasování určí svým usnesením valné hromada.

2) Nejprve se hlasuje o původně předloženém návrhu. Není-li tento návrh přijat, hlasuje se postupně o jednotlivých protinávrzích v pořadí, v jakém byly podány. Pokud je některý z návrhů přijat potřebnou většinou hlasů, o dalších návrzích se nehlasuje.

Čl.29 KORESPONDENČNÍ HLASOVÁNÍ

1) Akcionář může odevzdat hlasy písemně před konáním valné hromady. (§ 398 odst. 4 ZOK) Na žádost vydá Společnost nebo svolavatel, není-li valná hromada svolávána představenstvem, akcionáři kdykoliv v době od svolání valné hromady do zahájení valné hromady hlasovací lístky opatřené podpisy alespoň dvou členů představenstva a identifikací akcií, s nimiž je akcionář oprávněn vykonávat hlasovací právo. Akcionář musí odevzdávané hlasovací lístky vlastnoručně podepsat; úřední ověření podpisu se nevyžaduje.

2) Hlasovací lístek může být odevzdán kdykoliv až do ukončení hlasování o příslušné věci.

Čl.30

SCHOPNOST USNÁŠENÍ VALNÉ HROMADY

Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li přítomni, ať už osobně nebo prostřednictvím zástupce, akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 65 % (šedesát pět procent) základního kapitálu Společnosti. (§ 412 odst. ZOK)

Čl.31 ROZHODOVÁNÍ VALNÉ HROMADY

Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, nevyžadují-li zákon nebo tyto stanovy většinu jinou. (§ 415 ZOK). Valná hromada rozhoduje alespoň 65% (šedesáti pět procentní) většinou hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě. V případě rozhodnutí podle Čl. 16. odst. 2 písm. a), b), c), d), e), l), m), n), o), q), s), t), w) a z) těchto stanov je ke schválení třeba alespoň 80% (osmdesáti procentní) většiny hlasů všech akcionářů společnosti, neurčuje-li zákon většinu přísnější. O rozhodnutích valné hromady, kdy to vyžaduje zákon, musí být pořízen notářský zápis.

Čl.32 ROZHODOVÁNÍ PER ROLLAM

1) Připouští se rozhodování per rollam. (§ 418 odst. 1 ZOK)

2) Má-li být rozhodnutí přijato per xxxxxx, zašle osoba oprávněná ke svolání valné hromady všem akcionářům na adresu zapsanou v seznamu akcionářů návrh rozhodnutí valné hromady, který musí obsahovat alespoň (§ 418 odst. 2 ZOK):

a) text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění,

b) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře,

c) podklady potřebné pro přijetí rozhodnutí,

d) poučení pro akcionáře, zda se pro vyjádření (rozhodnutí) akcionáře vyžaduje forma notářského zápisu.

3) Lhůta pro vyjádření akcionáře činí v případě, že pro vyjádření není vyžadována forma notářského zápisu 15 (patnáct) dnů, je-li vyžadována forma notářského zápisu, činí lhůta 30 (třicet) dnů. (§ 418 odst. 2 písm. b) ZOK) Pro začátek běhu lhůty je rozhodné doručení návrhu akcionáři.

4) Vyžaduje-li zákon, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno notářským zápisem, musí mít vyjádření (rozhodnutí) akcionáře formu notářského zápisu. (§ 419 odst. 2 ZOK)

5) Nedoručí-li akcionář ve lhůtě uvedené v odst. 3) osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí. (§ 419 odst. 1 ZOK)

6) Výsledek rozhodování, včetně dne jeho přijetí, oznámí osoba oprávněná svolat valnou hromadu bez zbytečného odkladu způsobem určením zákonem a těmito stanovami pro svolání valné hromady všem akcionářům Společnosti. (§ 420 ZOK)

Čl.33

ZÁPIS Z VALNÉ HROMADY

1) Zapisovatel je povinen do 15 (patnácti) dnů od ukončení valné hromady vyhotovit zápis o jejím průběhu. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu. (§ 423 odst. 1 ZOK)

2) Zápis z valné hromady musí obsahovat: (§ 423 odst. 2 ZOK)

a) firmu a sídlo Společnosti

b) místo a dobu konání valné hromady

c) jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osoby nebo osob pověřených sčítáním hlasů

d) popis projednání jednotlivých záležitostí zařazených na pořad jednání valné

hromady

e) usnesení valné hromady s uvedením výsledků hlasování

f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se usnesení valné hromady, jestliže o to protestující požádá.

3) K zápisu se připojí předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných. (§ 423 odst. 3

ZOK)

4) Zápis spolu s pozvánkou, listinou přítomných (včetně přiložených plných mocí) a s návrhy a prohlášeními, předloženými na valné hromadě k projednání, se archivuje po celou dobu trvání Společnosti v jejím sídle. (§ 425 odst. 2 ZOK)

5) Každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části po celou dobu existence Společnosti. Nejsou-li zápis nebo jeho část uveřejněny ve lhůtě uvedené v odst. 1 na internetových stránkách Společnosti, pořizuje se jejich kopie na náklady Společnosti. (§ 425 odst. 1 ZOK)

Čl.34

SVOLÁVÁNÍ ZASEDÁNÍ PŘEDSTAVENSTVA A DOZORČÍ RADY

1) Zasedání představenstva se konají podle potřeby.

2) Zasedání představenstva svolává jeho předseda písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům doručena nejméně pět (5) dnů před zasedáním. Pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva, lze jeho zasedání svolat i telegraficky, telefaxem nebo elektronickou poštou. I v takovém případě však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti a členové orgánu musí potvrdit její přijetí.

3) Zasedání představenstva se koná zpravidla v sídle Společnosti.

Čl.35

ZASEDÁNÍ PŘEDSTAVENSTVA

1) Zasedání představenstva řídí jeho předseda, v případě jeho nepřítomnosti jím pověřený člen.

2) Člen představenstva může svůj hlas k jednotlivým bodům programu jednání odevzdat písemně před zasedáním představenstva. Při projednávání toho bodu jednání, o němž hlasoval, se považuje za přítomného, při jednání o bodech, o nichž nehlasoval, se považuje za nepřítomného. (§ 158 NOZ)

3) O průběhu zasedání a přijatých rozhodnutích (usneseních) se pořizuje zápis, který podepisuje předsedající a zapisovatel; přílohou zápisu je seznam přítomných. (§ 440 odst. 2 a § 450 odst. 1 ZOK)

4) V zápisu z jednání musí být jmenovitě uvedeni členové, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení.

5) Podrobnosti o způsobu jednání představenstva může stanovit jeho jednací řád.

6) Náklady spojené se zasedáními i s další činností představenstva nese Společnost.

Čl.36 ROZHODOVÁNÍ PŘEDSTAVENSTVA

1) Představenstvo je způsobilé se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů. (§ 156 odst. 1 NOZ)

2) Představenstvo rozhoduje hlasováním, a to prostou většinou hlasů přítomných členů. Při hlasování má každý člen představenstva jeden hlas. Dojde-li k rovnosti hlasů, rozhoduje hlas předsedy představenstva. (§ 44 odst. 3 ZOK)

3) Při volbě a odvolání předsedy představenstva dotčená osoba nehlasuje.

Čl.37

ROZHODOVÁNÍ PŘEDSTAVENSTVA MIMO ZASEDÁNÍ

1) Představenstvo může učinit rozhodnutí i mimo zasedání, případně i písemně nebo prostřednictvím prostředků sdělovací techniky (telefax, elektronická pošta, videokonference, korespondenční hlasování). (§ 158 odst. 2 NOZ) Většina pro rozhodnutí se počítá ze všech členů představenstva.

2) Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu nejbližšího zasedání představenstva.

3) Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání zajišťuje předseda představenstva.

Čl.38

POSTAVENÍ A PŮSOBNOST PŘEDSTAVENSTVA

1) Představenstvo Společnosti je dvoučlenné.

2) Funkční období člena představenstva je desetileté.

3) Členy představenstva volí a odvolává valná hromada.

4) Představenstvo je statutárním orgánem Společnosti. (§ 435 odst. 1 ZOK)

5) Představenstvu přísluší obchodní vedení Společnosti. (§ 435 odst. 2 ZOK)

6) Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech Společnosti, které nejsou obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami nebo usnesením valné hromady vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady.

7) Nikdo není oprávněn udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení (§ 435 odst. 3 ZOK), člen představenstva však může požádat valnou hromadu o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení; tím není dotčena povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. (§ 51 odst. 2 ZOK)

8) Představenstvo uděluje prokuru.

9) Představenstvo předkládá valné hromadě jedenkrát ročně vždy nejpozději do šesti (6) měsíců od skončení účetního období zprávu o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku. Tato zpráva je vždy součástí výroční zprávy zpracovávané podle zvláštního právního předpisu.

Čl.39

POSTAVENÍ A PŮSOBNOST DOZORČÍ RADY

1) Dozorčí rada má jednoho člena.

2) Funkční období člena dozorčí rady je pětileté.

3) Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada.

4) Dozorčí rada je kontrolním orgánem Společnosti. (§ 44 odst. 2 ZOK)

5) Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem Společnosti.

6) Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost Společnosti. (§

446 odst. 1 ZOK)

7) Nikdo není oprávněn udělovat dozorčí radě pokyny týkající se její zákonné povinnosti kontroly působnosti představenstva.

8) Členové dozorčí rady jsou oprávněni zejména:

a) kontrolovat dodržování obecně závazných právních předpisů, těchto stanov, a usnesení valné hromady;

b) nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti Společnosti,

c) kontrolovat, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost Společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady.

9) Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje Společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva. (§ 447 odst. 4 ZOK)

ČÁST VIII.

Hospodaření Společnosti

Čl.40

REZERVNÍ FOND SPOLEČNOSTI

1) Společnost je povinna vytvořit rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši 20% z čistého zisku, avšak ne více než 10% z hodnoty základního kapitálu.

2) Rezervní fond se ročně doplňuje o 5% z čistého zisku, až do dosažení výše 20% základního kapitálu společnosti.

3) Prostředky z rezervního fondu lze použít pouze ke krytí ztrát společnosti. O použití prostředků rezervního fondu rozhoduje valná hromada.

4) Společnost může vytvářet i další fondy ze zisku. O jejich tvorbě, použití a označení rozhoduje valná hromada. Obdobně rozhoduje valná hromada o využití kapitálových fondů společnosti vytvořených v souladu s účetními předpisy.

Čl.41

OBCHODNÍ ROK A ÚČETNÍ OBDOBÍ

1) Obchodní rok je totožný s kalendářním rokem.

2) Účetním obdobím Společnosti je kalendářní rok.

Čl.42

ROZDĚLOVÁNÍ HOSPODÁŘSKÉHO VÝSLEDKU SPOLEČNOSTI

1) O rozdělení zisku a způsobu úhrady ztráty Společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva, po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou.

2) Zisk lze rozdělit mezi akcionáře i třetí osoby. (§ 34 odst. 1 ZOK). O rozdělení zisku třetím osobám rozhoduje valná hromada (Čl.31).

Čl.43

POSKYTNUTÍ PŘÍPLATKU MIMO ZÁKLADNÍ KAPITÁL

1) Na vytvoření vlastního kapitálu Společnosti mohou akcionáři se souhlasem valné hromady poskytnout Společnosti příplatky mimo základní kapitál (do ostatních kapitálových fondů); v rozhodnutí o udělení souhlasu s poskytnutím příplatku může valná hromada určit lhůtu a způsob splacení příplatku a případně udělit souhlas se započtením pohledávky/pohledávek akcionáře proti Společnosti na pohledávku Společnosti proti akcionáři na splacení příplatku.

2) Příplatky mohou být akcionářům vráceny jen se souhlasem valné hromady a jen v

rozsahu převyšujícím ztráty Společnosti.

ČÁST IX.

Zrušení a zánik Společnosti

Čl.44

ZÁNIK SPOLEČNOSTI

Společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku (§ 185 NOZ).