Podklady na zasedání ZM dne: 16.12.2021
Podklady na zasedání ZM dne: 16.12.2021
Název materiálu: Smlouva o postoupení smlouvy o smlouvě budoucí kupní z LAMA RESIDENCE a.s. na Výšinka v Ráji, a.s.
Předkládá: Xxx. Xxxxx Xxxxx Vypracoval: Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx Zúčastní se projednávání v ZM:
Předložení materiálu uloženo:
Přílohy:
Příloha č. 1 - smlouva o postoupení smlouvy komplet
Právní norma, popř. vnitřní předpis nebo nařízení:
zákon č. 128/2000 Sb., o obcích (obecní zřízení), ve znění pozdějších předpisů
Projednáno v:
Vztah k rozpočtu města: Smlouva o postoupení smlouvy o smlouvě budoucí kupní z LAMA RESIDENCE
a.s. na Výšinka v Ráji, a.s.
Zdůvodnění a vysvětlení:
Společnost LAMA RESIDENCE a.s., uzavřela s městem Turnov dne 8.4.2020 smlouvu o smlouvě budoucí kupní, ke které byl uzavřen dodatek č. 1 dne 20.11.2020. Smlouva řešila budoucí prodej pozemků pro výstavbu bytových domův v ul. U Tří svatých vč. příslušné infrastruktury (usnesení Zastupitelstva města Turnov dne 27.2.2020, č.usnesení 34/2020).
Dne 19.11.2021 byla na město Turnov, odbor správy majetku doručena žádost společnosti LAMA RESIDENCE a.s. o udělení souhlasu s postoupením smlouvy o smlouvě budoucí kupní na společnost Výšinka v Ráji, a.s. Předložený návrh nechal odbor správy majetku zkontrolovat advokátní kanceláří Xxxxxx Xxxxxx advokáti s.r.o., která doplnila u vyslovení souhlasu města Turnova prohlášení ve smyslu ustanovení § 1899 odst. 1 občanského zákoníku o tom, že město Turnov odmítá osvobození postupitele (tj. LAMA RESIDENCE a.s.) ze smlouvy o smlouvě budoucí kupní, tj. město Turnov může po postupiteli (LAMA RESIDENCE, a.s.) požadovat, aby plnil, neplnil-li by postupník (Výšinka v Ráji a.s.) převzaté povinnosti. (Ve smlouvě červeně vyznačený text). S tímto doplněním do smlouvy o postoupení smlouvy o smlouvě budoucí kupní byl postupník i postupitel seznámen a s doplněním souhlasí.
Rada města žádost společnosti LAMA RESIDENCE a.s. projednala na svém zasedání dne 16.12.2021.
Navrhované usnesení ZM:
ZM souhlasí
s postoupením veškerých práv a povinností postupitele LAMA RESIDENCE a.s. ze smlouvy o smlouvě budoucí kupní na postupníka Výšinka v Ráji, a.s., dle podmínek Smlouvy o postoupení smlouvy o smlouvě budoucí kupní mezi LAMA RESIDENCE a.s., se xxxxxx Xxxxx 000/00, Xxxxx 0, XX 00000000 a Výšinka v Ráji, a.s., se sídlem Jaurisova 515/4, Praha 4, IČ 11965479
SMLOUVA O POSTOUPENÍ SMLOUVY O SMLOUVĚ BUDOUCÍ KUPNÍ
uzavřená mezi těmito účastníky:
LAMA RESIDENCE a.s.
- a -
Výšinka v Xxxx, a.s.
Tato SMLOUVA O POSTOUPENÍ SMLOUVY (dále jen „Smlouva“) se uzavírá níže uvedeného data dle § 1895 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“) mezi těmito smluvními stranami:
1) LAMA RESIDENCE a.s.
IČO: 072 53 028
Sídlo: Rybná 716/24, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika
Akciová společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 23611, zastoupena Markem Lankem, předsedou správní rady,
jakožto postupitelem smlouvy o smlouvě budoucí kupní na straně jedné
(dále jen „Postupitel“)
- a -
2) Výšinka v Ráji, a.s.
IČO: 119 65 479
Sídlo: Jaurisova 515/4, Michle, 140 00 Praha 4, Česká republika
Akciová společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 26740, zastoupena Markem Lankem, členem správní rady,
jakožto postupníkem smlouvy o smlouvě budoucí kupní na straně druhé
(dále jen „Postupník“) (Postupitel a Postupník dále společně jen „Smluvní strany“ a jednotlivě „Smluvní strana“).
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
(A) Postupitel dne 31.01.2020 uzavřel v postavení postupníka s panem Markem Lankem v pozici postupitele Smlouvu o postoupení práv a převodu povinností (dále jen „Postoupní smlouva“), na základě níž nabyl práva a povinnosti z uvedené smlouvy, včetně práva k uzavření smlouvy o smlouvě budoucí kupní a následně kupní smlouvy dle výsledků výběrového řízení města Turnov na prodej pozemku parc. č. 1660/1, o výměře 4234 m2 v k.ú. Turnov, obec Turnov, který vznikl na základě geometrického plánu č. 4275- 1961/2017 z pozemku parc. č. 1160/1, k.ú. Turnov, schváleného Katastrálním úřadem pro Liberecký kraj, Katastrální pracoviště Semily dne 24.10.2018; výběrové řízení se konalo dne 17.6.2019 (dále jen „Výběrové řízení“), přičemž xxx Xxxx byl schválen jako vítěz Výběrového řízení Usnesením zastupitelstva města Turnov č. 245/2019;
(B) Postupitel v postavení budoucího kupujícího následně dne 8.4.2020 uzavřel s městem Turnov v postavení budoucího kupujícího Smlouvu o smlouvě budoucí kupní, jež byla posléze změněna Dodatkem č. 1 uzavřeným dne 20.11.2020, č. OSM/20/538/BAO (společně dále jen „SOSBK“), o uzavření SOSBK a stanovení podmínek pro uzavření potenciální kupní smlouvy bylo rozhodnuto na základě usnesení zastupitelstva města Turnov č. 34/2020 ze dne 27.2.2020 a o uzavření Dodatku č. 1 poté usnesením zastupitelstva města Turnov č. 265/2020 ze dne 22.10.2020;
(C) Předmětem SOSBK je zejména oboustranný závazek smluvních stran SOSBK k uzavření kupní smlouvy o převodu vlastnického práva k pozemku parc.č. 1660/1, zapsanému v katastru nemovitostí na LV č. 10001 pro katastrální území Turnov, obec Turnov, druh pozemku: orná půda, výměra: 4234 m2, (dále jen „Pozemek“) za kupní cenu ve výši 5.715.900,- Kč, a dále specifikace podmínek pro uzavření takové kupní smlouvy, jejíž vzor tvoří přílohu č. 1 SOSBK;
(D) Postupitel a Postupník mají totožnou ovládající osobu – pana Xxxxx Xxxxx, jenž je jejich jediným akcionářem a zároveň i jediným členem správní rady. Xxx Xxxxx Xxxx, jakožto
postupitel dle Postupní smlouvy formálně udělil Smluvním stranám předchozí souhlas k uzavření této Smlouvy;
(E) Postupitel a Postupník mají společný zájem na postoupení SOSBK, tj. na postoupení smlouvy ve smyslu OZ, a to ohledně veškerých práv a povinností vyplývajících Postupiteli z SOSBK výhradně na Postupníka za podmínek daných touto Smlouvou;
(F) S ohledem na povahu smluvního vztahu založeného SOSBK mají Smluvní strany zájem, aby postoupení SOSBK dle této Smlouvy nabylo účinnosti až po udělení souhlasu postoupené strany – města Turnov;
DOHODLY SE SMLUVNÍ STRANY NA NÁSLEDUJÍCÍM:
1. PŘEDMĚT A ÚČEL SMLOUVY
1.1. Postupitel tímto postupuje na Postupníka v plném rozsahu veškerá svá práva a všechny své povinnosti, jež nabyl z SOSBK, a to včetně všech práv a povinností s tímto spojených. Postupník tato práva a povinnosti z SOSBK, včetně práv a povinností s tímto spojených, bezpodmínečně přijímá.
1.2. Smluvní strany se dohodly, že účinnost postoupení práv a povinností z SOSBK dle této Smlouvy je odložena až do okamžiku udělení souhlasu postoupené strany (tj. města Turnov) s touto Smlouvou.
2. ÚPLATA ZA POSTOUPENÍ PRÁV A PŘEVOD POVINNOSTÍ
2.1. Postoupení práv a povinností z SOSBK dle této Smlouvy se sjednává jako úplatné.
2.2. Na základě dohody Smluvních stran je stanovena úplata za postoupení práv a převod povinností dle této Smlouvy ve výši 1.143.180,- Kč (dále jen „Úplata“). Postupník se zavazuje uhradit Postupiteli Úplatu bezhotovostním převodem při podpisu této Smlouvy.
2.3. Smluvní strany se dohodly, že výše Úplaty je konečná a nebude měněna nebo upravována žádným jiným způsobem než případnou vzájemnou dohodou Smluvních stran.
3. XXXXXXX A PROHLÁŠENÍ SMLUVNÍCH STRAN
3.1. Postupitel prohlašuje, že mu není znám žádný důvod, který by bránil postoupení práv a povinností z SOSBK dle této Smlouvy.
3.2. Postupitel prohlašuje, že postoupení práv ani povinností není v rozporu se žádnou jeho závaznou dohodou uzavřenou s jakoukoli třetí osobou.
3.3. Postupitel prohlašuje, že uzavření, účinnost ani plnění této Smlouvy nebude mít za následek porušení jakékoli smlouvy, které se Postupitel účastní jako smluvní strana, ani jakéhokoli jiného závazku, povinnosti nebo omezení vztahujících se na Postupitele.
3.4. Postupitel prohlašuje, že v důsledku prodlení Postupitele se splněním povinnosti podat žádost o vydání Územního rozhodnutí dle Článku II odst. 2 písm. b) SOSBK uhradil městu Turnov smluvní pokutu 571.590,-Kč. Postupník výslovně prohlašuje, že byl Postupitelem o této skutečnosti před uzavřením Smlouvy řádně informován a že si je vědom veškerých důsledků této skutečnosti vyplývajících z SOSBK.
3.5. Postupník prohlašuje, že uzavření, účinnost ani plnění této Smlouvy nebude mít za následek porušení jakékoli smlouvy, které se Postupník účastní jako smluvní strana, ani jakéhokoli jiného závazku, povinnosti nebo omezení vztahujících se na Postupníka.
3.6. Postupník prohlašuje, že vůči Postupníkovi neprobíhá žádné soudní, správní, rozhodčí ani jiné řízení či jednání před jakýmkoli orgánem jakékoli jurisdikce, které by mohlo, jednotlivě nebo
v souhrnu s dalšími okolnostmi, nepříznivým způsobem ovlivnit platnost a účinnost postoupení práv a povinností z SOSBK nebo schopnost Postupníka splnit své závazky obecně.
3.7. Postupník prohlašuje, že se plně seznámil se zněním SOSBK včetně jejích příloh a že je schopen splnit veškeré závazky a povinnosti stanovené Postupiteli jakožto budoucímu kupujícímu v těchto dokumentech. Postupník prohlašuje, že se seznámil s podmínkami pro uzavření kupní smlouvy dle SOSBK, včetně způsobu hrazení doposud neuhrazené části kupní ceny Pozemku a s těmito podmínkami souhlasí.
3.8. Smluvní strany činí při podpisu této Smlouvy výše uvedená prohlášení a potvrzují, že si jsou vědomy, že druhá Smluvní strana tuto Smlouvu uzavírá spoléhajíc se na pravdivost, úplnost a nezavádějící povahu těchto prohlášení.
4. SPOLEČNÁ USTANOVENÍ
4.1. Postupitel prohlašuje a Postupník bere na vědomí, že dle výsledků Výběrového řízení výsledná kupní cena Pozemku činí 5.715.900,-Kč, přičemž Postupitel doposud uhradil v souladu s podmínkami SOSBK zálohu ve výši 20 % kupní ceny, jež je tvořena jednak platbou ve výši 1.093.180,- Kč uhrazenou ve prospěch sjednaného Úschovního účtu notářské úschovy podle Xxxxxx XX odst. 2 písm. a) SOSBK, a dále částkou ve výši 50.000,-Kč složenou právním předchůdcem Postupitele jako vstupní jistota do Výběrového řízení, jež byla započtena na kupní cenu Pozemku taktéž dle Článku II odst. 2 písm. a) SOSBK.
4.2. Smluvní strany písemně oznámí zájem na postoupení práv a povinností dle této Smlouvy bezodkladně po jejím uzavření městu Turnov jakožto postoupené straně, a to společně s žádostí o udělení jejího souhlasu s touto Smlouvou dle § 1897 odst. 1 OZ.
4.3. Pokud postoupená strana neudělí souhlas s postoupením práv a povinností Postupitele z SOSBK dle této Smlouvy, zavazují se Smluvní strany vzájemně si poskytnout veškerou součinnost (včetně bezodkladného uzavření případných dodatků této Smlouvy) tak, aby odstranily veškeré skutečnosti, jež dle vyjádření příslušných orgánů postoupené strany vedly k odmítnutí udělení jejího souhlasu s postoupením práv a povinností dle této Smlouvy.
4.4. Postupník oznámí postoupené straně SOSBK potřebné údaje, aby mohlo dojít k příslušným úpravám údajů v návrhu budoucí kupní smlouvy a dohody Úschovním účtu, zejména dle Článku II odst. 7 SOSBK.
4.5. Pojmy uváděné v této Smlouvě s velkými počátečními písmeny mají stejný význam jako v SOSBK, pokud nejsou odlišně definovány v této Smlouvě či pokud z kontextu jejich použití v rámci této Smlouvy nevyplývá jinak.
5. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
5.1. Tato Smlouva nabývá platnosti podpisem oběma Smluvními stranami a účinnosti nabývá okamžikem udělení souhlasu postoupené strany SOSBK s postoupením práv a povinností dle této Smlouvy.
5.2. Pokud se jakékoli ustanovení této Smlouvy stane neplatným, nevymahatelným či neúčinným, nebude to mít vliv na platnost, účinnost a vymahatelnost ostatních ustanovení této Smlouvy, pokud je od vadného ustanovení lze oddělit. Smluvní strany se zavazují nahradit neplatné, neúčinné nebo nevymahatelné ustanovení novým ustanovením, jež bude odpovídat úmyslu vyjádřenému původním ustanovením a touto Smlouvou jako celkem.
5.3. Tato Smlouva obsahuje úplnou dohodu Smluvních stran ve věci předmětu této Smlouvy, a nahrazuje veškeré ostatní písemné či ústní dohody učiněné ve věci předmětu této Smlouvy.
5.4. Tato Smlouva je vyhotovena v pěti (5) stejnopisech s platností originálu, přičemž každá ze Smluvních stran obdrží po jednom vyhotovení a tři vyhotovení budou zaslána spolu s žádostí
o udělení souhlasu postoupené straně SOSBK – městu Turnov.
5.5. Tato Smlouva a vztahy z ní vyplývající se řídí právním řádem České republiky, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.
5.6. Měnit či doplňovat tuto Smlouvu je možné pouze formou písemných dodatků. Písemné dodatky budou vzestupně číslovány po sobě jdoucími čísly, může je navrhnout kterákoli ze Smluvních stran a musí být podepsány oběma Smluvními stranami.
5.7. Nedílnou součást této Smlouvy tvoří:
Příloha č. 1: Uzavřené znění SOSBK včetně návrhu kupní smlouvy a Dodatku č. 1; Příloha č. 2: Uzavřené znění Postupní smlouvy.
Smluvní strany prohlašují, že základní podmínky této Smlouvy jsou výsledkem jednání Smluvních stran a každá Smluvní strana měla příležitost ovlivnit obsah podmínek této Smlouvy. Dále Smluvní strany prohlašují, že si tuto Smlouvu přečetly, s jejím zněním souhlasí a na důkaz pravé a svobodné vůle připojují níže své podpisy.
Postupitel: Postupník:
V …………………..…….dne ………. 2021 V …………………..…….dne 2021
LAMA RESIDENCE a.s.
Xxxxx Xxxx, předseda správní rady
Výšinka v Xxxx, a.s.
Xxxxx Xxxx, člen správní rady
Město Turnov jakožto postoupená smluvní strana Smlouvy o smlouvě budoucí kupní, změněné Dodatkem č. 1 ze dne 20.11.2020, č. OSM/20/538/BAO (SOSBK), tímto uděluje souhlas s postoupením veškerých práv a povinností Postupitele LAMA RESIDENCE a.s. ze Smlouvy o smlouvě budoucí kupní (SOSBK) na postupníka Výšinka v Ráji, a.s. dle podmínek této Smlouvy s tím, že Město Turnov odmítá ve smyslu ustan. § 1899 odst. 1 OZ osvobození Postupitele od jeho povinností ze Xxxxxxx o smlouvě budoucí kupní (SOSBK) v rozsahu postoupení, tj. Město Turnov může po Postupiteli požadovat, aby plnil, neplní-li Postupník převzaté povinnosti:
Město Turnov
Xxx. Xxxxx Xxxxx, starosta
Souhlas byl udělen na základě usnesení zastupitelstva města Turnov č. ……….. ze dne …………...…
a usnesení rady města Turnov č. ……….. ze dne …………...… .
Strana 1
LAMA RESIDENCE a.s.
Městský úřad Turnov
Xxxxxxxx Xxxxxxx 335
511 01 Turnov
ID datové schránky: vehbxe9
k rukám Mgr. Xxxxxx Xxxxxxxx
B002858265
V Jablonci nad Nisou dne 18. listopadu 2021
v
Žádost o udělení souhlasu s postoupením smlouvy o smlouvě budoucí kupní
ohledně pozemku parc.č. 1660/1 v k.ú. Turnov
Vážení,
tímto dopisem Vás za společnost LAMA RESIDENCE a.s., se xxxxxx Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, XXX 00000000, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským
soudem v Praze pod sp. zn. B 23611 (dále jen „Postupiteť), kontaktuji ve věci Xxxxxxx o smlouvě budoucí kupní uzavřené dne 8.4.2020 mezi Městem Turnov jakožto budoucím prodávajícím a naší společností jakožto budoucím kupujícím (dále jen ,,SOSBK“).
Ohledně postoupení SOSBK byla mezi naší společností v postavení postupitele a společností Výšinka v Ráji, a.s., se sídlem Jaurisova 515/4, Michle, 140 00 Praha 4, Česká republika, IČO 119 65 479, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp.
zn. B 26740 jakožto postupníkem (dále jen „Postupník“) sjednána Smlouva o postoupení smlouvy o smlouvě budoucí kupní dle § 1895 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „Smlouva o postoupení1'1'). Postupník na základě Smlouvy o postoupení plně vstoupí do postavení budoucího kupujícího a převezme veškerá práva i povinnosti budoucího kupujícího, jež mu vyplývají z SOSBK. Jediným akcionářem (tedy skutečným majitelem) a osobou ovládající Postupníka je i nadále xxx Xxxxx Xxxx, přičemž Smlouva o postoupení primárně směřuje k zjednodušení plnění závazků budoucího kupujícího z SOSBK.
Pro nabytí účinnosti Smlouvy o postoupení je ze zákona vyžadováno, aby postoupená strana SOSBK, kterou je Město Turnov, udělila s postoupením smlouvy souhlas. Tímto uctivě žádáme příslušné orgány Města Turnov o projednání a následné udělení souhlasu s postoupením SOSBK na straně budoucího kupujícího z naší společnosti na Postupníka, a to za podmínek Smlouvy o postoupení.
Udělení souhlasu prosím vyznačte a stvrďte na vyznačeném místě Smlouvy o postoupení. Návazně Vás žádáme o zaslání dvou stejnopisů takto odsouhlasené a ze strany Města Turnov
LAMA RESIDENCE a.s.
Sídlo: Rybná 716/24, Staré Město, 110 00 Praha 1
IČO: 072 53 028
zapsána v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze pod sp. zn. B 23611
Strana 2
podepsané Smlouvy o postoupení v listinné podobě zpět k rukám pana Marka Lanka na adresu [U Jeslí 1941/3, 466 01 Jablonec nad Nisou].
Předem děkujeme za projednání a odsouhlasení naší žádosti, jakož i za informování o dalších skutečnostech. Vaše případné dotazy prosím směřujte na pana Marka Lanka, e-mailová adresa
AMA RESIDENCE a.s.
Xxxxx Xxxx, předseda správní rady
Příloha: -Smlouva o postoupení smlouvy o smlouvě budoucí kupní.