Dohoda o zachovaní mlčanlivosti

Dohoda o zachovaní mlčanlivosti

uzavretá medzi

ďalej len „Pankl“

a

[Zmluvná strana]

ďalej len „Zmluvná strana“

tiež jednotlivo ako „Strana“ a spoločne ako „Strany“.

[Dátum]

k („Dátum účinnosti“).

1. Účel. Strany majú v úmysle počas predbežných rokovaní alebo prípravy alebo realizácie budúcej spolupráce alebo prípadného predaja tovaru a/alebo služieb („Účel“) navzájom si vymeniť alebo poskytnúť určité Dôverné informácie. Účelom tejto Dohody je umožniť každej Strane poskytnúť Dôverné informácie (v zmysle nižšie uvedenej definície) druhej Strane a pritom ich chrániť pred neoprávneným použitím alebo poskytnutím. Pojmy

„Poskytujúca strana“ a „Prijímajúca strana“ použité v tejto Dohode odkazujú v danom poradí na Stranu poskytujúcu Dôverné informácie a Stranu prijímajúcu Dôverné informácie.

2. Dôverné informácie. „Dôverné informácie“ znamenajú akékoľvek a všetky informácie poskytnuté Poskytujúcou stranou Prijímajúcej strane, buď priamo alebo nepriamo, či už v grafickej, písomnej, elektronickej alebo ústnej forme, bez ohľadu na to, či sú alebo nie sú výslovne uvedené alebo označené za „dôverné“ alebo „chránené”, okrem iného vrátane (a) know-how, obchodných tajomstiev, autorských diel a iných chránených informácií ako aj informácií týkajúcich sa nápadov, vynálezov, technológie a procesov; (b) informácií, ktoré sa týkajú alebo ktoré vyplývajú z akéhokoľvek výskumu a vývoja alebo iného projektu; (c) obchodných a finančných informácií; a (d) akýchkoľvek iných informácií, pokiaľ takéto informácie obsahujú, odzrkadľujú alebo sa zakladajú na ktorýchkoľvek z vyššie uvedených Dôverných informáciách. Dôverné informácie v zmysle tejto Dohody zahŕňajú akékoľvek Dôverné informácie Pridružených spoločností Pankl, bez ohľadu na to, či boli alebo neboli priamo poskytnuté Zmluvnej strane takýmito Pridruženými spoločnosťami. Na účely tejto Dohody „Pridružená spoločnosť“ spoločnosti Pankl znamená akýkoľvek podnikateľský subjekt, ktorý priamo alebo nepriamo: (i) je kontrolovaný; (ii) je pod spoločnou hlasovacou kontrolou s; alebo (iii) má kontrolu nad takouto stranou, podľa daného prípadu, pričom „kontrola“ znamená schopnosť hlasovať s viac ako päťdesiatimi percentami (50%) nesplatených cenných papierov s hlasovacím právom v danom podnikateľskom subjekte.

3. Obmedzenie povinností. Žiadna Xxxxxx neposkytne Dôverné informácie druhej Strane zo žiadneho iného dôvodu ako na Účel. Obmedzenia týkajúce sa používania a poskytovania Dôverných informácií uvedené v tejto Dohode sa nevzťahujú na informácie, u ktorých Prijímajúca strana môže na základe príslušných dôkazov preukázať, že sú to:

a. Informácie, ktoré v čase poskytnutia boli verejne dostupné;

b. Informácie, ktoré sa po poskytnutí stali verejne dostupnými zverejnením alebo iným spôsobom; inak ako porušením týchto Podmienok;

c. Informácie, ktoré Prijímajúca strana zákonne získala od tretej strany bez záväzku mlčanlivosti;

d. Informácie, ktoré Prijímajúca strana nezávisle vyvinula bez použitia Dôverných informácií alebo

vedomostí Poskytujúcej strany;

e. Informácie, ktoré Poskytujúca strana písomne poskytla na zverejnenie;

f. Informácie, ktoré je Prijímajúca strana povinná poskytnúť na základe príkazu súdu alebo štátneho orgánu. Prijímajúca strana urobí všetko pre to, aby zabezpečila, že súd alebo orgán bude s týmito informáciami zaobchádzať dôverne a bude bezodkladne informovať Poskytujúcu stranu o takejto žiadosti.

Skutočnosť, že jednotlivé časti Dôverných informácií Poskytujúcej strany môžu byť verejne dostupné neoslobodzuje Prijímajúcu stranu od jej povinností podľa tejto Dohody, pokiaľ konkrétna kombinácia alebo kombinácie častí poskytnuté v Dôverných informáciách nie sú dostupné verejnosti.

4. Zaobchádzanie s Dôvernými informáciami. Prijímajúca strana sa zaväzuje nepoužiť, či už priamo alebo nepriamo, Dôverné informácie Poskytujúcej strany zo žiadneho iného dôvodu ako na Účel. Prijímajúca strana sa ďalej zaväzuje zachovať mlčanlivosť a neposkytnúť žiadnej tretej strane alebo osobe žiadne Dôverné informácie Poskytujúcej strany ani nevyužiť takéto Dôverné informácie vo svoj vlastný prospech alebo v prospech inej osoby bez predchádzajúceho písomného súhlasu Poskytujúcej strany. Bez toho, aby bolo obmedzené vyššie uvedené Prijímajúca strana povolí prístup k Dôvernými informáciám Poskytujúcej strany iba tým akcionárom, riaditeľom, zástupcom, riadiacim pracovníkom, zamestnancom, pridruženým spoločnostiam, dodávateľom, subdodávateľom, konzultantom a poskytovateľom služieb (spoločne „Zástupcovia“) Prijímajúcej strany, ktorí potrebujú takéto informácie vedieť, a ktorí pred poskytnutím Dôverných informácií takémuto Zástupcovi podpísali dohody o zachovaní mlčanlivosti alebo sú inak viazaní záväzkami mlčanlivosti prinajmenšom rovnako obmedzujúcimi ako sú tie, ktoré sú obsiahnuté v tejto Dohode za predpokladu, že Zástupca nie je konkurentom alebo potenciálnym konkurentom Poskytujúcej strany. Prijímajúca strana podnikne na svoje náklady všetky primerané kroky, aby zachovala mlčanlivosť vo vzťahu k Dôverných informáciám a zabránila svojim Zástupcom v zakázanom alebo neoprávnenom poskytnutí alebo použití Dôverných informácií Poskytujúcej strany. Prijímajúca strana sa zaväzuje zaviesť opatrenia na ochranu Dôverných informácií Poskytujúcej strany takým spôsobom, ktorý je v súlade s opatreniami, ktoré používa na ochranu svojich vlastných najcitlivejších chránených a dôverných informácií, pričom takéto opatrenia musia dosahovať prinajmenšom primeranú úroveň starostlivosti.

5. Zodpovednosť. V prípade porušenia ustanovení tejto Dohody o zachovaní mlčanlivosti nesú Strany zodpovednosť stanovenú zákonom. Každá Strana je zodpovedná za porušenie tejto Dohody jej Zástupcami tak, ako keby sa sama dopustila takéhoto porušenia. Okrem toho je každá Strana povinná okamžite informovať druhú Stranu v prípade zistenia akejkoľvek skutočnej straty alebo neoprávneného poskytnutia alebo podozrenia na stratu alebo neoprávnené poskytnutie Dôverných informácií druhej Strany a prijať všetky primerané kroky

požadované Poskytujúcou stranou na zabránenie, kontrolu alebo nápravu akejkoľvek takejto straty alebo

poskytnutia.

6. Osobné údaje. Pokiaľ ide o osobné údaje, každá Strana je povinná dodržiavať právne predpisy o ochrane súkromia, predovšetkým nariadenie GDPR a prijať požadované technické a organizačné opatrenia na ochranu takýchto údajov, okrem iného napríklad pred neoprávneným prístupom, neoprávnenou úpravou alebo ich postúpením, predovšetkým v prípade prenosu takýchto údajov v sieti.

7. Vlastníctvo Dôverných informácií, neexistencia licencie. Poskytujúca strana si vyhradzuje výlučné vlastníctvo jej práv na Dôverné informácie poskytnuté Prijímajúcej strane (okrem iného vrátane práv duševného vlastníctva, všetkých súvisiacich práv a/alebo podobných práv). Prijímajúca strana nebude vo vzťahu k Dôverným informáciám žiadať o žiadne práva ani nezíska žiadne práva, najmä práva duševného vlastníctva. Plnenie tejto Dohody ani poskytnutie akýchkoľvek Dôverných informácií sa nebude vykladať ako udelenie akejkoľvek výslovnej alebo implikovanej účasti, vlastníckeho nároku alebo majetkových práv, či už na základe licencie alebo inak.

8. Obdobie trvania. Tieto Podmienky nadobúdajú účinnosť prvým vyššie uvedeným Dátumom účinnosti a ostanú v platnosti po dobu nasledujúcich desiatich rokov (10), pokiaľ nebudú predĺžené na základe vzájomnej dohody Strán. Túto Dohodu môže ukončiť ktorákoľvek Strana prostredníctvom písomnej výpovede druhej Strane s výpovednou lehotou tridsať (30) dní. Záväzky mlčanlivosti a obmedzenia použitia podľa tejto Dohody ostanú v platnosti ďalších päť (5) rokov od uplynutia alebo ukončenia. Akékoľvek ďalšie zákonné ustanovenia ochraňujúce Dôverné informácie ostávajú nedotknuté.

9. Vrátenie Dôverných informácií. Na žiadosť Poskytujúcej strany alebo pri ukončení týchto Podmienok je Prijímajúca strana povinná vrátiť Poskytujúcej strane všetky Dôverné informácie, ktoré od nej predtým získala alebo na základe rozhodnutia Poskytujúcej strany o akýchkoľvek takýchto Dôverných informáciách zabezpečiť ich zničenie a doručiť Poskytujúcej strane potvrdenie o och zničení. Ustanovenia tohto bodu sa nevzťahujú na dokumenty a materiály, informácie a údaje obsahujúce, odzrkadľujúce, začleňujúce alebo založené na Dôverných informáciách, ktoré musí Prijímajúca strana alebo jej Zástupcovia uchovávať v zmysle ustanovení kogentných právnych predpisov alebo podľa interných usmernení Prijímajúcej strany týkajúcich sa dodržiavania súladu za predpokladu, že takéto Dôverné informácie alebo ich kópie budú do doby, pokiaľ budú vrátené alebo zničené, podliehať neobmedzenému záväzku mlčanlivosti podľa podmienok uvedených v tejto Dohode. Žiadne z ustanovení tejto Dohody nebude vyžadovať zmenu, úpravu, vymazanie alebo zničenie počítačom zálohovaných médií vytvorených pri bežnom výkone činnosti, pokiaľ sa s takýmito médiami zaobchádza dôverne.

10. Súdny príkaz. Prijímajúca strana berie na vedomie, že zverejnenie alebo použitie Dôverných informácií Poskytujúcej strany v rozpore s touto Dohodou môže mať za následok nenapraviteľnú škodu, za ktorú Poskytujúca strana nemusí byť v plnom rozsahu alebo primerane kompenzovaná prostredníctvom vymáhania peňažného odškodnenia. V prípade akéhokoľvek porušenia alebo hroziaceho porušenia Prijímajúcou stranou má preto Poskytujúca strana okrem akéhokoľvek iného opravného prostriedku, ktorý môže byť dostupný zo zákona alebo podľa ekvity, nárok na súdny príkaz od súdu príslušnej jurisdikcie, bez potreby zloženia zábezpeky alebo preukázania skutočnej škody.

11. Neexistencia vzdania sa práv. Pokiaľ príslušné písomné vzdanie sa neobsahuje výslovné vyhlásenie opačného významu, žiadne vzdanie sa akéhokoľvek porušenia akéhokoľvek ustanovenia tejto Dohody alebo akéhokoľvek práva ustanoveného v tejto Dohode sa nebude vykladať ako vzdanie sa akéhokoľvek pokračujúceho alebo následného porušenia takéhoto ustanovenia, vzdanie sa samotného ustanovenia alebo vzdanie sa akéhokoľvek práva podľa tejto Dohody.

12. Neexistencia záruky. Poskytujúca strana ručí za to, že má právo poskytnúť Dôverné informácie Prijímajúcej strane. Neposkytujú sa žiadne iné záruky, či už výslovné, implikované alebo zo zákona. Všetky Dôverné informácie sa poskytujú „AKO SÚ“. Poskytujúca strana odmieta akékoľvek a všetky iné vyhlásenia, záruky alebo tvrdenia ohľadom Dôverných informácií, vrátane tých, ktoré sa týkajú presnosti, plnenia, úplnosti, vhodnosti alebo práv práva tretích strán.

13. Rozličné ustanovenia

13.1. Postúpenie. Žiadna Strana nesmie postúpiť Dohodu, ktorá sa zakladá na týchto Podmienkach, na žiadnu tretiu stranu bez predchádzajúceho písomného súhlasu druhej Strany. Tieto Podmienky sú záväzné a sú v prospech Strán tejto Dohody a ich príslušných nástupcov a postupníkov.

13.2. Rozhodné právo a jurisdikcia. Platnosť a výklad týchto Podmienok sa bude riadiť hmotným právom Rakúskej republiky bez ohľadu na kolízne normy uvedenej jurisdikcie. Všetky spory vzniknuté medzi Stranami ohľadom výkladu a/alebo plnenia týchto Podmienok medzi Stranami budú výlučne postúpené jurisdikcii súdov mesta Graz v Rakúsku.

13.3. Neexistencia záväzku na budúcu transakciu. Táto Xxxxxx má iba uľahčiť výmenu Dôverných informácií a nevytvára a nebude sa vykladať tak, že vytvára dohodu o spolupráci, spoločný podnik, združenie, partnerstvo alebo inú obchodnú organizáciu alebo agentúrne dojednanie a žiadna Strana nebude mať právomoc zaväzovať druhú Stranu bez predchádzajúcej samostatnej písomnej dohody. Žiadna Strana nie je povinná poskytnúť informácie podľa tejto Dohody a žiadna Strana nie je povinná uzavrieť akúkoľvek zmluvu s druhou Stranou.

13.4. Oddeliteľnosť. Neplatnosť alebo nevymožiteľnosť akéhokoľvek ustanovenia tejto Dohody alebo jeho časti nebude mať vplyv na platnosť alebo vymožiteľnosť akéhokoľvek iného ustanovenia tejto Dohody alebo akejkoľvek inej časti takéhoto ustanovenia.

13.5. Zmeny. Tieto Podmienky môžu byť zmenené alebo doplnené iba na základe výslovnej písomnej dohody

Strán schvaľujúcej takúto zmenu alebo doplnenie.

13.6. Vyhotovenia. Táto Dohoda môže byť podpísaná v dvoch origináloch alebo v samostatných vyhotoveniach, z ktorých každé je rovnako účinné, ako keby Strany podpísali jeden originál. Faksimile originálneho podpisu alebo elektronicky podpísaná verzia odoslaná druhej Strane je rovnako účinná, ako keby bol druhej Strane odoslaný originál.

13.7. Nadpisy a podnadpisy. Nadpisy a podnadpisy použité v tejto Dohode slúžia iba na uľahčenie orientácie

a nezohľadňujú sa pri výklade alebo interpretácii tejto Dohody.

13.8. Celá dohoda. Tieto Podmienky predstavujú finálne, úplné a výlučné vyhlásenie Dohody medzi jej Stranami pokiaľ ide o jej predmet a táto Dohoda nahrádza a zlučuje všetky ostatné predchádzajúce alebo súčasné ústne alebo písomné dohody Strán tejto Dohody s ohľadom na jej predmet.

……………………………………… ………………………………………

Za a v mene Pankl Za a v mene Zmluvnej strany

Meno tlačeným písmom: Meno tlačeným písmom: