POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU
POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU
společnosti
AtomTrace a.s.,
se sídlem Kolejní 0000/0, Xxxxxxx Xxxx, 000 00 Xxxx, IČO: 033 96 916,
zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, spisová značka B 7676
(dále jen „Společnost“)
Správní rada Společnosti tímto v souladu s ustanovením § 402 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů („ZOK“)
svolává
Ř Á D N O U V A L N O U H R O M A D U S P O L E Č N O S T I
(„Valná hromada“)
která se bude konat dne 23.8. 2021 od 10:30 hod., v prostorách advokátní kanceláře XXXXX & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář, na adrese Xx Xxxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx,
110 00 Praha 1 (budova Florentinum, recepce A, sedmé patro).
POŘAD JEDNÁNÍ VALNÉ HROMADY SPOLEČNOSTI:
1. Zahájení Valné hromady Společnosti; volba orgánů Valné hromady;
2. Projednání řádné účetní závěrky za rok 2020, zprávy nezávislého auditora o ověření účetní závěrky k 31.12.2020, zprávy o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2020 a zprávy o vztazích;
3. Schválení řádné účetní závěrky Společnosti za rok 2020;
4. Rozhodnutí o naložení s hospodářským výsledkem Společnosti za rok 2020;
5. Rozhodnutí o změně stanov Společnosti;
6. Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti;
7. Závěr Valné hromady.
ROZHODNÝ DEN:
V souladu s ustanovením § 405 odst. 4 ZOK je rozhodným dnem pro účast na Valné hromadě 7. (slovy: sedmý) den předcházející dni konání Valné hromady, tj. 16.8.2021 („Rozhodný den“). Význam Rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se a vykonávat akcionářská práva na Valné hromadě (zejména, nikoli však výlučně, na Valné hromadě hlasovat) je oprávněna osoba, která bude akcionářem Společnosti k Rozhodnému dni a která bude k Rozhodnému dni zapsaná v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů („CDCP“), nebo zástupce takové osoby.
Zápis akcionářů do listiny přítomných („Registrace“) na Valné hromadě bude probíhat v den konání Valné hromady a v místě jejího konání od 10:00 hod. Při Registraci se akcionáři – právnické osoby prokážou výpisem z obchodního rejstříku, který nesmí být starší než 3 (slovy: tři) měsíce, počítáno ke dni konání Valné hromady (v originále nebo úředně ověřené kopii). Statutární orgán akcionáře – právnické osoby se prokáže platným úředním průkazem (občanským průkazem nebo cestovním pasem). Akcionáři – fyzické osoby se prokážou platným úředním průkazem (občanským průkazem nebo cestovním pasem). Zástupci akcionářů musí před zahájením Valné hromady předložit písemné plné moci (v originále nebo úředně ověřené kopii), ze kterých bude vyplývat rozsah zmocněncova oprávnění a které budou vyhotoveny v souladu s ustanoveními příslušných právních předpisů a stanov Společnosti.
NÁVRHY USNESENÍ VALNÉ HROMADY A JEJICH ODŮVODNĚNÍ:
Bod 2 Projednání řádné účetní závěrky za rok 2020, zprávy nezávislého auditora o ověření účetní závěrky k 31.12.2020, zprávy o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2020 a zprávy o vztazích
Odůvodnění:
Valné hromadě je předkládána k projednání řádná účetní závěrka Společnosti za rok 2020, zpráva nezávislého auditora o ověření účetní závěrky k 31.12.2020, zpráva o podnikatelské činnosti a o stavu majetku Společnosti za rok 2020 a zpráva o vztazích.
Valná hromada Společnosti rozhoduje ve smyslu ustanovení § 421 odst. 2 písm. g) ZOK a článku 6.2 písm. (i) stanov Společnosti o schválení řádné účetní závěrky Společnosti. Valné hromadě Společnosti je předkládána k projednání řádná účetní závěrka Společnosti za rok 2020.
Společnost je dobrovolně auditovaná, resp. dobrovolně nechává ověřit účetní závěrku nezávislým auditorem v souladu s Burzovními pravidly, část XVI., Pravidla pro trh START, vydanými společností Burza cenných papírů Praha, a.s. Předkládaná účetní závěrka Společnosti za rok 2020 byla ověřena nezávislým auditorem dne 16.6.2021, a to s výrokem bez výhrad.
Vzhledem k tomu, že novelou ZOK k 1.1.2021 byla zrušena funkce statutárního ředitele a statutárním orgánem se stala správní rada, tak správní rada je povinna v souladu s ustanovením § 456 odst. 6 ZOK a článkem 12.4. písm. (d) stanov Společnosti vyhotovit zprávu o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za dané účetní období. Dále je správní rada povinna v souladu s ustanovením
§ 82 ZOK vypracovat zprávu o vztazích.
Správní rada přednese na Valné hromadě jednotlivé zprávy správní rady. O tomto bodu jednání se nehlasuje.
Bod 3 Schválení řádné účetní závěrky Společnosti za rok 2020 Návrh usnesení:
„Valná hromada Společnosti tímto schvaluje řádnou účetní závěrku Společnosti za rok 2020 sestavenou ke dni 31.12.2020, přičemž bere na vědomí, že Společnost vykázala v roce 2020 ztrátu ve výši -16 866 474,94 Kč.“
Odůvodnění:
Valná hromada Společnosti rozhoduje ve smyslu ustanovení § 421 odst. 2 písm. g) ZOK a článku 6.2 písm. (i) stanov Společnosti o schválení řádné účetní závěrky Společnosti. Valné hromadě Společnosti je předkládán návrh na schválení řádné účetní závěrky za rok 2020. Účetní závěrka byla ověřena nezávislým auditorem dne 16.6.2021, a to s výrokem bez výhrad.
Finanční plán uvažovaný Společností pro rok 2020 předpokládal tržby ve výši do 50 mil. Kč a EBITDA do 6 mil. Kč. Plán nebyl vzhledem k pozastaveným dodávkám (v důsledku COVID19) v roce 2020 naplněn. Společnost realizovala tržby na úrovni 4 mil. Kč se zápornou EBITDA ve výši -16 mil. Kč. Záporná hodnota vlastního kapitálu se v roce 2020 snížila oproti roku 2019 na hodnotu -794 tis. Kč.
V roce 2020 došlo k navýšení základního kapitálu na dvojnásobek (4,34 mil. Kč), což vzhledem k nelehké době COVID19 pomohlo ke stabilizaci Společnosti. Toto zvýšení proběhlo formou neveřejného úpisu, většina akcií byla upsána s využitím přednostního práva stávajících akcionářů.
Společnost vnímá v návaznosti na rok 2020 následující rizika:
▪ globální ekonomické dopady COVID19 – mělo by být v roce 2021 již z větší části mitigováno (střední riziko, krátkodobé);
▪ potřeba zajištění provozního cash flow a skladového předzásobení – toto riziko již bylo v roce 2021 zčásti mitigováno schválením a čerpáním revolving úvěru 20 mil. Kč na provozní financování, krytého zárukou COVID III (střední riziko, střednědobé);
▪ odložení realizace jednotlivých zakázek – vliv na výsledek hospodaření a na plnění střednědobých plánů – toto riziko je průběžně mitigováno diverzifikací a rozšiřováním produktového a klientského portfolia (střední riziko, střednědobé).
Aktiva celkem (v tis. Kč) | 4 213 |
Pasiva celkem (v tis. Kč) | 4 213 |
Vlastní kapitál (v tis, Kč) | - 794 |
Výsledek hospodaření běžného účetního období (v tis. Kč) | - 16 866 |
Společnost za účetní období roku 2020 vykázala ztrátu ve výši 16 866 474,94 Kč. Dalšími důležitými údaji z řádné účetní závěrky jsou následující údaje:
Bod 4 Rozhodnutí o naložení s hospodářským výsledkem Společnosti za rok 2020 Návrh usnesení:
„Valná hromada tímto rozhoduje o tom, že ztráta Společnosti za rok 2020 ve výši -16 866 474,94 Kč bude převedena na účet neuhrazené ztráty z minulých let.“
Odůvodnění:
V souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. h) ZOK a s článkem 6.2. písm. (j) stanov Společnosti spadá do působnosti valné hromady rozhodnutí o rozdělení zisku nebo úhradě ztráty.
Valné hromadě Společnosti je předkládán návrh na rozhodnutí o způsobu vypořádání výsledku hospodaření Společnosti za rok 2020, tedy v tomto případě o převedení ztráty za rok 2020 na účet neuhrazené ztráty minulých let. Společnost předpokládá budoucí pokrytí ztráty roku 2020 ze zisku, který vykáže v následujících letech. Tento předpoklad podporují dále uvedené skutečnosti.
Významné zakázky, které byly v roce 2020 pozastaveny, se již začínají postupně realizovat. Se zlepšující se, ale stále složitou, globální situací Společnost očekává postupné naplnění stanoveného plánu. I přes složitou globální situaci poznamenanou COVID19 Společnost aktivně posiluje svoji pozici na globálních trzích, ať tam kde je již aktivní, tak i na nových trzích. V roce 2020 Společnost posilovala a i v roce 2021 nadále posiluje existující globální distribuční síť, strategicky se zaměřuje na rozšíření
distribuční sítě o země nejen Latinské Ameriky, ale také Jihovýchodní Asie, Japonska, Austrálie, Afriky, bývalého Sovětského svazu a Blízkého a Středního východu, bývalé Jugoslávie a o doposud neobsazené státy EU, zejména geograficky blízké trhy Polsko, Německo, Rakousko. Společnost v roce 2020 začala připravovat a pro rok 2021 pokračuje v přípravě spuštění portálu pro obchodní partnery Become a Partner, což pozitivně ovlivní hospodaření Společnosti. V roce 2021 proběhla první úspěšná zahraniční on-line COVID19 instalace zařízení, jehož výroba byla zahájena již v roce 2020. Tato cesta rozšiřuje možnosti obchodní expanze a dále posiluje konkurenční postavení Společnosti i v současné COVID19 situaci. Jedinými segmentovými konkurenty Společnosti zůstávají i nadále americká společnost Applied Spectra, britská společnost Applied Photonics a německá společnost Laser Technik Berlin. Na trzích a v segmentu, kde Společnost působí, se významnější konkurence nevyskytuje.
Pro roky 2021 a dále Společnost plánuje pokračovat ve strategických vývojových projektech, zejména v oblastech průmyslu, těžby, klinického výzkumu, perspektivně také v oblasti environmentálních aplikací, a to dominantně vlastními kapacitami. Na konci roku 2020 a dále v roce 2021 Společnost rozšířila svoji aplikační laboratoř o nové přístrojové vybavení. Došlo také k dalšímu rozšíření výzkumně-vývojového týmu, jak v oblasti hardware, tak software. Společnost v rámci vývoje svých produktů usiluje o maximalizaci uživatelsky přívětivého přístupu a o takový design svých produktů, který umožní koncovým uživatelům co nejjednodušší a zároveň účinné používání, které nevyžaduje jakkoli zásadně odborné vzdělání uživatelů. V roce 2020 pokračovala a v roce 2021 dále pokračuje spolupráce Společnosti s tuzemskými i zahraničními univerzitami, akademickými pracovišti i odbornými klinickými pracovišti.
Bod 5 Rozhodnutí o změně stanov Společnosti Návrh usnesení:
„Valná hromada tímto rozhoduje o změně stanov Společnosti, a to následovně:
Článek 3., odst. 3.1. stanov Společnosti se ruší a nahrazuje novým textem:
3.1. Předmětem podnikání společnosti jsou výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, a to jmenovitě obory:
a) Poskytování služeb pro zemědělství, zahradnictví, rybníkářství, lesnictví a myslivost;
b) Diagnostická, zkušební a poradenská činnost v ochraně rostlin a ošetřování rostlin, rostlinných produktů, objektů a půdy proti škodlivým organismům přípravky na ochranu rostlin nebo biocidními přípravky;
c) Výroba kovových konstrukcí a kovodělných výrobků;
d) Povrchové úpravy a svařování kovů a dalších materiálů;
e) Výroba měřicích, zkušebních, navigačních, optických a fotografických přístrojů a zařízení;
f) Výroba elektronických součástek, elektrických zařízení a výroba a opravy elektrických strojů, přístrojů a elektronických zařízení pracujících na malém napětí;
g) Výroba strojů a zařízení;
h) Výroba a opravy zdrojů ionizujícího záření;
i) Zprostředkování obchodu a služeb;
j) Velkoobchod a maloobchod;
k) Skladování, balení zboží, manipulace s nákladem a technické činnosti v dopravě;
l) Zasilatelství a zastupování v celním řízení;
m) Poskytování software, poradenství v oblasti informačních technologií, zpracování dat, hostingové a související činnosti a webové portály;
n) Pronájem a půjčování věcí movitých;
o) Poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků;
p) Příprava a vypracování technických návrhů, grafické a kresličské práce;
q) Projektování elektrických zařízení;
r) Výzkum a vývoj v oblasti přírodních a technických věd nebo společenských věd;
s) Testování, měření, analýzy a kontroly.
Článek 4. stanov Společnosti se doplňuje o odst. 4.8, který zní následovně:
4.8 Seznam akcionářů společnosti je nahrazen zákonnou evidencí zaknihovaných cenných papírů.
Článek 8., odst. 8.2. stanov Společnosti se ruší a nahrazuje novým textem:
8.2. Valnou hromadu svolává správní rada společnosti, pokud zákon nestanoví jinak. Valnou hromadu svolává správní rada tak, že pozvánku na valnou hromadu uveřejní nejméně třicet
(30) dnů přede dnem konání valné hromady na internetových stránkách společnosti dle čl. 1.3. těchto stanov a zveřejní v obchodním věstníku. Zaslání pozvánky na adresu jednotlivých akcionářů ve smyslu ustanovení § 406 odst. 1 zákona o obchodních korporacích je nahrazeno zveřejněním pozvánky v obchodním věstníku.
Článek 11. stanov Společnosti se ruší a nahrazuje novým textem:
Čl. 11.
Rozhodování per rollam
11.1. Připouští se rozhodování mimo zasedání valné hromady (per rollam) s tím, že osoba oprávněná ke svolání valné hromady oznámí všem akcionářům návrh rozhodnutí způsobem pro svolání valné hromady dle těchto stanov, který obsahuje:
a) text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění;
b) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře v délce nejméně 20 dnů, přičemž pro začátek jejího běhu je rozhodné oznámení návrhu akcionářům;
c) podklady potřebné pro přijetí rozhodnutí;
d) rozhodný den.
11.2. Rozhodným dnem pro rozhodování valné hromady mimo zasedání (per rollam) je sedmý den předcházející dni oznámení návrhu rozhodnutí všem akcionářům způsobem pro svolání valné hromady dle těchto stanov, tj. dni uveřejnění návrhu rozhodnutí na internetových stránkách společnosti dle čl. 1.3. těchto stanov a dni zveřejnění v obchodním věstníku podle toho, který den nastane později. Osoba oprávněná ke svolání valné hromady zajistí, že nejméně 15 dnů přede dnem oznámení návrhu rozhodnutí mimo zasedání valné hromady (per rollam) bude na internetových stránkách společnosti uveřejněno oznámení o záměru rozhodovat mimo zasedání valné hromady (per rollam), ve kterém uvede zejména informace o způsobu, jak se akcionáři mohou seznámit s návrhy rozhodnutí a s příslušnými podklady k těmto návrhům a pravidly pro rozhodování.
11.3. Akcionář společnosti se může k navrhovanému rozhodnutí vyjádřit ve stanovené lhůtě od oznámení návrhu rozhodnutí tomuto akcionáři, a to písemnou formou s úředně ověřeným podpisem akcionáře. Pokud akcionář nedoručí ve stanovené lhůtě souhlas s návrhem usnesení v originále, platí, že s návrhem nesouhlasí.
11.4. V případě, že akcionář je fyzickou osobou, bude identifikován na základě výpisu z evidence cenných papírů vyhotoveného k rozhodnému dni a nemusí při odeslání vyjádření přikládat další dokumenty. V případě, že akcionář je právnickou osobou musí člen statutárního orgánu této právnické osoby připojit k vyjádření také aktuální (ne starší než 3 (slovy: tři) měsíce) výpis z příslušného veřejného rejstříku nebo jiný dokument osvědčující jeho právo jednat za tuto právnickou osobu. Zástupce akcionáře musí k vyjádření připojit také originál nebo úředně ověřenou kopii písemné plné moci s úředně ověřeným podpisem akcionáře. Zástupce, jehož právo zastupovat akcionáře vyplývá z jiné skutečnosti/dokumentu než z plné moci, je povinen k vyjádření tuto skutečnost doložit nebo předložit relevantní dokumenty.
11.5. Dokumenty ověřené zahraničními orgány, kterými se akcionář prokazuje, musí být opatřeny ověřením (apostilou) nebo superlegalizovány, pokud Česká republika nemá uzavřenu dohodu o právní pomoci se zemí, v níž byl tento dokument ověřen. Všechny dokumenty musejí být předloženy v českém nebo anglickém jazyce. Jestliže dokumenty (nebo ověřovací doložky) jsou vyhotoveny v jiném jazyce, musí být rovněž předložen jejich ověřený překlad do českého jazyka.
11.6. Pokud vyžaduje zákon o obchodních korporacích, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, návrh rozhodnutí per rollam musí mít formu veřejné listiny. V takovém případě se uveřejňuje na internetových stránkách a zveřejňuje v obchodním věstníku kopie veřejné listiny o návrhu rozhodnutí. Ve vyjádření akcionáře se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se vyjádření týká podpis na vyjádření musí být úředně ověřen. Ustanovení § 382 odst. 1 věta druhá, § 416 odst. 2 a § 432 odst. 1 věta druhá a odst. 2 věta druhá se použijí obdobně. Rozhodná většina se počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů.
11.7. Výsledek rozhodování, včetně dne jeho přijetí, oznámí osoba oprávněná jednání svolat způsobem stanoveným zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami pro svolání valné hromady všem akcionářům bez zbytečného odkladu.
Článek 16., odst. 16.1. stanov Společnosti se ruší a nahrazuje novým textem:
16.1. O rozdělení zisku společnosti rozhoduje valná hromada na návrh správní rady. Nebude-li valnou hromadou v souladu s právními předpisy určeno něco jiného, je rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku nebo na podíl na jiných vlastních zdrojích čtvrtý pracovní den následující po dni konání valné hromady, která o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů rozhodla.
Článek 20., odst. 20.2. stanov Společnosti se ruší a nahrazuje novým textem:
20.2. Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v poměru jmenovité hodnoty jeho akcií k základnímu kapitálu, má- li být jejich emisní kurs splácen v penězích.
Odůvodnění:
Podle ustanovení § 421 odst. 2 písm. a) ZOK a článku 6.2 písm. (a) stanov Společnosti náleží do působnosti valné hromady rozhodování o změně stanov Společnosti.
Valné hromadě je předkládán návrh na úpravu znění stanov Společnosti, jehož předmětem je úprava textu stanov týkající se předmětu podnikání, rozhodování valné hromady mimo její zasedání (per rollam), úprava způsobu distribuce pozvánky na valnou hromadu akcionářům a úprava rozhodného dne pro uplatnění práva na podíl na zisku Společnosti.
Předně se navrhuje upravit znění stanov Společnosti v části vymezující předmět podnikání Společnosti. Tento krok je činěn v návaznosti na aktuální judikaturu Nejvyššího soudu České republiky (sp. zn. 27 Cdo 3549/2020 ze dne 12.5.2021), jež považuje dosavadní a v praxi zcela standardní vymezení předmětu podnikání v zakladatelských dokumentech právnických osob odkazem na výrobu,
obchod a služby neuvedené v příloze 1 až 3 živnostenského zákona za nedostačující. S ohledem na tuto skutečnost je navrhováno, aby byl předmět podnikání Společnosti vymezen ve stanovách detailně, a to přesným popisem podnikatelských činností, které Společnost provozuje či bude provozovat. Proto je navrhováno nové znění článku 3.1 stanov Společnosti.
Dále je navrhováno využít dispozitivní úpravy ZOK, konkrétně ustanovení § 264 odst. 1, jež umožnuje, aby společnost, která má zaknihované akcie, nahradila seznam akcionářů zákonnou evidencí zaknihovaných cenných papírů. Společnost se tak bude do budoucna řídit zápisy v této evidenci, čímž zároveň dojde i ke snížení administrativních nákladů Společnosti.
Návrh na úpravu stanov Společnosti tak, aby bylo připuštěno rozhodování valné hromady per rollam, je Valné hromadě předkládán v návaznosti na zkušenosti z uplynulého roku, ve kterém byla na základě příslušných opatření orgánů veřejné moci omezena možnost konání zasedání valných hromad prezenčním způsobem. Zakotvení úpravy možnosti rozhodování valné hromady formou per rollam ve stanovách Společnosti do budoucna zajistí stabilitu v rozhodovacích procesech Společnosti a umožní Společnosti plnění povinností vyplývajících z právních předpisů, i tehdy, přijde-li nenadálá situace a stav nouze, obdobně jak tomu bylo v souvislosti s epidemií způsobenou COVID19. Rozhodování formou per rollam se navíc navrhuje ve stanovách Společnosti upravit v režimu, který má maximálním způsobem chránit práva akcionářů, a to například zavedením povinnosti oznámení o záměru rozhodovat mimo zasedání valné hromady (per rollam) na internetových stránkách Společnosti, kdy v tomto oznámení mají být uveřejněny zejména informace o způsobu, jak se akcionáři mohou seznámit s návrhy rozhodnutí a s příslušnými podklady k těmto návrhům a pravidly pro rozhodování, přičemž toto oznámení má předcházet nejméně 15 dnů před samotným návrhem rozhodování formou per rollam. Nad zákonem stanovený rámec je stanovena i lhůta pro hlasování, která bude vždy nejméně 20 dnů (zákon stanoví dnů 15).
V rámci změny stanov je navrhována také změna způsobu distribuce pozvánky na valnou hromadu akcionářům Společnosti. V souladu s ustanovením § 406 odst. 1 ZOK se navrhuje, aby zasílání pozvánky na adresu všech akcionářů bylo nahrazeno zveřejněním pozvánky v obchodním věstníku. Jedná o jeden ze standardních způsobů svolávání valných hromad společností, který volí např. i společnosti na Prime Marketu Burzy cenných papírů Praha. Touto změnou tedy nedojde k zásahu do práv akcionářů a zároveň dojde ke snížení administrativní a nákladové zátěže Společnosti.
V rámci ustanovení článku 16. stanov je navrhováno přijetí nového znění článku 16.1., které určuje rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku nebo na jiných vlastních zdrojích čtvrtý pracovní den po dni konání valné hromady, která o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů rozhodla. Tento návrh je Xxxxx hromadě předkládán v souvislosti se změnou Burzovních pravidel pro trh START. Burzovní pravidla v ustanovení článku 6, odst. (7) stanoví, že emitentem určený rozhodný den pro nárok na dividendu může být nejdříve třetí obchodní den burzy následující po dni, kdy příslušný orgán emitenta dané plnění schválil. Společnost touto změnou uvede stanovy do souladu s těmito pravidly.
Úprava článku 20, odst. 20.2. reflektuje novelu ZOK, konkrétně změnu § 484 odst. 2 ZOK.
Bod 6 Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti Návrh usnesení:
„Valná hromada tímto v souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. b) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů („Zákon o obchodních korporacích“), a s Článkem 6. odst. 6.2. písm. (b) stanov Společnosti rozhoduje o zvýšení základního kapitálu Společnosti takto:
a. Rozsah a způsob zvýšení základního kapitálu
V souladu s ustanovením § 474 a násl. Zákona o obchodních korporacích se plně splacený základní kapitál Společnosti ve výši 4.340.000 Kč (slovy: čtyři miliony tři sta čtyřicet tisíc korun českých) zvyšuje o částku nejvýše 1.085.000 Kč (slovy: jeden milion osmdesát pět tisíc korun českých). Základní kapitál Společnosti se tak zvyšuje z částky 4.340.000 Kč (slovy: čtyři miliony tři sta čtyřicet tisíc korun českých) na částku nejvýše 5.425.000 Kč (slovy: pět milionů čtyři sta dvacet pět tisíc korun českých).
Nepřipouští se upisovat akcie nad navrhovanou částku.
Připouští se upisovat akcie pod navrhovanou částku, avšak nejméně v rozsahu 1 Kč (slovy: jedna koruna česká), tedy minimálně 1 kus zaknihované akcie ve formě na majitele, o jmenovité hodnotě každé akcie 1 Kč (slovy: jedna koruna česká).
Zvýšení základního kapitálu bude provedeno úpisem nových akcií, které budou splaceny výhradně peněžitými vklady.
Počet nově upisovaných akcií Společnosti bude nejvýše 1.085.000 (slovy: jeden milion osmdesát pět tisíc) kusů zaknihovaných akcií, ve formě na majitele, o jmenovité hodnotě každé akcie 1 Kč (slovy: jedna koruna česká) („Nové akcie“).
Emisní kurs každé Nové akcie Společnosti bude 25 Kč (slovy: dvacet pět korun českých). Emisní ážio každé Nové akcie činí 24 Kč (slovy: dvacet čtyři korun českých), přičemž emisní ážio připadající na celkový počet Nových akcií bude nejvýše 26.040.000 Kč (slovy: dvacet šest milionů čtyřicet tisíc korun českých). Není možné upisovat Nové akcie nepeněžitými vklady.
Nové akcie Společnosti nebudou upsány na základě veřejné nabídky dle § 480 až § 483 Zákona o obchodních korporacích.
Nové akcie mohou být upsány výhradně za využití přednostního práva na upisování akcií v rámci jednoho kola, a to za dále uvedených podmínek.
b. Údaje pro využití přednostního práva na upisování akcií
Každý akcionář má přednostní právo upsat část Nových akcií Společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v poměru jmenovité hodnoty jeho akcií k základnímu kapitálu.
S využitím přednostního práva mohou akcionáři upisovat akcie ve lhůtě tří týdnů od okamžiku, kdy jim bylo doručeno oznámení správní rady o možnosti upsat akcie s využitím přednostního práva. Správní rada Společnosti je povinna oznámit akcionářům toto oznámení obsahující informace podle § 485 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích, a to způsobem v tomto ustanovení uvedeným bez zbytečného odkladu po přijetí usnesení o zvýšení základního kapitálu. Za doručení oznámení se považuje zveřejnění oznámení v obchodním věstníku a uveřejnění na internetových stránkách Společnosti.
Místem pro upisování akcií s využitím přednostního práva je sídlo Společnosti na adrese Xxxxxxx 0000/0, Xxxxxxx Xxxx, 612 00 Brno, a to v obvyklou dobu, kterou je každý všední den od 9:00 do 15:00 hod.
Na každou 1 (slovy: jednu) dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 1 Kč (slovy: jedna koruna česká) je možno upsat 1/4 (slovy: jednu čtvrtinu) Nové akcie o jmenovité hodnotě 1 Kč (slovy: jedna koruna česká). Akcie lze upisovat pouze celé. Platí tedy, že na 4 (slovy: čtyři) dosavadní akcie o celkové jmenovité hodnotě 4 Kč (slovy: čtyři koruny české) lze upsat 1 (slovy: jednu) Novou akcii o jmenovité hodnotě 1 Kč (slovy: jedna koruna česká).
S využitím přednostního práva lze upsat nejvýše celkem 1.085.000 (slovy: jeden milion osmdesát pět tisíc) kusů zaknihovaných akcií Společnosti o jmenovité hodnotě 1 Kč (slovy: jedna koruna česká) každá ve formě na majitele.
Emisní kurs Nových akcií upisovaných s využitím přednostního práva činí 25 Kč (slovy: dvacet pět korun českých) za jednu Novou akcii. Emisní ážio každé z Nových akcií upisovaných s využitím přednostního práva bude činit 24 Kč (slovy: dvacet čtyři korun českých). Práva spojená s Novými akciemi budou stejná jako práva spojená s dosavadními akciemi Společnosti.
Rozhodným dnem pro uplatnění přednostního práva je v souladu s ustanovením § 485 odst. 1 písm. d) Zákona o obchodních korporacích v návaznosti na ustanovení § 284 odst. 3 Zákona o obchodních korporacích sedmý den předcházející dni, kdy právo upsat Nové akcie s využitím přednostního práva mohlo být vykonáno poprvé.
Emisní kurs upsaných Nových akcií s využitím přednostního práva musí být splacen v plné výši do 10 (slovy: deseti) dnů ode dne upsání Nových akcií s využitím přednostního práva, a to na bankovní účet Společnosti č. ú. 8053733079/5500, vedený u Raiffeisenbank a.s.
Nové akcie, které nebudou upsány na základě využití přednostního práva v rámci jednoho upisovacího kola, tj. Nové akcie nebo jejich část ohledně nichž se akcionáři Společnosti vzdají svého přednostního práva, a dále akcie, ohledně nichž akcionáři Společnosti nevyužijí svého přednostního práva, nebudou upisovány na základě veřejné nabídky dle § 480 až § 483 Zákona o obchodních korporacích, ani dohodou akcionářů ve smyslu ustanovení § 491 Zákona o obchodních korporacích, ani předem určeným zájemcem ve smyslu ustanovením § 479 Zákona o obchodních korporacích.
c. Účinky zvýšení základního kapitálu
Nebudou-li postupem a ve lhůtě uvedené výše upsány Nové akcie, jejichž jmenovitá hodnota dosáhne požadovaného zvýšení základního kapitálu, avšak dojde k upsání takového počtu Nových akcií, jejichž suma jmenovitých hodnot dosáhne alespoň minimální výše, jak je uvedeno výše, základní kapitál se v souladu s ustanovením § 483 odst. 1 písm. b) ZOK zvyšuje jen v rozsahu takto upsaných Nových akcií.
Účinky zvýšení základního kapitálu dle tohoto rozhodnutí nastanou podle § 464 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.
Správní rada podá návrh na zápis nové výše základního kapitálu bez zbytečného odkladu po splacení alespoň 30% jmenovité hodnoty upsaných Nových akcií včetně emisního ážia.“
Odůvodnění:
Podle ustanovení § 421 odst. 2 písm. b) ZOK a ustanovení článku 6., bodu 6.2. písm. (b) stanov Společnosti náleží do působnosti valné hromady rozhodování o změně výše základního kapitálu.
Zvýšení základního kapitálu je navrhováno za účelem vyrovnání záporného vlastního kapitálu, který za rok 2020 činí -794 tis. Kč, a dále za účelem další finanční stabilizace Společnosti pro její plánovaný rozvoj v období let 2021 a dále, tedy pro léta navazující na pandemickou COVID19 globální situaci roku 2020. Navrhované zvýšení základního kapitálu je zároveň, za podmínek nastavených v navrženém usnesením a popsaných dále, vhodným opatřením ve smyslu § 403 odst. 2 ZOK navrženým Společností.
Valné hromadě je překládán návrh na zvýšení základního kapitálu Společnosti, přičemž v souladu se ZOK a stanovami Společnosti mají všichni akcionáři Společnosti přednostní právo na úpis nových akcií Společnosti. Tímto Společnost zachovává rovný přístup ke všem akcionářům a dává všem právo upsat akcie za stejných podmínek.
„Finanční“ parametry návrhu zvýšení základního kapitálu odráží postupně se vyrovnávající ekonomickou a obchodní situaci Společnosti. Významné zakázky, které byly v roce 2020 pozastaveny, se již začínají postupně realizovat a se zlepšující se globální situací Společnost očekává i postupné plnění stanoveného plánu. Společnost z obchodního hlediska, ke dni vyhotovení pozvánky na Valnou hromadu, eviduje, vedle jiného, 3 kusy zařízení vacuum LIBS Interaction Chamber (vakuová LIBS interakční komora) v jednání s potenciálními klienty, 10 kusů zařízení Sci-Trace v jednání s potenciálními klienty, respektive z toho již 4 kusy zařízení v zahájené výrobě, 3 kusy zařízení M-Trace v jednání s potenciálními klienty a také několik kusů zařízení DDG již prodaných a dále v jednání s potenciálními klienty.
Společnost byla v roce 2020 úspěšná i v evropských dotačních titulech a očekává zvýšenou schopnost získávat tento typ podpory i v budoucích obdobích. V roce 2020 se Společnost zaměřila na další vývoj řady A-Trace® se snahou propojit technologii a průmysl – produkt se zaměřuje primárně na automobilový průmysl. V důsledku COVID19 byl vývoj v druhé půli roku 2020 zpomalen, v roce 2021 však opět pokračuje. Na podzim roku 2020 byl vývojový projekt A-Trace ohodnocen jako prvotřídní inovace označením Seal of Excellence v rámci EU dotačního programu EIC Accelerator, tedy certifikátem excelence od Evropské komise. Společnost v roce 2021 předpokládá zapojení projektu do Národního plánu obnovy a jeho financování z tohoto zdroje, a to až do výše 2 465tis EUR. Předpokládané uvedení zařízení na trh je prozatím odhadováno na rok 2023.
V roce 2020 zahájila Společnost vývoj prototypu zařízení s označením M-Trace, nového mobilního LIBS zařízení, které umožní rychlou LIBS analýzu v terénu, v oblasti těžebního a důlního průmyslu.
Tento vývoj je finančně podpořen evropskou dotací EIT RawMaterials ve výši 60tis EUR. Produkt by měl být oficiálně uveden na trh na podzim roku 2021.
Pro roky 2021 a dále Společnost plánuje pokračovat ve strategických vývojových projektech zejména v oblastech průmyslu, těžby, klinického výzkumu, perspektivně také v oblasti environmentálních aplikací, a to dominantně vlastními kapacitami. Na konci roku 2020 a dále v roce 2021 Společnost rozšířila svoji aplikační laboratoř o nové přístrojové vybavení. Došlo také k dalšímu rozšíření výzkumně-vývojového týmu, jak v oblasti hardware, tak software. Společnost v rámci vývoje svých produktů usiluje o maximalizaci uživatelsky přívětivého přístupu a o takový design svých produktů, který umožní koncovým uživatelům co nejjednodušší a zároveň účinné používání, které nevyžaduje jakkoli zásadně odborné vzdělání uživatelů. V roce 2020 pokračovala a v roce 2021 dále pokračuje spolupráce Společnosti s tuzemskými i zahraničními univerzitami, akademickými pracovišti i odbornými klinickými pracovišti.
Ve smyslu shora uvedených okolností, tedy pozitivního obchodního vývoje, považuje Společnost navržený emisní kurs (25 Kč za jednu akcii) aktuálně (v době konání Valné hromady a případného následného úpisu) za tržně spravedlivý a odůvodněný.
Parametry návrhu zvýšení základního kapitálu také odráží situaci tržního vývoje příležitostí obchodování akcií Společnosti na trhu START Pražské burzy, když v období od konání valné hromady Společnosti, která schvalovala účetní závěrku Společnosti za rok 2019, do zpracování a vydání této pozvánky na Valnou hromadu Společnosti byly opakovaně akcie Společnosti na trhu START Pražské burzy poptávány na úrovni 25 Kč za kus. I v tomto smyslu považuje Společnost navržený emisní kurs za tržně spravedlivý a odůvodněný a celý navržený proces zvýšení souladný s právními předpisy.
UPOZORNĚNÍ PRO AKCIONÁŘE:
Společnost upozorňuje, že v sídle Společnosti jsou od okamžiku uveřejnění této pozvánky zdarma k nahlédnutí kompletní stanovy obsahující navržené změny stanov, řádná účetní závěrka Společnosti za rok 2020 společně se zprávou nezávislého auditora o ověření účetní závěrky k 31.12.2020, včetně všech zpráv správní rady Společnosti. Účetní závěrka Společnosti za rok 2020 bude zaslána akcionářům vlastnícím zaknihované akcie na majitele na adresu uvedenou ve výpisu z emise Společnosti vyhotoveném CDCP společně s pozvánkou. Úplný návrh změny stanov, účetní závěrka Společnosti za rok 2020, zpráva nezávislého auditora o ověření účetní závěrky k 31.12.2020 a zprávy správní rady jsou uveřejněny na internetových stránkách Společnosti xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/.
Tato pozvánka na Valnou hromadu Společnosti je uveřejněna na internetových stránkách Společnosti xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/ a rovněž zaslána akcionářům Společnosti vlastnící zaknihované akcie na majitele na adresu uvedenou ve výpisu z emise Společnosti vyhotoveném CDCP.
V Brně dne 23.7.2021
Xxxxx Xxxxx
předseda správní rady společnosti AtomTrace a.s.