Rada města Brna

Rada města Brna

Z9/18. zasedání Zastupitelstva města Brna konané dne 18.6.2024

60. Brněnské vodárny a kanalizace, a.s. - smlouva o součinnosti - jednání o nové provozní smlouvě a zachování rozsahu činností

Anotace

Jelikož statutární město Brno (SMB) dosud neučinilo rozhodnutí ohledně konkrétního způsobu provozování vodohospodářské infrastruktury pro veřejnou potřebu v jeho vlastnictví od roku 2026, tj. po uplynutí doby trvání stávající provozní smlouvy, může na straně společnosti Brněnské vodárny a kanalizace, a.s. (BVK) vznikat nejistota, zda má BVK vykonávat přípravu k činnostem nebo pokračovat v činnostech, které se mají realizovat nebo mít ekonomický dopad v roce 2026 nebo později. Současně však SMB předpokládá uzavření nové provozní smlouvy s BVK alespoň na přechodné období. Vzhledem k uvedenému bylo mezi SMB a BVK jednáno o uzavření Smlouvy o součinnosti v rámci provozování vodohospodářské infrastruktury, kterou se strany zaváží provozní smlouvu na přechodné období vyjednat a uzavřít a kterou se BVK zaváže, že po stanovenou dobu nebude žádným způsobem omezovat provozování vodohospodářské infrastruktury v majetku SMB, ani inženýrské činnosti ve vztahu k této infrastruktuře i pro období po 31. 12. 2025. Tato smlouva se předkládá Zastupitelstvu města Brna ke schválení.

Návrh usnesení

Zastupitelstvo města Brna

1. schvaluje uzavření smlouvy o součinnosti mezi Statutárním městem Brnem a společností Brněnské vodárny a kanalizace, a.s.

Podpis zpracovatele pro archivaci

Zpracovatel

Elektronicky podepsáno

Xxx. Xxxx Xxxxx

1. náměstek primátorky města Brna - Člen Rady města Brna - předkladatel/ka

11.6.2024 v 09:57

Garance správnosti, zákonnosti materiálu

Sestava vytvořena 11.6.2024 v 09:57 1/1 Vygenerováno programem eMMB

Obsah materiálu

Návrh usnesení 1 - 1

Obsah materiálu 2 - 2

Příloha (SMLOUVA O SOUČINNOSTI V RÁMCI PROVOZOVÁNÍ VODOHOSPODÁŘSKÉ INFRASTRUKTURY.pdf)

3 - 8

Příloha (BDO Valuation_Stanovisko_smlouva o součinnosti 11062024.pdf) 9 - 9

Doplněk 10 - 11

Číslo smlouvy společnosti BVK: […….]

Číslo smlouvy SMB: […….]

SMLOUVA O SOUČINNOSTI V RÁMCI PROVOZOVÁNÍ VODOHOSPODÁŘSKÉ INFRASTRUKTURY

SMLUVNÍ STRANY:

Obchodní jméno: Statutární město Brno

se sídlem: Xxxxxxxxxxxx xxxxxxx 000/0, Xxxx-xxxxx, 000 00 Xxxx

IČO: 449 92 785

DIČ: CZ44992785

zastoupeno: JUDr. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, primátorkou

k podpisu smlouvy je za statutární město Brno na základě usnesení Rady města Brna ze dne …, č. …, bod …. pověřen Xxx. Xxxxx Xxxxx,

MBA, vedoucí Odboru investičního Magistrátu města Brna

(dále jen „SMB“) a

Obchodní jméno: Brněnské vodárny a kanalizace, a.s. se sídlem: Pisárecká 555/1a, Pisárky, 603 00 Brno IČO: 463 47 275

DIČ: CZ46347275

zápis v OR: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, pod sp. zn. B 783

zastoupená: Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxx, MBA, předsedou představenstva (dále jen „BVK“)

(SMB a BVK společně „Strany“ a každá z nich samostatně „Strana“)

dnešního dne uzavřely tuto smlouvu o součinnosti v rámci provozování vodohospodářské infrastruktury v souladu s ustanovením § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Občanský zákoník“)

(dále jen „Smlouva“)

VZHLEDEM K TOMU, ŽE:

(A) V současné době zajišťuje společnost BVK provoz vodohospodářské infrastruktury v majetku SMB (dále jen „VH Infrastruktura“), a to na základě Nájemní a provozní smlouvy ze dne 9. srpna 1999, ve znění pozdějších dodatků (ve vztahu k vodovodům), a Smlouvy o provozování kanalizace pro veřejnou potřebu pro statutární město Brno ze dne 24. března 2015, ve znění pozdějších dodatků (ve vztahu ke stokové síti), uzavřené mezi společností BVK jako provozovatelem VH Infrastruktury a SMB jako vlastníkem VH Infrastruktury (dále jen společně „Provozní smlouvy“), které skončí dne 31. prosince 2025.

(B) SMB dosud neučinilo konečné rozhodnutí ohledně konkrétního způsobu provozování VH Infrastruktury pro veřejnou potřebu v jeho vlastnictví od roku 2026, tj. po uplynutí doby trvání Provozních smluv. V této souvislosti přitom SMB avizovalo zahájení jednání o odkupu akcií společnosti BVK od společnosti SUEZ International S.A.S.

(C) Z důvodu, že SMB o způsobu provozování VH Infrastruktury od roku 2026 dosud nerozhodlo, se společnost BVK nachází v nejistotě ohledně konkrétního způsobu výkonu své podnikatelské činnosti v následujících letech. Tato skutečnost přitom činnost společnosti BVK ovlivňuje již nyní, a to nejen v rozsahu provozování VH Infrastruktury ve vlastnictví SMB, ale také ve vztahu k zajišťování inženýrské činnosti spočívající v přípravě a realizaci jednotlivých akcí oprav, rekonstrukcí a rozvoje provozované VH Infrastruktury a nákupu zařízení nezbytných pro zajištění funkce VH Infrastruktury podle smluv uzavřených se SMB (dále jen „Inženýrská činnost“) a dalším smluvním vztahům společnosti BVK s přesahem do roku 2026 a později.

(D) Strany mají zájem mezi sebou smluvně upravit svá práva a povinnosti týkající se součinnosti v rámci provozování VH Infrastruktury od roku 2026, a to tak, aby bylo zajištěno (i) provozování VH Infrastruktury vč. realizace nutných oprav dle Plánu obnovujících oprav schválených dle Provozních smluv ze strany SMB a (ii) realizace Inženýrské činnosti na základě smluv uzavřených se SMB.

(E) Účelem uzavření Smlouvy je zejm. poskytnout společnosti BVK po určitou dobu dostatečnou jistotu, že v nadcházejícím období dojde k uzavření nové provozní smlouvy k zajištění provozu VH Infrastruktury od roku 2026 ze strany společnosti BVK (dále jen „Nová provozní smlouva“).

SE STRANY DOHODLY NA NÁSLEDUJÍCÍM:

1. ÚČEL SMLOUVY

1.1 Strany uzavírají Smlouvu za účelem úpravy svých práv a povinností v souvislosti s provozováním VH Infrastruktury od roku 2026, výkonem Inženýrské činnosti a dalšími smluvními vztahy společnosti BVK s přesahem do roku 2026 a později tak, aby se minimalizovala nejistota společnosti BVK ohledně konkrétního způsobu výkonu její podnikatelské činnosti od roku 2026 a možné negativní dopady skončení Provozních smluv na aktivity společnosti BVK vztahující se zejm. k (i) provozování VH Infrastruktury s přesahem do roku 2026 a později a (ii) výkonu Inženýrské činnosti společností BVK (např. vznik nákladů spojených s přípravou na ukončení

2 | 6

stávajících smluvních vztahů z důvodu hrozícího nepokračování v zajišťování provozování VH Infrastruktury).

2. PROVOZOVÁNÍ VH INFRASTRUKTURY OD ROKU 2026

2.1 S ohledem na blížící se uplynutí doby platnosti a účinnosti Provozních smluv a za účelem popsaným v čl. 1. Smlouvy se Strany dohodly na následujícím:

a) Strany se zavazují bezodkladně po uzavření této Smlouvy, nejpozději však do 15. července 2024, zahájit jednání o obsahu Nové provozní smlouvy a poskytnout si za tímto účelem veškerou součinnost, kterou lze spravedlivě požadovat, jakož i ve vzájemné spolupráci vyvinout maximální úsilí k dosažení dohody o Nové provozní smlouvě,

b) Strany se zavazují uzavřít Novou provozní smlouvu nejpozději do

30. listopadu 2024 a BVK se zavazuje ji poté bezodkladně uveřejnit v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o registru smluv“) tak, aby Nová provozní smlouva nabyla účinnosti od

1. ledna 2026.

c) Nová provozní smlouva bude mezi Stranami uzavřena nejméně na dobu určitou do 31. prosince 2028.

d) Nová provozní smlouva bude obsahovat mechanismus zajišťující její automatickou prolongaci, k níž může dojít pouze jednou. Součástí tohoto mechanismu bude ujednání, které stanoví, že nedoručí-li SMB společnosti BVK nejpozději osmnáct (18) měsíců před uplynutím sjednané doby trvání Nové provozní smlouvy (podle čl. 2.1 písm. c) Smlouvy) rozhodnutí SMB o tom, že SMB nemá zájem na dalším trvání Nové provozní smlouvy, dochází k automatické prolongaci doby trvání Nové provozní smlouvy, a to o dva

(2) kalendářní roky. Nová provozní smlouva v takovém případě skončí dne

31. prosince 2030, neprojeví-li SMB v souladu s čl. 2.2 této Smlouvy zájem o uzavření další provozní smlouvy na následující období či dodatku k Nové provozní smlouvě.

2.2 Strany se dále dohodly, že Nová provozní smlouva bude obsahovat tzv. exit plán pro případ, kdy nejpozději osmnáct (18) měsíců před uplynutím trvání Nové provozní smlouvy podle buď (i) sjednané doby dle čl. 2.1 písm. c) Smlouvy SMB doručí společnosti BVK rozhodnutí o tom, že SMB nemá zájem na dalším trvání Nové provozní smlouvy, nebo (ii) automaticky prolongované doby podle čl. 2.1 písm. d) Smlouvy SMB nedoručí společnosti BVK rozhodnutí o tom, že SMB má zájem o uzavření další provozní smlouvy na následující období (či případně dodatku k Nové provozní smlouvě). SMB se zavazuje, že po uplynutí lhůty podle věty první tohoto článku na základě předchozí písemné žádosti společnosti BVK do deseti

(10) pracovních dnů od doručení této žádosti vystaví písemné potvrzení, kde potvrdí, že:

2.2.1 dle SMB došlo k automatické prolongaci doby trvání Nové provozní smlouvy podle čl. 2.1 písm. d) Xxxxxxx, nebo

3 | 6

2.2.2 SMB má zájem o uzavření další provozní smlouvy na následující období (či případně dodatku k Nové provozní smlouvě).

2.3 Exit plán dle čl. 2.2 Smlouvy bude zahrnovat mj. závazek Stran ke společnému jednání o řešení důsledků ukončení provozování VH Infrastruktury společností BVK, vhodných opatřeních směřujících k ukončení stávajících smluvních vztahů vztahujících se k provozování VH Infrastruktury, jakož i dalších smluvních vztahů s provozováním VH Infrastruktury souvisejících, možnosti převzetí plnění závazků vyplývajících z těchto smluvních vztahů na základě postoupení smluv uzavřených společností BVK na SMB, člena koncernu SMB nebo na třetí subjekt a vzájemného vypořádání smluvních stran apod.

2.4 Povinnost Strany vyvinout „maximální úsilí“ ke splnění svých závazků vyplývajících ze Smlouvy znamená, že se od této Strany vyžaduje, aby podnikla veškeré kroky v její moci, pomocí kterých lze dosáhnout zamýšleného výsledku, přičemž těmito se rozumí takové kroky, které by podnikl každý územní samosprávný celek (pokud jde o SMB) za účelem ochrany veřejného zájmu a v rámci péče o všestranný rozvoj jejího území a potřeby jejích občanů či které by v dané situaci podnikl každý obezřetný, poctivý, odhodlaný a rozumný podnikatel (pokud jde o společnost BVK), jednající v rámci svých vlastních zájmů a usilující o dosažení zamýšleného výsledku.

3. VÝKON PODNIKATELSKÉ ČINNOSTI SPOLEČNOSTI BVK

3.1 Za účelem vyloučení rizika ohrožení zajišťování Inženýrské činnosti a realizace nutných investic do VH Infrastruktury se Strany dohodly, že nejméně do

30. listopadu 2024 bude společnost BVK provozovat podnikatelskou činnost směřující k zajištění provozování VH Infrastruktury a Inženýrské činnosti ve vztahu k VH Infrastruktuře ve standardním rozsahu i pro období po

31. prosinci 2025, tj. zajišťovat Inženýrskou činnost ve vztahu k VH Infrastruktuře na základě smluv uzavřených se SMB a pokračovat v přípravě a realizaci investic do VH Infrastruktury. V případě uzavření Nové provozní smlouvy se společnost BVK zavazuje provozovat tuto svou podnikatelskou činnost ve standardním rozsahu až do účinnosti Nové provozní smlouvy.

3.2 Nedojde-li k uzavření Nové provozní smlouvy v termínu dle čl. 2.1 písm. b) Smlouvy, SMB bere na vědomí, že společnost BVK je oprávněna činit veškerá nezbytná opatření směřující k ukončení stávajících smluvních vztahů vztahujících se k provozování VH Infrastruktury, jakož i dalších smluvních vztahů s provozováním VH Infrastruktury souvisejících, a to s termínem ukončení těchto smluvních vztahů nejpozději do 31. prosince 2025. SMB se pro tento případ zavazuje bezodkladně po marném uplynutí lhůty dle čl. 2.1 písm. b) Smlouvy (tj. 30. listopadu 2024) zahájit jednání se společností BVK o možném převzetí smluvních vztahů vztahujících se k provozování VH Infrastruktury na základě postoupení smluv uzavřených společností BVK na SMB, člena koncernu SMB nebo na třetí subjekt, jakož i k provozování vodohospodářské infrastruktury zajišťované společností BVK pro další subjekty a dalších smluvních vztahů s takovým provozováním souvisejících.

3.3 SMB bere na vědomí, že v případě příležitosti na straně společnosti BVK uzavřít novou smlouvu s celkovou hodnotou plnění převyšující 11.000.000 Kč bez DPH

4 | 6

v rámci předmětu podnikání společnosti BVK spočívající v poskytování služeb zajišťování provozu vodohospodářské infrastruktury pro třetí subjekty nebo ve službách obdobných Inženýrské činnosti nebo za účelem jejich poskytování, které by byly uzavírány na období delší než do konce roku 2025, případně jiné smlouvy, které by se ve společnosti BVK ekonomicky promítaly v období přesahujícím konec roku 2025 (např. skrze odpisy nemovitého majetku), může společnost BVK iniciovat vydání předchozího pokynu k obchodnímu vedení, to vše vyjma Nové provozní smlouvy.

3.4 Strany dále berou na vědomí, že uzavřením Smlouvy není vyloučen nárok Stran na náhradu škody na základě příslušných ustanovení Občanského zákoníku v případě porušení Smlouvy z jejich strany, tedy zejména (nikoliv však výlučně) v případě neuzavření Nové provozní smlouvy nebo v případě, kdy Nová provozní smlouva nenabyde účinnosti v termínu dle čl. 2.1 písm. b) Smlouvy. Za náhradu takové škody odpovídá dle § 2913 odst. 1 Občanského zákoníku ta Strana, která Smlouvu porušila.

4. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

4.1 Smlouva se uzavírá na dobu určitou, a to do okamžiku účinnosti Nové provozní smlouvy.

4.2 Žádná ze Stran není oprávněna postoupit jakákoli práva vyplývající ze Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu druhé Strany.

4.3 Smlouva představuje a obsahuje úplné ujednání Xxxxx ohledně předmětu v ní popsaném a o všech záležitostech, které Xxxxxx chtěly ve vztahu k předmětu Xxxxxxx smluvně ujednat, a které považují za důležité pro platnost a závaznost Smlouvy. Předchozí praxe zavedená mezi Stranami, zvyklosti, ať již obecné či zvláštní, žádný projev Stran učiněný při jednání o Smlouvě ani projev učiněný po jejím uzavření nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními Smlouvy a nezakládá žádný závazek žádné ze Stran.

4.4 Pokud se kterékoli ustanovení Smlouvy ukáže být po jejím uzavření neplatným, neúčinným nebo nevykonatelným, pak tato skutečnost nebude mít za následek neplatnost, neúčinnost nebo nevykonatelnost ostatních ustanovení Smlouvy. Strany se zavazují bez zbytečného odkladu na žádost druhé Strany nahradit takovéto neplatné, neúčinné nebo nevykonatelné ustanovení platným, účinným a vykonatelným ustanovením, jehož obsah bude co nejblíže odpovídat účelu neplatného, neúčinného nebo nevykonatelného ustanovení.

4.5 Smlouvu je možné měnit pouze písemnou dohodou Stran ve formě postupně číslovaných dodatků Smlouvy, podepsaných za každou Stranu osobou nebo osobami oprávněnými jednat jménem dané Xxxxxx.

4.6 Veškerá práva a povinnosti vyplývající ze Xxxxxxx přecházejí, pokud to povaha těchto práv a povinností nevylučuje, na právní nástupce Xxxxx.

4.7 Veškeré náklady související se Smlouvou nese každá ze Stran sama.

4.8 Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma Stranami a účinnosti uveřejněním v registru smluv podle Xxxxxx o registru smluv. Strany se dohodly, že uveřejnění Smlouvy v registru smluv zajistí společnost BVK. Strany prohlašují, že

5 | 6

Smlouva neobsahuje žádné obchodní tajemství, které by bylo nezbytné z uveřejnění prostřednictvím registru smluv vyloučit.

4.9 Strany se dohodly, že pro uzavření Smlouvy vzájemně akceptují pouze vlastnoruční podpis nebo platný uznávaný elektronický podpis podle zákona č. 297/2016 Sb., o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce, ve znění pozdějších předpisů (tj. platný zaručený elektronický podpis založený na kvalifikovaném certifikátu pro elektronický podpis nebo platný kvalifikovaný elektronický podpis), přičemž bez takových podpisů Smlouva nenabývá platnosti. Každá Strana obdrží verzi Smlouvy ve formátu PDF s platnými uznávanými elektronickými podpisy obou Stran, nebo bude Smlouva vyhotovena ve dvou (2) listinných stejnopisech s vlastnoručními podpisy Stran, z nichž každá ze Stran obdrží jedno (1) vyhotovení.

Doložka

dle § 41 zákona č. 128/2000 Sb., o obcích (obecní zřízení), ve znění pozdějších předpisů:

Tato Smlouva byla schválena Zastupitelstvem města Brna na zasedání č. Z__/__ konaném dne __. __. 2024, bod č. __.

Strany prohlašují, že si Xxxxxxx přečetly, že s jejím obsahem souhlasí a na důkaz toho k ní připojují své podpisy.

V Brně dne __. __. 2024 V Brně dne __. __. 2024

Statutární město Brno

Xxx. Xxxxx Xxxxx, MBA

vedoucí Odboru investičního Magistrátu města Brna

Brněnské vodárny a kanalizace, a.s.

Xxx. Xxxxxx Xxxxx, MBA předseda představenstva

6 | 6

St at ut ární měst o Brno

Dominikánské náměst í 196/ 1, Brno-měst o, 602 00 Brno IČO: 449 92 785

(dále t aké j en SMB)

V Praze dne 11. 6. 2024

Věc: Posouzení vlivu uzavření Smlouvy o součinnost i v rámci provozování vodohospodářské

infrast rukt ury na odhad hodnot y akcií emit ovaných společnost í Brněnské vodárny a kanalizace, a. s. se sídlem Pisárecká 555/ 1a, Pisárky, 603 00 Brno, IČ: 463 47 275 (dále t aké BVK)

Uzavření "Smlouvy o součinnost i v rámci provozování vodohospodářské infrast rukt ury" a navazuj ící uzavření nové Smlouvy na provozování vodohospodářské Infrast rukt ury St at ut árního měst a Brno za podmínek přiměřeně odpovídaj ících akt uální Koncesní smlouvě na kanalizace a Náj emní a provozní smlouvě na vodovody nebude mít vliv na hodnot u akcií BVK vlast něných společnost í SUEZ. Tj . uzavřením t ěcht o smluv se hodnot a akcií BVK vlast něných společnost í SUEZ pro účely j ej ich odkupu, kt erý bude navazovat na uplynut í doby t rvání nové Smlouvy na provozování vodohospodářské Inf rast ruktury SMB, nezvýší.

Předpokládáme, že ocenění akcií emit ovaných společnost í BVK bude provedeno na základě výnosového způsobu ocenění. Výnosový způsob ocenění j e založen na diskont ování budoucích peněžních t oků, kt eré se předpokládá, že společnost vygeneruj e od dat a ocenění do budoucnost i. Tedy j akákoliv provozní smlouva ovlivňuj ící výši vyt vářených peněžních toků uzavřená nyní s účinnost í do dat a ocenění akcií nemá vliv na j ej ich hodnot u.

Pro účel ocenění akcií společnost i budou důležit é smlouvy, kt eré ovlivní výši vytvářených peněžních t oků společnost i od dat a ocenění do budoucnost i.

V případě dot azů mě, prosím, neváhej t e kont akt ovat .

Xxxxxxxx Xxxxxxx

Podepsal Xxxxxxxx Xxxxxxx

DN: cn=Xxxxxxxx Xxxxxxx, c=CZ, o=BDO Valuation s.r.o., ou=2, xxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxx@xxx.xx Datum: 2024.06.11 08:47:31

……………………………+02…'00'………………

Ing. Št xxxxxx Xxxxxxx

BDO Valuation s. r. o. Znalecká kancelář

Xxxxxxxx 000/ 00, Xxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0

IČ: 194 10 786

Důvodová zpráva

Statutární město Brno („SMB“) je vlastníkem majoritní části vodohospodářské infrastruktury nacházející se na území SMB, sestávající se ze systému vodovodů a kanalizací („VH Infrastruktura“), přičemž VH Infrastrukturu provozuje společnost Brněnské vodárny a kanalizace, a.s. („BVK“), jejímiž akcionáři jsou mimo jiné SMB a společnost SUEZ International S.A.S. („SUEZ“). Stávající smlouvy na provoz VH Infrastruktury („Provozní smlouvy“) byly uzavřeny na dobu určitou, a to do dne 31. 12. 2025.

SMB má zájem zajistit co nejefektivnější správu a provoz VH Infrastruktury i po tomto datu, přičemž ohledně konkrétního způsobu dlouhodobého provozování dosud neučinilo rozhodnutí. Z toho důvodu může na straně společnosti Brněnské vodárny a kanalizace, a.s. (BVK) vznikat nejistota, zda má BVK vykonávat přípravu k činnostem nebo pokračovat v činnostech, které se mají realizovat nebo mít ekonomický dopad v roce 2026 nebo později. Současně však SMB předpokládá uzavření nové provozní smlouvy s BVK alespoň na přechodné období.

Vzhledem ke shora uvedeným skutečnostem bylo mezi BVK a SMB zahájeno jednání o Smlouvě o součinnosti v rámci provozování VHI (dále jen „Smlouva o součinnosti“) obsahující mj. závazek smluvních stran uzavřít novou provozní smlouvu na přechodné období (dále jen „Nová provozní smlouva“)

Předmětem Smlouvy o součinnosti je závazek společnosti BVK po ujednanou dobu pokračovat standardním způsobem v podnikatelské činnosti směřující k zajištění provozování VH Infrastruktury a inženýrské činnosti ve vztahu k VH Infrastruktuře ve standardním rozsahu i pro období po 31. 12. 2025.

Tento postup je přitom dle informací poskytnutých BVK udržitelný pouze po určitou dobu, a to s ohledem na potřebu společnosti BVK rozhodnout o dalším pokračování, resp. ukončení smluvních vztahů uzavíraných na základě potřeb podnikatelské činnosti společnosti BVK ve stávajícím rozsahu. BVK v tomto směru odkazuje zejména na smlouvu uzavřenou se sdružením měst, obcí a svazku obcí Vírský oblastní vodovod (dále jen „VOV“). Pokud by dle informací poskytnutých BVK nedošlo k uzavření Nové provozní smlouvy, smlouvu s VOV by musela vypovědět, neboť výpovědní doba v případě této smlouvy činí dvanáct (12) měsíců. Vzhledem k této skutečnosti je dle informací poskytnutých BVK nutné, aby k uzavření Nové provozní smlouvy došlo do konce listopadu 2024. Důvodem je dle informací poskytnutých BVK skutečnost, že v případě neuzavření Nové provozní smlouvy je třeba projednat výpověď smlouvy s VOV na úrovni představenstva společnosti BVK a následně tuto doručit VOV.

Současně již nyní může mít výše popsaná nejistota dílčí dopady zejména na inženýrskou činnost prováděnou BVK, proto se nyní předkládá návrh na uzavření Smlouvy o součinnosti se závazkem SMB uzavřít novou provozní smlouvu na přechodné období do 30. listopadu 2024.

Pokud jde o dobu trvání Nové provozní smlouvy, je navrhováno její sjednání na tři (3) roky, neboť právě tuto dobu lze považovat za minimální nutnou pro případnou řádnou přípravu varianty zelená louka bez součinnosti společnosti BVK dle Situační zprávy k Projektu zajištění správy a provozu vodohospodářské infrastruktury na území statutárního města Brna po roce 2025 – varianta in house na zelené louce, která byla předložena Zastupitelstvu města Brna na jeho 16. zasedání konaném dne 9.4.2024. Uplynutí takto sjednané doby trvání Nové provozní smlouvy by nadto odpovídalo termínu předpokládaného dokončení realizace projektu společnosti BVK „Kalové hospodářství ČOV Brno – Modřice“.

S ohledem na zajištění přiměřené jistoty pro BVK ohledně další činnosti této společnosti předpokládá smlouva o součinnosti taktéž mechanismus automatické prolongace Nové provozní smlouvy, kterým v případě nedoručení rozhodnutí SMB o nepokračování smlouvy ve stanovené lhůtě dojde k prodloužení platnosti a účinnosti Nové provozní smlouvy o 2 roky. Smlouva o součinnosti zároveň nevylučuje, že mezi SMB a BVK může dojít k dohodě o dalším prodloužení Nové provozní smlouvy či k uzavření provozní smlouvy i na delší období např. v případě dosažení dohody o odkupu akcií společnosti SUEZ.

Předpokládá se přitom, že uzavření Nové provozní smlouvy na tuto dobu, včetně případné prolongace, nebude mít z hlediska SMB negativní dopad na hodnotu akcií, resp. podílu SUEZ, a nedojde tak k ovlivnění probíhajících jednání o odkupu akcií vlastněných společností SUEZ ze strany SMB, neboť předmětem jednání mezi SUEZ a SMB je aktuálně převod akcií až po uplynutí doby trvání Nové provozní smlouvy. Tento předpoklad byl pro účely předložení smlouvy prověřen prostřednictvím společnosti BDO Valuation s.r.o., která z ekonomického hlediska posoudila případný vliv uzavření Smlouvy o součinnosti zavazující SMB k uzavření Nové provozní smlouvy na hodnotu akcií vlastněných společností SUEZ.

V návaznosti na výše uvedené se navrhuje Zastupitelstvu města Brna schválit uzavření smlouvy o součinnosti mezi společností BVK a SMB.

Rada města Brna na své schůzi č. R9/083 konané dne 15. 5.2 024 doporučila Zastupitelstvu města Brna schválit uzavření smlouvy o součinnosti mezi společností BVK a SMB.

Schváleno jednomyslně 10 členy.

XXXx. Xxxxxxx	Mgr. Černý	RNDr. Chvátal Ph.D.	XXXx. Xxxxxx	Ing. Podivinská	Xx. Xxxxx	Ing. arch. Xxxxxxx	Xxxxxxx	Xxx. Xxxxxxxxxx	XXXx. Xxxxxxxxxx	XXXx. Xxxxx
pro	pro	pro	-----	pro	pro	pro	pro	pro	pro	pro

2