Smlouva o VÝVOJI, dodávce a implementaci SYSTÉMU VIRTUÁLNÍHO MODELU PRAHY

Smlouva o VÝVOJI, dodávce a implementaci
SYSTÉMU VIRTUÁLNÍHO MODELU PRAHY

uzavřená níže uvedeného dne, měsíce a roku dle § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník v platném a účinném znění (dále jen „OZ“)

(dále jen „Smlouva“)

Operátor ICT, a.s.

IČO: 02795281

sídlo: Xxxxxxxx 000/00, XXX 000 00 Xxxxx 0

zastoupená Xxxxxxxx Xxxxxxx, MBA, předsedou představenstva a Ing. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, členem představenstva

číslo účtu:

(dále jen „Objednatel“)

a

[Doplní dodavatel]

IČO: [Doplní dodavatel]

sídlo: [Doplní dodavatel]

zastoupená [Doplní dodavatel]

číslo účtu: [Doplní dodavatel]

(dále jen „Dodavatel“)

(Objednatel a Dodavatel dále společně také jako „smluvní strany“ nebo samostatně jako „smluvní strana“)

PREAMBULE

Vzhledem k tomu, že

1. Objednatel jako veřejný zadavatel provedl zadávací řízení na veřejnou zakázku s názvem „Dodávka Systému Virtuálního modelu Prahy“, zadávanou ve zjednodušeném podlimitním řízení dle § 53 zákona č. 134/2016 Sb., zákon o zadávání veřejných zakázek, v platném znění (dále jen „veřejná zakázka“) a

2. Dodavatel podal závaznou nabídku na veřejnou zakázku a tato byla Objednatelem vybrána jako nejvhodnější

se smluvní strany, vědomy si svých závazků v této Smlouvě obsažených a s úmyslem být touto Smlouvou vázány, dohodly na následujícím znění Smlouvy:

1. PŘEDMĚT SMLOUVY

   1. Dodavatel se touto Smlouvou zavazuje Objednateli na svůj náklad a nebezpečí

      1. vyvinout, dodat a implementovat Systém Virtuálního modelu Prahy dle specifikace uvedené v příloze č. 1 této Smlouvy (dále je „Systém“) a převést na Objednatele vlastnické právo ke všem součástem tohoto Systému;

      2. provést všechny navazující činnosti uvedené v příloze č. 1 této Smlouvy;

      3. jako součást plnění rovněž zajistit zaškolení Objednatelem určeného počtu osob a v souvislosti s obsluhou Systému poskytovat Objednateli konzultační služby;

(Body 1.1.1, 1.1.2 a 1.1.3 dále též souhrnně jako „plnění“)

a Objednatel se zavazuje Systém a výsledky navazujících činností dle jednotlivých fází převzít a zaplatit Dodavateli sjednanou cenu.

2. Součástí plnění Dodavatele budou i dodávky a služby o kterých, ač nejsou v této Smlouvě výslovně uvedeny, je Dodavateli známo, nebo by s ohledem na jeho odbornost mělo být známo, že jejich provedení je pro splnění účelu této Smlouvy nezbytné, a to mimo jiné ve vztahu k statutu Dodavatele jako odborníka dle ustanovení § 5 odst. 1 OZ.

1. TERMÍN PLNĚNÍ A MÍSTO PLNĚNÍ

2.1. Plnění bude realizováno ve třech fázích, které jsou detailně popsány v příloze č. 1 této Smlouvy, přičemž po protokolárním předání 3. Fáze bude Xxxxxxxxx povinnen zajišťovat ty činnosti u nichž tato Xxxxxxx stanoví, že budou realizovány do skončení platnosti této Smlouvy.

2.2. Dodavatel se zavazuje zahájit realizaci 1. Fáze plnění ihned po nabytí platnosti této Smlouvy.

2.3 Dodavatel se zavazuje realizovat a protokolárně předat veškerá plnění uvedená v kap. 2.3. přílohy č. 1 této Smlouvy (1. Fáze) nejpozději do 28. 2. 2018.

2.4. Dodavatel se zavazuje realizovat a protokolárně předat veškerá plnění uvedená v kap. 3.3. přílohy č. 1 této Smlouvy (2. Fáze) nejpozději do 31. 10. 2018.

2.5. Dodavatel se zavazuje realizovat a protokolárně předat veškerá plnění uvedená v kap. 4.3. přílohy č. 1 této Smlouvy (3. Fáze) nejpozději do 31. 12. 2018.

2.6. Místem plnění je pracoviště v prostorách Českého institutu informatiky, robotiky a kybernetiky, na adrese: Xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx 0000/0, 000 00 Xxxxx 0-Xxxxxxx.

3. PODMÍNKY PLNĚNÍ, PRÁVA A POVINNOSTI SMLUVNÍCH STRAN

1. Smluvní strany prohlašují, že svoje závazky budou plnit řádně a včas a při dodržení všech obecně závazných právních předpisů. Dodavatel vyvine, dodá a implementuje Systém a bude provádět navazující činnosti s potřebnou péčí v ujednaném čase a obstará vše, co je k poskytnutí plnění dle této Smlouvy potřeba. Dodavatel bude při plnění povinností dle této Smlouvy postupovat v souladu s touto Smlouvou a příslušnými právními předpisy, které se k poskytnutí plnění dle této Smlouvy přímo či nepřímo vztahují.

1. K dosažení účelu této Smlouvy jsou smluvní strany povinny vzájemně si poskytovat potřebné informace a nezbytnou součinnost.

2. Dodavatel se zavazuje udržovat Systém po dobu platnosti a účinnosti této Smlouvy funkčí, v souladu s platnou legislativou a v souladu s touto Smlouvou.

3. Dodavatel je povinen postupovat při plnění této Xxxxxxx s náležitou odbornou péčí a podle pokynů Objednatele. Při plnění této Smlouvy je Xxxxxxxxx povinen upozorňovat Objednatele na nevhodnost jeho pokynů, které by mohly mít za následek újmu na právech Objednatele, nedodržení obecně závazných právních předpisů nebo vznik škody. Pokud Objednatel i přes upozornění na splnění svých pokynů trvá, neodpovídá Dodavatel za případnou škodu tím vzniklou.

4. Dodavatel je povinen zajistit, že jeho zaměstnanci a jiné osoby, které budou na straně Dodavatele poskytovat plnění dle této Smlouvy, budou při plnění této Smlouvy dodržovat veškeré obecně závazné předpisy vztahující se k vykonávané činnosti, včetně předpisů o bezpečnosti práce a o požární bezpečnosti, předpisy o vstupu do objektů Objednatele a budou se řídit organizačními pokyny odpovědných zaměstnanců Objednatele.

5. Všechna data a případně i jejich hmotné nosiče předané Objednatelem Dodavateli jsou výlučným vlastnictvím Objednatele (případně třetí osoby, která je poskytla Objednateli). Nejpozději do 15 pracovních dnů od doručení žádosti Objednatele nebo od ukončení této Smlouvy je Dodavatel povinen tato data a jejich nosiče Objednateli předat. O předání bude Dodavatelem vystaven předávací protokol, na kterém předání potvrdí svými podpisy oprávnění zástupci obou smluvních stran. Dodavatel je povinen předaná či zpřístupněná data zabezpečit v souladu s touto Smlouvou a jejími přílohami. Dodavatel není oprávněn použít podklady, data a hmotné nosiče předané nebo zpřístupněné mu Objednatelem dle této Smlouvy pro jiné účely, než je plnění této Smlouvy.

6. Dodavatel není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Objednatele:

• provádět jakékoli zápočty svých pohledávek vůči Objednateli proti jakýmkoli pohledávkám Objednatele vůči Dodavateli ani

• postupovat jakákoli svoje práva a pohledávky vůči Objednateli na jakoukoli třetí osobu.

1. Dodavatel je oprávněn použít k plnění této Smlouvy třetích osob jen s předchozím písemným souhlasem Objednatele.

2. V případě, že se vyskytne jakákoli překážka, zejména

• prodlení Objednatele s poskytnutím součinnosti, které by podmiňovalo plnění Dodavatele;

• mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle na vůli Dodavatele, jak je vymezena v ustanovení § 2913 odst. 2 OZ apod.,

která by mohla mít jakýkoli dopad na termíny realizace plnění, má Dodavatel povinnost o této překážce Objednatele písemně informovat, a to nejpozději do 5 pracovních dnů od okamžiku, kdy se tato překážka vyskytla. Pokud Dodavatel Objednatele v této lhůtě o překážkách písemně neinformuje, zanikají veškerá práva Dodavatele, která se ke vzniku příslušné překážky váží, zejména Dodavatel nebude mít právo na jakékoli posunutí stanovených termínů pro předání plnění dle této Smlouvy.

10. Kontrolní dny – v rámci realizace každé z fází, nejméně jednou (1x) měsíčně bude v místě plnění Dodavatelem zorganizován tzv. kontrolní den za účelem ověření aktuálního stavu provádění plnění dle této Smlouvy. Z každého kontrolního dne bude pořízen zápis podepsaný zástupci obou smluvních stran. Na základě výsledků průběžných akceptačních testů budou v zápise uvedeny všechny případně zjištěné vady či nedodělky a lhůty k jejich odstranění.

1. ZAŠKOLENÍ UŽIVATELŮ

1. V rámci realizace 2. fáze plnění dle této Smlouvy se Dodavatel zavazuje zaškolit osoby určené Objednatelem dle níže uvedených požadavků a předat Objednateli uživatelský manuál k Systému sestavený dle požadavků Objednatele.

2. Dodavatel zajistí v místě plnění dle odst. 2.6. této Smlouvy či na jiném místě určeném Objednatelem zaškolení osob dle požadavku Objednatele v předpokládaném rozsahu:

   1. tří (3) cyklů praktického školení po pěti (5) hodinách (cca 7 osob) pro obsluhu Systému. Dodavatel se v rámci školení zavazuje účastníkům poskytnout školicí materiály předem schválené Objednatelem, a to v elektronické podobě a v dostatečném počtu listinných vyhotovení. Výstupem z každého školení bude prezenční listina a

   2. dvou (2) cyklů praktického školení po jedné (1) hodině (cca 20 osob) pro uživatele Systému. Dodavatel se v rámci školení zavazuje účastníkům poskytnout školicí materiály předem schválené Objednatelem, a to v elektronické podobě a v dostatečném počtu listinných vyhotovení. Výstupem z každého školení bude prezenční listina.

4.3 Objednatel se zavazuje bezúplatně poskytnout prostory odpovídající potřebám školení a počtu účastníků.

4.4 Dodavatel bude v souvislosti s obsluhou Systému poskytovat Objednateli na jeho žádost po dobu trvání platnosti a účinnosti této Smlouvy průběžné konzultace.

5. PŘEDÁNÍ A PŘEVZETÍ PLNĚNÍ

1. Každá z fází plnění podléhá samostatné akceptaci Objednatelem a považuje se za řádně provedenou a předanou Objednateli až okamžikem podpisu předávacího protokolu Objednatelem.

2. Plnění, které obsahuje vady a nedodělky není Objednatel povinen převzít. To neplatí v případě, že jde o plnění s drobnými vadami a nedodělky, které nemají zásadní vliv na funkčnost předaného plnění jako celku. V takovém případě Objednatel plnění převezme s drobnými vadami či nedodělky, uvede jejich soupis v předávacím protokolu a zároveň stanoví lhůtu k jejich odstranění.

3. O předání a převzetí každé z fází plnění bude mezi smluvními stranami sepsán písemný předávací protokol. Předávací protokol bude vyhotoven ve třech (3) stejnopisech, přičemž jedno (1) vyhotovení obdrží Dodavatel a dvě (2) vyhotovení Objednatel. Nedílnou součástí předávacího protokolu budou:

1. Identifikační údaje stran;

2. Popis plnění, jež je předmětem předání a převzetí;

3. Prohlášení objednatele potvrzující proškolení osob určených Objednatelem a předání uživatelského manuálu (pouze u 2. Fáze);

4. Prohlášení Objednatele, že plnění přejímá nebo nepřejímá;

5. Datum podpisu protokolu o předání a převzetí;

6. Podpisy osob oprávněných jednat za smluvní strany;

7. Datum podpisu Protokolu je dnem uskutečnitelného zdanitelného plnění.

Bez doložení shora uvedených dokladů nelze plnění v rámci příslušné fáze dle této Smlouvy předat.

4. Vlastnické právo k předaným součástem plnění přechází na Objednatele po jejich protokolárním předání a převzetí Objednatelem, tzn. dnem podpisu předávacího protokolu. Tato skutečnost přitom nezbavuje Xxxxxxxxxx odpovědnosti za škody vzniklé v důsledku případných budoucích vad plnění. Do doby úplného předání a převzetí plnění nese nebezpečí vzniku škody na plnění Dodavatel.

1. CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY

1. Cena za kompletní realizaci předmětu plnění dle čl. 1 této Smlouvy je sjednána ve výši [Doplní dodavatel],- Kč (slovy: [Doplní dodavatel] korun českých) bez DPH (dále též „cena“). Dodavatel je oprávněn k ceně připočíst DPH ve výši stanovené v souladu se zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen „ZDPH“), a to ke dni uskutečnění zdanitelného plnění (dále jen „DUZP“). DUZP je den převzetí věci.

1. Cena dle tohoto odstavce je stanovena jako maximální a nepřekročitelná a obsahuje veškeré nutné náklady k řádné realizaci předmětu plnění dle čl. 1 této Smlouvy. Dodavatel bere na vědomí, že Objednatel neposkytuje zálohy na cenu.

2. Cena dle předchozího odstavce této Smlouvy bude hrazena Objednatelem ve třech splátkách odpovídajícím 40% ceny dle předchozího odstavce v první splátce, 40% ceny dle předchozího odstavce ve druhé splátce a 20% ceny dle předchozího odstavce ve třetí splátce. Splátky budou uhrazeny na bankovní účet Dodavatele, a to vždy na základě daňového dokladu (faktury) vystaveného Dodavatelem nejdříve po protokolárním předání a převzetí příslušné fáze plnění dle čl. 5 této Smlouvy.

3. Každý daňový doklad (faktura) bude mít veškeré náležitosti daňového dokladu v souladu se zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů. Všechny faktury budou dále obsahovat zejména následující údaje:

• číslo Smlouvy Objednatele a označení případných dodatků Smlouvy;

• název příslušné veřejné zakázky;

• popis plnění Dodavatele.

1. Splatnost daňových dokladů dle této Smlouvy se sjednává na patnáct (15) kalendářních dnů ode dne doručení Objednateli

2. . Nebude-li daňový doklad obsahovat výše uvedené náležitosti nebo bude-li obsahovat údaje chybné, je Objednatel oprávněn vrátit jej Dodavateli k opravě bez jeho proplacení, aniž se tím dostane do prodlení s úhradou příslušné částky. V takovém případě lhůta splatnosti počíná běžet znovu ode dne doručení opraveného daňového dokladu.

3. Úhradou ceny se pro účely této Smlouvy rozumí den, kdy byla finanční částka odepsána z bankovního účtu Objednatele.

4. Veškeré platby dle této Smlouvy budou Objednatelem placeny na účet Dodavatele uvedený v záhlaví této Smlouvy. Dodavatel prohlašuje, že jeho bankovní účet uvedený ve faktuře je jeho účtem, který je správcem daně zveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup v souladu s ust. § 96 zákona o DPH. Dodavatel je povinen uvádět ve faktuře pouze účet, který je správcem daně zveřejněn v souladu se zákonem o DPH. Dojde-li během trvání této Smlouvy ke změně identifikace zveřejněného účtu, zavazuje se Dodavatel bez zbytečného odkladu písemně informovat Objednatele o takové změně. Vzhledem k tomu, že dle ust. § 109 odst. 2 písm. c) zákona o DPH ručí příjemce zdanitelného plnění za nezaplacenou daň z tohoto plnění, pokud je úplata za toto plnění poskytnuta zcela nebo zčásti bezhotovostním převodem na jiný účet než účet poskytovatele zdanitelného plnění, který je správcem daně zveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup, provede Objednatel úhradu ceny plnění pouze na účet, který je účtem zveřejněným ve smyslu ust. § 96 zákona o DPH. Pokud se kdykoliv ukáže, že účet Dodavatele, na který Dodavatel požaduje provést úhradu ceny plnění, není zveřejněným účtem, není Objednatel povinen úhradu ceny plnění na takový účet provést; v takovém případě se nejedná o prodlení se zaplacením ceny plnění na straně Objednatele.

5. Dodavatel na sebe přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 odst. 2 OZ.

1. OCHRANA DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ

   1. Důvěrnou informací se rozumí veškeré informace jakéhokoliv druhu včetně informací obchodních (zejména o těch skutečnostech, které tvoří obchodní tajemství), technických a o praktických postupech, jakož i veškeré další informace, které smluvní strana získala během ústního jednání nebo prostřednictvím jiného komunikačního prostředku v souvislosti s touto Smlouvou s výjimkou informací, které:

      1. jsou známé nebo se v budoucnu stanou známé se všemi detaily široké veřejnosti prokazatelně jinak než porušením povinností obsažených ve Smlouvě;

      2. je smluvní strana oprávněna zveřejnit, poněvadž je měla k dispozici dříve, než jí je poskytla druhá strana, a je schopna to nezpochybnitelně prokázat;

      3. smluvní strana získala nebo získá od třetí strany, která nebyla vázána Xxxxxxxx, a je schopna to nezpochybnitelně prokázat.

   2. Dodavatel se zavazuje, že bez předchozího souhlasu Objednatele neužije důvěrné informace pro jiné účely než pro účely splnění povinností podle této Smlouvy a nezveřejní ani jinak neposkytne důvěrné informace žádné třetí osobě, vyjma svých zaměstnanců, členů svých orgánů, poradců a právních zástupců a poddodavatelů. Těmto osobám však může být důvěrná informace poskytnuta pouze za té podmínky, že budou zavázáni udržovat takové informace v tajnosti, jako by byly stranami této Smlouvy.

   3. V případě poskytnutí důvěrné informace je Xxxxxxxxx povinen vyvinout maximální úsilí k tomu, aby zajistil, že s poskytnutými důvěrnými informacemi bude stále zacházeno jako s informacemi, tvořícími obchodní tajemství podle § 504 OZ.

   4. V případě, že se Dodavatel dozví nebo bude mít důvodné podezření, že došlo ke zpřístupnění důvěrných informací nebo jejich části neoprávněné osobě nebo došlo k jejich zneužití, je povinen o tom neprodleně informovat Objednatele.

   5. V případě, že Dodavatel poruší svou povinnost podle tohoto článku Smlouvy, je Objednatel oprávněn domáhat se za každé takové porušení povinnosti na Dodavateli náhrady škody.

   6. Dodavatel je povinen plnit povinnosti dle tohoto článku v průběhu trvání smluvního vztahu založeného Smlouvou a v následujících pěti (5) letech po jeho ukončení.

2. OPRÁVNĚNÉ OSOBY SMLUVNÍCH STRAN

   1. Komunikace mezi smluvními stranami bude probíhat zejména, nikoli však výlučně, prostřednictvím následujících oprávněných osob:

Oprávněné osoby, které budou Objednatele zastupovat v souvislosti s plněním této Smlouvy ve věcech technických:

Jméno a příjmení Telefon E-mail

Oprávněné osoby, které budou Dodavatele zastupovat v souvislosti s plněním této Smlouvy ve věcech technických:

Jméno a příjmení	Telefon	E-mail
[Doplní dodavatel]	[Doplní dodavatel]	[Doplní dodavatel]
[Doplní dodavatel]	[Doplní dodavatel]	[Doplní dodavatel]

2. Změna oprávněných osob bude provedena písemným oznámením druhé smluvní straně.

3. Všechna oznámení, která se vztahují k plnění této Smlouvy, musí být učiněna písemně a druhé smluvní straně doručena v listinné podobě na adresu jejího sídla nebo v elektronické podobě na e-mailovou adresu uvedenou u oprávněných osob; oznámení v elektronické podobě je Dodavatel povinen odesílat Objednateli na všechny uvedené e-mailové adresy oprávněných osob.

1. SMLUVNÍ POKUTY A ODPOVĚDNOST ZA ŠKODU

1. V případě prodlení Dodavatele s předáním kterékoliv z fází plnění dle čl. 5. této Smlouvy je Xxxxxxxxx povinen zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 25.000,- Kč, a to za každý započatý den prodlení. Strany se dohodly, že maximální výše smluvní pokuty za prodlení s předáním každé jednotlivé fáze plnění dle čl. 5. této Smlouvy činí 500.000,- Kč (slovy: pět set tisíc korun českých).

1. V případě porušení povinnosti Dodavatele stanovené v odst. 3.3 této Smlouvy, je Xxxxxxxxx povinen zaplatit Objednateli 1.000,- Kč, a to za každý započatý den, kdy nezajistil splnění této povinnosti.

2. V případě porušení jakékoliv povinnosti Dodavatele stanovené v odst. 3.4 až 3.10 této Smlouvy je Dodavatel povinen zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 5.000,- Kč (slovy: pět tisíc korun českých) za každé jednotlivé porušení povinnosti.

3. V případě porušení jakékoliv povinnosti ochrany důvěrných informací dle čl. 7. této Smlouvy je Dodavatel povinen zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč (slovy: sto tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ porušení závazku.

4. Smluvní pokutu dle tohoto článku Smlouvy je Dodavatel povinen zaplatit nezávisle na tom, zda a v jaké výši vznikne Objednateli škoda. Zaplacením smluvní pokuty nezaniká nárok Objednatele na náhradu škody vzniklé porušením povinností Dodavatele z této Smlouvy. V případě, kdy bude smluvní pokuta snížena soudem, zůstává zachováno právo na náhradu škody ve výši, v jaké škoda převyšuje částku určenou soudem jako přiměřenou, a to bez jakéhokoliv dalšího omezení.

5. Při prodlení s platbou dle Xxxxxxx je Objednatel povinen zaplatit Dodavateli zákonný úrok z prodlení.

6. Smluvní pokuta bude splatná ve lhůtě patnáct (15) kalendářních dnů po doručení výzvy k jejímu zaplacení.

7. Smluvní strany činí nespornou výši sjednaných smluvních pokut a považují ji za zcela přiměřenou a oprávněnou co do sjednané výše zejména s přihlédnutím k účelu a významu této Smlouvy pro Objednatele.

8. Strany se dohodly, že maximální výše smluvních pokut dle odst. 9.2 až 9.4 tohoto článku Smlouvy činí 500.000,- Kč (slovy: pět set tisíc korun českých) v souhrnu za veškeré události, na základě kterých jedna strana nárokuje od druhé strany její uhrazení.

1. PRÁVO K UŽITÍ AUTORSKÉHO DÍLA

1. K výsledku plnění Dodavatele dle této Smlouvy, který nebyl vytvořen výhradně pro potřeby Objednatele, ale jedná se o tzv. standardní počítačový program Dodavatele, který požívá ochrany autorského díla podle zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), v platném znění ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Neunikátní dílo“), nabývá Objednatel protokolárním předáním konkrétní části Systému, které se Licence 1 týká nevýhradní právo užít takovéto Neunikátní dílo všemi způsoby dle § 12 autorského zákona a způsoby nezbytnými k naplnění účelu vyplývajícímu z této Smlouvy, a to po celou dobu trvání práv k autorskému dílu (dále jen „Licence 1“). Objednatel není povinen Licenci 1 využít. Odměna za Licenci 1 je plně zahrnuta v ceně. Objednatel je oprávněn postoupit Licenci 1 a udělit sublicenci třetím osobám, které jsou v právním či majetkovém vztahu bez předchozího písemného souhlasu Dodavatele. V případě, že výše popsaná podmínka není naplněna, je objednatel povinen si pro udělení sublicence třetím osobám, které nejsou v právním či majetkovém vztahu opatřit písemný souhlas Dodavatele. Dodavatel poskytuje Objednateli Licenci 1 jako licenci množstevně, časově a teritoriálně neomezenou.

2. K výsledku plnění Dodavatele dle této Smlouvy, který nebyl vytvořen výhradně pro potřeby Objednatele, ale jedná se o tzv. standardní počítačový program třetí strany, který požívá ochrany autorského díla podle zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), v platném znění ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Neunikátní dílo třetí strany“), nabývá Objednatel protokolárním předáním konkrétní části Systému, které se Licence 2 týká nevýhradní právo užít takovéto Neunikátní dílo třetí strany všemi způsoby dle § 12 autorského zákona a způsoby nezbytnými k naplnění účelu vyplývajícímu z této Smlouvy, a to po celou dobu trvání této Smlouvy (dále jen „Licence 2“). Objednatel není povinen Licenci 2 využít. Odměna za Licenci 2 je plně zahrnuta v ceně. Objednatel není oprávněn postoupit Licenci 2 ani udělit sublicenci třetím osobám bez předchozího písemného souhlasu Dodavatele. Dodavatel poskytuje Objednateli Licenci 2 jako licenci teritoriálně neomezenou.

3. K unikátním výsledkům plnění Dodavatele dle této Smlouvy, které jsou vytvořeny na základě této Smlouvy pro potřeby Objednatele (dále jen „Unikátní dílo“) je Licence (dále jen „Licence 3“) poskytována jako teritoriálně, časově a množstevně neomezená a nevýhradní, přičemž po celou dobu se uplatní pravidla uvedená v tomto článku. Objednatel je, bez výslovného předchozího souhlasu Dodavatele, oprávněn poskytnout sublicenci, licenci postoupit a zastavit, pronajmout, poskytnout jiná práva či umožnit výkon jakýchkoli práv k Licenci 3, a je oprávněn Licenci 3 zpřístupnit jiným osobám jakýmkoli způsobem. Objednatel je oprávněn vykonávat nebo nabízet jakýkoli druh služeb přímo či nepřímo spojených s Licencí 3, včetně SaaS, dále poradenství, školení, asistence, úpravy či vývoj pro jakoukoli třetí stranu, bez ohledu na to, jakou formou jsou tyto služby nabízeny či poskytovány. Objednatel je oprávněn užít Unikátní dílo ke všem způsobům, které jsou známy v době jeho vytvoření. Licence 3 se má za poskytnutou protokolárním předáním konkrétní části Systému, které se Licence 3 týká.

1. Smluvní strany v návaznosti na předchozí článek sjednaly, že Dodavatel poskytuje Objednateli souhlas k provedení jakýchkoli změn či modifikací Unikátního díla, přičemž Objednatel bude zejména, nikoli však výhradně, oprávněn:

• Unikátní dílo bez omezení užívat;

• Unikátní dílo rozmnožovat a rozšiřovat pro svoje interní potřeby;

• provádět jazykové lokalizace počítačových programů či databází;

• překládat Unikátní dílo a upravovat Unikátní dílo včetně tvorby nových verzí a to zejména s cílem zajistit jejich další vývoj a/nebo provozování v jiném prostředí;

• spojovat počítačové programy či databáze s jinými autorskými díly, počítačové programy či databáze vzniklé jakožto tzv. odvozená díla (např. v souvislosti s jazykovými lokalizacemi) s jinými autorskými díly; přičemž oprávnění shora uvedená se vztahují i na jakékoliv dílčí části Unikátního díla.

1. Pro odstranění pochybností se konstatuje, že odměna za Licenci 3 je plně zahrnuta v ceně.

2. Objednatel není povinen Licenci 3 využít.

3. Ve vztahu k Unikátnímu dílu je Xxxxxxxxx povinen předat Objednateli na jeho žádost dokumentaci. Dokumentací se rozumí popis vytvoření počítačového programu ze zdrojových kódů formy a její instalace a vysvětlení obsahu jednotlivých programových modulů a jejich klíčových funkcí ve formě komentářů ve zdrojových kódech počítačového programu. Za vysvětlení obsahu jednotlivých programových modulů se považuje minimálně u každé procedury/funkce popis procedury/funkce, popis vstupních parametrů, komentář ke klíčovým místům složitějších algoritmů a komentář usnadňující pochopení instalace.

1. TRVÁNÍ SMLOUVY A JEJÍ SMLOUVY

1. Tato Xxxxxxx se uzavírá na dobu určitou, a to do 30. 6. 2019 s výjimkou licenčních ujednání dle čl. 10. odst. 10.1 a 10.3 až 10.6 této Smlouvy, která pozbývají platnosti a účinnosti zánikem příslušných majetkových autorských práv.

2. Dodavatel je oprávněn od této Smlouvy odstoupit v případě Objednatelova podstatného porušení povinností podle Xxxxxxx, a to po předchozím písemném upozornění Objednatele na možné důsledky porušení povinností. Za podstatné porušení Smlouvy Objednatelem se považuje prodlení s úhradou daňových dokladů o více než třicet (30) dnů.

1. Objednatel je oprávněn odstoupit od Smlouvy v případech podstatného porušení Xxxxxxx Dodavatelem. Za podstatné porušení Smlouvy se považuje zejména:

   1. nedodržení jakéhokoli termínu plnění uvedeného v odst. 2.2, 2.3, 2.4 a 2.5 této Smlouvy o více než dva (2) týdny;

   2. nedodržení povinnosti mlčenlivosti Xxxxxxxxxx;

   3. neprovádění plnění podle Smlouvy řádně a včas v souladu s pokyny Objednatele nebo v souladu příslušnými obecně závaznými normami;

   4. Objednatel je také oprávněn odstoupit od Smlouvy v případě, že proti majetku Dodavatele je vedeno insolvenční řízení a dále v případě nepodstatného porušení povinností uložených Dodavateli, které Dodavatel v dodatečně poskytnuté lhůtě nenapraví.

2. Odstoupení od Xxxxxxx je účinné okamžikem doručení písemného oznámení o odstoupení druhé smluvní straně.

3. Dodavatel je povinen vrátit Objednateli do deseti (10) kalendářních dnů ode dne ukončení Smlouvy veškeré informace a podklady, které mu byly v souvislosti s plněním Smlouvy poskytnuty Objednatelem nebo třetími osobami, nedohodnou-li se smluvní strany jinak.

1. USTANOVENÍ SPOLEČNÁ A ZÁVĚŘEČNÁ

1. Dodavatel je na základě § 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě a o změně některých zákonů (zákon o finanční kontrole), v platném znění osobou povinnou spolupůsobit při výkonu finanční kontroly. Dodavatel tímto bere na vědomí, že na osobu povinnou spolupůsobit se vztahují stejná práva a povinnosti jako na kontrolovanou osobu. Dodavatel se dále zavazuje zajistit splnění této povinnosti u svých případných subdodavatelů.

2. Smluvní strany berou na vědomí, že tato Smlouva, včetně jejích příloh a veškerých případných budoucích dodatků bude uveřejněna v souladu se zákonem o registru smluv.

3. Tato Smlouva a všechny vztahy z ní vyplývající se řídí právním řádem České republiky. Obchodních podmínek kterékoli smluvní strany se použije, pouze pokud to tato Smlouva, resp. její změny nebo doplňky výslovně stanovují.

4. Spor, který vznikne na základě této Smlouvy nebo který s ní souvisí, jsou smluvní strany povinny řešit přednostně smírnou cestou, pokud možno do třiceti (30) dnů ode dne, kdy o sporu jedna smluvní strana uvědomí druhou Smluvní stranu. Jinak jsou pro řešení sporů z této Smlouvy příslušné obecné soudy České republiky.

5. Dodavatel se zavazuje poskytnout Objednateli potřebnou součinnost. Dodavatel bere na vědomí povinnosti Objednatele zveřejnit údaje uvedené v této Smlouvě v souladu se zákonem č. 134/2016 Sb., o zadáváni veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů, se zákonem č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů a jinými obecně závaznými normami, a to způsobem, jenž vyplývá z uvedených předpisů či o němž rozhodne Objednatel.

6. Vyžaduje-li tato Smlouva pro uplatnění práva, splnění povinnosti či jiné jednání písemnou formu, tato není zachována, je-li jednání učiněno elektronickými či jinými technickými prostředky (např. email, fax).

7. V případě, že některé ustanovení této Smlouvy je nebo se stane v budoucnu neplatným, neúčinným či nevymahatelným nebo bude-li takovým příslušným orgánem shledáno, zůstávají ostatní ustanovení této Smlouvy v platnosti a účinnosti, pokud z povahy takového ustanovení nebo z jeho obsahu anebo z okolností, za nichž bylo uzavřeno, nevyplývá, že je nelze oddělit od ostatního obsahu této Smlouvy. Smluvní strany jsou povinny nahradit neplatné, neúčinné nebo nevymahatelné ustanovení této Smlouvy ustanovením jiným, které svým obsahem a smyslem odpovídá nejlépe ustanovení původnímu a této Smlouvě jako celku.

8. Tato Smlouva byla vyhotovena ve čtyřech (4) stejnopisech s platností originálu, přičemž Dodavatel a Objednatel obdrží po dvou (2) vyhotoveních.

9. Tato Xxxxxxx nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma Smluvními stranami a účinnosti dnem jejího uveřejní v registru smluv. Splnění povinnosti zajistit uveřejnění této Smlouvy v registru smluv se zavazuje zajistit Objednatel.

10. Tuto Smlouvu lze měnit pouze písemně, přičemž smluvní strany výslovně vylučují jiné způsoby či formy změny této Smlouvy. Za písemnou formu se pro tento účel nepovažuje jednání učiněné elektronickými či jinými technickými prostředky (e-mail, fax). Smluvní strany mohou namítnout neplatnost změny této Smlouvy z důvodu nedodržení formy kdykoliv, i poté, co bylo započato s plněním.

11. Tato Smlouva obsahuje úplné ujednání o předmětu Smlouvy a všech náležitostech, které smluvní strany měly a chtěly ve Smlouvě ujednat, a které považují za důležité pro závaznost této smlouvy. Žádný projev smluvních stran učiněný při jednání o této Smlouvě ani projev učiněný po uzavření této Smlouvy nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními této Smlouvy a nezakládá žádný závazek žádné ze smluvních stran.

12. Nedílnou součástí této Smlouvy jsou následující přílohy:

13. Příloha č. 1 – Specifikace Předmětu plnění a technické požadavky

Příloha č. 2 – Popis nabízeného plnění

Na důkaz toho, že smluvní strany s obsahem této Xxxxxxx souhlasí, rozumí jí a zavazují se k jejímu plnění, připojují své podpisy a prohlašují, že tato Smlouva byla uzavřena podle jejich svobodné a vážné vůle.

V Praze dne	V Praze dne
________________________________________ Operátor ICT, a.s. Xxxxxx Xxxxx, MBA předseda představenstva	________________________________________ [Doplní dodavatel]
V Praze dne ________________________________________ Operátor ICT, a.s. Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxx člen představenstva

10