S T A N O V Y

S T A N O V Y

R O L N I C K É S P O L E Č N O S T I , a. s.

se sídlem Pavlovice 72, PSČ 258 01

platné ode dne 7. června 2014

I. ÚVODNÍ USTANOVENÍ

Čl. 1

ZALOŽENÍ A VZNIK AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI -----------------------------------------------------

1. Rolnická společnost, a.s., se sídlem v Pavlovicích (dále jen společnost) byla založena na základě zakladatelské smlouvy ze dne 26. září 1992. -------------------------------------------------

2. Společnost vznikla zápisem do obchodního rejstříku obvodního soudu pro Prahu 1 ke dni

22. prosince 1992.

Čl. 2

OBCHODNÍ FIRMA A SÍDLO SPOLEČNOSTI ---------------------------------------------------------

1. Obchodní firma společnosti zní: Rolnická společnost, a.s.--------------------------------------------

2. Pro reklamní účely může společnost používat na budovách, dopravních prostředcích, firemních dokumentech apod. zkrácené jméno společnosti „ROLS, a. s.“, pokud obecně závazný právní předpis nestanoví předepsanou formu označení společnosti.----------------------

3. Sídlo společnosti je: Pavlovice 72, PSČ 258 01. -------------------------------------------------------

4. Společnost může zakládat organizační jednotky v ČR i v zahraničí. --------------------------------

5. Na adrese“ xxx.xxxx.xx jsou umístěny internetové stránky společnosti, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře -------------------------------------

Čl. 3

TRVÁNÍ SPOLEČNOSTI

Společnost je zřízena na dobu neurčitou.-----------------------------------------------------------------------

Čl. 4

PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ

Předmětem podnikání společnosti je:

- zemědělská výroba

- výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona------------------------

- opravy ostatních dopravních prostředků a pracovních strojů ----------------------------------------------

- silniční motorová doprava – nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti přesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo

věcí hostinská činnost

- podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady -----------------------------------------------------

- opravy silničních vozidel.

Čl. 5

ZÁKLADNÍ KAPITÁL SPOLEČNOSTI

1. Základní kapitál společnosti činí 37 666 000,- Kč (slovy: třicetsedmmilionůšestsetšedesát tisíc korun českých-

2. Základní kapitál společnosti ke dni jejího vzniku byl splacen vklady zakladatelů uvedenými v zakladatelské smlouvě.

3. Na postup při zvyšování a snižování základního kapitálu se použijí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích.

Čl. 6 AKCIE

1. Základní kapitál společnosti, uvedený v čl. 5 odst. 1 je rozvržen na kmenové akcie znějící na jméno o jmenovité hodnotě 1000 Kč v počtu 37666 ks. ----------------------------------------------

2. Akcie mají listinou podobu.

3. S jednou akcií o jmenovité hodnotě 1 000,- Kč (slovy: jedentisíc korun českých) je spojen jeden (1) hlas.

4. Akcie musí obsahovat:

a) obchodní firmu a sídlo společnosti,

b) jmenovitou hodnotu,

c) označení formy akcie a jméno akcionáře,

d) výši základního kapitálu a počet akcií k datu emise akcie, --------------------------------------

e) číselné označení,

f) datum emise,

g) podpis dvou členů představenstva, kteří jsou oprávněni jménem společnosti jednat k datu emise.

5. Společnost může vydat hromadné listiny (akcie), které nahrazují více akcií téhož druhu společnosti o stejné jmenovité hodnotě (dále jen hromadná akcie). Práva spojená s hromadnou akcií nemohou být převodem dělena na podíly. --------------------------------------------------------

Hromadná akcie je v listinné podobě, má vlastní evidenční číslo a je podepsána stejným způsobem jako akcie. Hromadná akcie může být předmětem převodu stejně jako jednotlivé akcie, které nahrazuje, a to za podmínek upravených ve stanovách společnosti. ------------------

Vlastník hromadné akcie má právo na její výměnu za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné akcie za těchto podmínek:

a) důvodem vydání jednotlivých akcií nebo více hromadných akcií za dosavadní jedinou hromadnou akcii je jejich převod několika různým osobám, se kterým vyslovilo zákonem a stanovami předepsaný souhlas představenstvo společnosti nebo jde o přechod vlastnictví k nahrazeným akciím rozhodnutím o dědictví po bývalém akcionáři; -----------

b) podkladem pro vydání jednotlivých listinných akcií nebo více hromadných akcií bude písemná žádost akcionáře (nebo spoluvlastníků akcií) – žadatele doručená představenstvu společnosti;

c) o žádosti dle odst. b) rozhodne představenstvo do 60 dnů ode dne jejího obdržení; --------

d) v případě kladného rozhodnutí představenstva o žádosti společnost emituje požadované akcie nebo hromadné akcie do 120 dnů ode dne jejího obdržení a předá je žadateli v sídle společnosti proti předložení a předání nahrazované hromadné akcie; o předání pořídí společnost písemný záznam, který žadatel podepíše; --------------------------------------------

e) vydání jednotlivých akcií nebo více hromadných akcií zaznamená představenstvo do seznamu akcionářů;

f) hromadná akcie bude po svém převzetí společností komisionálně zničena a bude o tom pořízen zápis podepsaný předsedou a jedním členem představenstva. ------------------------

Představenstvo může rozhodnout, že žadatel uhradí náklady spojené s emisí jednotlivých listinných akcií.

Valná hromada může rozhodnout, že se vydané hromadné akcie všem akcionářům vymění za jednotlivé listinné akcie, které nahrazují a určit podmínky této výměny. --------------------------

6. Akcie jsou převoditelné a převod se uskutečňuje rubopisem a faktickým předáním akcie. Převod akcií na jméno je účinný vůči akciové společnosti i akcionáři až udělením předepsaného souhlasu a provedením zápisu o změně v osobě akcionáře v seznamu akcionářů. Společnost provede zápis týkající se změny v osobě akcionáře v seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude taková oprávněná změna prokázána. -------------------------

7. Převod akcií je podmíněn předchozím souhlasem představenstva společnosti. O udělení předchozího souhlasu žádá akcionář představenstvo písemně. Ve své datované a řádně podepsané žádosti uvede, kromě svých identifikačních údajů (jméno, bydliště), jaký počet akcií společnosti má v úmyslu převést a které osobě. Souhlasu představenstva není třeba v případě, že převodcem nebo nabyvatelem akcií je společnost sama. Nerozhodne-li představenstvo společnosti do 2 měsíců od doručení žádosti, platí, že souhlas byl udělen. ------

Představenstvo je povinno udělit souhlas k převodu akcií při jejich převodu na jiného akcionáře společnosti, nejedná-li se o osobu uvedenou v následující větě. ------------------------

Představenstvo nesmí udělit souhlas k převodu akcií v případě, ------------------------------------

a) že by akcie nabyla osoba, která podniká s předmětem podnikání stejném nebo obdobném jako je předmět podnikání společnosti, případně která je přímým či nepřímým konkurentem společnosti v rámci hospodářské soutěže na trhu obdobnými výrobky či službami;

b) že by akcionář či jiná osoba nabyla akcie o souhrnu jmenovitých hodnot přesahujících 15% základního kapitálu společnosti s výjimkou převodu akcií na většinového akcionáře,

převodu akcií společnosti jinému subjektu v rámci koncernu nebo plánovaného a valnou hromadou schváleného propojení kapitálu s jejím obchodním partnerem. --------------------

Při nesplnění podmínek převodu akcií dle těchto stanov je smlouva o převodu těchto akcií neplatná, ledaže nabyvatel akcií jednal v dobré víře. Osoba, která takto převedla akcie na jméno, odpovídá za škodu, která z toho důvodu vznikla. Smlouva o převodu akcií nemůže nabýt účinnosti dříve, než představenstvo udělí souhlas, nestanoví-li smlouva delší lhůtu.--------------

Souhlas představenstva je nutný též k zastavení akcií na jméno. Smlouva o zastavení akcií na jméno nemůže nabýt účinnosti dříve, než představenstvo společnosti udělí souhlas k jejich zastavení. K prodeji zastavených akcií na jméno při uplatnění zástavního práva se souhlas představenstva společnosti nevyžaduje.

8. Převodem akcie se převádějí všechna práva s ní spojená, pokud zákon nestanoví jinak. Lze však také samostatně převádět právo na výplatu dividendy, přednostní právo na upisování akcií a právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku spojené jinak s akcií. Akcie může být společným majetkem více osob. Spolumajitelé akcie se musí dohodnout, kdo z nich bude vykonávat práva spojená s akcií nebo musí určit zmocněnce. ----------------------------------------

9. Zemře-li akcionář, je oprávněn vykonávat práva s akcií spojená dědic. Je-li více dědiců, platí ustanovení odstavce 9 tohoto článku obdobně. Pokud se dědicové nedohodnou, určí na návrh společnosti osobu oprávněnou vykonávat práva spojená s akcií do doby skončení řízení o dědictví soud.

10. Akcie jsou akcionářům předány po jejich úplném splacení. Do vydání akcií obdrží upisovatelé zatímní listy.

11. Společnost nesmí upisovat vlastní akcie. Společnost může nabývat jí vydané zatímní listy nebo akcie jen pokud to právní předpisy dovolují. Společnost může sama nebo prostřednictvím jiné osoby jednající vlastním jménem na účet společnosti nabývat své vlastní akcie za podmínek stanovených právními předpisy. Jestliže společnost nabude vlastní akcie nebo zatímní listy, nemůže vykonávat hlasovací a přednostní práva s nimi spojená. -------------

12. Pokud rozhodla valná hromada o změně druhu nebo formy akcií anebo o štěpení akcií na více akcií o nižší jmenovité hodnotě nebo spojení více akcií do jedné akcie, může společnost vydat nové akcie a stanovit lhůtu k předložení listinných akcií k výměně až poté, co tato změna bude zapsána do obchodního rejstříku. Postup při výměně akcií za akcie jiného druhu nebo formy anebo při výměně akcií po jejich štěpení nebo spojení více akcií do jedné akcie stanoví právní předpis.

13. Společnost vede seznam akcionářů s akciemi na jméno, v němž se zapisují zákonem stanovené údaje.---------------------------------------------------------------------------------------------

14. Společnost je povinna každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a jen za úhradu nákladů vydat opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno nebo požadované části seznamu, a to nejpozději do sedmi dnů od doručení žádosti. Výši úhrady stanoví představenstvo společnosti.

Akcionář je povinen zachovat mlčenlivost o skutečnostech, které jsou uvedeny ve vydaném opisu seznamu akcionářů.

Akcionáři jsou povinni neprodleně oznámit představenstvu všechny změny údajů obsažených v tomto seznamu.

Práva spojená s akcií na jméno je oprávněna ve vztahu ke společnosti vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů, nestanoví-li zákon jinak, ledaže se prokáže, že zápis v seznamu neodpovídá skutečnosti. Neodpovídá-li zápis v seznamu akcionářů skutečnosti, je oprávněn vykonávat akcionářská práva majitel akcie na jméno. Jestliže však majitel akcie na jméno způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů, nemůže se domáhat prohlášení usnesení valné hromady za neplatné proto, že mu společnost neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva.

15. Zaměstnanci společnosti mohou nabývat akcie společnosti za zvýhodněných podmínek. -------

Zvýhodněné podmínky spočívají v tom, že zaměstnanci nemusí splatit celý emisní kurs akcií vydávaných za tímto účelem při zvýšení základního kapitálu společnosti nebo celou cenu, za něž je společnost pro zaměstnance nakoupila a vzniklý rozdíl bude pokryt z vlastních zdrojů společnosti. Souhrn částí emisního kursu nebo kupních cen všech akcií, jež nepodléhají splacení zaměstnanci, nesmí překročit 5 % základního kapitálu v době, kdy se o upsání akcií zaměstnanci nebo jejich prodeji zaměstnancům rozhoduje. ------------------------------------------

Valná hromada společnosti v případě zvýšení základního kapitálu společnosti za účelem zvýhodněného úpisu akcií zaměstnanci společnosti nebo představenstvo společnosti v případě zvýhodněného prodeje akcií zaměstnancům rozhodne o: ---------------------------------------------

a) množství upisovaných nebo prodávaných akcií; ---------------------------------------------------

b) částce, kterou zaměstnanci zaplatí na emisní kurz akcií nebo kupní cenu akcií; ---------------

c) bližších pravidlech upisování nebo prodeje akcií a uplatnění tohoto práva ze strany zaměstnanců společnosti.

Zvláštní právo na zvýhodněné nabytí akcií mohou uplatnit pouze zaměstnanci společnosti a zaměstnanci společnosti, kteří odešli do důchodu. ----------------------------------------------------

Valná hromada může pověřit představenstvo zvýšením základního kapitálu upisováním akcií zaměstnanci společnosti.

Valná hromada dále může po přijetí rozhodnutí o rozdělení zisku rozhodnout, že podíl zaměstnanců na zisku společnosti lze použít jen ke splacení akcií zvýhodněně upisovaných zaměstnanci, a to za konkrétních podmínek stanovených rozhodnutím valné hromady. ---------

Čl. 7

ZATÍMNÍ LIST

1. Pokud upisovatel nesplatil celý emisní kurs upsané akcie před zápisem společnosti do obchodního rejstříku, vydá společnost bez zbytečného odkladu po tomto zápisu upisovateli zatímní list nahrazující všechny jím upsané a nesplacené akcie. -----------------------------------------------------

2. Zatímní list, vedle označení "zatímní list", musí obsahovat náležitosti stanovené zákonem. ----

3. Zatímní list je cenným papírem na jméno, se kterým jsou spojena práva vyplývající z akcií, které zatímní list nahrazuje. Jestliže upisovatel převede zatímní list na jinou osobu před splacením jmenovité hodnoty akcií, ručí za splacení zbytku upsané hodnoty akcií. --------------

4. Zní-li zatímní list na jméno několika osob, jsou tyto osoby ke splacení jmenovité hodnoty akcií zavázány společně a nerozdílně.

5. Zatímní list vymění společnost akcionářům za akcie po splacení jmenovité hodnoty akcií, které zatímní list nahrazuje.

II. AKCIONÁŘI

Čl. 8

PRÁVA A POVINNOSTI AKCIONÁŘŮ

1. Práva a povinnosti akcionáře stanoví právní předpisy a tyto stanovy. Akcionářem může být právnická anebo fyzická osoba.

2. Vlastnictví akcií zakládá právo akcionářů účastnit se na řízení společnosti. Toto právo uplatňují zásadně na valné hromadě, přičemž musí respektovat organizační opatření pro jednání valných hromad.

3. Akcionář má právo na podíl ze zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle výsledku hospodaření schválila k rozdělení. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Dividenda je splatná neurčí-li usnesení valné hromady anebo dohoda s akcionářem jinak, je společnost povinna vyplatit dividendu na své náklady a nebezpečí na adresu akcionáře vedenou v seznamu akcionářů ke dni splatnosti dividendy. Akcionář není povinen vrátit společnosti dividendu přijatou v dobré víře.

Právo na výplatu dividendy je samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada rozhodla o výplatě dividendy. Jestliže však byly nebo mají být vydány kupóny, je právo na dividendu spojené s kupónem převoditelné pouze spolu s kupónem. Kupóny lze vydat i před rozhodnutím valné hromady o rozdělení zisku za účetní období, k němuž se kupón vztahuje. -

4. V případě zvýšení základního kapitálu společnosti upsáním nových akcií přísluší dosavadním akcionářům přednostní předkupní právo na nově upsané akcie, a to v poměru v jakém se jejich akcie podílejí na dosavadním základním kapitálu společnosti, pokud se akcie upisují peněžitými vklady. Lhůtu pro uplatnění tohoto práva stanoví představenstvo společnosti v oznámení o zvyšování základního kapitálu. Akcionáři společnosti mají přednostní právo na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů v rozsahu jejich podílů na základním kapitálu. Přednostní právo může být rozhodnutím valné hromady společnosti v jejím důležitém zájmu vyloučeno.

5. Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat

vrácení svých majetkových vkladů. Po zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku.

6. Akcionáři jsou povinni zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech a poznatcích o podnikatelské a jiné činnosti společnosti a ostatních akcionářů, které nabyli v souvislosti se svojí účastí ve společnosti a na práci jejích orgánů. Tato povinnost trvá i po okamžiku, kdy osoba přestane být akcionářem společnosti.

III. ORGANIZACE SPOLEČNOSTI

Čl. 9

ORGÁNY SPOLEČNOSTI

Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury. Orgány společnosti jsou: -----------------------

a) valná hromada

b) představenstvo

c) dozorčí rada

A. VALNÁ HROMADA

Čl. 10

1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti a především jejím prostřednictvím uplatňují akcionáři svá práva. Valná hromada rozhoduje o všech zásadních otázkách společnosti, které jsou jí zákonem a těmito stanovami vyhrazeny. -------------------------------------------------------

2. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, které jsou předmětem jejího jednání dle pořadu jednání, a to za podmínek určených zákonem a těmito stanovami. -------------------------

3. Valné hromady je oprávněn účastnit se každý akcionář společnosti. -------------------------------

Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemně a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Zástupcem akcionáře nemůže být člen představenstva nebo dozorčí rady společnosti.

4. Hlasovací právo akcionáře se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií, přičemž každých 1 000,- Kč jmenovité hodnoty akcií představuje jeden hlas. ---------------------------------------------------

5. Valné hromady se dále účastní členové představenstva a členové dozorčí rady. O účasti dalších osob (auditorů, právních zástupců, notářů, znalců apod.) rozhoduje představenstvo. Tyto osoby však nehlasují a nemohou požadovat vysvětlení ani uplatňovat návrhy. -------------

Čl. 11

PŮSOBNOST VALNÉ HROMADY

1. Do výlučné působnosti valné hromady náleží: ---------------------------------------------------------

a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,

b) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o pověření představenstva zvýšením základního kapitálu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu a rozhodnutí o snížení základního kapitálu a o vydání dluhopisů,

c) volba a odvolání členů představenstva,

d) volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami s výjimkou

členů dozorčí rady volených zaměstnanci společnosti, ------------------------------------------

e) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku včetně stanovení dividend nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém členů představenstva a dozorčí rady,

f) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady, schvalování smluv o výkonu funkce

g) rozhodnutí o kótaci účastnických cenných papírů společnosti podle zvláštního právního předpisu a o jejich vyřazení z obchodování na oficiálním trhu, --------------------------------

h) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora včetně určení výše jeho odměny a schválení podílů na likvidačním zůstatku, ------------------------

i) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy,

j) schvalování smluv, na jejímž základě dochází k převodu podniku nebo jeho části, ke smlouvě o nájmu podniku nebo jeho části a ke smlouvě zřizující zástavní právo k podniku nebo jeho části,

k) schválení ovládací smlouvy, smlouvy o převodu zisku a smlouvy o tichém společenství a jejich změn,

l) projednání zprávy představenstva o jeho činnosti, hospodaření a stavu majetku za uplynulý rok a o zaměření podnikatelské činnosti v příštích letech; projednání zprávy dozorčí rady o její činnosti v uplynulém roce.-----------------------------------------------------

m) řešení sporů mezi orgány společnosti.

n) rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku,

o) udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy. Valná hromada zejména může zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti.

2. Valná hromada si může ke svému rozhodnutí vyhradit i další otázky, které zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy zahrnují do její působnosti. ----------------------------

Čl. 12

SVOLÁVÁNÍ A MÍSTO KONÁNÍ VALNÉ HROMADY ----------------------------------------------

1. Valná hromada se koná nejméně jednou za rok, nejpozději však do šesti měsíců od posledního dne účetního období.

2. Řádnou valnou hromadu svolává představenstvo, pokud nevyplývá něco jiného ze stanov nebo ze zákona. Valnou hromadu je oprávněn svolat i člen představenstva v případě, kdy zákon ukládá valnou hromadu svolat a představenstvo bez zbytečného odkladu nerozhodlo o jejím svolání nebo v případě, kdy představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet. --------

3. Představenstvo svolá náhradní valnou hromadu, pokud nebyla řádná nebo mimořádná valná hromada usnášeníschopná, a to způsobem a ve lhůtách stanovených zákonem a těmito stanovami.

4. Valnou hromadu svolává představenstvo dále v těchto případech: ---------------------------------

a) žádají-li o to k projednání navržených záležitostí akcionáři, jejichž jmenovitá hodnota akcií představuje alespoň 5 % základního kapitálu (kvalifikovaní akcionáři); ---------------

b) zjistí-li, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze očekávat, nebo jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření; -------------------------

c) zjistí-li, že společnost je v platební neschopnosti po dobu delší než tři měsíce. --------------

5. Valnou hromadu v případech pod písmenem a) svolává představenstvo tak, aby se konala nejpozději do 40ti dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Nesplní-li představenstvo tuto povinnost, svolá mimořádnou valnou hromadu na žádost uvedených akcionářů soud. -----

6. Valnou hromadu může svolat rovněž dozorčí rada, vyžaduje-li to zájem společnosti, nebo představenstvo dlouhodobě neplní svoje povinnosti. Dozorčí rada zároveň navrhne potřebná opatření.

7. Akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie nebo zatímní listy, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje alespoň 5% základního kapitálu, mohou požádat představenstvo či dozorčí radu o zabezpečení jejich určitých požadavků, kromě jiného o svolání valné hromady k projednání navržených záležitostí. Na žádost těchto akcionářů zařadí představenstvo jimi určenou záležitost na pořad valné hromady za předpokladu, že ke každé záležitosti je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno. Pokud žádost došla po zaslání pozvánky o jejím konání, uveřejní představenstvo doplnění pořadu jednání valné hromady, a to, je-li to možné, ve lhůtě do 5 dnů před konáním valné hromady způsobem uloženým zákonem a těmito stanovami.

8. Představenstvo nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na velnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcionářů, nebo na e-mailovou adresu sdělenou společnosti jednotlivými akcionáři.

Pozvánka musí obsahovat alespoň:

a) obchodní firmu a sídlo společnost,

b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, ----------------------------------------------------

c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, ---------------------------------

d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti,

e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,

f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění, -----------------------------------------------

S pozvánkou se zároveň zasílají hlavní údaje řádné roční účetní závěrky. Pro akcionáře je roční účetní závěrka k nahlédnutí v sídle společnosti 30 dní před konáním valné hromady. ----

9. Pořad jednání stanoví představenstvo společnosti nebo jiný její svolavatel při přípravě pozvánky tak, aby byl v souladu s rozhodnutími předchozích valných hromad, se stanovami společnosti a s platnými právními předpisy. Jeho případné doplnění se řídí stanovami společnosti a právními předpisy. Záležitosti, které nebyly zařazeny do uveřejněného pořadu jednání valné hromady uvedeného na pozvánce, lze rozhodnout na valné hromadě jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti nebo jiným zákonným způsobem. -----------

10. Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu. Odvolání valné hromady nebo změna data jejího konání musí být oznámeny způsobem stanoveným zákonem a těmito stanovami pro svolání valné hromady, a to nejpozději jeden týden před oznámeným datem jejího konání, jinak je společnost povinna uhradit účelně vynaložené náklady akcionářům, kteří se dostavili podle původní pozvánky. -----------------------------------

11. Valnou hromadu svolanou podle bodu 4a lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu, jen pokud o to požádají akcionáři, kteří dali k jejímu svolání podnět. ------------

12. Valná hromada se koná zpravidla v nejbližším vhodném místě u sídla společnosti. --------------

13. Náklady společnosti vzniklé s organizací a jednáním valné hromady hradí společnost. Žádný akcionář nebo jeho zástupce nemá nárok na náhradu nákladů spojených s jeho účastí na jednání valné hromady. Jestliže však soud zmocní akcionáře ke svolání mimořádné valné hromady, hradí náklady soudního řízení a konání mimořádné valné hromady společnost. ------

Čl. 13

ORGANIZACE A ŘÍZENÍ VALNÉ HROMADY --------------------------------------------------------

1. Valná hromada zvolí předsedu valné hromady, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby, jež pověří sčítáním hlasů (skrutátoři). Do doby zvolení předsedy řídí valnou hromadu člen představenstva, jehož tím představenstvo pověří. Volba předsedy valné hromady, zapisovatelů a skrutátorů se provádí jako první bod programu jednání po zahájení jejího jednání a zjištění její usnášeníschopnosti. Tuto volbu řídí osoba řídící její jednání dle předchozí věty. ------------

2. Akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje obchodní firmu, sídlo a Identifikační číslo (IČ) právnické osoby, nebo jméno, bydliště (případně e-mailový kontakt) a datum narození fyzické osoby, která je akcionářem popřípadě jejího zástupce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných, včetně důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel, zvolení valnou hromadou.

3. O průběhu jednání valné hromady vyhotoví zapisovatel zápis, který obsahuje: -------------------

a) firmu a sídlo společnosti,

b) čas a místo konání valné hromady,

c) jména předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů (skrutátorů),

d) popis projednání jednotlivých bodů zařazených na pořad programu valné hromady; návrhy a prohlášení předložené na valné hromadě k projednání se přiloží k zápisu; --------

e) usnesení valné hromady s uvedením výsledku hlasování, ---------------------------------------

f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady proti usnesení valné hromady, pokud o to protestující požádá.

4. Představenstvo zabezpečuje vyhotovení zápisu o valné hromadě do 15 dnů od jejího ukončení. Zápis podepisují zapisovatel a předseda zasedání valné hromady a správnost zápisu potvrdí dva ověřovatelé. O uchování zápisů a o vydání jejich kopií nebo výpisů ze zápisu akcionářům platí ustanovení zákona o obchodních korporacích.---------------------------------------------------

5. Každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části včetně jeho příloh za celou dobu existence společnosti. Nejsou-li zápis nebo jeho část zveřejněny do 15 dnů od ukončení valné hromady na internetových stránkách společnosti, pořizuje se jejich kopie na náklady společnosti.

6. Společnost může schválit k úpravě jednání a rozhodování na valných hromadách a volby členů orgánů společnosti Jednací, hlasovací a volební řád valných hromad společnosti (dále jen Jednací řád). Jednací řád schvaluje valná hromada společnosti. ---------------------------------

Čl. 14

ROZHODOVÁNÍ VALNÉ HROMADY A HLASOVÁNÍ NA VALNÉ HROMADĚ -------------

1. Valná hromada je způsobilá usnášení, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota nebo počet přesahuje 30% základního kapitálu ---------------------------------

2. Není-li valná hromada schopna se usnášet k hodině svého svolání, osoba řídící její zahájení ukončí konání valné hromady. Představenstvo svolá náhradní valnou hromadu s nezměněným pořadem jednání, a to tak, aby se konala nejpozději do šesti týdnů po dni, na který byla svolána původně. Náhradní valná hromada je schopna se usnášet bez ohledu na ustanovení odstavce 1. Na tuto skutečnost budou akcionáři upozorněni v pozvánce. --------------------------

3. Valná hromada se usnáší zásadně o otázkách, které byly zařazeny na její pořad jednání podle pozvánky. O záležitostech, které nebyly uvedeny v pozvánce, lze rozhodnout pouze tehdy, jsou-li přítomni všichni akcionáři nebo jejich zmocněnci a jednomyslně souhlasí s projednáním těchto záležitostí.

4. Postup podávání protinávrhů usnesení k bodům pořadu jednání valné hromady uvedených v pozvánce na jejím jednání stanoví Jednací řád valných hromad, je-li přijat. Nejprve se však vždy hlasuje o návrhu usnesení předloženém představenstvem společnosti, pak o návrhu usnesení předloženém dozorčí radou společnosti (byl-li předložen) a konečně o návrzích usnesení vznesených akcionáři společnosti. O návrzích předložených akcionáři se hlasuje v pořadí, v jakém byly předloženy společnosti před jednáním (v zákonem stanovených případech) nebo vznesených při vlastním jednání valné hromady. ----------------------------------

5. Hlasovací právo přítomného akcionáře se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií, přičemž každých 1000,- Kč jmenovité hodnoty akcií představuje jeden hlas. -------------------------------

6. Výkon hlasovacího práva je omezen počtem hlasů, který je 15% hlasů všech akcionářů. Tento census platí stejně pro jednotlivého akcionáře jakož i pro akcionáře a jím ovládané osoby nebo pro více akcionářů jednajících ve shodě.

7. Akcionáři hlasují na valné hromadě odevzdáním vyplněného hlasovacího lístku pokud valná hromada v případě konkrétního hlasování nerozhodne o jiném způsobu hlasování. O technickém zajištění hlasování na valné hromadě rozhoduje v rámci její přípravy představenstvo společnosti.

8. Valná hromada rozhoduje o usneseních nebo o procedurálních otázkách jednání většinou hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě v okamžiku hlasování, není-li k rozhodnutí zapotřebí vyššího počtu hlasů potřebných k přijetí usnesení určeného zákonem. (dále „kvalifikovaná většina“). Požadavek kvalifikované většiny znamená, že pro přijetí usnesení musí být odevzdány alespoň dvě třetiny, tři čtvrtiny, čtyři pětiny nebo všechny hlasy přítomných nebo všech akcionářů, vyžadované zákonem. Usnesení, pro jejichž přijetí je stanovena kvalifikovaná většina hlasů akcionářů, stanoví zákon. -----------------------------------

9. Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo spojené se zatímním listem, pokud je v prodlení se splácením emisního kursu nesplacených akcií nebo jeho části, či pokud valná hromada rozhoduje o ocenění jeho nepeněžitého vkladu a v dalších případech stanovených zákonem.

B. PŘEDSTAVENSTVO

Čl. 15

POSTAVENÍ A PŮSOBNOST PŘEDSTAVENSTVA ---------------------------------------------------

1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, kterému přísluší obchodní vedení společnosti.

Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Jejich porušení nemá vliv na účinky jednání členů představenstva vůči třetím osobám. Nestanoví-li zákon jinak, není nikdo oprávněn dávat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti. Představenstvo se při své činnosti řídí zákonem, jinými obecně závaznými právními předpisy, stanovami společnosti a případně vydaným jednacím řádem představenstva. --------------------------------------------------

2. Představenstvu přísluší zejména:

a) svolávat valnou hromadu,

b) vykonávat usnesení valné hromady,

c) zajišťovat zpracování a předkládat valné hromadě: ----------------------------------------------

- zprávu o činnosti představenstva, o podnikatelské činnosti, o stavu majetku a hospodaření společnosti, a to nejméně jednou ročně; ----------------------------------------

- řádnou účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku a úhrady ztráty; ------------------------

- n á v r h k o n c e p c e p o d n i k a t e l s k é č i n n o s t i ;

-------------------------------------------------------- - návrh na změnu stanov;

- návrh na zvýšení nebo snížení základního kapitálu, jakož i na vydání dluhopisů; -------

- řádnou, mimořádnou, konsolidovanou nebo i mezitímní účetní závěrku, návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém a

přídělů do fondů; -

- návrh na způsob úhrady ztráty společnosti; ----------------------------------------------------

- jedenkrát za účetní období zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, tato zpráva je součást výroční zprávy, zpracovává-li se

- návrh na zvýšení rezervního fondu nad hranici určenou stanovami; ----------------------

- návrh na vydání jiného druhu akcií, návrh na změnu druhu nebo formy akcií nebo práv spojených s určitým druhem akcií, návrh na omezení převoditelnosti akcií na jméno, návrh na zavedení nebo zrušení kótace akcií; -------------------------------------------------

- návrh na usnesení o přednostním právu na získání dluhopisů, akcií a zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady;

- návrh na úpravu odměňování členů představenstva a dozorčí rady; -----------------------

- návrh na uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt nebo zcizit majetek, přesahuje-li hodnota nabývaného nebo zcizovaného majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední řádné účetní závěrky nebo z konsolidované účetní závěrky, sestavuje-li společnost konsolidovanou účetní závěrku,

- návrh na vyslovení předchozího souhlasu s uzavřením smlouvy o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami xxx xxxxxxxx, anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob, nebo na ně bezplatně převést majetek společnosti nebo obdobné smlouvy za podmínek stanovených právním předpisem,

- návrh na zrušení společnosti s likvidací a schválení podílů na likvidačním zůstatku a rozhodnutí o její přeměně, sloučení, splynutí nebo rozdělení, -------------------------------

- návrh prodeje podniku nebo jeho části,

- návrhy na zřízení a zrušení dalších, v těchto stanovách neuvedených orgánů, jakož i na vymezení jejich postavení a působnosti;

- další návrhy, o nichž rozhoduje nebo rozhodla valná hromada. ----------------------------

d) určovat:

- způsoby a prostředky k zajištění rozvoje a rentability provozu společnosti; --------------

- opatření k využívání nástrojů ekonomického řízení, zejména v oblasti financování, cenové tvorby, odměňování a fondů;

e) zajišťovat:

- obchodní vedení společnosti včetně řádného vedení účetnictví; ---------------------------

- vedení seznamu akcionářů;

f) projednávat a schvalovat:

- organizační a podpisový řád společnosti;

- návrhy na zřízení, změnu a zrušení účasti v jiných společnostech; ----------------------

- návrhy na zakládání organizačních jednotek; -----------------------------------------------

- použití prostředků fondů společnosti;

g) jmenovat a odvolávat ředitele, stanovovat jeho mzdu a dohlížet na jeho činnost. -----------

3. Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nebo pokud zjistí, že se společnost dostala do úpadku, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného. ---------------------------

4. Představenstvo je povinno podat bez zbytečného odkladu příslušnému soudu návrh na zahájení insolvenčního řízení na společnost, jestliže jsou splněny podmínky stanovené zvláštním zákonem. Zaviněné porušení této povinnosti členem představenstva má za následek jeho ručení za závazky společnosti, které vznikly po dni, kdy představenstvo povinnost porušilo.

Čl. 16

SLOŽENÍ, USTANOVENÍ A FUNKČNÍ OBDOBÍ PŘEDSTAVENSTVA -------------------------

1. Členem představenstva může být pouze fyzická osoba splňující všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního zákona a u níž není dána překážka provozování živnosti stanovená zvláštním zákonem bez ohledu na předmět podnikání společnosti ---------------------

2. Představenstvo má 5 členů, které volí a odvolává valná hromada.-----------------------------------

3. Funkční období člena představenstva jsou 4 roky. Čtvrtý rok funkčního období končí řádnou valnou hromadou konanou ve čtvrtém kalendářním roce funkčního období člena Opětovná volba člena představenstva je možná.

4. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit; nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání představenstva kterémukoliv z přítomných členů představenstva. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen představenstva může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady, bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen představenstva na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího neurčí jiný okamžik výkonu funkce.

5. Pokud počet členů představenstva neklesne pod polovinu, může představenstvo jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. ---------------------------------------------------

6. Představenstvo volí ze svého středu předsedu a dva místopředsedy, kteří zastupují předsedu v době jeho nepřítomnosti nebo zaneprázdnění.

Čl. 17

SVOLÁVÁNÍ ZASEDÁNÍ PŘEDSTAVENSTVA --------------------------------------------------------

1. Zasedání představenstva svolává jeho předseda nebo zastupující místopředseda podle potřeby, nejméně však osm krát za rok.

2. Na písemnou žádost kteréhokoli člena představenstva se musí zasedání svolat nejpozději do 15ti dnů od obdržení takové žádosti. Žádost musí být zdůvodněna a musí obsahovat návrh pořadu jednání. Obdobně se musí svolat zasedání představenstva, požádá-li o ně dozorčí rada. Nesvolá-li předseda představenstva zasedání bez zbytečného odkladu, může jej svolat jakýkoliv člen představenstva společnosti nebo dozorčí rada.----------------------------------------

3. Pokud zasedání představenstva není součástí plánu práce představenstva nebo není obsaženo v usnesení posledního představenstva, svolává se zasedání představenstva písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž je uvedeno datum, hodina konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům představenstva doručena nejméně sedm dní před zasedáním spolu s podklady, které mají být představenstvem projednány.. ---------------------------------------------

4. Zasedání představenstva se koná v sídle společnosti, ledaže by představenstvo rozhodlo jinak.

5. Účast členů představenstva na jeho zasedání je nezastupitelná. -------------------------------------

6. Představenstvo může podle své úvahy přizvat na zasedání i jiné osoby, zejména z řad členů jiných orgánů společnosti nebo jejich zaměstnanců. Zasedání představenstva se může na svoji žádost účastnit i předseda nebo jím pověřený člen dozorčí rady. ------------------------------------

7. Vztah mezi společností a osobou, která je členem představenstva při zařizování záležitostí společnosti, se řídí přiměřeně ustanoveními smlouvy o příkazu, pokud ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo ze zákona nevyplývá jiné určení práv a povinností. Závazek k výkonu funkce je závazkem osobní povahy. Smlouva o výkonu funkce musí mít písemnou formu a musí být schválena valnou hromadou.

Čl. 18

ZASEDÁNÍ PŘEDSTAVENSTVA

1. Zasedání představenstva řídí jeho předseda, popř. v jeho nepřítomnosti některý z místopředsedů. V případě nepřítomnosti předsedy nebo místopředsedů řídí zasedání představenstva ten jeho člen, který toto jednání svolal. -----------------------------------------------

2. O průběhu zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizuje zápis, který podpisuje předsedající zasedání a představenstvem určený zapisovatel. Kopie zápisu se doručuje na požádání všem členům představenstva.

3. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením nebo se zdrželi hlasování. Na žádost člena představenstva se do zápisu uvede jeho odlišné stanovisko k projednávané věci. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. Zápis obdrží členové představenstva. Zápis nebo výpis z něj dále obdrží osoby představenstvem určené a

předseda dozorčí rady, pokud se zúčastní jeho zasedání nebo si zápis vyžádá v rámci výkonu působnosti dozorčí rady.

4. Náklady spojené se zasedáním i s další činností představenstva nese společnost. --------------

Čl. 19 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ROZHODOVÁNÍ PŘEDSTAVENSTVA

1. Představenstvo je schopné se platně usnášet, je-li na jeho zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů.

2. K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina přítomných členů. Při rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedajícího.

3. V nutných případech, které nestrpí odklad, může předseda organizovat písemné hlasování nebo hlasování pomocí prostředků sdělovací techniky mimo zasedání představenstva, pokud s tím souhlasí všichni jeho členové. Hlasující členové se pak považují za přítomné. Hlasování proběhne tak, že předseda učiní vůči všem členům představenstva písemně nebo prostředky sdělovací techniky dotaz na hlas člena k rozhodované otázce (uvedené v dotazu) a člen orgánu písemně nebo prostředky sdělovací techniky sdělí předsedovi, zda o této otázce hlasuje pro, proti či zda se hlasování zdržuje. Toto sdělení odešle předsedovi do 7 dnů ode dne obdržení dotazu na hlasování.

4. Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápise z nejbližšího zasedání představenstva.

5. Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání představenstva zajišťuje předseda představenstva.

Čl. 20

POVINNOSTI ČLENŮ PŘEDSTAVENSTVA A ZÁKAZ KONKURENCE -----------------------

1. Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Člen statutárního orgánu může požádat valnou hromadu o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení; tím není dotčena jeho povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. --------

2. Ti členové představenstva, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu působnosti představenstva škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Členové představenstva neodpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné hromady, pokud alespoň jeden člen představenstva valnou hromadu na nevhodnost pokynu upozornil a požádal o zapsání protestu ohledně nevhodného pokynu do zápisu valné hromady. To neplatí, pokud je pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy. Členové představenstva, kteří odpovídají společnosti za škodu, ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně, pokud společnost proti členovi představenstva právo na náhradu škody

neuplatnila nebo nevymáhala a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti pro její platební neschopnost nebo z důvodů, že společnost zastavila platby.

3. Členové představenstva jsou povinni respektovat omezení vyplývající ze zákazu konkurence. To znamená, že člen představenstva nesmí:

a) podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného. -----------------------------------------------

b) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern.-------

c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením, nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem podnikání,

4. Jestliže člen představenstva porušil zákaz konkurence, je společnost oprávněna požadovat, aby vydal prospěch z obchodu, při kterém porušil zákaz konkurence, anebo převedl tomu odpovídající práva na společnost. Tím není dotčeno právo na náhradu škody. -------------------

5. Práva společnosti podle odst. 4 zanikají, nebyla-li uplatněna u odpovědného člena představenstva do tří měsíců ode dne, kdy se společnost o této skutečnosti dozvěděla, nejpozději však uplynutím jednoho roku od jejich vzniku. ------------------------------------------

6. Způsobí-li škodu společnosti porušením svých povinností nebo porušením zákazu konkurence více členů představenstva, odpovídají za ni společně a nerozdílně. -----------------

Čl. 21

ODMĚNY ZA VÝKON FUNKCE ČLENA PŘEDSTAVENSTVA -----------------------------------

1. Odměny členů představenstva za výkon této funkce a náhrady jejich nákladů s tím souvisejících stanoví valná hromada, která rovněž schvaluje smlouvy o výkonu funkce člena představenstva společnosti..

2. Výše odměny člena představenstva je odvislá od hospodářské aktivity společnosti. Představenstvu jako celku přísluší za výkon funkce odměna v souhrnné roční výši 0,20 % obratu akciové společnosti. Vzájemný poměr odměn mezi členy, místopředsedou a předsedou představenstva je l : l,2 : 1,5. Odměny se do schválení roční účetní závěrky za příslušný hospodářský rok vyplácejí zálohově.

3. Pokud je v daném roce dosažen zisk, mají členové představenstva rovný nárok na výplatu tantiémy ve výši 6,25 % z čistého zisku, avšak pouze tehdy, pokud jsou vypláceny dividendy akcionářům. Tantiémy se vyplácejí společně s dividendami. Výplata tantiém podléhá schválení valné hromady.

C. DOZORČÍ RADA

Čl. 22

POSTAVENÍ A PŮSOBNOST DOZORČÍ RADY -------------------------------------------------------

1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. Dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti. Dozorčí rada se při své činnosti řídí zásadami schválenými valnou

hromadou, ledaže jsou v rozporu s tímto zákonem nebo stanovami. Porušení těchto zásad nemá účinky vůči třetím osobám..

2. Dozorčí radě přísluší zejména:

a) kontrolovat, zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady; ---------------------------------------------------

b) kontrolovat, zda účetní záznamy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností; --------------

c) v souvislosti s kontrolami dle bodů a) a b) nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti;

d) přezkoumat řádnou, mimořádnou, konsolidovanou nebo i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku resp. ztráty, včetně výše a způsobu výplaty dividend a tantiém a předložit své vyjádření valné hromadě;

e) přezkoumávat výroční zprávy zpracovávané podle zvláštního zákona; -----------------------

f) svolat valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti a navrhovat valné hromadě potřebná opatření;

g) účastnit se valné hromady společnosti a seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti

h) kontrolovat vnitřní předpisy společnosti, jejich dodržování ------------------------------------

i) vyjadřovat se k návrhům smluv, které má společnost uzavřít.----------------------------------

Dozorčí radě nesmí být svěřovány obchodní či finanční úkoly společnosti. -----------------------

3. Dozorčí rada může zakázat členovi představenstva určité jednání, je-li to v zájmu společnosti.

4. Členové dozorčí rady jsou povinni respektovat omezení vyplývající ze zákazu konkurence. To znamená, že člen dozorčí rady nesmí:

a) podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného,

b) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže jde o koncern --------------------------------------------------

c) se účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem podnikání --.

Čl. 23

SLOŽENÍ, USTANOVENÍ A FUNKČNÍ OBDOBÍ DOZORČÍ RADY -----------------------------

1. Členem dozorčí rady může být pouze fyzická osoba splňující všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního zákona a u níž není dána překážka provozování živnosti stanovená zvláštním zákonem bez ohledu na předmět podnikání společnosti.

2. člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti. -------------------

3. Dozorčí rada má 3 členy, které volí a odvolává valná hromada. ---------------------------------

4. Funkční období člena dozorčí rady je 4 roky. ---------------------------------------------------------

5. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit, nesmí tak učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresované dozorčí radě i představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání dozorčí rady kterémukoliv z přítomných členů dozorčí rady. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen dozorčí rady může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady, bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen dozorčí rady na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce

6. Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu a místopředsedu, který zastupuje předsedu v době jeho nepřítomnosti nebo zaneprázdnění.

7. Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva.

8. Pokud počet členů dozorčí rady neklesne pod polovinu, může dozorčí rada jmenovat náhradního člena do příštího zasedání valné hromady. ------------------------------------------------

Čl. 24

SVOLÁVÁNÍ ZASEDÁNÍ DOZORČÍ RADY

1. Zasedání dozorčí rady svolává jeho předseda nebo zastupující místopředseda podle potřeby, nejméně však čtyřikrát ročně. Zasedání je povinen svolat vždy, když o to požádá některý z členů dozorčí rady, představenstvo nebo písemně kterýkoliv akcionář, pokud současně uvede naléhavý důvod jeho svolání.

2. Pokud zasedání dozorčí rady není součástí plánu práce dozorčí rady nebo není obsaženo v usnesení posledního zasedání dozorčí rady, svolává se zasedání dozorčí rady písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž je uvedeno datum, hodina konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům dozorčí rady doručena nejméně sedm dní před zasedáním spolu s podklady, které mají být dozorčí radou projednány. -------------------------------------------------

3. Zasedání dozorčí rady se koná v sídle společnosti, ledaže se dozorčí rada rozhodla jinak. ------

4. Účast členů dozorčí rady na jejím zasedání je nezastupitelná. ---------------------------------------

5. Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na zasedání i jiné osoby, zejména z řad členů

jiných orgánů společnosti nebo jejích zaměstnanců. --------------------------------------------------

Čl. 25

ZASEDÁNÍ DOZORČÍ RADY

1. Zasedání dozorčí rady řídí její předseda a v jeho nepřítomnosti místopředseda. ------------------

2. O průběhu zasedání dozorčí rady a o jejích rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje předsedající a dozorčí radou určený zapisovatel. Zápis se doručuje všem členům dozorčí rady.

3. Každý člen dozorčí rady má právo, aby v zápisu byl uveden jeho odlišný názor na projednávanou záležitost.

4. Náklady spojené se zasedáním i další činností dozorčí rady nese společnost. ---------------------

Čl. 26

ODMĚNA ZA VÝKON FUNKCE ČLENA DOZORČÍ RADY ----------------------------------------

1. Odměny za výkon funkce členů dozorčí rady a náhrady jejich nákladů s tím souvisejících stanoví valná hromada, která rovněž schvaluje smlouvy o výkonu funkce členů dozorčí rady.--

2. Výše odměny člena dozorčí rady je odvislá od hospodářské aktivity společnosti. Dozorčí radě jako celku přísluší za výkon funkce odměna v souhrnné roční výši 0.09 % obratu akciové společnosti. Vzájemný poměr odměn mezi členy, místopředsedou, předsedou dozorčí rady je 1: 1,3 : 2.

Odměny se do schválení účetní závěrky za příslušný hospodářský rok vyplácejí zálohově. -----

3. Pokud je v daném roce dosažen zisk, mají členové dozorčí rady rovný nárok na výplatu tantiém ve výši 3,75 % z čistého zisku, avšak pouze tehdy, jsou-li vypláceny dividendy akcionářům. Tantiémy se vyplácejí společně s dividendami. Výplata tantiém podléhá schválení valné hromady.

Čl. 26a

SPOLEČNÁ USTANOVENÍ KE ČLENŮM ORGÁNŮ SPOLEČNOSTI ---------------------------

1. Členem orgánu společnosti nemůže být ten, kdo není bezúhonný ve smyslu zákona o živnostenském podnikání, a ani ten, u koho nastala skutečnost, která je překážkou provozování živnosti či jiná překážka podle příslušných ustanovení zákona o obchodních korporacích. Podmínkou dále je, že navržený kandidát vysloví se svojí volbou předchozí písemný souhlas a tento souhlas je předložen společnosti nejpozději před zahájením voleb na valné hromadě.

2. Osoba, která podmínky uvedené v čl. 26a odst. 1 nesplňuje nebo na jejíž straně je dána zákonná překážka výkonu funkce, se členem orgánu společnosti nestane, i když o tom rozhodla valná hromada.

5. Závazek k výkonu funkce je závazkem osobní povahy a její výkon je nezastupitelný. ----------

IV. JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST

Čl. 27

PRÁVNÍ ÚKONY SPOLEČNOSTI

1. Jednat za společnost a zavazovat ji jsou oprávnění členové představenstva. -----------------------

2. Společnost mohou zastupovat též zaměstnanci či jiné osoby na základě plné moci udělené představenstvem nebo prokuristé.

3. Jiní zaměstnanci společnosti jsou oprávněni činit jejím jménem jen právní úkony nutné ke splnění uložených pracovních úkonů v případech, kdy je to stanoveno v organizačních předpisech nebo je to v obchodním styku obvyklé, a to na základě svého paušálního nebo individuálního pověření nebo plné moci.

Čl. 28

ZPŮSOB JEDNÁNÍ A PODEPISOVANÍ ZA SPOLEČNOST -----------------------------------------

Za společnost jedná a podepisuje představenstvo, a to tak, že k firmě společnosti připojí svůj podpis předseda nebo místopředseda představenstva společně s jedním členem představenstva, vždy s uvedením jména a funkce.

V. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI

Čl. 29

ODPOVĚDNOST SPOLEČNOSTI ZA HOSPODAŘENÍ ----------------------------------------------

1. Společnost odpovídá za své závazky celým svým majetkem. ----------------------------------------

2. Akcionář neručí za závazky společnosti.

Čl. 30

FINANČNÍ HOSPODAŘENÍ, ZPŮSOB ROZDĚLENÍ ZISKU A ÚHRADY ZTRÁTY ---------

1. Obchodním rokem je rok kalendářní.

2. O rozdělení zisku společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou.

3. Společnost ročně doplňuje vytvořený rezervní fond o částku ve výši nejméně 5% ze zisku, až do dosažení výše rezervního fondu odpovídajícího 20% základního kapitálu. Takto vytvořený rezervní fond může společnost použít pouze k úhradě ztráty. O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo a toto rozhodnutí podléhá dodatečnému schválení valnou hromadou.

4. Zisk společnosti dosažený v obchodním roce se po odečtení částek připadajících na daně, dotaci rezervního fondu a na další účely schválené valnou hromadou, použije k rozdělení na dividendy a tantiémy. Tím není vyloučeno, aby valná hromada rozhodla, že část zisku se použije na zvýšení základního kapitálu společnosti či ponechá jako nerozdělený zisk -----------

5. Pokud valná hromada neurčí jinak, je dividenda ve výši stanovené valnou hromadou vyplácena v sídle společnosti či poukázána na účet akcionáře. popřípadě doručena na adresu akcionáře uvedenou v seznamu akcionářů nebo osoby, na níž bylo převedeno samostatné právo na dividendu. Nevybraná dividenda po třech letech od své splatnosti propadá ve prospěch rezervního fondu společnosti.

6. Případné ztráty, vzniklé při hospodaření společnosti budou kryty především z jejího rezervního fondu.

7. O způsobu krytí ztrát společnosti vzniklých v uplynulém obchodním roce rozhoduje valná hromada na návrh představenstva.

Čl. 31

ÚČETNICTVÍ, DALŠÍ EVIDENCE A ŘÁDNÁ ÚČETNÍ ZÁVĚRKA ------------------------------

1. Představenstvo zajišťuje vedení účetnictví v rozsahu a způsobem stanoveným zvláštním zákonem, jakož i další evidenci a výkazy.

2. Účetním obdobím je kalendářní rok. Po skončení účetního období kalendářního roku, nejpozději však do šesti měsíců po jeho skončení, zabezpečí představenstvo sestavení řádné účetní závěrky. Tato účetní závěrka musí být sestavena způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům tak, aby poskytovala úplné informace o majetkové a finanční situaci, v níž se společnost nachází, a o výši dosaženého zisku nebo vzniklých ztrát. Řádnou účetní závěrku, spolu s návrhem na rozdělení zisku, popřípadě s návrhem na úhradu ztráty společnosti, předloží představenstvo k přezkoumání dozorčí radě společnosti, k prověření auditorovi a ke schválení valné hromadě.

3. Představenstvo je povinno zajistit ověření řádné účetní závěrky auditorem, vyhotovení a uložení výroční zprávy ve sbírce listin příslušného obchodního rejstříku a zveřejnění hlavních údajů řádné účetní závěrky v Obchodním věstníku. ---------------------------------------------------

4. V případech stanovených zákonem se zpracovává mezitímní, mimořádná nebo konsolidovaná účetní závěrka a schvalují je orgány společnosti v souladu se zákonem. ---------------------------

Čl. 32

POSTUP DOPLŇOVÁNÍ A ZMĚNY STANOV ----------------------------------------------------------

1. O změnách stanov rozhoduje valná hromada na návrh představenstva. K tomuto jejímu rozhodnutí je zapotřebí souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů a rozhodnutí musí mít formu veřejné listiny (notářský zápis) -------------------------------------------

2. Pokud společnost rozhoduje o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné akcie, o změně formy nebo druhu akcií anebo omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, pokud z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze Zákona neplyne, že nabývají účinnosti později.

3. Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Jestliže z rozhodnutí valné hromady neplyne, zda popřípadě jakým způsobem se stanovy mění, rozhodne o změně stanov představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady.-----------------------------------------------------------------

4. Jestliže dojde ke změně v obsahu stanov na základě jakékoliv právní skutečnosti, je představenstvo společnosti povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu poté, co se kterýkoliv člen představenstva o takové změně dozví, úplné znění stanov. -----------------------------------

5. Pokud je ve stanovách odkaz na konkrétní ustanovení zákona a dojde k jeho přečíslování či k přesunu jím provedené právní úpravy do jiného ustanovení, mění se účinností takové změny zákona i odkaz na něj uvedený ve stanovách.

6. Jestliže se mění druh nebo forma akcií, mění se práva spojená s tímto druhem nebo formou akcií účinností změny stanov bez ohledu na to, kdy dojde k výměně akcií. Pokud se mění podoba akcií, mění se právní postavení akcionáře až výměnou akcií nebo prohlášením akcií za neplatné.

7. V případě, že se některé ustanovení stanov, ať už vzhledem k platnému právnímu řádu, nebo vzhledem k jeho změnám, ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotyčného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov, nebo - není-li takového ustanovení právního předpisu - způsob řešení, jenž je v obchodním styku obvyklý. --

Čl. 33

ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

1. Pokud v těchto stanovách není uvedeno něco jiného, platí v ostatních věcech příslušná ustanovení obecně závazných právních předpisů, zejména zákona o obchodních korporacích. –

2. Změna stanov byla schválena usnesením řádné valné hromady konané dne 7. června 2014 .

Rolnická společnost a.s.

předseda představenstva místopředseda představenstva