Česká republika - Ministerstvo dopravy
Česká republika - Ministerstvo dopravy
Se sídlem nábř. X. Xxxxxxx 0000, 000 00 Xxxxx 0
IČO: 66003008
DIČ: CZ66003008
Bankovní spojení: ČNB Praha 1, Na Příkopě 28 Číslo bankovního účtu: 0-22027001/0710
Evidenční číslo smlouvy: S-175-120/2016
Č. j.: 47/2016-120-ZPK
výtisk č.: 1
Jednající: Xxx. Xxxxx Xxxxxxx, náměstek pro řízení sekce dále jen „Objednatel“
a
Deloitte Advisory s.r.o.
Xx xxxxxx Xxxxxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxxx 0
IČO: 27582167
DIČ: CZ 27582167
dále jen „Manažer“
společně dále jen „Smluvní strany“
uzavírají ve smyslu ustanovení § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku,
tuto
Smlouvu o poskytování služeb projektového manažera
(dále jen „Smlouva”)
Článek 1.
Definice pojmů
1.1. Jednotlivé pojmy označené velkými písmeny v této Smlouvě nebo jejích přílohách budou pro účely plnění této Smlouvy Smluvními stranami vykládány následujícím způsobem:
1.1.1. Den uvedení do provozu – den uvedení SEM do provozu Dodavatelem SEM.
1.1.2. Denní odměna – sazba odměny za poskytování Služeb dle odst. 4.1.5. této Smlouvy, kalkulovaná způsobem definovaným v odst. 13.3. této Smlouvy. Výše sazeb Denní odměny je uvedena v Příloze č. 2 této Smlouvy.
1.1.3. Dodavatel SEM – odborně způsobilá osoba, která bude vybrána na základě Zadávacího řízení SEM k realizaci SEM a následnému poskytování komplexních služeb spojených s jeho provozem.
1.1.4. DPH – peněžní částka, jejíž výše odpovídá výši daně z přidané hodnoty vypočtené dle zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů. Pro účely této Smlouvy bude vždy rozhodná pouze taková kalkulace této částky, která bude odpovídat sazbě daně z přidané hodnoty, jež bude v daný okamžik aktuálně platná a účinná dle Právních předpisů.
1.1.5. EETS – Evropská služba elektronického mýtného ve smyslu Směrnice Evropského parlamentu a Rady č. 2004/52/ES a Rozhodnutí Komise č. 2009/750/ES.
1.1.6. ESVZ – stávající systém elektronického mýtného ve smyslu § 22 Zákona
o pozemních komunikacích ve vlastnictví České republiky, jehož prostřednictvím je v souladu se Zákonem o pozemních komunikacích vybíráno Mýtné na dálnicích a vybraných úsecích silnic I. třídy.
1.1.7. Fáze – příslušná fáze Projektu SEM, vymezená touto Smlouvou a jejími přílohami.
1.1.8. Dodavatel ESVZ - subjekt, který je dodavatelem ESVZ a do 31. prosince 2016, případně pozdějšího data, rovněž poskytovatelem komplexních služeb spojených s provozem ESVZ.
1.1.9. Mýtné – platba za užití Zpoplatněné komunikace Zpoplatněným vozidlem ve smyslu
Zákona o pozemních komunikacích, jehož výše je stanovena Právními předpisy.
1.1.10. Nabídka Manažera – nabídka Manažera podaná v rámci Veřejné zakázky.
1.1.11. Občanský zákoník – zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění.
1.1.12. Odměna – celková odměna sjednaná za Služby dle této Smlouvy, složená
z Paušálních odměn a Denních odměn.
1.1.13. Organizační předpis – dokument zpracovaný Manažerem v rámci každé Fáze
Projektu SEM v souladu s Přílohou č. 1 této Smlouvy.
1.1.14. Paušální odměna – odměna za poskytování Služeb v jednotlivých Fázích Projektu SEM dle odst. 4.1.1. až 4.1.4. této Smlouvy, jejíž výše je uvedena v Příloze č. 2 této Smlouvy.
1.1.15. Pracovní den – jakýkoliv den s výjimkou sobot a nedělí a v České republice uznaných státních svátků a dnů pracovního klidu.
1.1.16. Právní předpisy – všechny relevantní platné a účinné obecně závazné právní předpisy České republiky a Evropské unie.
1.1.17. Projekt SEM – projekt realizace SEM a následného poskytování služeb spojených s jeho provozem od 1. 1. 2020, vymezený touto Smlouvou a jejími přílohami, Objednatelem schválenými výstupy Manažera, Zadávacími podmínkami SEM, výsledky Zadávacího řízení SEM a Smlouvou SEM.
1.1.18. Provozovatel ESVZ – provozovatel systému elektronického mýtného ve smyslu ustanovení § 22a odst. 1 Zákona o pozemních komunikacích, kterým je ke dni uzavření této Smlouvy Ředitelství silnic a dálnic ČR, státní příspěvková organizace, se sídlem Xx Xxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 65993390. Provozovatelem ESVZ se rovněž rozumí jakákoliv další osoba, která bude ustanovena jako provozovatel SEM.
1.1.19. Realizační tým – soubor osob na straně Manažera, určených k poskytování Služeb dle této Smlouvy.
1.1.20. SEM – Systém elektronického mýtného, realizovaný Dodavatelem SEM, který by měl zahájit provoz spojený s výběrem mýtného od 1. 1. 2020.
1.1.21. Služby – soubor služeb Manažera definovaných touto Smlouvou a jejími přílohami, jejichž poskytování směřuje k dosažení účelu této Smlouvy.
1.1.22. Smlouva o dodávce ESVZ – Smlouva o dodávce systému výkonového zpoplatnění pozemních komunikací ze dne 29. března 2006, ve znění pozdějších dodatků, jejímiž účastníky jsou Provozovatel ESVZ jako objednatel a Dodavatel ESVZ jako dodavatel, jejímž předmětem je dodávka ESVZ.
1.1.23. Smlouva o službách ESVZ – Smlouva o poskytování služeb souvisejících s provozováním systému výkonového zpoplatnění vybraných pozemních komunikací v České republice ze dne 29. března 2006, ve znění pozdějších dodatků, jejímiž účastníky jsou Objednatel a Dodavatel ESVZ, jejímž předmětem je poskytování komplexních služeb spojených s provozem ESVZ do 31. 12. 2016.
1.1.24. Smlouva SEM – smlouva na realizaci SEM a poskytování následných služeb spojených s provozem SEM, která bude jako výsledek Zadávacího řízení SEM uzavřena s Dodavatelem SEM.
1.1.25. Xxxxxxx zakázka – veřejná zakázka, na jejímž základě byla uzavřena tato Smlouva.
1.1.26. Výkonové zpoplatnění – zpoplatnění pohybu určitého vozidla po Zpoplatněné komunikaci Mýtným podle typu vozidla a ujeté vzdálenosti ve smyslu § 20 odst. 2 písm. a) Zákona o pozemních komunikacích.
1.1.27. Zadávací podmínky SEM – kompletní zadávací podmínky na výběr Dodavatele SEM, vyhlášené v rámci Zadávacího řízení SEM.
1.1.28. Zadávací řízení SEM – zadávací řízení dle Zákona o veřejných zakázkách směřující k výběru Dodavatele SEM, případně se tím podle situace rozumí rovněž případné koncesní řízení na výběr dodavatele SEM, nebo zadávací řízení na výběr dodavatele komplexních služeb spojených s dalším provozováním ESVZ.
1.1.29. Zákon o majetku ČR – zákon č. 219/2000 Sb., o majetku České republiky a jejím vystupování v právních vztazích, ve znění pozdějších předpisů, nebo jakýkoliv zákon, který jej může v budoucnu nahradit.
1.1.30. Zákon o obchodních korporacích – zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění.
1.1.31. Zákon o pozemních komunikacích – zákon č. 13/1997 Sb., o pozemních komunikacích, ve znění pozdějších předpisů.
1.1.32. Zákon o veřejných zakázkách – zákon č. 137/2006 Sb., o veřejných zakázkách, ve znění pozdějších předpisů, nebo jiný právní předpis, který jej nahradí.
1.1.33. Závěrečná zpráva – závěrečná zpráva Manažera s obsahem definovaným v Příloze č. 1 této Smlouvy.
1.1.34. Zkušební provoz – provoz SEM, v jehož průběhu již může být zahájen výběr Mýtného, v rámci kterého bude ověřeno, zda je SEM způsobilý k řádnému, plně funkčnímu, nepřetržitému a bezporuchovému provozu v souladu s požadavky stanovenými Smlouvou SEM.
1.1.35. Zpoplatněná komunikace – pozemní komunikace, jejíž užití podléhá úhradě Mýtného v souladu se Zákonem o pozemních komunikacích.
1.1.36. Zpoplatněné vozidlo – vozidlo, jehož jízda po Zpoplatněné komunikaci podléhá v souladu se Zákonem o pozemních komunikacích a jeho prováděcími předpisy úhradě Mýtného. Při uzavření této Smlouvy se za Zpoplatněná vozidla ve smyslu ustanovení § 22 odst. 1 Zákona o pozemních komunikacích považují silniční motorová vozidla nejméně se čtyřmi koly, jejichž největší povolená hmotnost činí více než 3,5 t.
1.2. Další pojmy definované touto Smlouvou a jejími přílohami mají pro účely této Smlouvy význam, který je jim přikládán v příslušné definici.
Článek 2.
Předmět Smlouvy
2.1. Předmětem této Smlouvy je závazek Manažera poskytovat Objednateli Služby definované touto Smlouvou po stanovenou dobu a závazek Objednatele uhradit Xxxxxxxxxx za poskytnuté Služby Odměnu dle této Smlouvy.
Článek 3.
Účel Smlouvy
3.1. Hlavním účelem této Smlouvy je zajištění projektového řízení a odborného poradenství v souvislosti s přípravou a zavedením nového SEM s plánovaným zahájením jeho provozu od 1. 1. 2020 popř. k dřívějšímu datu, bude-li k tomu Dodavatel SEM připraven.
3.2. Dalším účelem této Smlouvy je:
3.2.1. Vypracování návrhu tarifní struktury a mýtných sazeb na roky 2020-2025 s výhledem do roku 2029, zpracování realizačního záměru Systému elektronického mýtného a zpracování kompletních Zadávacích podmínek SEM,
3.2.2. Zajištění podpory při výběru odborně způsobilého Dodavatele SEM,
3.2.3. Zajištění kontroly a dohledu nad realizací SEM a jeho uvedením do provozu,
3.2.4. Zajištění kontroly a dohledu nad průběhem Zkušebního provozu po stanovenou dobu.
Článek 4. Služby
4.1. Manažer se zavazuje poskytovat Objednateli po dobu trvání této Smlouvy následující Služby:
4.1.2. Poradenské služby ve Fázi 2 – fázi Zadávacího řízení SEM na výběr Dodavatele
SEM,
4.1.4. Poradenské služby ve Fázi 4 – fázi zkušebního provozu SEM,
4.2. Podrobná specifikace předmětu plnění Manažera, členění Služeb v jednotlivých Fázích a specifikace závazných výstupů Manažera, jsou uvedeny v Příloze č. 1 této Smlouvy.
4.3. Služby podle odst. 4.1.1., 4.1.2., 4.1.3. a 4.1.4. této Smlouvy zahrnují všechny činnosti, které jsou potřebné k řádné přípravě a dokončení výstupů Manažera v jednotlivých Fázích 1 až 4 tak, jak jsou definovány v Příloze č. 1 této Smlouvy. Službami podle odst.
4.1.5. této Smlouvy se rozumí pouze takové Služby, jejichž Objednatelem požadované výstupy jdou nad rámec výstupů Manažera v jednotlivých Fázích 1 až 4 tak, jak jsou definovány v Příloze č. 1 této Smlouvy. Tyto Služby bude Manažer poskytovat pouze na základě písemných pokynů Objednatele, přičemž Objednatel není povinen poskytnutí těchto Služeb požadovat. Objednatel vždy před zadáním takové Služby požádá písemně Manažera, aby Manažer stanovil v písemné nabídce termín plnění a nepřekročitelný rozsah pracnosti takové služby. Objednatel v písemném pokynu stanovuje termín plnění a závaznou nepřekročitelnou pracnost a z ní vyplývající cenu služby s odkazem na konkrétní písemnou nabídku Manažera dle předchozí věty s tím, že bude Xxxxxxxxxx uhrazeno plnění maximálně dle skutečně provedené pracnosti.
4.4. Služby Manažera budou z věcného hlediska zahrnovat následující odborné oblasti:
4.4.1. Projektové řízení,
4.4.2. Řízení rizik,
4.4.3. Podpora v legislativně-právní oblasti,
4.4.4. Smluvní a procesní právo,
4.4.5. Právo veřejných zakázek (včetně samotného procesu organizace Zadávacího řízení
SEM),
4.4.6. Ekonomiku infrastruktury silniční dopravy a dopravní inženýrství,
4.4.7. Investiční rozhodování a řízení investiční výstavby,
4.4.8. Ekonomiku a finance,
4.4.9. Účetnictví a daně,
4.4.10. Organizaci a řízení,
4.4.11. Logistika,
4.4.12. Procesní inženýrství,
4.4.13. Architekturu informačních systémů,
4.4.14. Dopravní telematiku,
4.4.15. Informační bezpečnost,
4.4.16. Řízení jakosti,
4.4.17. Řízení bezpečnosti práce,
4.4.18. Environmentální management.
Článek 5.
Termíny poskytování Služeb
5.1. Manažer je povinen zahájit poskytování Služeb neprodleně po uzavření této Smlouvy.
5.2. Poskytování Služeb bude probíhat v jednotlivých Fázích Projektu SEM a těmto Fázím odpovídá věcné vymezení poskytovaných Služeb dle Přílohy č. 1 této Smlouvy. Služby dle odst. 4.1.5. této Smlouvy budou poskytnuty v termínech určených v písemném pokynu Objednatele.
5.4.1. Zahájení Fáze 1 – uzavřením této Smlouvy,
5.4.2. Ukončení Fáze 1 – 30. dubna 2017,
5.4.3. Zahájení Fáze 2 – 1. května2017,
5.4.4. Zahájení Zadávacího řízení SEM – 1. června 2017,
5.4.5. Ukončení Fáze 2, ukončení Zadávacího řízení SEM a uzavření Smlouvy SEM
s Dodavatelem SEM – 31. května 2018,
5.4.6. Zahájení Fáze 3 – 1. června 2018,
5.4.7. Ukončení Fáze 3, dokončení realizace SEM – 30. června 2019,
5.4.8. Zahájení Fáze 4, zahájení Zkušebního provozu SEM – po ukončení Fáze 3,
5.4.9. Zahájení řádného výběru Mýtného – v období mezi 1. říjnem 2019 a 1. lednem 2020,
5.4.10. Ukončení Fáze 4, ukončení poskytování Služeb Manažera v průběhu Zkušebního
provozu SEM – okamžikem zahájení řádného výběru Mýtného,
5.4.11. Odevzdání Závěrečné zprávy Manažera – do jednoho měsíce od ukončení Fáze 4.
5.5. Manažer se zavazuje při plnění této Smlouvy postupovat s odbornou péčí tak, aby byly dodrženy předpokládané termíny uvedené v odst. 5.4. této Smlouvy.
5.6. Předpokládaná doba poskytování Služeb činí v případě Fáze 1: 5 (pět) měsíců, v případě Fáze 2: 12 (dvanáct) měsíců, v případě Fáze 3: 13 (třináct) měsíců a v případě Fáze 4: 3 (tři) měsíce.
5.7. Manažer je povinen zpracovat pro Fáze 1 a 2 časový harmonogram ve smyslu Přílohy č. 1 této Smlouvy, a dále Organizační předpis, a to vždy v termínu dohodnutém s Objednatelem, jinak vždy do 10 (deseti) Pracovních dnů od zahájení příslušné Fáze. Po odsouhlasení příslušného časového harmonogramu a Organizačního předpisu Objednatelem postupem podle odst. 19.4. této Smlouvy se takový harmonogram resp. Organizační předpis stává pro obě Smluvní strany závazný.
5.8. Manažer je oprávněn požadovat přiměřené prodloužení kteréhokoliv termínu plnění v případě, že mu nebude řádně a včas poskytnuta nezbytná součinnost ze strany Objednatele, nebo třetí osoby, a tato součinnost nebude poskytnuta ani na základě dodatečného požadavku Manažera ve lhůtě 3 (tří) Pracovních dnů.
5.9. Manažer odpovídá za dodržení termínu stanoveného v odst. 5.3. této Smlouvy. Manažer se zprostí odpovědnosti za porušení této povinnosti pouze v případě, že prokáže, že mu Objednatel či třetí osoba, které Manažer není oprávněn udílet pokyny, neposkytl součinnost nezbytně nutnou ke splnění jeho povinnosti a Manažer neprodleně upozornil Objednatele na prodlení s poskytnutím takové součinnosti a na důsledky, které takové neposkytnutí součinnosti může vyvolat.
5.10. Smluvní strany výslovně stanoví, že Xxxxxxx je odpovědný za nedodržení předpokládaného termínu dle odst. 5.4.9. této Smlouvy pouze v případě, že nebude zahájen řádný výběr Mýtného z důvodu porušení povinností Manažera dle této Smlouvy.
4.1.5. této Smlouvy, mohou si Smluvní strany sjednat, že tato konkrétní Služba bude dokončena po předání Závěrečné zprávy. Povinnost Manažera zpracovat a předat Závěrečnou zprávu není dotčena případným sjednáním poskytnutí dalších služeb dle článku 4. této Smlouvy.
Článek 6.
Místo poskytování Služeb
6.1. Manažer je povinen poskytovat Služby na celém území České republiky podle potřeb a pokynů Objednatele.
6.2. Pokud není k poskytnutí některé Služby potřebná či Objednatelem požadovaná osobní přítomnost Manažera, resp. příslušného člena Realizačního týmu na území České republiky, resp. na místě určeném Objednatelem, je Manažer oprávněn příslušnou Službu poskytovat, nebo poskytnutí takové Služby připravovat i v zahraničí.
6.3. Na písemnou žádost Manažera Objednatel v dostatečném předstihu Manažerovi sdělí, pro které Služby a v jakých termínech bude na určeném místě požadovat osobní přítomnost Manažera.
6.4. Manažer je povinen se účastnit všech pravidelných i mimořádných kontrolních dnů.
6.5. Pokud má být stanoveným výsledkem poskytování některé Služby určitý písemný výstup dle Přílohy č. 1 této Smlouvy, je Xxxxxxx povinen takový písemný výstup Objednateli předat v jeho sídle, nebo na jiném místě, které mu bude předem Objednatelem písemně oznámeno.
6.6. Pokud je tímto článkem vyžadována osobní přítomnost Manažera, rozumí se tím osobní přítomnost všech relevantních členů Realizačního týmu. Tím nejsou dotčena pravidla vzájemné komunikace Smluvních stran, stanovená v článku 19. této Smlouvy.
Článek 7.
Realizační tým
7.1. Manažer je povinen si sám zajistit Realizační tým v takovém počtu, složení a kvalitě, která je nezbytná pro řádné poskytování Služeb, minimálně však v rozsahu a v kvalitě požadované touto Smlouvou.
7.2. Realizační tým musí být složen tak, aby byl schopen řádně a včas poskytovat všechny Služby v souladu s touto Smlouvou.
7.3. Manažer poskytne do 5 (pěti) Pracovních dnů od uzavření této Smlouvy Objednateli seznam členů Realizačního týmu s jejich odbornou kompetencí a kontaktními údaji (tel., e-mail, adresa).
7.5. Vedoucím Realizačního týmu bude vždy osoba, která byla Manažerem ustanovena jako Zástupce Manažera ve smyslu odst. 19.8. této Smlouvy.
7.6. Realizační tým bude pro účely poskytování konkrétních Služeb v rámci každé Fáze Projektu SEM rozdělen do odborných týmů, a to na základě Organizačního předpisu zpracovaného Manažerem pro každou Fázi dle Přílohy č. 1 této Smlouvy. Jednotlivé odborné týmy vytvoří v případě potřeby spolu s osobami určenými Objednatelem a příp. Dodavatelem SEM pracovní skupiny. V případě každé Služby dle odst. 4.1.5. této Smlouvy určí Zástupce Manažera, kteří členové Realizačního týmu se budou na poskytování takové Služby podílet.
7.8. Manažer je povinen zajistit, aby Realizační tým dodržoval všechny příslušné Právní předpisy včetně těch, které se týkají bezpečnosti a ochrany zdraví při práci. Realizační tým musí být řádně kvalifikovaný a v příslušných oborech a profesích zkušený. Objednatel je oprávněn po Xxxxxxxxxx požadovat, aby dočasně či trvale odvolal (nebo zajistil odvolání) z poskytování Služeb jakéhokoli člena Realizačního týmu, který:
7.8.1. při plnění této Smlouvy prokazatelně opakovaně postupuje nesprávně;
7.8.2. plní své povinnosti opakovaně nekompetentně nebo nedbale;
7.8.3. opakovaně neplní nebo porušuje některá ustanovení této Smlouvy anebo Právních předpisů.
Manažer poté jmenuje (nebo zajistí jmenování) vhodné náhradní osoby s odpovídající kvalifikací.
Článek 8.
Pravomoci Manažera ve vztahu k Dodavateli SEM
8.1. Objednatel se zavazuje udělit Xxxxxxxxxx ve vztahu k Dodavateli SEM následující
pravomoci:
8.1.1. právo seznamovat se s obsahem dokumentace SEM zpracované nebo vedené
Dodavatelem SEM;
8.1.2. právo dálkového uživatelského přístupu k elektronickému systému Dodavatele SEM, který slouží pro správu, ukládání nebo archivaci dokumentů SEM v elektronické podobě;
8.1.3. právo zjišťovat informace o stavu a postupu prací, realizovaných dodávek a služeb poskytovaných Dodavatelem SEM;
8.1.4. právo navrhovat opatření k zajištění předepsaných termínů plnění Dodavatele SEM;
8.1.5. právo vstupovat na místa realizace SEM a do objektů, kde Dodavatel SEM realizuje plnění;
8.1.6. právo v místě realizace SEM vykonávat věcnou kontrolu prací, dodávek a služeb realizovaných Dodavatelem SEM a kontrolu jejich kvality a rozsahu;
8.1.7. právo požadovat vysvětlení od Dodavatele SEM v případě zjištění neshody nebo vzniku pochybností o rozsahu a kvalitě plnění Dodavatele SEM;
8.1.8. právo zúčastnit se všech zkoušek SEM a Zkušebního provozu SEM a seznamovat se
s jejich výsledky;
8.1.9. právo dálkového uživatelského přístupu k datům, zpracovávaným v SEM nebo uloženým v databázi SEM nebo uloženým v datovém skladu SEM a k příslušným analytickým nástrojům pro zpracování dat, přičemž neoddělitelnou součástí tohoto práva je obdržení podrobného technického popisu datových struktur a jejich uspořádání a zajištění aktualizace tohoto technického popisu;
8.1.10. právo navrhovat opatření k nápravě vad v rozsahu, obsahu a kvalitě plnění
Dodavatele SEM;
8.1.11. právo navrhovat opatření k předcházení vzniku rizik a/nebo zmírnění jejich dopadů při realizaci Projektu SEM.
8.2. Manažer je povinen poskytnutá oprávnění vykonávat, a to způsobem, který bude nejvíce směřovat k naplnění účelu této Smlouvy.
8.3. Objednatel odpovídá za to, že Dodavatel SEM pravomoci Manažera v plném rozsahu uzná a bude Manažerovi poskytovat potřebnou součinnost.
8.4. Objednatel se zavazuje neprodleně realizovat jednotlivá opatření navržená Manažerem
ve vztahu k SEM, k Xxxxxxxxxx SEM nebo třetím osobám, a informovat Xxxxxxxx
o stavu realizace těchto opatření. Pokud se Objednatel rozhodne navržené opatření nerealizovat nebo realizaci opatření odložit, je povinen o tom Manažera neprodleně informovat a své rozhodnutí odůvodnit.
8.5. Objednatel se zavazuje pověřit Zástupce Objednatele nebo jinou osobu tím, aby zprostředkovávala a zajišťovala po celou dobu trvání Fází 3 a 4 Projektu SEM styk mezi Manažerem a Dodavatelem SEM, Provozovatelem ESVZ a Dodavatelem ESVZ.
Článek 9.
Dodavatel ESVZ
9.1. Objednatel sděluje Xxxxxxxxxx a Manažer bere na vědomí, že komplexní provoz ESVZ
je nejpozději do 31. 12. 2016 zajišťován Dodavatelem ESVZ na základě Smlouvy
o službách ESVZ.
9.2. Objednatel nepřiznává Xxxxxxxxxx vůči Dodavateli ESVZ žádné pravomoci. Pro případ, že bude k řádnému poskytnutí některé Služby nezbytná součinnost Dodavatele ESVZ, zajistí včas tuto součinnost Objednatel prostřednictvím Provozovatele ESVZ či jiných, Objednatelem určených osob.
9.3. V případě potřeby se Objednatel zavazuje poskytnout Manažerovi včas prostřednictvím Provozovatele ESVZ veškeré informace a dokumenty týkající se ESVZ, které je Provozovatel ESVZ oprávněn poskytnout třetím osobám v souladu s uzavřenou Smlouvou o dodávce ESVZ nebo Smlouvou o službách ESVZ. Objednatel odpovídá za to, že Manažer obdrží včas všechny informace potřebné pro řádné poskytování Služeb, a to v úplné, pravdivé a nezkreslené podobě.
9.4. Objednatel se zavazuje zajistit, aby Provozovatel ESVZ zajistil Xxxxxxxxxx dálkový nepřetržitý uživatelský přístup k datům ESVZ, uloženým v datovém skladu ESVZ a k příslušným analytickým nástrojům pro zpracování dat, přičemž neoddělitelnou součástí této povinnosti je poskytnutí podrobného technického popisu datových struktur a jejich uspořádání a zajištění aktualizace tohoto technického popisu;
9.5. Objednatel se zavazuje, že v případě potřeby vstoupí neprodleně sám či prostřednictvím Provozovatele ESVZ do jednání s Dodavatelem ESVZ za účelem včasného poskytnutí součinnosti Dodavatele ESVZ, která bude nezbytná pro řádné poskytování Služeb a pro uvedení SEM do provozu.
9.6. Objednatel se zavazuje neprodleně informovat Manažera o všech změnách Xxxxxxx o dodávce ESVZ a Smlouvy o službách ESVZ a o všech nových skutečnostech v souvislosti s provozem ESVZ, které by mohly mít vliv na poskytování Služeb Manažerem.
Článek 10.
Práva a povinnosti Manažera
10.1. Manažer se zavazuje poskytovat Služby podle této Smlouvy na svůj náklad a na své nebezpečí, řádně a včas a s odbornou péčí.
10.2. Manažer je povinen poskytovat Služby v souladu s touto Smlouvou, zadávací dokumentací Veřejné zakázky a Nabídkou Manažera. V případě rozporu mezi těmito dokumenty mají přednost jejich ustanovení dle uvedeného pořadí. Manažer se dále zavazuje poskytovat Služby podle této Smlouvy v souladu s Právními předpisy, v souladu se správními či jinými rozhodnutími orgánů vykonávajících veřejnou správu, která budou pro Smluvní strany závazná, a v souladu s touto Smlouvou, a v jejich mezích v souladu s pokyny Objednatele. V případě nevhodného či nezákonného pokynu je Xxxxxxx povinen Objednatele neprodleně na nevhodnost pokynu upozornit, tuto nevhodnost či nezákonnost odůvodnit a uvést rizika, které jsou s takovým pokynem spojena, a vyčkat stanoviska Objednatele, jinak odpovídá za vzniklou škodu. V případě potvrzení pokynu Objednatelem je Manažer povinen postupovat v souladu s pokyny Objednatele, ledaže by byly v rozporu s kogentními ustanoveními Právních předpisů, avšak neodpovídá za případnou škodu.
10.3. Manažer je oprávněn odmítnout pokyn Objednatele, pokud bude takový pokyn zjevně nepřiměřený či jeho provedení nemožné, nebo možné jen s nepřiměřenými obtížemi. Manažer je povinen odmítnutí pokynu zároveň odůvodnit a navrhnout Objednateli vhodné řešení (zejména navrhnout přiměřenou lhůtu k provedení pokynu, projednat s Objednatelem podmínky provedení pokynu, rozsah prací a vyžadované součinnosti). Další pravidla pro odmítnutí pokynu v případě Služeb dle odst. 4.1.5. této Smlouvy jsou uvedena v Příloze č. 1 této Smlouvy.
10.4. Xxxxxxx je povinen při jednáních s Dodavatelem SEM či se třetími osobami postupovat v souladu s účelem této Smlouvy a hájit zájmy Objednatele, které mu jsou známy, nebo které mu s ohledem na povahu věci musí být známy. V těchto mezích je Xxxxxxx povinen respektovat povinnost Objednatele nakládat hospodárně s majetkem České republiky, stanovenou Zákonem o majetku ČR.
10.5. Manažer je povinen poskytovat Objednateli Služby tak, aby měl Objednatel potřebné informace a podklady pro svá rozhodnutí. V případě, že z objektivních důvodů nebude možné dát Objednateli v konkrétní věci jednoznačné doporučení, je Manažer povinen takovou skutečnost výslovně Objednateli sdělit.
10.7. Manažer je povinen informovat Objednatele o všech významných skutečnostech, které mohou mít vliv na řádné poskytování Služeb. Splnění této informační povinnosti nezbavuje Xxxxxxxx odpovědnosti za řádné poskytování Služeb.
10.8. Manažer je povinen poskytovat Objednateli veškerou potřebnou součinnost k řádnému plnění této Smlouvy. Manažer je v rozsahu stanoveném Objednatelem povinen poskytovat nezbytnou součinnost rovněž dalším osobám určeným Objednatelem, zejména státním orgánům, komisím jmenovaným Objednatelem či dalším poradcům Objednatele.
10.10. Manažer je povinen vést po dobu trvání Smlouvy archiv dokumentů vzniklých v souvislosti s poskytováním Služeb dle této Smlouvy. Tyto dokumenty předá Manažer Objednateli vždy po ukončení příslušné fáze způsobem, který Objednatel určí.
10.11. Manažer je oprávněn v odůvodněných případech požadovat, aby mu Objednatel poskytl součinnost potřebnou či vhodnou pro řádné poskytování Služeb. Pokud bude nezbytné, aby byla součinnost Objednatele poskytnuta v určitém termínu, je Manažer povinen na takový požadavek Objednatele výslovně upozornit. Požadavek na součinnost je Manažer povinen Objednateli sdělit bez zbytečného odkladu po jeho vzniku. Součinností podle tohoto odstavce se rozumí i udělení vyžádaného pokynu k dalšímu postupu či rozhodnutí o předložené otázce. Prodlení s poskytnutím součinnosti Objednatele je důvodem pro přiměřené prodloužení souvisejících dotčených termínů, které byly stanoveny Manažerovi, avšak pouze za předpokladu, že neposkytnutí této součinnosti brání Manažerovi v dodržení těchto termínů.
Článek 11.
Práva a povinnosti Objednatele
11.1. Objednatel se zavazuje poskytnout Manažerovi bez zbytečného odkladu po uzavření této Smlouvy veškeré dokumenty, podklady a informace, které má k dispozici a jsou či mohou být podstatné pro řádné poskytování Služeb.
11.2. Objednatel se zavazuje poskytovat Xxxxxxxxxx bez zbytečného odkladu veškeré informace a podklady, které obdrží po dobu trvání této Smlouvy a které jsou či mohou být podstatné pro řádné poskytování Služeb.
11.3. Závazky Objednatele uvedené v odst. 11.1. a 11.2. této Smlouvy se nevztahují na dokumenty či informace, které podléhají utajení či obchodnímu tajemství a k jejichž poskytnutí Manažerovi není Objednatel (sám, či prostřednictvím Provozovatele ESVZ) oprávněn. V takovém případě je však Objednatel povinen vyvinout maximální úsilí směřující k tomu, aby bylo možno tyto informace či dokumenty Xxxxxxxxxx poskytnout, a dále je povinen informovat Xxxxxxxx o samotné existenci těchto informací a dokumentů, pokud to jejich povaha nevylučuje.
11.4. Objednatel se zavazuje poskytovat Xxxxxxxxxx včas součinnost pro řádné plnění této Smlouvy, kterou si Manažer vyžádá v souladu s odst. 10.11. této Smlouvy.
11.5. Objednatel se zavazuje bez zbytečného odkladu informovat Manažera o všech interních postupech, které musí předcházet potřebnému úkonu Objednatele, a o předpokládaných termínech, v nichž bude možno příslušný úkon provést.
11.6. Pokud Xxxxxxx nesplní jakoukoliv svou povinnost podle této Smlouvy a nesplní ji ani v dodatečné lhůtě stanovené Objednatelem, která bude přiměřená charakteru povinnosti a závažnosti důsledků nesplnění dané povinnosti, je Objednatel, aniž by tím byla dotčena jakákoliv jiná práva a nároky Objednatele dle této Smlouvy, oprávněn, nikoli však povinen, podle svého uvážení splnit povinnost Manažera nebo pověřit splněním této povinnosti jinou osobu, a to na náklady Manažera.
Článek 12. Střet zájmů
12.1. Manažer odpovídá za to, že v průběhu poskytování Služeb dle této Smlouvy se nedostane do střetu zájmů se zájmy Objednatele, tj. že neposkytne plnění, ani neuzavře smlouvu s jiným subjektem, zainteresovaným v Projektu SEM, v době trvání této Smlouvy.
Článek 13.
Odměna Manažera
13.1. Manažerovi za poskytnuté Služby náleží Odměna, jejíž výše a členění včetně maximálního rozsahu jsou uvedeny v Příloze č. 2 této Smlouvy. Celková výše odměny za celou dobu plnění dle této smlouvy nepřekročí částku 30.352.320,- Kč (slovy: třicet milionů tři sta padesát dva tisíce tři sta dvacet korun českých) bez DPH, tj. 36.726.307,20 Kč (slovy: třicet šest miliónů sedm set dvacet šest tisíc tři sta sedm korun českých a dvacet haléřů) včetně DPH.
13.2. Paušální odměny jsou stanoveny pro daný rozsah Služeb jako maximální a nepřekročitelné. Změna Paušální odměny je přípustná pouze v případech uvedených v odst. 13.4. této Smlouvy.
13.5. Paušální odměny a Denní odměny zahrnují veškeré náklady Manažera nezbytné k poskytování Služeb, včetně nákladů na cestovné, stravné, ubytování, kanceláře, překlady, tlumočníka, telefonní a další poplatky atd.
Článek 14.
Platební podmínky
14.1. Smluvní strany se dohodly, že Objednatel bude hradit Manažerovi každou Paušální odměnu v průběhu příslušné Fáze Projektu SEM, a to v pravidelných měsíčních platbách. Manažer bude fakturovat jednotlivé Fáze zvlášť. Manažer bude služby dle odst. 4.1.5 fakturovat od ostatních služeb zvlášť s uvedením vazby na příslušnou fázi projektu v textu faktury.
14.2. V případě, že Manažer bude vykonávat činnosti dle odst. 4.1.1. této Smlouvy je Objednatel povinen Manažerovi hradit po dobu trvání Fáze 1 měsíčně 10 % z výše Paušální odměny sjednané pro tuto Fázi Projektu SEM, maximálně však do výše 90 % této Paušální odměny. Zbylou část této Paušální odměny je Objednatel povinen uhradit Xxxxxxxxxx po dokončení Fáze 1, tj. poté, co Manažer dokončí a předá Objednateli Zadávací podmínky SEM.
14.3. V případě, že Manažer bude vykonávat činnosti dle odst. 4.1.2. této Smlouvy, je Objednatel povinen Manažerovi hradit po dobu trvání Fáze 2 měsíčně 5 % z výše Paušální odměny sjednané pro tuto Fázi Projektu SEM, maximálně však do výše 90 % této Paušální odměny. Zbylou část této Paušální odměny je Objednatel povinen uhradit Xxxxxxxxxx po dokončení Fáze 2, tj. poté, co bude uzavřena Smlouva SEM mezi Objednatelem a vybraným Dodavatelem SEM.
14.4. V případě, že Manažer bude vykonávat činnosti dle odst. 4.1.3. této Smlouvy, je Objednatel povinen Manažerovi hradit po dobu trvání Fáze 3 měsíčně 5 % z výše Paušální odměny sjednané pro tuto Fázi Projektu SEM, maximálně však do výše 90 % této Paušální odměny. Zbylou část této Paušální odměny je Objednatel povinen uhradit Xxxxxxxxxx po dokončení Fáze 3, tj. poté, co bude SEM dokončen a uveden do Zkušebního provozu.
14.5. V případě, že Manažer bude vykonávat činnosti dle odst. 4.1.4. této Smlouvy, je Objednatel povinen Manažerovi hradit po dobu trvání Fáze 4 měsíčně 25 % z výše Paušální odměny sjednané pro tuto Fázi Projektu SEM, maximálně však do výše 90 % této Paušální odměny. Zbylou část této Paušální odměny je Objednatel povinen uhradit Xxxxxxxxxx po ukončení poskytování Služeb ve Fázi 4 a po předání Závěrečné zprávy Objednateli.
14.6. Pravidelné měsíční platby Paušálních odměn podle odstavců 0. až 14.5. této Smlouvy budou Manažerem účtovány a Objednatelem hrazeny měsíčně zpětně. Podkladem pro fakturaci odměny za činnost dle odst. 4.1.5 a zároveň povinnou přílohou faktury je akceptace služeb ze strany Objednatele dle odst. 19.4 této Smlouvy.
14.7. V případě, že Manažer bude vykonávat činností dle odst. 4.1.5. této Smlouvy, bude odměna za každou takovou činnost, požadovanou Objednatelem, hrazena měsíčně zpětně po dobu poskytování takové Služby, a to v závislosti na množství skutečně odpracovaného času v souvislosti s poskytováním této Služby, nejvýše však do výše pracnosti stanovené dle odst. 4.3 této smlouvy. V každém kalendářním měsíci, v němž bude Služba poskytována, bude odměna za každou takovou Službu stanovena jako součin Denních odměn členů Realizačního týmu, kteří se budou na poskytování příslušné Služby podílet, a počtu dnů, které tito členové Realizačního týmu poskytováním Služby v daném kalendářním měsíci skutečně stráví, při použití pravidel stanovených v odst. 13.3. této Smlouvy.
14.8. Podkladem pro fakturaci odměny za činnost dle odst. 4.1.5. této Smlouvy a zároveň povinnou přílohou faktury jsou měsíční pracovní výkazy těch členů Realizačního týmu, kteří se na poskytnutí Služby účastnili, v rozlišení dnů, které touto činností jednotliví členové Realizačního týmu v příslušném kalendářním měsíci strávili, předem schválené Objednatelem a dále kopie písemného pokynu dle odst. 4.3 a akceptace služby ze strany Objednatele ve smyslu odst. 19.4. této Smlouvy. Pro schvalování pracovního výkazu Objednatelem se použijí obdobně ustanovení pro schvalování výstupů Manažera dle odst. 19.4. této Smlouvy. Schválení příslušných pracovních výkazů Objednatelem je podmínkou pro vystavení faktury – daňového dokladu za danou Službu. Vzor pracovního výkazu tvoří Přílohu č. 3 této Smlouvy.
14.9. Odměna Manažera a její části budou Objednatelem hrazeny vždy na základě Manažerem vystavených faktur – daňových dokladů se splatností 30 (třicet) kalendářních dnů od jejich doručení.
14.10. Faktury – daňové doklady musí obsahovat veškeré náležitosti stanovené Právními předpisy a touto Smlouvou. Faktura vždy musí odkazovat na evidenční číslo smlouvy Objednatele. Faktura musí obsahovat konkrétní popis fakturované služby dle Přílohy č. 1 této Smlouvy, fakturované období a odkaz na příslušnou fakturovanou fázi služby. Ve fakturách za služby dle odst. 4.1.5. musí být uveden navíc odkaz na konkrétní písemný pokyn Objednatele. Nedílnou součástí faktury jsou přílohy dle odst. 14.6. a 14.8. této smlouvy. V případě, že faktura (či její příloha) doručená Objednateli nebude obsahovat některou z předepsaných náležitostí dle Právních předpisů anebo dle této Smlouvy nebo ji bude obsahovat chybně nebo nebudou splněny podmínky pro její vystavení, je Objednatel oprávněn takovou fakturu vrátit Manažerovi, přičemž je povinen tak učinit ve lhůtě splatnosti. Zároveň s tímto vrácením je Objednatel povinen Manažerovi doručit písemné zdůvodnění tohoto vrácení. Lhůta splatnosti se v takovémto případě přerušuje, přičemž nová lhůta splatnosti počíná běžet znovu od počátku, a to až od doručení opravené či doplněné faktury Objednateli.
14.12. Veškeré platby dle této Smlouvy budou probíhat výlučně bezhotovostním převodem v české měně (případně v EURO za podmínek dle odst. 14.15. této Smlouvy), a to na účet Manažera, který bude uveden na faktuře, za podmínek dle odst. 14.16. této smlouvy.
14.13. V případě jakéhokoliv prodlení s úhradou splatné částky podle této Smlouvy je věřitel oprávněn požadovat na dlužníkovi úrok z prodlení ve výši stanovené Právními předpisy.
14.14. Smluvní strany nejsou oprávněny žádnou pohledávku za druhou Smluvní stranou, vzniklou v souvislosti s touto Smlouvou či na jejím základě, postoupit třetí osobě, nebo zastavit ve prospěch kterékoliv třetí osoby bez předchozího písemného souhlasu druhé Smluvní strany.
14.16. Cena plnění bude hrazena bankovním převodem na bankovní účet Manažera uvedený ve faktuře, který musí odpovídat číslu účtu Manažera uvedenému v záhlaví této smlouvy, popř. číslu účtu Xxxxxxxx, který je uveden v registru plátců DPH. Případnou změnu čísla bankovního účtu, které je uvedeno v záhlaví této smlouvy, je Manažer povinen Objednateli písemně oznámit a na zpětný dotaz Objednatele opětovně písemně potvrdit, jinak je Objednatel oprávněn vrátit fakturu Xxxxxxxxxx.
Článek 15.
Subdodavatelé
15.1. Manažer je oprávněn poskytovat Služby prostřednictvím třetí osoby (subdodavatele), který je uveden v seznamu subdodavatelů, který tvoří Přílohu č. 4 této Smlouvy. Manažer je povinen seznam subdodavatelů v případě změn aktualizovat.
15.3. Předchozímu písemnému schválení Objednatele podléhá změna subdodavatele, pokud
by podíl subdodavatele na Odměně za poskytované Služby bez DPH měl přesáhnout 10
% ze součtu všech Paušálních odměn bez DPH za poskytování Služeb dle odst. 4.1.1. až 4.1.4. této Smlouvy. Objednatel je ze závažných důvodů oprávněn takovou změnu odmítnout.
15.4. V případě, že dojde ke změně v osobě subdodavatele, je Xxxxxxx povinen tuto skutečnost Objednateli neprodleně oznámit a poskytnout mu aktualizovaný Seznam subdodavatelů. Manažer poskytne Objednateli identifikaci nových subdodavatelů, obsahující údaje o obchodní firmě resp. názvu, identifikačním číslu, sídlu, zápisu v obchodním rejstříku či jiné evidenci a předložit Objednateli kopie příslušných platných oprávnění, koncesí, atestů, certifikátů a licencí, jež jsou nezbytné pro poskytnutí Služeb subdodavatelem. Manažer rovněž uvede, na jakých Službách se bude subdodavatel podílet.
15.5. Shora uvedeným ustanovením není dotčena povinnost Manažera poskytovat Služby prostřednictvím Realizačního týmu, ani podmínky pro změnu členů Realizačního týmu podle této Smlouvy.
Článek 16.
Odpovědnost Manažera za škodu
16.1. Manažer odpovídá za škodu způsobenou při poskytování Služeb dle této Smlouvy
v souladu s příslušnými Právními předpisy, není-li touto Smlouvou stanoveno jinak.
16.2. Manažer je povinen škodu způsobenou při poskytování Služeb dle této Smlouvy nahradit uvedením v předešlý stav. Není-li to dobře možné, nebo pokud o to Objednatel požádá, nahradí Manažer vzniklou škodu v penězích.
Článek 17.
Smluvní pokuty
17.1. Objednatel je oprávněn uplatnit vůči Xxxxxxxxxx nárok na smluvní pokutu
v následujících případech:
17.1.1. v případě prodlení Manažera s dodržením termínu podle odst. 5.3., resp. termínu prodlouženého podle odst. 5.8. této Smlouvy, je Objednatel oprávněn požadovat smluvní pokutu ve výši 0,1 % z příslušné Paušální odměny za Fázi 1 bez DPH za každý den prodlení Manažera,
17.1.2. v případě prodlení Manažera se splněním povinnosti podle odst. 18.1. této Smlouvy je Objednatel oprávněn požadovat smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč za každý den prodlení Manažera,
17.1.3. v případě prodlení Manažera se splněním povinnosti podle odst. 7.4., 10.6., nebo
18.3. této Smlouvy je Objednatel oprávněn požadovat smluvní pokutu ve výši 0,1 % z příslušné Paušální odměny za příslušnou Fázi bez DPH za každý den prodlení Manažera,
17.1.4. v případě porušení povinností Manažera uvedených v odst. 15.2., 18.4., 20.3., 24.4., nebo 24.5. této Smlouvy je Objednatel oprávněn požadovat smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč za každé takové porušení povinnosti,
17.1.5. v případě porušení povinností Manažera uvedených v odst. 5.7., 5.11., 6.4.,7.3., 7.7., 10.9., nebo 24.6. této Smlouvy je Objednatel oprávněn požadovat smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč za každé takové porušení povinnosti.
17.2. Smluvní pokuty za totéž porušení téže povinnosti nelze kumulovat.
17.3. Smluvní pokuta je splatná 30 (třicet) kalendářních dnů od doručení písemného oznámení o jejím uplatnění druhou smluvní stranou.
17.4. Ohledně započtení nároku na smluvní pokutu platí obdobně odst. 14.11. této Smlouvy.
17.5. Smluvní strany shodně prohlašují, že s ohledem na charakter povinností, jejichž splnění je zajištěno smluvními pokutami, považují smluvní pokuty uvedené v této Smlouvě za přiměřené.
17.6. Uplatněním nároku na zaplacení smluvní pokuty ani jejím skutečným uhrazením nezanikne povinnost Manažera splnit povinnost, jejíž plnění bylo zajištěno smluvní pokutou, a Manažer tak bude i nadále povinen splnit takovou povinnost.
17.7. Smluvní strany si odchylně od ustanovení § 2050 Občanského zákoníku sjednaly, že vznikem povinnosti hradit smluvní pokutu ani jejím faktickým zaplacením není dotčen nárok Objednatele na náhradu škody vzniklé z porušení povinnosti, ke kterému se smluvní pokuta vztahuje, a to ve výši přesahující hodnotu smluvní pokuty.
17.8. Uplatněním smluvní pokuty není dotčeno právo Objednatele na odstoupení od této Smlouvy za podmínek touto Smlouvou stanovených. Odstoupením od Smlouvy nárok na zaplacení smluvní pokuty či náhradu škody nezaniká.
Článek 18.
Pojištění odpovědnosti Manažera za škodu
Článek 19.
Vzájemná komunikace Smluvních stran
19.1. Výstupy Manažera, definované v Příloze č. 1 této Smlouvy, je Xxxxxxx povinen předávat Objednateli v písemné podobě v jednom vyhotovení, pokud nebude Objednatelem v odůvodněných případech stanoveno jinak.
19.2. Výstupy Manažera k poskytovaným Službám dle odst. 4.1.5. této Smlouvy je Manažer povinen Objednateli předávat ve vhodné formě, dohodnuté s Objednatelem.
19.3. Pro výstupy dle odst. 19.1 a 19.2 sepíší smluvní strany vždy písemný předávací protokol podepsaný oprávněnými osobami Manažera a Objednatele. Oprávněnými osobami Manažera a Objednatele jsou osoby, které si smluvní strany písemně sdělí.
19.5. Pokud je touto Smlouvou vyžadována součinnost Objednatele a není stanoven či stranami dohodnut jiný termín, je Objednatel povinen tuto součinnost poskytnout ve lhůtě 3 (tří) Pracovních dnů.
19.6. Veškeré oprávnění a povinnosti stanovené v této Smlouvě nebo z ní vyplývající pro Objednatele, s výjimkou změny této Smlouvy a jmenování a odvolání Zástupce Objednatele, může za Objednatele činit Zástupce Objednatele, pokud bude takový Zástupce Objednatele Objednatelem ustanoven. Tím však není dotčeno jednací právo osob oprávněných jednat za Objednatele v souladu s Právními předpisy nebo vnitřními předpisy Objednatele. Jakákoli jednání, opomenutí anebo zanedbání Zástupce Objednatele budou považována za řádně učiněná jednání, opomenutí anebo zanedbání Objednatele. Pro účely této Smlouvy se má za to, že Zástupce Objednatele jedná za Objednatele, a tudíž práva a povinnosti vyplývající z právních úkonů učiněných Zástupcem Objednatele budou považována za práva a povinnosti Objednatele. Kdykoli Zástupce Objednatele vykonává konkrétní oprávnění, které vyžaduje souhlas Objednatele, má se pro účely této Smlouvy za to, že Objednatel takový souhlas vydal.
19.7. Jmenování (vyjma jmenování Zástupce Objednatele již uvedeného v této Smlouvě) a odvolání Zástupce Objednatele musí být neprodleně písemně oznámeno Xxxxxxxxxx spolu se jménem, adresou pro doručování, telefonními a/nebo faxovými čísly a elektronickou adresou nově jmenovaného Zástupce Objednatele. Jmenování a odvolání Zástupce Objednatele nabude účinnosti vůči Xxxxxxxxxx dnem doručení takového oznámení Manažerovi, pokud Objednatel v oznámení nestanoví den pozdější.
Manažera je Xxxxxxx vždy povinen rovněž jmenovat novou osobu, jež má být Zástupcem Xxxxxxxx. Jmenování a odvolání Zástupce Manažera musí být neprodleně oznámeno Zástupci Objednatele. Jmenování a odvolání Zástupce Manažera nabude účinnosti vůči Objednateli 3. (třetím) dnem následujícím po doručení takového písemného oznámení.
19.9. V případě podání důvodných námitek ze strany Objednatele kdykoliv v průběhu plnění povinností Manažera podle Xxxxxxx proti osobě Zástupce Manažera je Xxxxxxx povinen jmenovat Zástupcem Manažera jinou osobu. Manažer je povinen zajistit, aby nově jmenovaný Zástupce Xxxxxxxx byl v okamžiku svého jmenování důkladně seznámen s dosavadním průběhem poskytování Služeb a se všemi okolnostmi tak, aby byl schopen zajistit veškeré činnosti Manažera v souladu se Smlouvou. Zástupce Manažera bude věnovat (pracovní) čas prioritně řízení a koordinaci poskytování Služeb dle této Smlouvy. Jestliže má být Zástupce Manažera dočasně nepřítomen či neschopen plnění pracovních povinností, je Zástupce Manažera povinen jmenovat vhodnou náhradní osobu. O takovéto osobě je Zástupce Xxxxxxxx povinen informovat Objednatele obdobně dle odst. 19.8.
19.10. Veškerá pracovní komunikace podle této Smlouvy a v souvislosti s ní bude probíhat v českém nebo slovenském jazyce, pakliže nebude v konkrétním případě Smluvními stranami dohodnuto jinak. Písemné výstupy dle Přílohy č. 1 této Smlouvy a písemné výstupy Služeb dle odst. 4.1.5. této Smlouvy musí být v českém jazyce.
19.11. Právní účinky doručení jakékoli písemnosti doručované v souvislosti s touto Smlouvou či na jejím základě nastávají pouze tehdy, je-li tato písemnost odesílatelem či odesílatelem pověřenou osobou, která provádí přepravu zásilek (kurýrní služba) osobně předána jejímu adresátovi nebo je-li tato písemnost doručena jejímu adresátovi formou doporučeného dopisu odeslaného prostřednictvím provozovatele poštovních služeb. Při doručování prostřednictvím osobního předání nastávají účinky doručení okamžikem písemného potvrzení adresáta o přijetí doručované písemnosti. Při doručování prostřednictvím doporučeného dopisu nastávají účinky doručení okamžikem přijetí doručované písemnosti adresátem. Doporučený dopis je třeba adresovat vždy na adresu uvedenou v této Smlouvě. Tato doručovací adresa může být změněna pouze písemným oznámením doručeným druhé smluvní straně. Pro doručování jiných poštovních zásilek než písemností platí toto ustanovení Smlouvy obdobně. Se souhlasem obou Smluvních stran lze dokumenty předat i v elektronické podobě, a to buď v e-mailové podobě s či bez elektronického podpisu, nebo na nepřepisovatelném médiu. Pro běžnou pracovní komunikaci se Smluvní strany mohou dohodnout i na jiném způsobu korespondence.
19.12. Manažer je povinen mít po celou dobu trvání této Smlouvy doručovací adresu na území České republiky.
19.13. Objednatel se zavazuje vystavit advokátovi, který je členem Realizačního týmu a kterého určí Manažer, včas plnou moc pro zastupování Objednatele jako zadavatele v zadávacím řízení ve smyslu § 151 Zákona o veřejných zakázkách, a dále k zastupování Objednatele v případných správních řízeních o přezkum úkonů Objednatele jako zadavatele před ÚOHS a v navazujících soudních řízeních správních.
Článek 20.
Důvěrnost informací
20.1. Smluvní strany shodně konstatují, že obsah této Smlouvy, jakož i informace, které si vzájemně poskytly před jejím uzavřením, netvoří obchodní tajemství ve smyslu § 504 Občanského zákoníku, ani nejsou důvěrné, ledaže by tak určila některá ze Smluvních stran písemným oznámením druhé straně, společně s dostatečným odůvodněním.
20.2. Veškeré dokumenty, listiny, plány, výkresy, náčrty, programy, data a informace týkající se ESVZ, Projektu SEM, Zadávacích podmínek SEM, Zadávacího řízení SEM, či dodávky, provozu a údržby SEM, jakož i veškeré další informace, které se Manažer dozví po uzavření této Smlouvy v souvislosti s poskytování Služeb, jejichž zveřejnění či jiné poskytnutí veřejnosti nebo orgánům státní správy a samosprávy, soudům nebo jiným veřejným orgánům není vyžadováno Právními předpisy, budou Smluvními stranami považovány za důvěrné. Za důvěrné nebudou považovány informace, které:
20.2.1. jsou veřejně přístupné nebo známé v době jejich užití nebo zpřístupnění, pokud jejich veřejná přístupnost či známost nenastala v důsledku porušení zákonné (tj. uložené Právními předpisy) či smluvní povinnosti, nebo
20.2.2. jsou poskytnuty Manažerovi třetí osobou nijak nezúčastněnou na dodávce, provozu nebo údržbě SEM, nebo provozu a údržbě ESVZ, která má právo s takovou informací volně nakládat a poskytnout ji třetím osobám.
20.3. Manažer se zavazuje, že bez předchozího písemného souhlasu Objednatele:
20.3.1. neužije tyto důvěrné informace pro jiné účely než pro účely poskytování Služeb a splnění povinností podle této Smlouvy, zejména je neužije pro účely obdržení zakázky na poskytování jiných služeb či pro potřeby jakýchkoliv projektů třetích osob,
20.3.2. nezveřejní ani jinak neposkytne tyto důvěrné informace žádné třetí osobě. V takovém případě však může být důvěrná informace poskytnuta třetí osobě pouze v nezbytném rozsahu.
20.4. Pokud bude jakýkoli orgán státní správy a samosprávy, soud či jiný veřejný orgán vyžadovat poskytnutí jakékoli důvěrné informace podle tohoto odstavce, oznámí Manažer takovou skutečnost okamžitě písemně Objednateli. Závazky Manažera podle tohoto odstavce trvají i po ukončení této Smlouvy.
20.5. Manažer poskytuje Objednateli souhlas s uveřejněním této Smlouvy včetně všech jejích příloh a dodatků v Registru smluv podle ustanovení § 2 zákona č. 340/2015 Sb.,
o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv) a na profilu zadavatele ve smyslu § 147a odst. 1 a odst. 2 Zákona o veřejných zakázkách. Manažer dále poskytuje Objednateli souhlas s uveřejněním výše skutečně uhrazené ceny za plnění této Smlouvy ve smyslu
§ 147a odst. 3 Zákona o veřejných zakázkách.
20.6. Manažer se zavazuje předkládat Objednateli seznamy subdodavatelů podle § 147a odst. 4 a 5 Zákona o veřejných zakázkách, a to v souladu s § 147a odst. 8 Zákona o veřejných zakázkách tak, aby Objednatel mohl řádně plnit své povinnosti podle § 147a odst. 6 Zákona o veřejných zakázkách.
Článek 21.
Přerušení činnosti Manažera a omezení některé Služby
21.1. Objednatel je oprávněn kdykoliv písemně vyzvat Manažera k přerušení jeho činnosti
v rámci kterékoliv konkrétní Služby.
21.2. Objednatel je dále oprávněn kdykoliv písemně vyzvat Manažera k přerušení poskytování Služeb v rámci příslušné Fáze Projektu SEM. Objednatel je povinen Manažerovi sdělit důvod takového přerušení a předpokládanou dobu, na kterou přerušení poskytování Služeb požaduje.
21.3. Manažer je povinen Objednateli do 5 (pěti) Pracovních dnů sdělit důsledky a rizika, která požadované přerušení jeho činnosti, nebo přerušení poskytování Služeb bude či může mít na realizaci Projektu SEM.
21.4. V případě, že dojde k přerušení poskytování Služeb dle odst. 4.1.1., 4.1.2., 4.1.3., nebo
4.1.4 této Smlouvy bude Paušální odměna přiměřeně snížena.
21.5. Objednatel je povinen oznámit Xxxxxxxxxx ukončení přerušení jeho činnosti nebo přerušení poskytování Služeb písemně alespoň 2 (dva) Pracovní dny předem.
21.6. Objednatel je oprávněn v kterékoliv Fázi Projektu SEM písemným oznámením Manažerovi požadovat zúžení rozsahu Manažerem poskytovaných Služeb o jednu či více dílčích Služeb, nebo požadovat omezení poskytování kterékoliv dílčí Služby, a to s výjimkou případu, kdy by v důsledku takového zúžení či omezení Manažer nemohl řádně a včas plnit ostatní Služby dle této Smlouvy.
21.7. V případě zúžení rozsahu Služeb Smluvní strany sjednají písemným dodatkem k této Smlouvě přiměřené snížení příslušné Paušální odměny Manažera, a to na základě kalkulace předložené Manažerem.
Článek 22.
Vznik a zánik Smlouvy
22.1. Tato Xxxxxxx nabývá účinnosti dnem jejího uzavření. Den uzavření této Smlouvy je den označený datem u podpisů Smluvních stran. Je-li takto označeno více dní, je dnem uzavření této Smlouvy den z označených dnů nejpozdější.
22.2. Tato Xxxxxxx se uzavírá na dobu určitou, a to ode dne nabytí účinnosti této Smlouvy do okamžiku splnění všech povinností Smluvních stran vyplývajících z této Smlouvy.
22.3. Tato Smlouva může být zrušena dohodou Smluvních stran v písemné formě, přičemž účinky zrušení této Smlouvy nastanou k okamžiku stanovenému v takové dohodě. Nebude-li takový okamžik dohodou stanoven, pak tyto účinky nastanou ke dni uzavření takové dohody.
22.4. Objednatel je oprávněn tuto Smlouvu vypovědět pouze v případě, že bude dán důvod pro odstoupení Objednatele od této Smlouvy.
22.5. Manažer je oprávněn tuto Smlouvu vypovědět pouze v případě, že bude dán důvod pro odstoupení Manažera od této Smlouvy.
22.6. Výpovědní lhůta v případě obou Smluvních stran činí 6 (šest) měsíců, přičemž počíná běžet prvním dnem měsíce následujícího po měsíci, ve kterém bude výpověď doručena druhé Smluvní straně.
22.7. Výpověď kterékoli ze Smluvních stran musí mít písemnou formu, přičemž písemný projev vůle vypovědět tuto Smlouvu (společně s odůvodněním) musí být druhé Smluvní straně doručen. Výpověď této Smlouvy nemá žádný vliv na její řádné plnění oběma Smluvními stranami během výpovědní doby.
22.8. Každá ze Smluvních stran je oprávněna od této Smlouvy odstoupit v případě podstatného porušení Smlouvy druhou Smluvní stranou dle § 2002 Občanského zákoníku a rovněž dle § 2001 Občanského zákoníku v případech dále uvedených. Odstoupení od Xxxxxxx nabývá účinnosti doručením písemného oznámení
o odstoupení (společně s odůvodněním) druhé Smluvní straně.
22.9. Za porušení smluvní povinnosti Manažera, které je důvodem pro odstoupení od
Smlouvy Objednatelem, se považuje:
22.9.1. opakované poskytování Služeb v rozporu s touto Smlouvou, v rozporu s pokyny Objednatele nebo v rozporu s Právními předpisy, ačkoli byl Manažer na existenci takového rozporu Objednatelem písemně upozorněn a nezjednal nápravu ani v přiměřené lhůtě stanovené Objednatelem,
22.9.2. opakované prodlení s předáváním písemných výstupů z činnosti Manažera nebo prodlení s plněním povinností Manažera, které narušuje řádné plnění či dokončení prací třetích osob kontrolovaných Manažerem nebo Objednatelem,
22.9.3. prodlení se splněním povinnosti Manažera mít sjednáno pojištění odpovědnosti za škodu a doložit doklady o existenci tohoto pojištění, po dobu delší než 30 (třicet) Pracovních dnů,
22.9.4. porušení povinnosti stanovené v odst. 24.4. nebo 24.5. této Smlouvy.
22.10. Objednatel je dále oprávněn od této Smlouvy odstoupit v případě, že:
22.10.1. nastane důvod pro odstoupení od Smlouvy dle ustanovení § 2002 a násl. Občanského zákoníku,
22.10.2. Manažer pozbude oprávnění vyžadované Právními předpisy k činnostem, k jejichž provádění je Manažer povinen dle této Smlouvy, a nezjedná nápravu ani v přiměřené lhůtě stanovené Objednatelem,
22.10.3. Manažer pozbude kteréhokoli kvalifikačního předpokladu, jehož splnění bylo předpokladem pro zadání Xxxxxxx zakázky, a nezjedná nápravu ani v přiměřené lhůtě stanovené Objednatelem,
22.10.4. Manažer nebo alespoň jeden člen Společnosti Manažera (odst. 24.1. této
Xxxxxxx) vstoupí do likvidace,
22.10.5. pravomocným rozhodnutím příslušného soudu bude potvrzeno, že Manažer nebo alespoň jeden člen Společnosti Manažera je v úpadku,
22.10.6. většinovým vlastníkem nebo osobou ovládající Manažera nebo kteréhokoliv člena Společnosti Manažera ve smyslu § 73 a násl. Zákona o obchodních korporacích se stane Dodavatel SEM.
22.11. Manažer je oprávněn od této Smlouvy odstoupit v případě, že
22.11.1. Objednatel bude v prodlení s úhradou svých peněžitých závazků vyplývajících
z této Smlouvy po dobu delší než 90 (devadesát) kalendářních dnů,
22.11.2. Objednatel neposkytne součinnost zcela nezbytnou pro řádné plnění této Smlouvy Manažerem, a to ani v dodatečné přiměřené lhůtě stanovené Manažerem,
22.11.3. Manažer nebo alespoň jeden člen Společnosti Manažera vstoupí do likvidace,
22.11.4. pravomocným rozhodnutím příslušného soudu bude potvrzeno, že Manažer nebo alespoň jeden člen Společnosti Manažera je v úpadku,
22.11.5. Manažer pozbude oprávnění vyžadované Právními předpisy k činnostem,
k jejichž provádění je Xxxxxxx xxxxxxx dle této Smlouvy.
22.12. Každá ze Smluvních stran je oprávněna využít práva na odstoupení od této Smlouvy vždy pouze v průběhu 30 (třiceti) kalendářních dnů od dne, kdy se o vzniku příslušného důvodu pro odstoupení od této Smlouvy dozví.
22.13. V případě, že dojde k ukončení této Smlouvy, je Xxxxxxx povinen neprodleně předat Objednateli výsledky své činnosti v aktuálním stavu. Zároveň je Xxxxxxx povinen poskytnout Objednateli nutnou součinnost k tomu, aby Objednateli nevznikla škoda.
22.15. Pro případ, že dojde k ukončení této Smlouvy s účinky do budoucna, a to z důvodů na straně Objednatele, má Manažer nárok na Odměnu za ty Služby, které dokončil, a dále nárok na poměrnou část Odměny odpovídající rozsahu jím poskytnutých, avšak nedokončených Služeb, v případě činností dle odst. 4.1.1. až 4.1.4. této Smlouvy však vždy alespoň ve výši dosud vyúčtované části Paušální odměny.
22.16. Pro případ, že dojde k ukončení této Smlouvy s účinky do budoucna, a to z důvodů na straně Manažera má Manažer nárok na Odměnu za ty Služby, které dokončil, a dále nárok na poměrnou část Odměny odpovídající rozsahu jím poskytnutých, avšak nedokončených Služeb.
22.17. V případě jiného odstoupení od této Smlouvy jsou smluvní strany povinny provést vypořádání bezdůvodného obohacení podle pravidel stanovených v ustanovení § 2991 a násl. Občanského zákoníku.
22.18. V případě předčasného ukončení této Smlouvy Manažer nemá nárok na úhradu žádných nákladů souvisejících s ukončením poskytování Služeb.
Článek 23.
Postoupení Smlouvy
23.1. Objednatel je oprávněn postoupit tuto Smlouvu ve smyslu ustanovení § 1895 Občanského zákoníku i bez předchozího písemného souhlasu Manažera. Manažer podpisem této Xxxxxxx dává svůj souhlas s postoupením Xxxxxxx Objednatelem na Provozovatele ESVZ, přičemž Objednatel je oprávněn toto postoupení dle svého uvážení realizovat kdykoliv v průběhu trvání této Smlouvy, případně je oprávněn toto postoupení Smlouvy nerealizovat.
23.2. Manažer není oprávněn tuto Smlouvu postoupit.
Článek 24.
Zvláštní ustanovení
24.1. Manažer může být tvořen spolčením fyzických či právnických osob ve smyslu
§ 51 odst. 6 Zákona o veřejných zakázkách (dále jen „Společnost Manažera“). V takovém případě je Xxxxxxx xxxxxxx ustanovit vedoucího účastníka sdružení, který bude jako jediný oprávněn a povinen samostatně jednat za všechny členy Společnosti Manažera s Objednatelem ve všech věcech týkajících se této Smlouvy, s výjimkou činění právních jednání směřujících ke vzniku, změně či zániku této Smlouvy. Veškerá písemná, telefonická a ústní komunikace na úrovni Objednatele a Manažera bude probíhat mezi Objednatelem a vedoucím účastníkem Společnosti Manažera.
24.2. Členové Společnosti Manažera jsou vůči Objednateli odpovědni společně a nerozdílně za řádné poskytování Služeb dle této Smlouvy. V případě uplatňování finančních nároků vůči Xxxxxxxxxx je Objednatel oprávněn uplatňovat takový nárok vůči kterémukoliv, vícero, nebo všem členům Společnosti Manažera. Požadavky ve vztahu k poskytování Služeb bude Objednatel uplatňovat vůči vedoucímu účastníkovi Společnosti Manažera.
24.3. Manažer je povinen neprodleně informovat Objednatele, že došlo ke změně vedoucího účastníka Společnosti Manažera.
Článek 25.
Odpovědnost za vady
25.1. Pro případ, že v době 12 měsíců ode dne předání jednotlivých výstupů plnění předmětu této smlouvy budou Objednatelem zjištěny vady, poskytuje Manažer Objednateli záruku za bezodkladné odstranění těchto vad bez nároku na navýšení ceny za poskytnuté služby, nejdéle však do 15 (patnácti) Pracovních dnů ode dne doručení reklamace.
25.2. Uplatněním odpovědnosti za vady není dotčen nárok Objednatele na náhradu škody nebo na uplatnění smluvní pokuty.
Článek 26.
Rozhodné právo a řešení sporů
26.1. Právní vztahy z této Smlouvy se řídí českým právním řádem, a to zejména Občanským zákoníkem a Zákonem o veřejných zakázkách. Smluvní strany se tímto zavazují, že vynaloží veškeré úsilí k urovnání všech sporů smírnou cestou. V případě, že nedojde k vyřešení jakéhokoliv sporu smírnou cestou, dohodly se Smluvní strany, že takový spor bude rozhodován obecným soudem v místě sídla Objednatele.
Článek 27.
Závěrečná ustanovení
27.1. Smluvní strany se zavazují vzájemně respektovat své oprávněné zájmy související s touto Smlouvou a poskytnout si veškerou nutnou součinnost, kterou lze spravedlivě požadovat k tomu, aby bylo dosaženo účelu této Smlouvy, zejména učinit veškerá právní jednání k tomu nezbytná.
27.2. Jestliže některé ustanovení této Smlouvy je nebo se stane neplatným nebo se stane ve vztahu Smluvních stran neúčinným, neznamená neplatnost ani neúčinnost tohoto ustanovení neplatnost ani neúčinnost této Smlouvy jako celku ani jednotlivých jejích ustanovení, pokud lze takové neplatné či neúčinné ustanovení oddělit v souladu s Právními předpisy od ostatního obsahu této Smlouvy. Smluvní strany se zavazují, že bez zbytečného odkladu poté, co důvod takové neplatnosti či neúčinnosti zjistí, nahradí na základě vzájemných jednání zahájených kteroukoli z nich takové neplatné nebo neúčinné ustanovení jiným platným a účinným ustanovením, které bude nejvěrněji odpovídat podstatě a smyslu původního neplatného či neúčinného ustanovení.
27.3. Tato Smlouva je vyhotovena v 5 (pěti) stejnopisech, z nichž Objednatel obdrží 3 (tři) stejnopisy a Manažer 2 (dva) stejnopisy.
27.4. Nedílnou součást této Smlouvy tvoří následující přílohy:
27.4.1. Příloha č. 1 – Specifikace Služeb
27.4.2. Příloha č. 2 – Specifikace Odměny
27.4.3. Příloha č. 3 – Vzor pracovního výkazu
27.4.4. Příloha č. 4 – Seznam subdodavatelů
27.5. Tato Smlouva obsahuje úplnou a jedinou písemnou dohodu Smluvních stran
o vzájemných právech a povinnostech upravených touto Smlouvou.
27.6. Tato Smlouva může být měněna pouze dohodou Smluvních stran v písemné formě, přičemž změna této Smlouvy bude účinná k okamžiku stanovenému v takovéto dohodě. Nebude-li takový okamžik stanoven, pak změna této Smlouvy bude účinná ke dni uzavření takovéto dohody. Manažer bere na vědomí, že změny této Smlouvy lze sjednat pouze za podmínek stanovených Právními předpisy upravujícími zadávání veřejných zakázek.
27.7. Každá ze Smluvních stran prohlašuje, že tuto Xxxxxxx uzavírá svobodně a vážně, že považuje obsah této Smlouvy za určitý a srozumitelný, a že jsou ji známy všechny skutečnosti, jež jsou pro uzavření této Smlouvy rozhodující.
Česká republika - Ministerstvo dopravy
Xxx. Xxxxx Xxxxxxx náměstek pro řízení sekce
Deloitte Advisory s.r.o.