DODATEK Č. 1 K ZÁKLADNÍMU PROSPEKTU ZE DNE 12. KVĚTNA 2023

PORTIVA Automotive Finance s.r.o.

Dluhopisový program

v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 1 500 000 000 Kč s dobou trvání programu 5 let

Tento dokument představuje dodatek prospektu (dále jen „Dodatek č. 1“) ve smyslu čl. 23 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení o prospektu“), vztahující se k základnímu prospektu společnosti PORTIVA Automotive Finance s.r.o., se sídlem Xxxxxxxxxx 00/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČ: 089 01 155, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, sp. zn. 327266 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky (dále také jen „ČNB“) č.j. 2023/014609/CNB/570, S – Sp-2023/00002/CNB/572 ze dne 2. února 2023, které nabylo právní moci dne 4. února 2023 (dále jen „Základní prospekt“).

Pojmy definované v Základním prospektu mají stejný význam a Výklad i v tomto Dodatku č. 1, pokud není v tomto Dodatku č. 1 uvedeno jinak.

Tento Dodatek č. 1 aktualizuje Základní prospekt a musí být studován společně se Základní prospektem (a jeho případnými dalšími dodatky).

Základní prospekt a tento Dodatek č. 1, jakož i ostatní povinně uveřejňované dokumenty budou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxx.xxxxxxx-xx.xx, v sekci Pro investory a dále také na požádání bezplatně v provozovně Emitenta na adrese Xxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxx, Xxxxx republika, v pracovní dny v době od 9.00 do 16.00 hod.

Tento Dodatek č. 1 byl vyhotoven dne 12. května 2023 a byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2023/059219/CNB/570 ke sp. zn. S – Sp-2023/00032/CNB/572 ze dne 17. května 2023, které nabylo právní moci dne 19. května 2023.

Změny uvedené v tomto Dodatku č. 1 představují také změnu společných emisních podmínek Dluhopisů. Společné emisní podmínky byly změněny rozhodnutím schůzí vlastníků Dluhopisů ze dne

4. května 2023 pro všechny emise vydané před dnem Dodatku č. 1, tj. následující emise Dluhopisů PRTV AF - I. 7,80 %/2026 (datum emise: 10. února 2023, ISIN: CZ0003548430), PRTV AF - II. 8,70

%/2028 (datum emise: 10. února 2023, ISIN: CZ0003548448), PRTV AF & SMS finance - III. 8,20

%/2027 (datum emise 10. února 2023, ISIN: CZ0003548455) a PRTV AF & IDPM Investment - IV. 8,20

%/2027 (datum emise: 10. února 2023, ISIN: CZ0003548463). Společné emisní podmínky ve znění schváleném schůzemi vlastníků Dluhopisů se tak vztahují na všechny současné i budoucí emise Dluhopisů vydané pod tímto Dluhopisovým programem.

Emitent ve smyslu čl. 23 odst. 2 Nařízení o prospektu upozorňuje investory, kteří již před uveřejněním tohoto Dodatku č. 1 souhlasili s koupí nebo upsáním cenných papírů, na jejich oprávnění ve lhůtě dvou pracovních dnů po uveřejnění tohoto Dodatku č. 1 svůj souhlas odvolat. Právo na odvolání souhlasu však mají pouze investoři, kteří souhlasili s koupí nebo upsáním cenných papírů již před uveřejněním Dodatku č. 1, a jestliže jim v okamžiku, kdy se významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost objevila nebo byla zjištěna, nebyly cenné papíry dosud dodány. Konečná lhůta, v níž lze uplatnit právo na odvolání souhlasu, připadá na den 23. května 2023. Investoři se v případě uplatnění svého práva na odvolání souhlasu mohou obrátit na Emitenta.

ODPOVĚDNÉ OSOBY

Tento Dodatek č. 1 připravil a vyhotovil a za údaje v něm uvedené je odpovědný Emitent, který jako osoba odpovědná za Dodatek č. 1 prohlašuje, že jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v Dodatku č.1 v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.

Za společnost PORTIVA Automotive Finance s.r.o. dne 12. května 2023

............................................. .............................................

MDDr. Xxxxx Xxxxx, jednatel Xxx. Xxxx Xxxxxxxxxx, jednatel

ZMĚNY OPROTI ÚDAJŮM UVEDENÝM V ZÁKLADNÍM PROSPEKTU

Tímto Dodatkem č. 1 jsou proto aktualizovány následující kapitoly Základního prospektu:

1. Úvodní část

2. Kapitola I. (Obecný popis nabídkového programu)

3. Kapitola II. (Rizikové faktory)

4. Kapitola IV. (Společné emisní podmínky)

5. Kapitola VI. (Formulář pro konečné podmínky Dluhopisů)

6. Kapitola IX. (Významné smlouvy a dostupné dokumenty)

7. Kapitola XI. (Zástavní práva a duševní vlastnictví)

8. Kapitola XII. (Údaje začleněné odkazem)

9. Kapitola XIII. (Adresy)

Aktualizace údajů a informací dodržuje číslování a označení jednotlivých kapitol v Základním prospektu. Sdělení, informace a údaje, které zůstaly oproti Základnímu prospektu nezměněny, zde nejsou uvedeny.

Úvodní část

Devátý odstavec na straně 3 Základního prospektu se nahrazuje tímto novým zněním:

„Emise dluhopisů v rámci tohoto Dluhopisového programu budou zajištěny (i) ručitelským prohlášením ručitele (dále jen „Ručitelské prohlášení“), kterým je společnost EAG SE, založená podle práva České republiky jako evropská společnost, se sídlem Xxxxxxxxxx 00/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČ 291 26 169, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl H, xxxxxx 886 (dále jen „Ručitel“), a (ii) zástavním právem zřízeným k 100% podílům ve společnostech 90Venture s.r.o., JS Share s.r.o. a PK Share s.r.o. (jak jsou specifikovány dále) (dále jen „Zástavní právo“, společně s Ručitelským prohlášením dále jen „Zajištění“). Zástavní právo bude zřízeno ve prospěch Vlastníků dluhopisů (jak jsou definováni níže) na základě písemné smlouvy nebo smluv o zřízení zástavního práva uzavřených mezi vlastníky těchto podílů, tj. xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx a Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx jako zástavci a CYRRUS CORPORATE SOLUTIONS, s.r.o., se sídlem Na Florenci 2116/15, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČ: 079 11 084, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 309674 vedená u Městského soudu v Praze jako agentem pro zajištění a zástavním věřitelem (dále jen „Agent pro zajištění“).“

Obecný popis nabídkového programu

V kapitole I. (Obecný popis nabídkového programu) Základního prospektu se první odstavec nahrazuje tímto novým zněním:

„Emitent je v rámci Dluhopisového programu oprávněn vydávat průběžně jednotlivé Emise dluhopisů, přičemž celková jmenovitá hodnota všech nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 1.500.000.000 Kč (slovy: jedna miliarda pět set milionů korun českých), nebo její ekvivalent v cizí měně. Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci Dluhopisového programu, činí 5 (pět) let. Dluhopisový program schválil jediný společník v působnosti valné hromady Emitenta dne 22. 12. 2022. Společné emisní podmínky Dluhopisů byly změněny rozhodnutím schůzí vlastníků dluhopisů ze dne 4. května 2023 pro všechny emise vydané před dnem Dodatku č. 1, tj. následující emise Dluhopisů PRTV AF - I. 7,80 %/2026 (datum emise: 10. února 2023, ISIN: CZ0003548430), PRTV AF - II. 8,70 %/2028 (datum emise:

10. února 2023, ISIN: CZ0003548448), PRTV AF & SMS finance - III. 8,20 %/2027 (datum emise 10. února 2023, ISIN: CZ0003548455) a PRTV AF & IDPM Investment - IV. 8,20 %/2027 (datum emise: 10. února 2023, ISIN: CZ0003548463). Společné emisní podmínky ve znění schváleném schůzemi vlastníků Dluhopisů se tak vztahují na všechny současné i budoucí emise Dluhopisů vydané pod tímto Dluhopisovým programem.“

V kapitole I. (Obecný popis nabídkového programu) Základního prospektu se pátý odstavec nahrazuje tímto novým zněním:

„Dluhopisy jsou vydávány jako zajištěné. Dluhopisy jsou zajištěny Ručitelským prohlášením. Ručitel je v postavení Mateřské společnosti Emitenta (kde se v tomto Základním prospektu hovoří o Mateřské společnosti je tím myšlen taktéž Ručitel). Dluhopisy jsou dále zajištěny Zástavním právem. Zástavní právo bude zřízeno na základě písemné zástavní smlouvy nebo smluv uzavřených mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a osobou poskytující zajištění (dále jen „Zástavce“) (souhrnně dále jen „Zástavní smlouvy“ a jednotlivě dále jen

„Zástavní smlouva“ a společně s Xxxxxxxxxxx prohlášením dále jen „Zajišťovací dokumenty“).“

Emitent zajistí zřízení následujících Zástavních práv:

(i) zástavní právo ve prospěch Vlastníků dluhopisů na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k obchodnímu podílu uzavřené mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a panem Xxxxxx Xxxxxxxx, dat. nar. 17. ledna 1990, bytem Zdráhalova 957/36, Černá Pole, 613 00 Brno, jako zástavcem k 100% podílu ve společnosti 90Venture s.r.o., se sídlem Dělnická 1628/9, Holešovice, 170 00 Praha 7, IČO: 171 87 630, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 367882 vedenou u Městského soudu v Praze;

(ii) zástavní právo ve prospěch Vlastníků dluhopisů na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k obchodnímu podílu uzavřené mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a panem Xxxxxxx Xxxxxx, dat. nar. 3. května 1988, bytem U Blaženky 2257/17, Smíchov, 150 00 Praha 5, jako zástavcem k 100% podílu ve společnosti JS Share s.r.o., se sídlem Xxxxxxxxxx 00/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 171 87 583, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 367881 vedenou u Městského soudu v Praze; a

(iii) zástavní právo ve prospěch Vlastníků dluhopisů na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k obchodnímu podílu uzavřené mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a panem Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, dat. nar. 12. srpna 1985, bytem Jílovská 1157/55, Braník, 142 00 Praha 4, jako zástavcem k 100% podílu ve společnosti PK Share s.r.o., se sídlem Xxxxxxxxxx 00/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 17187281, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 367883 vedenou u Městského soudu v Praze;

(společně dále jen „Obchodní podíly“) a (90Venture s.r.o., JS Share s.r.o. a PK Share s.r.o. společně dále jen „Společnosti“).

Vztah mezi Emitentem a Agentem pro zajištění je upraven smlouvou s Agentem pro zajištění (dále jen „Xxxxxxx s agentem pro zajištění“).

Rizikové faktory

V kapitole II. (Rizikové faktory), článku 2 (Popis významných rizik specifických pro Dluhopisy) Základního prospektu se mění znění Rizikového faktoru „Riziko nesplacení (riziko vysoké)“ tak, že se poslední odstavec nahrazuje tímto novým zněním:

“Dluhopisy v rámci Dluhopisového programu jsou vydávány jako zajištěné (i) ručitelským prohlášením Ručitele a (ii) Zástavním právem, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné jak mezi sebou navzájem, tak i vůči všem dalším současným i budoucím a stejným nebo obdobným způsobem zajištěným dluhům Emitenta s výjimkou těch dluhů, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.

Ručitelem Emitenta je Mateřská společnost Skupiny, a proto schopnost plnit závazky Ručitele z ručitelského prohlášení závisí především na podnikatelské úspěšnosti společností ve Skupině. Hodnota Zajištění bude závislá na ekonomických výsledcích Společností, jakož i na tržních a ekonomických podmínkách.

Hodnota předmětu Zástavních práv nemusí být dostatečná pro pokrytí celé částky nesplacených Dluhopisů.

S ohledem na tuto skutečnost a také na výše popsanou vazbu mezi Emitentem a Ručitelem je i přes zajištění Dluhopisů ručitelským prohlášením Ručitele a Zástavním právem považováno riziko nesplacení za vysoké.

Do článku 2 (Popis významných rizik specifických pro Dluhopisy) kapitoly II. (Rizikové faktory) Základního prospektu se doplňují nové rizikové faktory, které zní takto:

„Riziko týkající se hodnoty Zástavních práv (riziko vysoké)

Hodnota Zástavních práv bude závislá na ekonomických výsledcích Společností, jakož i na tržních a ekonomických podmínkách. Všechny Společnosti byly založeny 27. května 2022 za účelem vlastnictví společnosti CRVG s.r.o., se sídlem Xxxxxxxxxx 00/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, IČO 119 75 261 a nevykonávají jinou podnikatelskou činnost. Popis společnosti CRVG

s.r.o. a její základní finanční údaje jsou uvedené v kapitole XI. (Zástavní práva a duševní vlastnictví). Předmět Zástavních práv může být nelikvidní, nemusí mít snadno zjistitelnou tržní hodnotu a jeho hodnota pro třetí osoby může být menší než jeho hodnota pro poskytovatele Zástavních práv jako zástavce. Hodnota předmětu Zástavních práv může časem klesnout, přičemž případný nepříznivý vývoj hospodaření Společností bude mít vliv i na hodnotu předmětů Zástavních práv. Hodnota předmětu Zástavních práv nemusí být dostatečná pro pokrytí celé částky veškerých dluhů z Dluhopisů.

V důsledku těchto skutečností nemusí být Vlastníci dluhopisů plně uspokojeni v případě realizace Zástavních práv.

Riziko neúčinnosti právních jednání (riziko střední)

Poskytnutí Zajištění může mít za následek začátek běhu lhůt, ve kterých je možné namítat neúčinnost Zajištění. Tyto lhůty počínají běžet od okamžiku poskytnutí nebo perfekce relevantního Zajištění. Dle insolvenční zákona (zákon č. 182/2006 Sb., v platném znění) může insolvenční správce odporovat právním úkonům dlužníka ve lhůtě jednoho roku ode dne, kdy nastaly účinky rozhodnutí o úpadku a tyto právní úkony byly učiněny ve lhůtách od 1 roku do 5 let před zahájením insolvenčního řízení (dle povahy namítaného právního úkonu). Pokud by došlo k vymáhání Zajištění před koncem běhu příslušné lhůty, mohlo by toto být prohlášeno za neplatné či neúčinné a takové Zajištění by nebylo možné vykonat.

Zajištění je poskytováno ve prospěch Vlastníků dluhopisů a Agenta pro zajištění, ale jejich práva k Zajištění bude uplatňovat a vykonávat Agent pro zajištění svým vlastním jménem (riziko nízké)

Zajištění bude poskytováno ve prospěch Vlastníků dluhopisů a Agenta pro zajištění s tím, že Agent pro zajištění bude vlastním jménem vykonávat práva Vlastníků dluhopisů ze Zajištění, a to na základě zákonné fikce obsažené v zákoně č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“). Agent pro zajištění tak bude vedle příslušného poskytovatele Zajištění jedinou stranou Zajišťovacích dokumentů. V rozsahu, v jakém uplatňuje a vykonává práva ze Zajištění Agent pro zajištění, nemůže taková práva uplatnit ani vykonávat samostatně žádný Vlastník dluhopisů. V případě, že Agent pro zajištění bude v prodlení s uplatněním či výkonem práv ze Zajištění, může Vlastníkům dluhopisů vzniknout újma s tímto prodlením spojená, aniž by Vlastníci dluhopisů měli možnost samostatně taková práva uplatnit či vykonat. Agent pro zajištění použije jakýkoli výtěžek ze Zajištění nejdříve na úhradu plateb splatných Agentovi pro zajištění (včetně jeho odměny ve výši 5% z výtěžku realizace Zajištění a svých pohledávek zajištěných na základě Zajišťovacích smluv a úhrady poměrné částky odškodnění uhrazené Agentovi pro zajištění). Výše uvedené může vést k tomu, že Vlastníci dluhopisů mohou z výtěžku z výkonu Zajištění získat menší plnění.

Právní institut agenta pro zajištění byl do Zákona o dluhopisech zaveden novelou Zákona

o dluhopisech, konkrétně zákonem č. 307/2018 Sb., kterým se mění zákon č. 190/2004 Sb.,

o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony, přičemž tato novela

nabyla účinnosti 4. ledna 2019. Jelikož se jedná o první právní úpravu tohoto institutu v českém právním řádu, zatím k němu neexistuje rozhodovací praxe soudů ani obecně přijímaný právní výklad. Absence relevantní judikatury a neustálenost nového institutu agenta pro zajištění – a z toho vyplývající právní nejistota – mohou mít negativní vliv na splnění dluhů vyplývajících z Dluhopisů, a to především v případě, že by příslušný soud rozhodl, že některé ustanovení Zákona o dluhopisech by mělo být vykládáno odlišně, než je aktuálně reflektováno a detailněji rozvedeno v příslušném článku či článcích Emisních podmínek.

Rizika vztahující se ke jmenování nebo výměně Agenta pro zajištění (riziko nízké)

Emitent nemůže zajistit, že při jmenování Agenta pro zajištění nebo výměně bude k dispozici Agent pro zajištění, který bude mít s plněním povinností agenta pro zajištění či obdobnou rolí dostatečné zkušenosti, ačkoliv při jeho výběru bude sám postupovat v dobré víře a s náležitou pečlivostí. Tento problém je způsoben tím, že k institutu agenta pro zajištění zatím neexistuje soudní přezkum ani tržní praxe. To dle zkušeností Emitenta s jednáním s finančními institucemi na finančních trzích může vést k tomu, že instituce, které tuto roli standardně vykonávají na mezinárodním kapitálovém trhu, nebudou ochotny roli Agenta pro zajištění přijmout.

V případě, že se nepodaří vybrat Agenta pro zajištění s dostatečnými zkušenostmi, hrozí, že jeho případná neschopnost vykonat Zajištění včas či jiné průtahy v jeho činnosti, způsobené jeho nedostatečnou odborností či zkušenostmi, mohou mít negativní vliv na uspokojení Vlastníků dluhopisů ze Zajištění, které může být v takové situaci méně úspěšné, přičemž v konečném důsledku mohou Vlastníci dluhopisů z výtěžku z výkonu Zajištění získat menší plnění.“

Společné emisní podmínky

Čtvrtý odstavec kapitoly IV. (Společné emisní podmínky) se mění a nově zní takto:

„Dluhopisy se řídí těmito společnými emisními podmínkami (dále jen „Emisní podmínky“) a dále příslušným doplňkem dluhopisového programu pro každou jednotlivou emisi Dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu (jak je tento pojem definován níže) (dále jen

„Doplněk dluhopisového programu“). Emisní podmínky byly změněny rozhodnutím schůzí vlastníků dluhopisů ze dne 4. května 2023 pro všechny emise vydané před dnem Dodatku č. 1 k Základnímu prospektu, tj. následující emise Dluhopisů PRTV AF - I. 7,80 %/2026 (datum emise: 10. února 2023, ISIN: CZ0003548430), PRTV AF - II. 8,70 %/2028 (datum emise: 10.

února 2023, ISIN: CZ0003548448), PRTV AF & SMS finance - III. 8,20 %/2027 (datum emise

10. února 2023, ISIN: CZ0003548455) a PRTV AF & IDPM Investment - IV. 8,20 %/2027 (datum emise: 10. února 2023, ISIN: CZ0003548463). Emisní podmínky ve znění níže uvedených změn se tak vztahují na všechny současné i budoucí emise Dluhopisů. Dodatek č. 1 k Základnímu prospektu byl vyhotoven dne 12. května 2023 a byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2023/059219/CNB/570 ke sp. zn. S – Sp-2023/00032/CNB/572 ze dne 17. května 2023, které nabylo právní moci dne 19. května 2023.“

Šestý odstavec kapitoly IV. (Společné emisní podmínky) se mění a nově zní takto:

„Tyto Emisní podmínky budou pro každou konkrétní emisi Dluhopisů vydanou v rámci Dluhopisového programu upřesněny Doplňkem dluhopisového programu. V tomto Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů Dluhopisů a data nebo datum splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i další podmínky Dluhopisů dané emise, které buď nejsou upraveny

v rámci Emisních podmínek, nebo budou pro takovou emisi upraveny odlišně od Emisních podmínek.

V příslušném Doplňku dluhopisového programu bude uvedeno, že konkrétní emise je zajištěna ručitelským prohlášením ručitele (dále jen „Ručitelské prohlášení“), kterým je společnost EAG SE, založená podle práva České republiky jako evropská společnost, se sídlem Xxxxxxxxxx 00/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, IČ 291 26 169, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl H, vložka 886 (dále jen „Ručitel“), případně stanoveno, že u konkrétní emise v případě prodlení se splacením jmenovité hodnoty Dluhopisu má Vlastník dluhopisu právo na výměnu za Výnosový list v Mateřské společnosti Emitenta. Společnost EAG SE je v pozici Ručitele i Mateřské společnosti Emitenta.

V příslušném Doplňku dluhopisového programu bude dále uvedeno, že konkrétní emise je zajištěna zástavním právem zřízeným k 100% podílům ve společnostech 90Venture s.r.o., JS Share s.r.o. a PK Share s.r.o. (jak jsou specifikovány dále) (dále jen „Zástavní právo“, společně s Ručitelským prohlášením dále jen „Zajištění“). Zástavní právo bude zřízeno ve prospěch Vlastníků dluhopisů (jak jsou definováni níže) na základě písemné smlouvy nebo smluv o zřízení zástavního práva uzavřených mezi vlastníky těchto podílů jako zástavci, tj. xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx a Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, a Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem (jak je definován dále).“

Do článku 1 (Obecná charakteristika Dluhopisů) odstavec 1.1 (Forma, podoba, jmenovitá hodnota a měna; druh) Společných emisních podmínek se na závěr posledního odstavce doplňuje text, který zní takto:

„Dluhopisy budou dále zajištěny Zástavním právem.“

Do článku 3 (Další povinnosti a ujištění Emitenta) se vkládá nový článek 3.5 Ujištění ve vztahu k právům duševního vlastnictví, který zní takto:

„Emitent činí tímto prohlášení a ujištění, že po celou dobu platnosti Dluhopisů až do Dne konečné splatnosti dluhopisů bude společnost Carvago Holding a.s., IČ: 076 41 109, a veškeré její dceřiné společnosti, zejména společnost Carvago s.r.o., IČ: 076 73 507 (dále jen „Skupina Carvago“), výhradním a oprávněným vlastníkem nebo držitelem licencí k veškerému duševnímu vlastnictví zahrnující zejména autorská práva (včetně práv k jakémukoli software a internetovým stránkám), práva průmyslového vlastnictví (zejména ochranné známky) a práva k doménovým jménům, které je podstatné k výkonu podnikatelské činnosti Skupiny Carvago, a které je zapotřebí, aby Skupina Carvago mohla provozovat svou podnikatelskou činnost způsobem, jakým je v současné době provozována (dále jen „Duševní vlastnictví“).

Dojde-li kdykoli v době trvání Dluhopisů až do Dne konečné splatnosti dluhopisů k tomu, že Skupina Carvago nebo jakýkoli její člen přestanou být výhradním a oprávněným vlastníkem nebo držitelem licencí k jakékoli části Duševního vlastnictví bez předchozího písemného souhlasu Agenta pro zajištění, bude tato událost představovat porušení závazku Emitenta podle Emisních podmínek (dále jen „Případ porušení duševního vlastnictví“).“

V článku 3 (Další povinnosti a ujištění Emitenta) se dosavadní článek 3.5 Kontrola dodržování povinností a ujištění Emitenta vypouští a nahrazuje novým článkem 3.6 Kontrola dodržování povinností a ujištění Emitenta v tomto znění:

„Kontrolu plnění a dodržování jednotlivých Dalších povinností a ujištění Emitenta dle článku 3. Emisních podmínek bude provádět auditorská společnost AUDIT ONE s.r.o, IČ: 099 38 419, se sídlem Pobřežní 620/3, Karlín, 186 00 Praha 8, která rovněž bude provádět kontrolu, zda způsob využití výtěžku Emise

dle tohoto Dluhopisového programu je v souladu se Základním prospektem a Konečnými podmínkami. Auditor o provedené kontrole sepíše zprávu. První kontrola dodržování povinností a ujištění Emitenta bude provedena za rok 2023.

Emitent se zavazuje, že zprávu auditora o provedené kontrole dle předchozího odstavce za uplynulé roční období zveřejní nejpozději k 30. 7. následujícího roku na webové stránce Emitenta xxx.xxxxxxx-xx.xx v sekci Pro investory.

Jednotlivé interní údaje, které jsou předmětem kontroly, budou poskytnuty auditorovi a nebudou zveřejňovány, ledaže je to vyžadováno dle platných a účinných právních předpisů, anebo Základním prospektem.

Pro případ, že (i) Emitent poruší závazek nebo nesplní jakoukoliv povinnost stanovenou dle kapitoly IV. Společné emisní podmínky, čl. 3. Další povinnosti a ujištění Emitenta a takové porušení nebo nesplnění zůstane nenapraveno déle než 60 dní ode dne, kdy došlo k porušení závazku nebo došlo k nesplnění povinnosti a toto porušení či nesplnění trvá, a/nebo (ii) dojde k Případu porušení duševního vlastnictví, je Vlastník dluhopisu oprávněn Emitenta požádat o odkup všech svých Dluhopisů za cenu, která je rovna součtu jejich nominální hodnoty a přirostlého alikvótního úrokového výnosu, který bude vypočten k okamžiku doručení žádosti o odkup Dluhopisů. Emitent je povinen žádosti vyhovět a do 90 dnů od podání oprávněné žádosti Vlastníka dluhopisu uzavřít smlouvu o odkupu dluhopisu a zaplatit jejich kupní cenu.“

V článku 4 (Status) Společných emisních podmínek se nadpis odstavce 4.1 mění a nově zní takto:

„Status nepodřízených zajištěných Dluhopisů“.

Do článku 4 (Status) odstavec 4.1 (Status nepodřízených zajištěných Dluhopisů) Společných emisních podmínek se na závěr doplňuje následující text:

„Splnění peněžitých dluhů Emitenta z Dluhopisů bude dále zajištěno zřízením Zástavního práva za podmínek stanovených v těchto Emisních podmínkách.

Zajištění bude zřízeno na jméno Agenta pro zajištění (jak je definován níže) ve prospěch Vlastníků dluhopisů.

Zajištění bude účinné i po jakékoliv změně těchto Emisních podmínek a bude zajišťovat peněžité dluhy z Dluhopisů podle takto změněných Emisních podmínek. Pokud Zajištění poskytne jiná osoba než Emitent, zavazuje se Emitent zajistit, aby taková osoba souhlasila s příslušnou změnou Emisních podmínek.”

V článku 4 (Status) Společných emisních podmínek se nadpis odstavce 4.2 mění a nově zní takto:

„Status podřízených zajištěných Dluhopisů“.

Do článku 4 (Status) odstavec 4.2 (Status podřízených zajištěných Dluhopisů) Společných emisních podmínek se na závěr doplňuje následující text:

„Splnění peněžitých dluhů Emitenta z Dluhopisů bude dále zajištěno zřízením Zástavního práva za podmínek stanovených v těchto Emisních podmínkách.

Zajištění bude zřízeno na jméno Agenta pro zajištění (jak je definován níže) ve prospěch Vlastníků dluhopisů.

Do článku 4 (Status) Společných emisních podmínek se za odstavec 4.2 doplňují nové odstavce 4.3 až 4.10, které zní takto:

„4.3 ZŘÍZENÍ ZAJIŠTĚNÍ

Zástavní právo bude zřízeno na základě písemné zástavní smlouvy nebo smluv uzavřených mezi Agentem pro zajištění (jak je definován níže) jako zástavním věřitelem a osobou poskytující zajištění (dále jen „Zástavce“) (souhrnně dále jen „Zástavní smlouvy“ a jednotlivě dále jen „Zástavní smlouva“ a společně s Ručitelským prohlášením dále jen „Zajišťovací dokumenty“).

Emitent zajistí zřízení následujících Zástavních práv:

(iii) zástavní právo ve prospěch Vlastníků dluhopisů na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k obchodnímu podílu uzavřené mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a panem Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, dat. nar. 12. srpna 1985, bytem Jílovská 1157/55, Braník, 142 00 Praha 4, jako zástavcem k 100% podílu ve společnosti PK Share s.r.o., se sídlem Xxxxxxxxxx 00/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, IČO: 171 87 281, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 367883 vedenou u Městského soudu v Praze;

(společně dále jen „Obchodní podíly“)

Zástavní právo k Obchodním podílům bude zřízeno na základě příslušných smluv o zřízení zástavního práva a zápisu zástavního práva do obchodního rejstříku, a to nejpozději do 10 pracovních dnů od schválení prvního dodatku Základního prospektu ze strany ČNB.

Agent pro zajištění (jak je definován níže) neodpovídá Vlastníkům dluhopisů za to, že Zajištění platně nevzniklo či nenabylo účinnosti, nebo že učinil nebo neučinil jakékoli jednání v souvislosti s jakýmkoliv Zajišťovacím dokumentem, ledaže k uvedenému došlo v důsledku hrubé nedbalosti nebo úmyslného protiprávního jednání Agenta pro zajištění (jak je definován níže).

Po splacení veškerých dluhů z Dluhopisů (a dalších dluhů, ke kterým se Zajištění vztahuje) vydá Agent pro zajištění Emitentovi bezodkladně, nejpozději do 10 pracovních dnů po výzvě Emitenta potvrzení o splacení Dluhopisů a neexistenci dalších dluhů z Dluhopisů, s obsahem a ve formě přijatelné pro Emitenta. Po splacení dluhů z dluhopisů Agent pro zajištění poskytne Emitentovi plnou součinnost k výmazu zástavních práv zřízených podle tohoto čl. 4.3.

4.4 AGENT PRO ZAJIŠTĚNÍ

„Agentem pro zajištění“ je CYRRUS CORPORATE SOLUTIONS, s.r.o., se sídlem Xx Xxxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČ: 079 11 084, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 309674 vedená u Městského soudu v Praze.

Vztah mezi Emitentem a Agentem pro zajištění je upraven Xxxxxxxx s Agentem pro zajištění (dále jen „Xxxxxxx s agentem pro zajištění“).

Agent pro zajištění je ustanoven a svou funkci vykonává v souladu s § 20 a násl. Zákona

o dluhopisech. Agent pro zajištění vykonává práva věřitele a zástavního věřitele ve vztahu k Zajištění vlastním jménem ve prospěch Vlastníků dluhopisů, a to včetně výkonu práv v insolvenčním řízení, v průběhu výkonu rozhodnutí nebo exekuce, pokud tato řízení souvisí či se týkají Zajištění. Práva a povinnosti Agenta pro zajištění jako věřitele a zástavního věřitele jednajícího ve prospěch Vlastníků dluhopisů vůči Zástavci jsou upraveny v Zajišťovacích dokumentech a ve Smlouvě s Agentem pro zajištění.

Úpisem či koupí Dluhopisů dále každý Vlastník dluhopisů souhlasí s ustanovením Agenta pro zajištění v souladu se zákonem o dluhopisech, těmito Emisními podmínkami a Xxxxxxxx s agentem pro zajištění.

4.5 PRÁVA A POVINNOSTI AGENTA PRO ZAJIŠTĚNÍ

Agent pro zajištění je při výkonu práv z Dluhopisů ve vztahu k Zajištění vždy vázán rozhodnutím Vlastníků dluhopisů přijatým na Schůzi. K přijetí takového rozhodnutí Schůze postačí prostá většina přítomných Vlastníků dluhopisů.

Schůze může rovněž rozhodnout o změně v osobě Agenta pro zajištění. Taková Schůze musí být svolána na žádost Vlastníků dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje alespoň 5% celkové upsané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů. K přijetí takového rozhodnutí Schůze postačí prostá většina přítomných Vlastníků dluhopisů. Rozhodne-li Schůze o změně v osobě Agenta pro zajištění, přechází práva a povinnosti ze Zajišťovacích dokumentů, Smlouvy s Agentem pro zajištění (v rozsahu upravujícím postavení Agenta pro zajištění) a těchto Emisních podmínek na nového agenta pro zajištění.

Agent pro zajištění zpřístupní Vlastníkům dluhopisů bez zbytečného odkladu podstatné informace týkající se Zajištění, zejména informace o případném výkonu Zástavního práva nebo práv z Ručitelského prohlášení.

Agent pro zajištění vykonává svou činnost s odbornou péčí, zejména jedná kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu Vlastníků dluhopisů.

Agent pro zajištění je oprávněn:

(i) uplatňovat ve prospěch Vlastníků dluhopisů všechna práva spojená se Zajištěním;

(ii) kontrolovat v souvislosti se Zajištěním plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta; a

(iii) činit ve prospěch Vlastníků dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy v souvislosti se Zajištěním.

Při výkonu uvedených práv se na Agenta pro zajištění hledí, jako by byl věřitelem každé zajištěné pohledávky. Agent pro zajištění není při výkonu svých práv a plnění svých povinností správcem cizího majetku podle Občanského zákoníku.

V rozsahu, v jakém Agent pro zajištění uplatňuje práva ze Zajištění, nemohou Vlastníci dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně. Tím není dotčeno právo Vlastníků dluhopisů rozhodnout o změně v osobě Agenta pro zajištění.

Pro vyloučení pochybností se stanoví, že pokud Agent pro zajištění má dle těchto Emisních podmínek, Xxxxxxx s agentem pro zajištění, kteréhokoliv Zajišťovacího dokumentu či jiného dokumentu či smlouvy související s Emisí dluhopisů, vyslovovat souhlas s jakýmkoliv jednáním, posuzovat splnění podmínek stanovených v těchto Emisních podmínkách, Smlouvě s Agentem pro zajištění, v Zajišťovacích dokumentech či v jiném dokumentu či smlouvě související s Emisí dluhopisů, včetně podmínek, které mají být splněny způsobem uspokojivým pro Agenta pro zajištění, nebo se vzdávat jakýchkoliv práv, včetně zástavních práv, je Agent pro zajištění vždy oprávněn si vyžádat stanovisko Schůze k takové věci a Emitent je povinen za tímto účelem Schůzi bez zbytečného odkladu svolat. Do rozhodnutí Schůze není Agent pro zajištění povinen příslušné jednání uskutečnit a nebude odpovědný za jakékoliv prodlení, pokud požadovanou součinnost neposkytne před rozhodnutím ze strany Schůze.

4.6 DOKUMENTACE TÝKAJÍCÍ SE ZAJIŠTĚNÍ A AGENTA PRO ZAJIŠTĚNÍ

Zajišťovací dokumenty jsou zpřístupněny v českém jazyce v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxx.xxxxxxx-xx.xx v sekci Pro investory a dále také na požádání bezplatně v provozovně Emitenta na adrese Xxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxx, Xxxxx republika v pracovní dny v době od 9:00 do 16:00 hod.

Zájemcům o dluhopisy (a následně Vlastníkům dluhopisů) se doporučuje, aby se s těmito dokumenty seznámili, nicméně veškeré podstatné informace pro Vlastníky dluhopisů plynoucí ze Zajišťovacích dokumentů jsou uvedeny v rámci čl. 4.3 těchto Emisních podmínek.

4.7 ODPOVĚDNOST AGENTA PRO ZAJIŠTĚNÍ

Agent pro zajištění neodpovídá Vlastníkům dluhopisů za (i) neplatnost, neúčinnost či nevymahatelnost Zajištění, (ii) obsah jakéhokoliv Zajišťovacího dokumentu a jakýchkoliv dalších dokumentů souvisejících se Zajištěním včetně sjednaných způsobů realizace Zajištění, (iii) zvolený způsob realizace Zajištění, pokud je tento způsob v souladu s rozhodnutím Schůze a/nebo se Zajišťovacími dokumenty, (iv) jednání či opomenutí v souvislosti se Zajišťovacími dokumenty či právy plynoucími ze Zajištění, ani za (v) jakoukoli újmu způsobenou Emitentovi nebo Vlastníkům dluhopisů při plnění jeho povinností jako Agenta pro zajištění, s výjimkou újmy způsobené úmyslně či z hrubé nedbalosti Agentem pro zajištění. Povinnost Agenta pro zajištění k náhradě škody je však v rozsahu, jaký umožňují právní předpisy, omezena tak, že (i) škoda nebude zahrnovat ušlý zisk a (ii) výše nahrazované škody Agentem pro zajištění nepřesáhne výši jeho odměny obdržené podle Xxxxxxx s Agentem pro zajištění a/nebo s ní souvisejících dokumentů.

4.8 POSTUP V PŘÍPADECH PRODLENÍ SE ZŘÍZENÍM ZAJIŠTĚNÍ NEBO ZTRÁTY ZAJIŠTĚNÍ

Pokud nedojde ke zřízení Zajištění ve lhůtě uvedené v čl. 4.3 těchto Emisních podmínek nebo pokud dojde částečně či zcela k zániku Zajištění jinak než podle těchto Emisních podmínek, je Emitent (s výjimkami uvedenými níže) povinen neprodleně svolat Schůzi, na které odůvodní takovou skutečnost. Schůze následně prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů rozhodne o dalším postupu, včetně případného prodloužení lhůty ke zřízení Zajištění, stanovení lhůty k novému zřízení Zajištění nebo předčasné splatnosti Dluhopisů.

Jestliže Schůze nerozhodne o předčasné splatnosti Dluhopisů, pak osoba, která byla oprávněna k účasti a hlasování na Schůzi a podle zápisu z této Schůze pro přijetí usnesení Schůze nehlasovala (tj. hlasovala pro usnesení o předčasné splatnosti nebo nehlasovala) nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále jen „Žadatel“), může požadovat předčasné splacení jmenovité hodnoty a poměrné části Výnosu Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizí. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů od uveřejnění takového usnesení Schůze písemným oznámením (dále jen „Žádost“) zaslaným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatné 30 (třicet) dnů ode dne, kdy byla Žádost Emitentovi doručena (dále jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).

V Žádosti je nutné uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit do Určené provozovny Emitentovi i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty.

4.9 VÝKON ZAJIŠTĚNÍ PROSTŘEDNICTVÍM AGENTA PRO ZAJIŠTĚNÍ

O vymáhání dluhů Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění, včetně výkonu práv ze Zajištění, rozhoduje Schůze svolaná v souladu s těmito Emisními podmínkami, pokud kterýkoliv dluh zajištěný některým Zajišťovacím dokumentem nebude splněn řádně a včas. O vymáhání dluhů Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění, včetně výkonu Zajištění, rozhodne Schůze prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů s tím, že zároveň určí i společný postup a způsob výkonu Zajištění v souladu s právními předpisy a právy a povinnostmi sjednanými v těchto Emisních podmínkách, zejména ve vztahu ke způsobu realizace, lhůtám a omezením Agenta pro zajištění.

Do rozhodnutí Schůze není Agent pro zajištění povinen práva ze Zajištění vykonat.

V rozsahu, v jakém Agent pro zajištění uplatňuje práva ze Zajištění, nemohou Vlastníci dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně. Tímto není dotčeno právo Vlastníků dluhopisů rozhodnout o změně v osobě Agenta pro zajištění.

Každý Vlastník dluhopisů musí, na základě žádosti od Agenta pro zajištění, uskutečnit jakékoliv jednání nutné v souvislosti s výkonem zajišťovacích práv Agentem pro zajištění. Toto zahrnuje i přistoupení k jakémukoli řízení jako spolunavrhovatel společně s Agentem pro zajištění.

4.10 POSTUP AGENTA PRO ZAJIŠTĚNÍ PŘI VÝKONU ZAJIŠTĚNÍ

Pokud kterýkoliv dluh zajištěný některým Zajišťovacím dokumentem nebude splněn řádně a včas a následně Schůze rozhodne o vymáhání dluhů Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění a případném výkonu práv ze Zajištění (včetně způsobu jejich výkonu) bude Agent pro zajištění postupovat v souladu s rozhodnutím Schůze, včetně výkonu práv ze Zajištění určeným

způsobem, a to bez zbytečného odkladu poté, co mu bude Emitentem, Administrátorem či kterýmkoliv Vlastníkem dluhopisů doručen zápis z dané Schůze.

Agent pro zajištění je oprávněn zdržet se jednání dle rozhodnutí Schůze, pokud Schůze současně nerozhodla o způsobu poskytnutí potřebné záruky či jiné jistoty, kterou si Agent pro zajištění může rozumně vyžádat (ať již ve formě zálohy či jinak) za všechny náklady, nároky, ztráty, výdaje (včetně nákladů právního zastoupení a nákladů jiných odborných poradců) a finanční povinnosti společně s příslušnou DPH, které Agentovi pro zajištění vzniknou nebo mohou vzniknout v souvislosti s jednáním dle rozhodnutí Schůze, nebo takovou záruku či jinou jistotu neobdržel.

Plnění získané ze Zajištění náleží Vlastníkům dluhopisů. Plnění získané ze Zajištění Agent pro zajištění po odečtení (i) svých nákladů a případných dalších nákladů na výkon Zajištění a (ii) své odměny a svých pohledávek zajištěných na základě Zástavních smluv (ovšem bez dvojího započítávání) převede na účet Administrátora za účelem výplaty Vlastníkům dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami.

Každému Vlastníku dluhopisů náleží k uspokojení jeho pohledávek z Dluhopisů vůči Emitentovi (tj. zejména ke splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů a narostlého a dosud nezaplaceného Výnosu) plnění získané ze Zajištění (po odečtení nákladů na realizaci Zajištění a odměnu Agenta pro zajištění) v poměru jmenovité hodnoty Dluhopisů tohoto Vlastníka dluhopisů k celkové jmenovité hodnotě vydaných a nesplacených Dluhopisů příslušné emise. Uvedené částky budou počítány ke dni, kdy Agent pro zajištění obdržel plnění ze Zajištění.

S případným přebytkem bude po úhradě veškerých dluhů z příslušné emise Dluhopisů naloženo v souladu s Občanským zákoníkem.

V průběhu výkonu svých práv a povinností bude Agent pro zajištění bez zbytečného odkladu informovat (sám nebo prostřednictvím Administrátora) Vlastníky dluhopisů o postupu při realizaci Zajištění a o obsahu každého, dle jeho výhradního názoru, významného oznámení nebo dokladu, který jako Agent pro zajištění vyhotoví či obdrží od Emitenta nebo jiné osoby v souvislosti se Zajištěním, a to prostřednictvím internetových stránek xxx.xxxxxx.xx, nerozhodne-li Schůze jinak.

V případě, že výtěžek z realizace Zajištění (po odečtení nákladů na realizaci Zajištění a odměnu Agenta pro zajištění) nebude postačovat k úhradě veškerých pohledávek z Dluhopisů, budou jednotliví Vlastníci dluhopisů uspokojeni z výtěžku realizace Zajištění poměrně podle jmenovité hodnoty Dluhopisů tohoto Vlastníka dluhopisů k celkové jmenovité hodnotě vydaných a nesplacených Dluhopisů. Uvedené částky budou počítány ke dni, kdy Agent pro zajištění obdržel plnění z výkonu Zajištění. Neuspokojená část pohledávek z Dluhopisů bude vymahatelná proti Emitentovi v souladu s právními předpisy.”

Do článku 14 (Schůze Vlastníků dluhopisů) Společných emisních podmínek se v odstavci 14.1.2 doplňují tři nová písmena (e) až (g), která zní takto:

„(e) ukončení činnosti Agenta pro zajištění;

(f) na žádost Agenta pro zajištění pro účely rozhodnutí o tom, jakým způsobem má Agent pro zajištění postupovat při výkonu práv ze Zajištění; a

(g) požadavku na změnu v osobě Agenta pro zajištění ze strany Vlastníků dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje alespoň 5% celkové jmenovité hodnoty dané Emise dluhopisů.”

V článku 14 (Schůze Vlastníků dluhopisů) Společných emisních podmínek se v odstavci 14.4.2. mění první odstavec, který se nahrazuje tímto novým zněním:

„Nesouhlasí-li Schůze se Změnami zásadní povahy uvedenými v článku 14.1.2 písm. (b) až (g) těchto Emisních podmínek, pak může Schůze současně rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je Emitent povinen předčasně splatit těm Vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají (dále také jen „Žadatel“), (i) doposud nevyplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisu včetně poměrného výnosu z Dluhopisu, byly-li Dluhopisy vydány s pevným nebo pohyblivým úrokovým výnosem, nebo (ii) Diskontované hodnoty Dluhopisů ke dni doručení žádosti, byly-li vydány Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, v souladu s těmito Emisními podmínkami.“

V článku 14 (Schůze Vlastníků dluhopisů) Společných emisních podmínek se v odstavci 14.6. mění první věta, která se nahrazuje tímto novým zněním:

„Vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů, může k projednání Změn zásadní povahy dle článku 14.1.2. písm. (b) až (g) svolat společnou schůzi Vlastníků dluhopisu všech emisí Dluhopisů.“

Formulář pro konečné podmínky dluhopisů

V kapitole VI. (Formulář pro konečné podmínky dluhopisů) Základního prospektu se mění článek 4 a nově zní takto:

4. STATUS DLUHOPISŮ

Status Dluhopisů:

[Podřízené Dluhopisy zajištěné Ručitelským prohlášením a Zástavním právem / Nepodřízené Dluhopisy zajištěné Ručitelským prohlášením a

Zástavním právem]

V kapitole VI. (Formulář pro konečné podmínky dluhopisů) Základního prospektu se na závěr článku 6 doplňuje nový text, který zní takto:

Zajištění Dluhopisů zástavním právem

[ano]

Předmět zajištění

[Obchodní podíly ve společnostech:

- 90Venture s.r.o., se sídlem Xxxxxxxx 0000/0, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 7, IČO:

171 87 630, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 367882 vedenou u Městského soudu v Praze;

- JS Share s.r.o., se sídlem Xxxxxxxxxx 00/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO:

171 87 583, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 367881;

- PK Share s.r.o., se sídlem Xxxxxxxxxx 00/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 17187281, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 367883 vedenou u Městského soudu v Praze.

Zástavní smlouvy jsou rovněž dostupné na webových stránkách Emitenta, v sekci Pro investory, dostupné na xxx.xxxxxxx-xx.xx]

V kapitola IX. (Významné smlouvy a dostupné dokumenty) Základního prospektu se článek 2 (Dostupné dokumenty) mění a nově zní takto:

„2. Dostupné dokumenty

Emitent prohlašuje, že po dobu platnosti Základního prospektu lze na webových stránkách xxx.xxxxxxx-xx.xx podle potřeby nahlédnout do těchto dokumentů (nebo jejich kopií):

• Aktuální zakladatelská listina Emitenta

Emitent prohlašuje, že po dobu, než dojde k promlčení veškerých závazků plynoucích z Dluhopisů a Kupónů, lze na webových stránkách xxx.xxxxxxx-xx.xx podle potřeby nahlédnout do těchto dokumentů (nebo jejich kopií):

• Ručitelské prohlášení

• Zástavní smlouvy

• Smlouva s agentem pro zajištění“

Za kapitolu X. (Záruky) Základního prospektu se doplňuje nová kapitola XI. (Zástavní práva a duševní vlastnictví), která zní takto:

„XI. ZÁSTAVNÍ PRÁVA A DUŠEVNÍ VLASTNICTVÍ

1. Popis předmětu Zástavních práv

1.1 Obchodní podíly

Dluhy Emitenta budou v souladu s Emisními podmínkami zajištěny Zástavním právem zřízeným ve prospěch Vlastníků dluhopisů na základě písemné smlouvy nebo smluv o zřízení zástavního práva uzavřených mezi vlastníky Obchodních podílů a Agentem pro zajištění, a to Zástavním právem prvního pořadí k Obchodním podílům, které jsou blíže popsány níže v této kapitole.

Předmětem Zástavních práv jsou Obchodní podíly ve Společnostech, které jsou blíže popsány v kapitole I. (Obecný popis nabídkového programu) Základního prospektu.

1.2 Poskytovatel Zástavního práva

Poskytovatelem Zástavních práv jsou Zástavci, jak jsou blíže popsáni v kapitole I. (Obecný popis nabídkového programu) Základního prospektu.

1.3 Regulované trhy, na kterých jsou Obchodní podíly obchodovány

Obchodní podíly nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu.

1.4 Vznik Zástavních práv

1.5 Povaha Zástavních práv

Zástavním právem k Obchodním podílům budou zajištěny veškeré peněžité dluhy Emitenta vzniklé na základě Dluhopisů, jak je blíže popsáno ve Společných emisních podmínkách.

1.6 Rozsah Zástavních práv

Zástavní právo bude zřízeno ve prospěch Vlastníků dluhopisů na základě písemné smlouvy nebo smluv o zřízení zástavního práva uzavřených mezi vlastníky Obchodních podílů a Agentem pro zajištění s tím, že Agent pro zajištění bude vlastním jménem vykonávat práva Vlastníků dluhopisů ze Zástavních práv, a to na základě zákonné fikce obsažené v Zákoně o dluhopisech. V rozsahu, v jakém uplatňuje a vykonává práva ze Zástavních práv Agent pro zajištění, nemůže taková práva uplatnit ani vykonávat samostatně žádný Vlastník dluhopisů.

1.7 Údaje o Společnostech

Popis a předmět podnikání Společností

Všechny Společnosti byly založeny 27. května 2022. Základní kapitál každé Společnosti činí

1.000 Kč a k datu tohoto Základního prospektu byl plně splacen. Každý Zástavce je jediným společníkem a jediným jednatelem dané Společnosti. Žádná Společnost nevydala kmenové listy. Převoditelnost Obchodních podílů není omezena. Společenská smlouva žádné Společnosti neobsahuje jakékoliv ustanovení, které by mělo nepříznivý účinek na výkon Zástavního práva nebo by tento výkon omezilo. Společenská smlouva zejména neomezuje převod Obchodního podílu při výkonu Zástavního práva.

Společnosti jsou založené za účelem vlastnictví společnosti CRVG s.r.o., se sídlem Xxxxxxxxxx 00/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO 119 75 261 a nevykonávají jinou podnikatelskou činnost.

Společnosti jsou smluvní stranou následujících významných smluv: JS Share s.r.o.

- Smlouva o koupi a prodeji podílu (v anglickém jazyce Agreement on sale and purchase of an ownership interest) ze dne 29. července 2022 mezi ASB Czech SC, s.r.o. jako převodcem, JS Share s.r.o. jako nabyvatelem 1, PORTIVA Private Equity a.s. jako nabyvatelem 2, PK Share s.r.o. jako nabyvatelem 3, a 90Venture s.r.o. jako nabyvatelem 4;

- Smlouva o postoupení části smlouvy o zápůjčce (v anglickém jazyce Agreement on assignment of part of loan agreement) ze dne 22. prosince 2022 mezi EAG SE jako postupitelem, JS Share s.r.o. jako postupníkem a Carvago Holding a.s. jako postoupenou stranou

- Smlouva o postoupení pohledávky (v anglickém jazyce Agreement on assignment of receivable) ze dne 27. prosince 2022 mezi JS Share s.r.o. jako postupitelem a CRVG

s.r.o. jako postupníkem

- Dohoda o poskytnutí příplatku mimo základní kapitál a započtení pohledávek (v anglickém jazyce Agreement on contribution outside the registered capital and set-off of receivables) ze dne 27. prosince 2022 mezi JS Share s.r.o. jako společníkem a CRVG

s.r.o. jako společností PK Share s.r.o.

nabyvatelem 2, PK Share s.r.o. jako nabyvatelem 3, a 90Venture s.r.o. jako nabyvatelem 4

- Smlouva o postoupení části smlouvy o zápůjčce (v anglickém jazyce Agreement on assignment of part of loan agreement) ze dne 22. prosince 2022 mezi EAG SE jako postupitelem, PK Share s.r.o. jako postupníkem a Carvago Holding a.s. jako postoupenou stranou

- Smlouva o postoupení pohledávky (v anglickém jazyce Agreement on assignment of receivable) ze dne 27. prosince 2022 mezi PK Share s.r.o. jako postupitelem a CRVG

s.r.o. jako postupníkem

s.r.o. jako společností 90Venture s.r.o.

- Smlouva o postoupení části smlouvy o zápůjčce (v anglickém jazyce Agreement on assignment of part of loan agreement) ze dne 22. prosince 2022 mezi EAG SE jako postupitelem, 90Venture s.r.o. jako postupníkem a Carvago Holding a.s. jako postoupenou stranou

- Smlouva o postoupení pohledávky (v anglickém jazyce Agreement on assignment of receivable) ze dne 27. prosince 2022 mezi 90Venture s.r.o. jako postupitelem a CRVG

s.r.o. jako postupníkem

s.r.o. jako společností

Společnosti nejsou účastníky žádného správního, soudního ani rozhodčího řízení, které by mohlo mít anebo mělo negativní vliv na finanční situaci Společností.

Žádný Zástavce nevstoupil do žádného ujednání, na základě kterého by mohlo dojít k prodeji nebo jakékoliv jiné dispozici s Obchodními podíly nebo jejich částmi ve prospěch třetí osoby, s výjimkou zřízení Zástavního práva podle Zástavních smluv.

1.8 Vybrané finanční údaje Společností

Vybrané finanční údaje Společností k 31. prosinci 2022:

CZK tis	JS Share s.r.o.	PK Share s.r.o.	90Venture s.r.o.
Aktiva
Podíly ovládaná osoba	294 523	109 725	57 750
Pokladna	1	1	1
Celková aktiva	294 524	109 726	57 751
Pasiva
Vlastní kapitál	6	3	2
Dlouhodobé závazky	294 518	109 723	57 749
Tržby / náklady	0	0	0

1.9 Údaje o společnosti CRVG s.r.o.

Společnost CRVG s.r.o., se sídlem Xxxxxxxxxx 00/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO 119 75 261 byla založena 26. října 2021. Základní kapitál činí 10.000 Kč a k datu tohoto Základního prospektu byl plně splacen. Podíly v CRVG s.r.o. jsou vlastněny Společnostmi a PORTIVA a.s., se sídlem Xxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxx, přičemž JS Share s.r.o. vlastní podíl ve výši 51%, PK Share s.r.o. vlastní podíl ve výši 19%, 90Venture s.r.o. vlastní podíl ve výši 10% a PORTIVA a.s. vlastní podíl ve výši 20%. CRVG s.r.o. nevydala kmenové listy.

CRVG s.r.o. byla založena za účelem vlastnictví společnosti Carvago Holding a.s., se sídlem Xxxxxxxxxx 00/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO 076 41 109 a nevykonává jinou podnikatelskou činnost. Carvago Holding a.s. je ovládající společností Skupiny Carvago (jak je definována v Emisních podmínkách). Projekt Carvago online Marketplace je projekt zaměřený na online prodej ojetých vozů napříč celou EU prostřednictvím webové stránky Xxxxxxx.xxx, která nabízí klientům souhrnnou databázi vozů sestavenou z prověřených flotil na základě výsledků z nástroje Alpha Analytics. V rámci Carvago online Marketplace mohou klienti nakupovat a prodávat své vozy.

CRVG s.r.o. není účastníkem žádného správního, soudního ani rozhodčího řízení, které by mohlo mít anebo mělo negativní vliv na její finanční situaci.

Níže je uvedena vlastnická struktura společností ovládaných CRVG s.r.o.:

1.10 Vybrané finanční údaje CRVG s.r.o. k 31. prosinci 2022

CZK tis	CRVG s.r.o.
Aktiva
Podíly ovládaná osoba	28 190
Zápůjčky a úvěry	461 990
Pokladna	10
Celková aktiva	490 190
Pasiva
Základní kapitál	10
Ostatní kapitálové fondy	490 180
Tržby / náklady	0

2. Duševní vlastnictví

Emitent činí v Emisních podmínkách prohlášení a ujištění, že po celou dobu platnosti Dluhopisů až do Dne konečné splatnosti dluhopisů bude Skupina Carvago (jak je definována v Emisních

podmínkách), výhradním a oprávněným vlastníkem nebo držitelem Duševního vlastnictví (jak je definováno v Emisních podmínkách), které je podstatné k výkonu podnikatelské činnosti Skupiny Carvago, a které je zapotřebí, aby Skupina Carvago mohla provozovat svou podnikatelskou činnost způsobem, jakým je v současné době provozována.

Dosavadní kapitola XI. (Údaje začleněné odkazem) Základního prospektu se nově označuje jako kapitola XII.

Dosavadní kapitola XII. (Adresy) Základního prospektu se nově označuje jako kapitola XIII.

Další změny v Základním prospektu

Z důvodu zavedení definice „Ručitelské prohlášení“ se v celém Základním prospektu, včetně kapitoly

IV. (Společné emisní podmínky) mění všechny výskyty slov a sousloví jako Ručení, ručitelské prohlášení Ručitele apod. na „Ručitelské prohlášení“, jak je definováno v devátém odstavci na straně 3 Úvodní části Základního prospektu a v šestém odstavci kapitoly IV. (Společné emisní podmínky).

Document Metadata

Table of Contents

DODATEK Č. 1 K ZÁKLADNÍMU PROSPEKTU ZE DNE 12. KVĚTNA 2023

Document Metadata