Bilaterální smlouva o zajištění a provozní podpoře PNG

Bilaterální smlouva o zajištění a provozní podpoře PNG

uzavřená podle § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník ve znění pozdějších předpisů („OZ“)

SMLUVNÍ STRANY

Národní technická knihovna

příspěvková organizace zřízená Ministerstvem školství, mládeže a tělovýchovy se sídlem: 000 00 Xxxxx 0, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx 0/0000

IČ: 61387142 DIČ: CZ 61387142

(dále jako „NTK")

a

České vysoké učení technické v Praze

se sídlem: Jugoslávských partyzánů 1580/3, Praha 6,160 00 IČ: 68407700 DIČ: CZ68407700

(dále jako „Členská instituce")

(NTK a Členská instituce dále společně také jako „Smluvní strany”)

PREAMBULE

Vzhledem k tomu, že

1. NTK je řešitelem projektu IPs CARDS (Czech Academic and Research Discovery Services), registrační číslo CZ.02.01.01/00/22_004/0004342 („Projekt“), jehož cílem je vytvoření centrální platformy nové generace („PNG“), období realizace Projektu končí 31. 12. 2028,

2. k uvedenému cíli připravila NTK jako centrální zadavatel Smlouvu o centralizovaném zadávání a na jejím základě i zadávací řízení veřejné zakázky „PNG – Platforma nové generace sdružení CARDS“ („Veřejná zakázka“), jejímž předmětem je výběr poskytovatele licence nebo práva (dále “Poskytovatel”) k nasazení a používání komplexní integrované služby pro správu a zpřístupnění knihovních a elektronických zdrojů pro PNG ve formě hostované služby SaaS (Software as a Service) („Systém“) za podmínek plnění zakázky stanovených ve „Smlouvě o dílo na zpřístupnění a implementaci informačního systému formou SaaS“ („Smlouva o dílo“),

3. Členská instituce se jako pověřující zadavatel účastní výše uvedené Smlouvy o centralizovaném zadávání. Smlouva o centralizovaném zadávání definuje mj. povinnost Členské instituce odebrat vysoutěžené plnění, dále definuje i rozsah tohoto plnění – který existuje ve dvou variantách: a) plné řešení Systému a b) řešení Systému bez automatizovaného knihovního systému – a velikost

Členské instituce, jimiž je určena výše ceny ročního předplatného za poskytování služeb podpory provozu Systému („Paušální služby“¹) pro tuto konkrétní Členskou instituci,

dohodly se Smluvní strany na této Bilaterální smlouvě o zajištění a provozní podpoře PNG (dále jako

„Smlouva”).

1. OBECNÁ USTANOVENÍ

   1. Předmětem této Smlouvy je úprava vzájemných práv a povinností NTK a Členské instituce při poskytování součinnosti a hrazení finančních nákladů vzniklých v souvislosti s plněním Veřejné zakázky, které bude poskytováno Členské instituci, a úprava podmínek jejich částečného financování z prostředků Projektu.

   2. NTK je příjemcem finančních prostředků z Projektu. Každá úhrada poskytnutá podle této Smlouvy ze strany NTK za plnění, jehož příjemcem je Členská instituce, musí být v souladu s Projektem nezbytně nutná pro dosažení cílů a výstupů Projektu. Tato skutečnost je předpokladem finančního plnění ze strany NTK ve všech následujících bodech.

2. RÁMCOVÝ PŘEHLED NÁKLADŮ A ZPŮSOBU JEJICH FINANCOVÁNÍ

1. Náklady za plnění, jehož konečným příjemcem je Xxxxxxx instituce, které budou hrazeny z Projektu NTK

NTK se v souvislosti s realizací Xxxxxxx xxxxxxx a Projektu zavazuje zajišťovat pro Členskou instituci činnosti a zajistit úhradu finančních nákladů na ně za podmínek, jak je uvedeno dále:

1. Příprava dat členských institucí pro potřeby Systému formou horizontální spolupráce.

2. Implementace Systému pro jednotlivé členské instituce podle Xxxxxxx o dílo – jedná se zejména o přípravu, migraci, nastavení a zprovoznění Systému, školení a konzultace), přičemž:

   1. Pro Členské instituce, které budou ve Výzvě k podání konečných nabídek na Veřejnou zakázku uvedeny v Příloze č. 1 „Seznam pověřujících zadavatelů kategorie A“ Smlouvy o centralizovaném zadávání, tj. budou v této době Pověřujícím zadavatelem kategorie A, se NTK zavazuje uhradit poplatek za implementaci Systému (dále „Základní dodávka“) z finančních prostředků rozpočtu Projektu;

   2. Předpokladem poskytnutí úhrady Základní dodávky ve výši uvedené ve Smlouvě o dílo je zejména stabilita a) směnného kurzu české koruny vůči zahraniční měně (euro) a b) výše sazby DPH v době vystavení zálohového listu (viz čl. 2.2.4 a 2.2.5.) proti směnnému kurzu a sazbě uvedeným ve Smlouvě o dílo. Pokud kombinace směnného kurzu a výše sazby DPH zvýší cenu nad možnosti finančních prostředků Projektu, bere Členská instituce na vědomí a výslovně souhlasí, že podpora z Projektu nemusí plně pokrývat poplatky za Základní dodávku. NTK vynaloží veškeré možné úsilí, aby takto zvýšená cena mohla být uhrazena z finančních prostředků Projektu, případně bude usilovat o zajištění jiného zdroje financování.

   3. Za další Členské instituce, které se stanou Pověřujícími zadavateli kat. A po okamžiku odeslání Výzvy k podání konečných nabídek, bude Základní dodávka financována NTK z dotačních prostředků Projektu pouze pokud budou splněny podmínky Projektu ve vztahu ke konkrétní Členské instituci a zároveň pokud se tato Členská instituce stane Pověřujícím zadavatelem kat. A do 1. 6. 2027. Předpokladem splnění podmínek Projektu, a tedy i financování Základní dodávky, je zejména stabilita směnného kurzu české koruny vůči euro (viz předchozí bod) a skutečnost, že realizace Základní dodávky naplní parametry Projektu a NTK obdrží v rámci Projektu finanční prostředky na financování ceny Základní dodávky. Skutečnost, zda jsou pro financování Základní dodávky splněny podmínky Projektu, bude potvrzena v dodatku k této Smlouvě, který se Smluvní strany zavazují uzavřít v době dle čl. 3.1 této Smlouvy nebo do 30 (třiceti) dnů ode dne, kdy se dotyčná Členská instituce stane Pověřujícím zadavatelem kat. A, podle toho, která z těchto skutečností nastane později.

¹ Předmět a rozsah Paušálních služeb je definován v čl. 6.1 Smlouvy o údržbě a podpoře informačního systému uzavřené na Veřejnou zakázku.

4. Členské instituce, které se stanou Pověřujícími zadavateli kat. A po 1. 6. 2027 a Členské instituce, které nenaplní podmínky financování Základní dodávky z finančních prostředků Projektu dle předchozího bodu, budou povinny k financování Základní dodávky z vlastních prostředků. NTK stanoví v zadávací dokumentaci Veřejné zakázky maximální výši nabídkové ceny budoucího Poskytovatele Systému za poskytnutí Základní dodávky pro všechny Členské instituce a výpočet pro určení ceny za Základní dodávku pro jednotlivou Členskou instituci na základě její velikosti. Cena za Základní dodávku bude podléhat indexaci, a to způsobem upraveným v čl. 7.19 a násl. Smlouvy o dílo. Výše závazku Členské instituce k úhradě ceny Základní dodávky a podmínky její úhrady budou specifikovány v dodatku k této Smlouvě, který se Smluvní strany zavazují uzavřít v době dle čl. 3.1 této Smlouvy nebo do 30 (třiceti) dnů ode dne, kdy se Xxxxxxx instituce stane Pověřujícím zadavatelem kat. A, podle toho, která z těchto skutečností nastane později.

1. Poskytnutí podpory a technického řešení při integraci IT systémů Členské instituce.

2. Adaptační příspěvek pro instituci odebírající plné řešení Systému, pro niž bude vysoutěžená cena ročního předplatného za poskytování služeb podpory provozu Systému (Paušální služby) více než dvojnásobně vyšší, než současná cena ročního předplatného za provoz dosavadního automatizovaného knihovního systému bez ERMS a Discovery komponent (dále jen „AKS“). Výše adaptačního příspěvku bude určena dle zařazení Členské instituce do implementační vlny procentem z ceny Paušálních služeb za plné řešení Systému pro velikostní kategorii2, do niž je dotčená Členská instituce zařazena následovně:

Současná cena ročního předplatného za provoz dosavadního AKS činí

Přesná výše adaptačního příspěvku pro Členskou instituci bude určena v dodatku k této Smlouvě uzavřeném dle čl. 3.1 této Smlouvy. Pokud v době mezi uzavřením této Smlouvy a uzavřením tohoto dodatku došlo ke změně výše ročního předplatného za provoz dosavadního AKS Členské instituce, Členská instituce uvede aktuální výši ceny ročního předplatného za provoz dosavadního AKS v tomto dodatku. Pokud Členská instituce před přechodem na Systém nehradila předplatné za provoz svého dosavadního AKS, bude cena ročního předplatného za provoz dosavadního AKS Členské instituce pro účely určení výše adaptačního příspěvku rovna 0 (nule). Současná cena ročního předplatného za provoz dosavadního AKS Členské instituce bude pro účely určení výše adaptačního příspěvku porovnána s cenou Paušálních služeb za plné řešení Systému pro příslušnou velikostní kategorii Členské instituce, která byla vysoutěžena v zadávacím řízení na Veřejnou zakázku, a to před uplatněním indexace dle Smlouvy o údržbě a podpoře informačního systému („Servisní smlouva“). Pro přepočet ceny Paušálních služeb pro Členskou instituci z EUR na CZK bude použit kurz ČNB střed k datu uzavření Servisní smlouvy.

5. Provoz servisního centra PNG („Servisní centrum PNG“) po dobu trvání Projektu, tj. do konce roku 2028. Členská instituce se zavazuje postupovat při využívání Systému podle procesních a metodických pokynů, které vydá Servisní centrum PNG.

2. Náklady hrazené Členskou institucí

Členská instituce se v souvislosti s realizací Veřejné zakázky zavazuje hradit cenu Paušálních služeb za poskytování podpory provozu Systému pro Členskou instituci, stanovenou na základě ceny Paušálních služeb vysoutěžené v zadávacím řízení na Veřejnou zakázku pro příslušnou velikostní kategorii dané Členské instituce za dále uvedených podmínek („Předplatné PNG“). Paušálními službami se rozumí činnosti, jejichž výčet je uveden v čl. 6.1 Servisní smlouvy a zahrnují zejména: provoz Systému ve formě hostované služby SaaS (Software as a Service), průběžný rozvoj Systému na straně Poskytovatele a uživatelskou podporu poskytovanou Poskytovatelem Systému). Výše Předplatného PNG pro Členskou instituci bude finálně stanovena v dodatku k této Smlouvě, který bude uzavřen postupem dle čl. 3.1 této Smlouvy:

² Velikostní kategorie (XS=velmi malá, S=malá, M=střední, L=velká, XL= velmi velká) podle Přílohy č. 5 Smlouvy o centralizovaném zadávání a Technické specifikace, která tvoří Přílohu č. 1 smluvní dokumentace Xxxxxxx xxxxxxx.

1. Předplatné PNG hradí každá Členská instituce samostatně prostřednictvím NTK.

2. Cena Paušálních služeb, a tedy i výše Předplatného PNG hrazeného Členskou institucí NTK, podléhá pravidelné indexaci dle čl. 10.20 a násl. Servisní smlouvy.

3. Výše Předplatného PNG je pro každou Členskou instituci stanovena poměrově na základě velikosti Členské instituce a odebíraného rozsahu dodávky jako celku podle Technické specifikace, která tvoří Přílohu č. 1 smluvní dokumentace Xxxxxxx xxxxxxx, mechanismem uvedeným ve Smlouvě o dílo.

4. Poskytovatel Systému bude cenu za poskytování Paušálních služeb fakturovat NTK agregovaně v zahraniční měně (euro) za všechny Členské instituce dle čl. 10.1 Servisní smlouvy. Členská instituce bude hradit Předplatné PNG na základě zálohového listu vystaveného NTK po doručení faktury k úhradě Paušálních služeb Poskytovatelem. Zálohový list bude vystaven v českých korunách.

5. Kurz přepočtu euro na českou měnu bude v době zálohové platby stanoven s ohledem na kurzová rizika tak, aby součet zálohových plateb za všechny Členské instituce pokryl celkový náklad za Paušální služby fakturované agregovaně Poskytovatelem Systému v euro za všechny Členské instituce.

6. Po úhradě zálohového listu bude Členské instituci vystavena ze strany NTK faktura. Faktura bude mít náležitosti účetního a daňového dokladu a bude obsahovat údaje identifikující Projekt. Faktura bude vždy vystavena v českých korunách.

7. Zálohový list i faktura budou Členské instituci zaslány výhradně elektronicky na e-mailovou adresu kontaktní osoby Členské instituce:

8. Datum splatnosti zálohového listu bude 30 dnů ode dne vystavení zálohového listu.

9. Členská instituce uhradí Předplatné PNG na účet NTK zveřejněný správcem daně podle § 98 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů („Zákon o DPH“), a to i v případě, že na zálohové faktuře bude uveden jiný bankovní účet. Pokud by k okamžiku zdanitelného plnění byla správcem daně uveřejněna informace, že se NTK stala nespolehlivým plátcem DPH, vyhrazuje si Členská instituce právo snížit úhradu Předplatného PNG včetně DPH o částku odpovídající výši DPH a částku odpovídající výši DPH uhradit přímo příslušnému správci daně. Tuto skutečnost Členská instituce oznámí předem NTK. Uplatněním tohoto postupu dojde ke snížení pohledávky NTK za Členskou institucí o příslušnou částku DPH a NTK se vzdává práva po Členské instituci uhrazení částky odpovídající výši DPH jakkoliv vymáhat.

10. Kurzové rozdíly mezi úhradou zálohového listu Členské instituce v české měně a měnou platby NTK za všechna Předplatná PNG v daném roce budou vyúčtovány Členské instituci po úhradě faktury Poskytovateli Systému, a to podle kurzu devizového trhu ČNB ke dni úhrady platby Poskytovateli Systému.

11. Finální vyúčtování proběhne a případný nedoplatek či přeplatek bude Členské instituci zúčtován do 30. září daného roku; v příloze vyúčtování bude mj. uveden kurz Kč vůči EUR ke dni úhrady faktury Poskytovateli Systému ze strany NTK.

12. V případě elektronické faktury opatřené elektronickým podpisem nebo elektronickou značkou se jedná o daňový doklad ve smyslu ustanovení § 26 Zákona o DPH.

13. Členská instituce bere na vědomí a výslovně souhlasí, že pokud se dostane do prodlení s platbou Předplatného PNG, pak jí až do provedení platby může být omezen nebo pozastaven přístup k Systému.

14. Členská instituce bere na vědomí a výslovně souhlasí, že pokud prodlení s úhradou platby Předplatného PNG způsobené Členskou institucí bude mít za následek vznik povinnosti NTK uhradit Poskytovateli Systému případnou smluvní pokutu či úroky nebo úroky plynoucí přímo z právního předpisu, budou tato smluvní pokuta či úroky přeúčtovány Členské instituci a Členská instituce se zavazuje NTK v celém rozsahu odškodnit a uhradit NTK finanční prostředky vynaložené na úhradu smluvní pokuty či úroků z prodlení v celém rozsahu včetně příslušenství dle výzvy a pokynu NTK. NTK má v takovém případě vedle práva na uhrazení nákladů na platby

smluvní pokuty a/nebo úroků z prodlení ze strany Členské instituce také právo na náhradu škody nebo jiné nemajetkové újmy v plné výši včetně náhrady nákladů s tím spojených.

15. V době udržitelnosti Projektu, tj. v letech 2029–2033 a dále, může v návaznosti na zdroje finančních prostředků vzniknout potřeba spolufinacovat provoz Servisního centra PNG spoluúčastí NTK a Členských institucí. NTK se zavazuje, že nejpozději v roce 2025 začne se svým zřizovatelem jednat o možnosti hradit provoz Servisního centra z nového projektu. Pokud se nepodaří zdroj financování zajistit, bude způsob provozu Servisního centra včetně výše ročního poplatku určen interní metodikou Servisního centra PNG po dohodě mezi NTK a Členskými institucemi nejpozději počátkem roku 2027. Případné poplatky za provoz Servisního centra PNG hrazené Členskými institucemi budou sloužit výhradně k pokrytí nákladů spojených s provozem Servisního centra PNG.

3. Náklady NTK, které jsou hrazeny z Projektu

V souvislosti s realizací Projektu jsou z Projektu hrazeny NTK následující náklady:

1. náklady NTK na přípravu a administraci veřejných zakázek a ostatní nutnou administrativu Projektu;

2. vývoj podpůrných nástrojů a technologií Systému (zejména řešení pro integraci IT systémů Členských institucí);

3. náklady na zřízení Servisního centra PNG;

4. náklady za poskytnutí doplňujících služeb dle čl. 9 Servisní smlouvy („Doplňující služby“) po dobu realizace Projektu, tj. do konce roku 2028. Požadavky na realizaci Doplňujících služeb po ukončení Projektu a jejich úhrada budou řešeny v rámci činnosti Servisního centra PNG.

4. Servisní centrum PNG

NTK v souladu s čl. 2.3.3 této Smlouvy zajišťuje zřízení Servisního centra PNG, které bude Členským institucím poskytovat podporu při implementaci a následném provozu Systému. Předmět činnosti a provozní podmínky Servisního centra budou obsaženy v metodice Servisního centra PNG, kterou zpracuje NTK v rámci zřízení Servisního centra PNG. Servisní centrum se bude zabývat mj. i následujícími činnostmi:

1. metodická podpora a konzultace Členským institucím při přípravě a čištění dat a migraci dat do Systému a při akceptaci plnění Poskytovatele ze Smlouvy o dílo a Servisní smlouvy;

2. metodická podpora při minimálním potřebném sjednocování služeb a jejich parametrů pro potřeby Systému;

3. analýza možnosti Systému, identifikace minimálně potřebných integrací pro sjednocení podpůrných aplikací a metodická podpora Členských institucí pro jejich interní integraci do procesů;

4. koordinace přechodu na nový Systém a kontrola dodání požadované kvality tohoto Systému;

5. metodická podpora a vzdělávání zaměstnanců Členských institucí včetně organizace vzdělávání v oblasti administrace Systému;

6. požadavky na poskytnutí Doplňujících služeb ze strany NTK a/nebo jednotlivých Členských institucí a způsob jejich financování po roce 2028;

7. požadavky či potřeby úpravy smluvního vztahu s Poskytovatelem Systému na základě uzavřené Smlouvy o dílo a/nebo Servisní smlouvy dle § 222 zákona č. 134/2016 Sb. o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů („ZZVZ“), které by vedly ke změně ceny služeb poskytovaných na jejich základě;

8. způsob použití finančních prostředků získaných z úhrady smluvních pokut, slev z ceny či náhrady škody ze strany Poskytovatele Systému na základě Smlouvy o dílo nebo Servisní smlouvy ve prospěch jednotlivých Členských institucí.

Servisní centrum PNG bude zřízeno nejpozději 1. 1. 2025. Provozní podmínky Servisního centra budou Členské instituci poskytnuty společně s uzavřením dodatku k této Smlouvě dle čl. 3.1 této Smlouvy.

3. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

   1. NTK a Členská instituce se zavazují uzavřít dodatek k této Smlouvě, a to do dvou (2) měsíců od uzavření Xxxxxxx o dílo s Poskytovatelem Systému nebo do 1. 3. 2025, podle toho, která z těchto skutečností nastane později. Dodatek k této Smlouvě bude obsahovat minimálně:

      1. přijetí závazku Členské instituce – zejména k platbě Předplatného PNG a dalších souvisejících závazků při realizaci Xxxxxxx xxxxxxx a Projektu popsaných v čl. 2.2 této Smlouvy,

      2. přesnou výši Předplatného PNG,

      3. výši ceny za implementaci Systému pro Členskou instituci a potvrzení způsobu jejího financování,

      4. nefinanční podmínky provozního využívání PNG (např. zákaz reverse engineering), které vyplynou z ujednání s Poskytovatelem Systému,

      5. provozní podmínky Servisního centra PNG formou metodiky vč. kontaktních údajů.

   2. Tato Smlouva se řídí právním řádem České republiky, zejména příslušnými ustanoveními OZ. V případě vzniku sporů mezi Smluvními stranami se tyto zavazují, že vynaloží veškeré úsilí, které lze spravedlivě požadovat k tomu, aby byly spory vyřešeny dohodou. Pokud by se dohoda na řešení sporů ohledně práv a povinností Smluvních stran vyplývajících z této Smlouvy ukázala jako nemožná, budou spory vyřešeny v řízení před obecnými soudy České republiky.

   3. Tato Xxxxxxx se uzavírá na dobu neurčitou.

   4. Tato Smlouva nabývá platnosti dnem podpisu oběma Smluvními stranami a účinnosti dnem uveřejnění v registru smluv ve smyslu zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů. Uveřejnění v registru smluv zajistí NTK.

   5. Smlouva bude ukončena, pokud nastane některá z následujících skutečností:

1. dojde k předčasnému ukončení Smlouvy o dílo, tj. před kompletním provedením Základní dodávky;

2. dojde k předčasnému ukončení Servisní smlouvy některou ze smluvních stran Servisní smlouvy bez ohledu na způsob jejího ukončení;

3. dojde k ukončení účasti Členské instituce v Projektu dle čl. 26.8(d) Servisní smlouvy.

6. Smluvní strany prohlašují, že skutečnosti uvedené v této Smlouvě nepovažují za obchodní tajemství ve smyslu ustanovení § 504 OZ, vyjma údaje o současné ceně ročního předplatného za provoz dosavadního AKS Členské instituce uvedeného v čl. 2.1.4 této Smlouvy. Tento údaj je považován za obchodní tajemství podle ustanovení § 504 OZ, a neuveřejňuje se v registru smluv v souladu s ustanovením § 3 odst. 1 a odst. 2 písm. b) zákona č. 340/2015 Sb.

7. Tato Smlouva může být doplňována nebo měněna pouze písemnou dohodou všech Smluvních stran, a to ve formě vzestupně číslovaných dodatků, pokud není v této Smlouvě uvedeno jinak.

8. Smluvní strany prohlašují, že pokud se kterékoliv ustanovení této Smlouvy ukáže být neplatným či nicotným nebo se neplatným či nicotným stane, tak tato skutečnost neovlivní platnost Smlouvy jako celku. V takovém případě se Smluvní strany zavazují nahradit neprodleně neplatné či nicotné ustanovení ustanovením platným; obdobně se zavazují postupovat v případě ostatních nedostatků Smlouvy.

9. Smluvní strany prohlašují, že se s obsahem této Smlouvy řádně seznámily, s jejím obsahem souhlasí a považují jej za určitý a srozumitelný. Smluvní strany tuto Smlouvu uzavírají svobodně a vážně, nikoliv v tísni či za nevýhodných podmínek. Na důkaz toho připojují své podpisy.

10. Tato Smlouva je vyhotovena v elektronické podobě, přičemž Smluvní strany obdrží její elektronický originál opatřený elektronickými podpisy.

Za NTK: Za Členskou instituci:

1/7