dle ust. § 409 a násl. obchodního zákoníku České republiky č. 513/1991 Sb., v platném znění

KSN xxx–2010

Kupní smlouva č. KSN xxx-2010

dle ust. § 409 a násl. obchodního zákoníku České republiky č. 513/1991 Sb., v platném znění

I. Smluvní strany

1. Prodávající:

Obchodní firma:

se sídlem:

zastoupená:

IČ:

DIČ:

Bankovní spojení:

Telefon:

Fax:

E-mail:

Registrace v Obchodním rejstříku:

Adresa pro korespondenci:

(pokud je odlišná od sídla firmy)

1. Kupující:

Obchodní firma:	ČEZ Logistika, s.r.o.
se sídlem:	28. října 3123/152, 709 02 Ostrava, Moravská Ostrava
zastoupená:	Ing. Xxxxx Xxxxxx, MBA, jednatelem
	Ing. Xxxxxxx Xxxxxxxxx, jednatelem
	Zbyňkem Stachníkem, vedoucím odboru Nákup materiálu
IČ:	26840065
DIČ:	CZ26840065
Bankovní spojení:	27-9426050217/0100 – Komerční banka, a.s.
Telefon:	x000 000 000 000
Fax:	x000 000 000 000
E-mail:	xxxxxxx@xxx.xx
Registrace v Obchodním rejstříku:	Krajský soud v Ostravě, oddíl C, vložka 28100

Smluvní strany prohlašují, že údaje, které uvedly v odst. 1.1 a odst. 1.2 této kupní smlouvy, jsou v souladu platnými zápisy v obchodním rejstříku (§ 27 a násl.obchod. zák.) a že osoby zde uvedené jsou jejich oprávněnými zástupci. Smluvní strany se zavazují, že změny dotčených údajů oznámí bez prodlení druhé straně. Jestliže tak jedna strana neučiní, nahradí druhé straně veškerou škodu, která druhé straně vznikla opomenutím strany první.

Kupující a prodávající jsou dále jednotlivě uváděni též jako "smluvní strana" a společně jako "smluvní strany"; tato smlouva je dále také označována jako "smlouva".

Pokud prodávající provede po uzavření této smlouvy registraci k DPH v České republice, tzn. získá CZ DIČ, je povinen neprodleně tuto skutečnost oznámit kupujícímu. Jestliže tak prodávající neučiní, nahradí kupujícímu veškerou škodu, která kupujícímu vznikla opomenutím prodávajícího. -Pozn.: Toto ponechat jen v případě, že prodávající bude mít v odst. 1.1 uvedeno cizí DIČ-jinak vymazat.

Další osoby oprávněné jednat za kupujícího, bez práva uzavírat dodatky k této smlouvě:

ve věcech smluvních:

jméno…., tel…., mobil:…,fax:…, e-mail:…

ve věcech technických i jako osoba koncového uživatele:

jméno…., tel…..,mobil:…., fax:…., e-mail:….

Další osoby oprávněné jednat za prodávajícího, bez práva uzavírat dodatky k této smlouvě:

ve věcech smluvních:

jméno…., tel…., mobil:…,fax:…, e-mail:…

ve věcech technických:

jméno…., tel…..,mobil:…., fax:…., e-mail:….

II. Předmět plnění

1. Touto smlouvou se prodávající zavazuje dodat kupujícímu níže uvedené zboží za podmínek uvedených v této smlouvě a převést na kupujícího vlastnické právo k tomuto zboží:

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

statistické číslo materiálu: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx hmotnost netto: xxxxxxxxxxx kg. -Pozn.: Toto ponechat jen v případě, že prodávající bude mít v odst. 1.1 uvedeno cizí DIČ-jinak vymazat.

hmotnost netto: xxxxxxxxxxx kg

pro stavbu: „xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx“ číslo zakázky: xxxxxxxxxx

Zboží bude v provedení a s parametry dle přiložené Technické specifikace č…., která tvoří Přílohu č. 1 této smlouvy a v souladu s nabídkou prodávajícího č. …., ze dne …., která tvoří Přílohu č. 2 této smlouvy.

2. Předmět plnění dle této smlouvy obsahuje a prodávající se touto smlouvou dále zavazuje:

1. zpracovat výrobní dokumentaci potřebnou pro výrobu a dodávku zboží v souladu s touto smlouvou resp. v souladu s dokumentací, která je přílohou této smlouvy;

2. dodat zboží se všemi parametry, tj. v souladu s prodávajícím zpracovanou výrobní dokumentací;

3. dodat zboží na vlastní náklady zabalené nebo opatřené pro přepravu způsobem, který je obvyklý pro takové zboží v obchodním styku, nebo nelze-li tento způsob určit, způsobem potřebným k uchování a ochraně zboží;

4. dopravit (přepravit) zboží na vlastní náklady v termínu a na místo plnění dle této smlouvy;

5. pojistit zboží a případně též řádně toto zboží proclít, bude-li proclení zapotřebí;

6. dodat současně se zbožím dokumentaci uvedenou v čl. 5 této smlouvy;

7. řádně provést rutinní zkoušky dle IEC norem;

8. prodávající nebo jím pověřená organizace provede seřízení a uvedení přístrojů do provozu;

9. uhradit náklady na ubytování, dopravu a účast při závěrečných zkouškách a přejímce zboží pro dvě oprávněné osoby kupujícího ve výrobním závodě prodávajícího.

3. Kupující se zavazuje řádně a včas dodané zboží převzít a uhradit prodávajícímu kupní cenu v rozsahu a za podmínek dle této smlouvy.

4. Prodávající souhlasí s tím, aby kupující dále prodával zboží dodané v rámci plnění této smlouvy svým zákazníkům, tj. dalším subjektům.

III. Cena předmětu plnění

1. Kupní cena předmětu plnění byla sjednána dohodou smluvních stran a činí:

xxx.xxx.xxx,-- CZK (bez DPH)

slovy: xxxxxxxxxxx korun českých (bez DPH)

Celková kupní cena za předmět plnění: x.xxx.xxx.xxx,-- CZK

slovy: xxxxxxxxxxx korun českých (bez DPH)

2. Kupní cena je sjednána jako nejvýše přípustná a je uvedena v CZK. Tato cena, uvedená bez DPH obsahuje veškeré, v době uzavření této smlouvy předpokládané i nepředpokládané náklady související s dodávkou předmětu plnění, tedy veškeré náklady, které mohl prodávající s vynaložením odborné péče v době uzavření této smlouvy předpokládat, tj. zejména náklady na balení, dále na náklady na dopravu (přepravu) a pojištění do místa plnění, vyhotovení potřebné dokumentace, provedení potřebných a/nebo vyžádaných zkoušek (zejména provedení rutinních zkoušek dle IEC norem), náklady na ubytování, dopravu a účast při závěrečných zkouškách a přejímce zboží pro dvě oprávněné osoby kupujícího ve výrobním závodě prodávajícího, případné clo a dovozní poplatky, ostatní správní poplatky apod.

3. Ceny nezahrnují DPH. Daň z přidané hodnoty bude účtována dle platných právních předpisů.

4. Uvedenou cenu se kupující zavazuje zaplatit ve prospěch prodávajícího v souladu s platebními podmínkami uvedených v čl. VI. této smlouvy.

5. Kabelové bubny a bubny od lan budou kupujícímu bezplatně zapůjčeny na 12 měsíců ode dne zdanitelného plnění (vrácení bubnů bude provedeno na základě avíza kupujícího).

6. Ostatní vratné obaly budou fakturovány jako zboží vč. DPH a pokud je kupující do 12 měsíců vrátí, je prodávající povinen je odebrat zpět v plné ceně vč. DPH.

7. V případě nevratných obalů předloží prodávající prohlášení o recyklovatelnosti použitých materiálů na obaly a způsobu jejich likvidace.

IV. Doba, místo a podmínky plnění smlouvy

1. Prodávající se zavazuje dodat řádně a včas kompletní zboží vč. všech součástí a faktického a právního příslušenství, zejména pak dokumentaci uvedenou v odst. 5.1 této smlouvy, v níže uvedeném termínu:

Termín dodání zboží: xx. xx. xxxx

2. Přepravu předmětu plnění zajistí prodávající vhodným dopravním prostředkem, tak aby nedošlo k poškození zboží, do následujícího místa plnění:

Místo plnění: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

3. Přesný termín dodávky zboží oznámí prodávající kupujícímu písemně e-mailem nebo faxem do sídla kupujícího, nejméně 10 pracovních dnů předem níže uvedeným kontaktním osobám:

kontaktní osoby koncového uživatele:

jméno….,firma..., tel…., mobil:…,e-mail:…

jméno….,firma..., tel…., mobil:…,e-mail:…

a kopii:

jméno….,firma…, tel…., mobil:…,e-mail:…

4. Kupující je i přes výše uvedené oprávněn určit jiný, resp. změnit prodávajícímu určený termín dodání, a to při respektování nejzazšího termínu dodání zboží dle odst. 4.1 a zároveň i změnit uvedené kontaktní osoby uvedené v odst. 4.3.

5. Dodávka zboží bude zajištěna prodávajícím v rozsahu parity DAP podle INCOTERMS 2010 do místa určení dle odst. 4.2 vč. vykládky.

6. Povinnosti i práva kupujícího a prodávajícího, jakož i přenos rizika z jednoho na druhého smluvního partnera v této transakci, kontrahované v dopravní paritě dle odst. 4.5 jsou definovány podmínkami INCOTERMS 2010.

7. Prodávající je povinen oznámit kupujícímu každou změnu údajů pro vykazování Intrastatu dle Vyhlášky č. 201/2005 Sb., o statistice vyváženého a dováženého zboží a způsobu sdělování údajů o obchodu mezi Českou republikou a ostatními členskými státy Evropských společenství týkajících se zboží uvedeného v odst. 2.1, především statistické číslo materiálu a hmotnost netto. -Pozn.: Toto ponechat jen v případě, že prodávající bude mít v odst. 1.1 uvedeno cizí DIČ-jinak vymazat.

8. Prodávající je povinen vykazovat na své straně za odeslané zboží kupujícímu stejné údaje v Intrastatu, které jsou uvedeny v odst. 2.1. -Pozn.: Toto ponechat jen v případě, že prodávající bude mít v odst. 1.1 uvedeno cizí DIČ-jinak vymazat

9. Prodávající splní svou povinnost dle této smlouvy řádným a včasným splněním předmětu plnění této smlouvy tj. řádným a včasným dodáním zboží, včetně všech součástí a faktického a právního příslušenství (zejména pak dokumentace uvedenou v odst. 5.1 této smlouvy) a jeho úspěšným protokolárním předáním a převzetím kupujícím nebo určenou kontaktní osobou koncového uživatele (odst. 4.3) v místě plnění (odst. 4.2).

10. V případě, že dojde k chybnému dodání (zavezení) zboží ze strany prodávajícího, bude přepravu a její náklady na vrácení zboží zpět hradit prodávající. Kupující může, po dohodě smluvních stran, zajistit dopravu na vrácení materiálu zpět, na náklady prodávajícího. Dojde-li k pochybení na straně kupujícího, bude přepravu a její náklady na vrácení zboží hradit kupující.

V. Dokumentace

1. Při  dodávce zboží do místa plnění odst. 4.2 předá prodávající kontaktní osobě koncového uživatele v jednom vyhotovení následující dokumentaci:

• certifikát o původu zboží;

• materiálové atesty;

• balící nebo dodací listy v českém jazyce;

• protokol o zkoušce (atest);

• prohlášení o shodě;

• osvědčení o kompletnosti a jakosti;

• návod pro montáž , obsluhu a údržbu v českém jazyce;

• případný platný doklad o proclení;

• čestné prohlášení výrobce zařízení o nepřítomnosti PCB v zařízení obsahující náležitosti dle § 3 bod. 2 vyhlášky č. 384/2001 Sb. o nakládání s PCB, v platném znění;

• další doklady, jsou-li tyto potřebné k užívání či k další distribuci zboží a/nebo jsou-li tyto vyžadovány obecně závaznými právními či jinými předpisy a normami.

2. Balicí ani dodací list nesmí obsahovat jednotkovou ani celkovou cenu zboží.

VI. Platební podmínky, smluvní sankce

1. Smluvní strany se dohodly na bezhotovostní úhradě kupní ceny dle této smlouvy, a to z účtu kupujícího na účet prodávajícího dle pravidel uvedených v následujících bodech.

2. Kupující uhradí prodávajícímu kupní cenu na základě řádně vystavené obchodní faktury. Faktura bude prodávajícím vystavena nejpozději do 15 kalendářních dnů po protokolárním předání a převzetí zboží v místě plnění dle odst. 4.2.

V případě přímé dodávky, tj. dodávky dopravené na místo určení mimo sklad kupujícího, zašle prodávající odpovědné osobě kupujícího, uvedené na objednávce, nejpozději do 5 kalendářních dnů poštou, e-mailem nebo faxem kopii dodacího listu nebo protokolu o předání a převzetí dodávky. Dodací list nebo protokol o předání a převzetí dodávky bude potvrzen osobou, která dodávku převzala. Jméno a příjmení, funkce a název zaměstnavatele osoby, která tuto dodávku převzala, musí být napsána hůlkovým písmem pod podpisem této osoby.

Pokud v důsledku pozdního zaslání dodacího listu nebo protokolu o předání a převzetí dodávky nebo pozdního vystavení faktury vznikne kupujícímu škoda (zejména úroky a sankce za pozdně odvedené DPH apod.), je prodávající povinen vzniklou škodu uhradit na základě faktury vystavené kupujícím. Zdanitelným plněním této faktury bude datum zjištění výše škody. Pro splatnost takto uplatněné částky se použije ustanovení odst. 6.12 této smlouvy.

3. Prodávající je povinen na každé faktuře uvádět číslo objednávky vztahující se k fakturovanému zboží a každá faktura bude obsahovat stejné fakturační údaje, které jsou uvedeny na objednávce. Vystavená faktura bude mít náležitosti stanovené zákonem České republiky o DPH č. 235/2004 Sb., ve znění pozdějších předpisů a náležitostí dle ustanovení § 13a zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, přičemž termín splatnosti takto vystavené faktury činí 60 dnů po doručení této faktury kupujícímu. Povinnost kupujícího zaplatit je splněna dnem odepsání příslušné finanční částky z bankovního účtu kupujícího uvedeného v záhlaví této smlouvy, není-li smluvními stranami písemně dohodnuto jinak.Smluvní strany se dohodly, že součástí platebních podmínek této smlouvy je i finanční skonto, tj. sleva z ceny při platbě před dohodnutou splatností faktury. Vyúčtování finančního skonta, se bude plně řídit ustanoveními uvedenými v uzavřené RSD–S xxx–200x Rámcová smlouva – Platební podmínky skont.

4. Každá faktura vystavená prodávajícím bude buď v listinném formátu A4, jednostranného tisku, na standardním kancelářském papíru o hmotnosti cca 80 g/m², scanovatelném (kopírovatelném) černobíle, čitelném a bez ztráty informační hodnoty nebo zasílána elektronicky s cílem využít možnost příjmu a zpracování elektronicky doručených dodavatelských faktur podle podmínek uvedených níže:

Elektronicky doručenou dodavatelskou fakturou pro účely této smlouvy se rozumí taková forma fakturace, kdy je faktura prodávajícím vystavena z informačního systému přímo do elektronického formátu, opatřena elektronickým certifikovaným podpisem a následně elektronicky odeslána kupujícímu.

Smluvní strany se dohodly na těchto podmínkách:

• dodavatelské faktury budou zasílány elektronickou cestou

• dodavatelské faktury budou zasílány ve formátu „PDF“

• každá dodavatelská faktura bude tvořit vždy jeden samostatný dokument s přílohou (přílohami)

• elektronická adresa kupujícího: xxxxxxxxx.xxxxxxx@xxx.xx

• elektronická adresa prodávajícího: _____________________

• bude-li elektronická faktura v době mezi odesláním prodávajícím a převzetím kupujícím zneužita, přebírá zodpovědnost za případné škody způsobené tímto zneužitím prodávající

V případě zjištění nesrovnalostí bude vrácena dodavatelská faktura elektronicky zpět prodávajícímu s oznámením o povaze nedostatku a s žádostí o zaslání nové dodavatelské faktury bez závad a s opravenou splatností.

Reklamaci došlé faktury provádí příslušný odborný účetní. Tištěná podoba elektronicky došlé dodavatelské faktury bude přiložena k průvodnímu dopisu, vložena do obálky a zaslána prodávajícímu zpět poštou.

Tato dohoda o elektronické fakturaci může být ukončena písemnou výpovědí některé ze smluvních stran doručenou straně druhé. Výpovědní lhůta činí 1 měsíc a začíná běžet první den měsíce následujícího po doručení výpovědi druhé straně.

Pokud už smlouva o SEF existuje jako samostatná, pak ponechat spodní text a vrchní text vymazat, pokud neexistuje pak vymazat spodní text a ponechat vrchní text:

Smluvní strany se dohodly, že faktura vystavená prodávajícím bude zasílána elektronicky a bude se řídit ustanoveními uvedenými v uzavřené SEF xxx – 2010 Smlouva o elektronické fakturaci.

5. Nebude-li prodávajícím vystavená faktura obsahovat náležitosti uvedené v  předchozích ustanoveních nebo bude-li chybně vyúčtována kupní cena zboží, je kupující oprávněn takovou fakturu do data splatnosti prodávajícímu vrátit k doplnění scházejících údajů nebo k opravě nesprávných údajů. Prodávající provede opravu vystavením nové faktury s novou dobou splatnosti, která nesmí být co do počtu dnů kratší než doba splatnosti původní faktury (odst. 6.3). Vrátí-li kupující vadnou fakturu prodávajícímu, přestává běžet původní doba splatnosti. V takovém případě není kupující v  prodlení s  placením. Celá doba splatnosti běží znovu ode dne doručení nově vystavené faktury kupujícímu.

6. Úhrada kupní ceny bude provedena v CZK, přičemž každá strana si hradí své bankovní výlohy.

7. Úhrada kupní ceny kupujícím neznamená uznání, že dodávka předmětu plnění odpovídá požadavkům kupujícího.

8. V případě prodlení kupujícího s plněním platebních podmínek uvedených v této smlouvě uhradí kupující prodávajícímu úroky z prodlení ve výši 0,05% z dlužné částky za každý den prodlení.

9. V případě, že prodávající nesplní svůj smluvní závazek ve sjednaném termínu (odst. 4.1), uhradí kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,05% za každý den prodlení z kupní ceny předmětu plnění.

10. Pokud prodávající nedodrží dohodnutý termín pro odstranění vad zboží (odst. 8.7), je prodávající povinen zaplatit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 5.000,--CZK za každou vadu a den prodlení s odstraněním vady.

11. Pokud prodávající odstoupí od této smlouvy a v přiměřené době od odstoupení kupující uskuteční náhradní koupi, na něž se odstoupení od smlouvy vztahovalo, má kupující nárok na náhradu škody, která zahrnuje rozdíl mezi kupní cenou, jež měla být zaplacena na základě této smlouvy, a cenou dohodnutou a zaplacenou v náhradním obchodě. Rozhodující pro určení náhrady škody jsou ceny dosahované v době odstoupení od smlouvy. Nárok na náhradu zbylé škody tím není dotčen.

12. Smluvní pokutu vyúčtuje oprávněná strana a strana povinná je povinna uhradit tuto smluvní pokutu ve lhůtě 21 dnů po obdržení vyúčtování. Totéž se vztahuje i na úroky z prodlení. Smluvní pokuty prodávajícího je kupující také oprávněn započíst proti pohledávce prodávajícího.

13. Stanovením smluvní pokuty nárok na náhradu škody, která vznikla porušením povinnosti, na kterou se smluvní pokuta vztahuje, není nikterak dotčen.

14. Prodávající tímto prohlašuje, že si je vědom, že dodávka zboží je jednou ze subdodávek celku pro generálního investora, resp., že jde o dodávku zboží pro komplex díla velkého rozsahu, když nedodáním zboží řádně a včas ze strany prodávajícího mohou vzniknout, jako kupujícímu tak třetím osobám, nedozírné škody, resp. škody velkého rozsahu, přičemž výše těchto škod může představovat více než stamiliony korun českých a současně prodávající prohlašuje, že si je vědom i možného vzniku souvisejících, tj. nepřímých, škod.

15. Prodávající dále prohlašuje, že si je vědom té skutečnosti, že dodávka zboží je jednou ze subdodávek celku pro klienta kupujícího, který je současně distributorem elektrické energie (elektřiny) a je tedy subjektem provádějícím regulovanou činnost v elektroenergetice, ve smyslu dotčených ustanovení zákona č. 458/2000 Sb., ve znění pozdějších předpisů a zákona č. 670/2004 Sb., energetický zákon, ve znění pozdějších předpisů, a je tak povinen se bez dalšího řídit veškerými právními a regulačním předpisy v oblasti energetiky, resp. elektroenergetiky, a zejména pak vyhláškou Energetického regulačního úřadu č. 540/2005 Sb., o kvalitě dodávek elektřiny a souvisejících služeb v elektroenergetice.

16. V návaznosti na skutečnosti uvedené v odst. 6.15 této části smlouvy, prodávající prohlašuje, že si je plně vědom té skutečnosti, že v případě jeho prodlení s řádným a/nebo včasným plněním dle této smlouvy, může dojít k prodlení s řádným a/nebo včasným plněním primární dodávky, tj. celého hlavního díla, v důsledku čehož může generální investor vyúčtovat klientu kupujícího, nejen smluvní pokuty a případnou náhradu škody, ale rovněž i finanční náhrady dle Xxxxxxxx č. 540/2005 Sb., zejména pak dle ustanovení §§ 5,6 a 12 shora citované Vyhlášky, když jak smluvní pokuty, náhradu škody a finanční náhrady dle shora specifikované Vyhlášky, klient kupujícího uplatní u kupujícího. S ohledem na tuto skutečnost se prodávající zavazuje bez dalšího na základě vyúčtování kupujícího, uhradit kupujícímu takto vzniklou škodu, a to v plné výši, přičemž pro splatnost takto uplatněné částky se použije ustanovení odst. 6.12 této části smlouvy.

17. V případě, že Celní správa ČR shledá v Intrastatu nesrovnalosti v údajích vykázaných kupujícím a v údajích vykázaných prodávajícím a tyto nesrovnalosti se budou týkat údajů uvedených v odst. 2.1 a nesplněním povinnosti prodávajícího dle odst. 4.7 a 4.8, uhradí prodávající kupujícímu veškeré náklady za případnou penalizaci kupujícího. -Pozn.: Toto ponechat jen v případě, že prodávající bude mít v odst. 1.1 uvedeno cizí DIČ-jinak vymazat.

VII. Vyšší moc

1. Za okolnosti vylučující odpovědnost se považují případy vyšší moci dle ustanovení § 374 obch. zákoníku. Za vyšší moc se považuje překážka, jež nastala nezávisle na vůli povinné strany a brání ji ve splnění její povinnosti, jestliže nelze rozumně předpokládat, že by povinná strana tuto překážku nebo její následky odvrátila nebo překonala, a dále, že by v době uzavření této smlouvy tuto překážku předvídala.

2. Odpovědnost smluvních stran nevylučuje taková překážka, která nastala teprve v době, kdy povinná strana byla v prodlení s plněním své povinnosti, nebo která vznikla z hospodářských poměrů povinné strany nebo překážka, která prokazatelně a podstatně nemohla ovlivnit plnění dle této smlouvy.

3. Smluvní strana dovolávající se postižení vyšší mocí je povinna tuto skutečnost neprodleně písemně oznámit druhé smluvní straně (nejpozději do 5 kalendářních dnů od jejich vzniku) s určením povahy překážky, která jí brání nebo bude bránit v plnění povinnosti, předpokládanou délku trvání překážky a o jejich důsledcích a učinit veškerá dostupná opatření ke zmírnění následků neplnění smluvních povinností. Dovolávající se smluvní strana se také zavazuje neprodleně písemně oznámit druhé straně o skončení účinku vyšší moci a písemný důkaz předložit nejpozději do 5 kalendářních dnů od jejího skončení popř. po odstranění překážek, které mu bránily ve splnění smluvních závazků. Druhá smluvní strana je povinna přijetí takové zprávy bez zbytečného odkladu písemně potvrdit.

4. Pokud účinek vyšší moci prokazatelně trvá déle než 3 měsíce a pokud účinky vyšší moci prokazatelně brání prodávajícímu v plnění závazků sjednaných v této smlouvě, je kupující oprávněn odstoupit od kupní smlouvy.

5. Vyšší moc vylučuje nárok na uplatnění smluvních pokut proti straně postižené vyšší mocí.

VIII. Záruka za jakost

1. Prodávající odpovídá kupujícímu za kvalitu, funkčnost a úplnost zboží, dále prodávající odpovídá za to, že zboží je dodáno ve všech parametrech, jakosti a množství určených kupujícím a dodáno v souladu s touto smlouvou včetně jejich příloh, s technickou specifikací kupujícího, a dále, že zboží odpovídá všem platným technickým, právním a jiným předpisům a normám vztahujícím se k tomuto typu zboží, směrnicím výrobců a dodavatelů materiálu a technických zařízení, které bylo při výrobě předmětného zboží použito.

2. Prodávající odpovídá kupujícímu, že zboží splňuje vlastnosti umožňující jeho řádné užívání a že toto zboží je prosté faktických a právních vad, a to nejen v době předání zboží, a že na dodaném zboží neváznou žádná práva třetích osob (zástavní právo, zadržovací právo apod.)

3. Pokud se toto prohlášení prodávajícího (dle odst 8.1 a 8.2) ukáže být nesprávné nebo nepravdivé, prodávající ponese veškeré následky a náklady, resp. nahradí kupujícímu veškeré případné škody, z tohoto porušení vyplývající. V případě jakýchkoli sporů vyplývajících z takového porušení práv se prodávající zavazuje na vlastní náklady zastupovat kupujícího v případě, že budou vůči kupujícímu vzneseny jakékoliv nároky před soudem nebo mimo soud ze strany třetích osob.

4. Prodávající se zavazuje uhradit veškeré škody a náklady, které bude kupující povinen v důsledku výše uvedeného uhradit. Prodávající dále odpovídá za to, že dodané zboží bude řádně zabaleno tak, aby v průběhu jeho přepravy nedošlo k poškození zboží nebo jeho obalu.

5. Prodávající poskytuje kupujícímu záruku za jakost zboží po dobu 60 měsíců ode dne protokolárního předání a převzetí předmětu plnění v místě plnění. Za vady zboží se považuje i dodání jiného zboží nebo jiných částí ve zboží, než určuje smlouva a vady v dokladech nutných k užívání zboží.

6. V průběhu záruční doby má kupující právo požadovat a prodávající má povinnost bezplatně (tj. bez jakékoli úhrady nákladů na odstranění vad) odstranit vady. Po dobu odstraňování vad (tj. po dobu mezi doručením reklamace prodávajícímu a protokolárním převzetím odstraněné vady kupujícím nebo osobou koncového uživatele) záruční doba neběží.

7. Kupující je povinen požadovat odstranění záručních vad zboží písemně ve včas zaslaném reklamačním oznámení. Prodávající se zavazuje písemně potvrdit toto oznámení o reklamované záruční vadě a bez zbytečného odkladu zahájit odstraňování vady. Prodávající se zavazuje odstranit reklamovanou vadu nejpozději do 7 kalendářních dnů od oznámení. Pokud se prodávající do 2 pracovních dnů ode dne uplatnění reklamace písemně dohodne s kupujícím na jiném termínu zahájení a ukončení odstranění reklamované vady platí dohodnutý termín.

Dojde-li vlivem záruční vady zboží k havarijní situaci^*) zavazuje se prodávající odstranit reklamovanou záruční vadu i v případě, že reklamaci následně neuzná, a to v co nejkratším technicky možném čase od oznámení. Prodávající se zavazuje odstranit reklamovanou vadu nejpozději do 24 hodin od oznámení. Pokud se prodávající v této době písemně dohodne s kupujícím na jiném termínu zahájení a ukončení odstranění reklamované vady platí dohodnutý termín.

8. Provedenou opravu reklamované (uplatněné) vady prodávající protokolárně předá kupujícímu. Na provedenou opravu vady, poskytnutou náhradu nebo obnovu poskytuje prodávající záruku v délce 24 měsíců, tato však nesmí uplynout dříve, než skončí záruční doba na celý předmět plnění.

9. Pro případ, že prodávající vadu ve shora uvedené lhůtě reklamaci nevyřídí, resp. neodstraní-li vady zboží v uvedené lhůtě v souladu s požadavkem kupujícího, je kupující oprávněn zajistit si odstranění vad zboží náhradním plněním u jiného právního subjektu, a to na náklady a nebezpečí prodávajícího, přičemž zajištění odstranění vad zboží náhradním plněním dle tohoto odstavce nemá vliv na práva kupujícího ze záruky na zboží (a to nejen co se záruční doby týče, ale zejména i práva požadovat slevu z kupní ceny zboží apod.), současně nemá vliv na právo kupujícího odstoupit od této kupní smlouvy

10. Kromě bezplatného odstranění vad(y) zboží se prodávající zavazuje uhradit kupujícímu, veškerou škodu – majetkovou i nemajetkovou újmu vzniklou v důsledku vad(y) zboží.

11. S výjimkami uvedenými v této smlouvě se jinak na odpovědnost za škody a náhrady škod použijí ustanovení Obchodního zákoníku.

12. Smluvní strany se zavazují přijmout všechna jim dostupná opatření k tomu, aby se předešlo vzniku škod a aby případné vzniklé škody byly co nejmenšího rozsahu.

IX. Řešení sporů

1. Smluvní strany se dohodly, že tato smlouva, závazkové vztahy založené touto smlouvou, jakož i závazky vzniklé v souvislosti s touto smlouvou budou posuzovány a řešeny podle českého práva, zejména obchodního zákoníku České republiky v platném znění, podle jehož ustanovení § 409 a násl. se tato smlouva sjednává.

2. Smluvní strany se zavazují vyvinout maximální úsilí k vyřešení případných sporů, vzniklých při plnění této smlouvy nebo v souvislosti s plněním této smlouvy smírnou cestou, a to v souladu s touto smlouvou. Zároveň se smluvní strany dohodly na tom, že případné spory z této smlouvy, ze závazků založených touto smlouvou nebo ze závazků vzniklých v souvislosti s  touto smlouvou, které se nepodaří vyřešit smírnou cestou, budou rozhodovány věcně příslušnými soudy České republiky. Místní příslušnost soudu se dle dohody smluvních stran řídí adresou místa sídla kupujícího.

X. Výpověď a odstoupení od smlouvy

1. Tato smlouva může být ukončena jedním z následujících způsobů:

a) písemnou dohodou smluvních stran, jejíž součástí je i vypořádání vzájemných závazků a pohledávek, ke dni stanoveném v dohodě

b) písemným odstoupením některé ze smluvních stran v následujících případech:

(i) druhá smluvní strana neplní řádně své povinnosti dle této smlouvy, byla na tuto skutečnost písemně upozorněna a nesjednala nápravu ani v dodatečně poskytnuté přiměřené lhůtě, která nesmí být kratší 10 dnů.

(ii) na majetek druhé smluvní strany byl prohlášen konkurs, schváleno vyrovnání nebo byla zahájena jakákoliv jiná forma insolvenčního řízení nebo druhá smluvní strana vstoupila do likvidace či ztratila oprávnění k podnikatelské činnosti, nezbytné pro plnění této smlouvy, podle platných předpisů, případně byly zahájeny úkony, které nasvědčují zahájení jakékoliv  formy insolvenčního řízení či likvidace. O této skutečnosti je taková smluvní strana povinna neprodleně podat druhé smluvní straně informaci.

2. Odstoupení od smlouvy nabývá účinnosti dnem doručení druhé smluvní straně. Odstoupení od smlouvy se nedotýká nároku na zaplacení smluvní pokuty, úroků z prodlení, popř. nároku na náhradu škody. Odstoupením od smlouvy nebo zánikem práv a povinností z této smlouvy vyplývajících z jakéhokoliv jiného důvodu nevzniká smluvním stranám povinnost vrátit uhrazené smluvní pokuty či úroky z prodlení, na něž smluvním stranám vznikl nárok v době účinnosti této smlouvy.

3. V případě zániku této smlouvy z jakéhokoli důvodu jsou smluvní strany povinny vypořádat si vzájemné nároky z této smlouvy do 30 kalendářních dnů od zániku smlouvy.

4. Za neplnění povinností dle této smlouvy ve smyslu odst. 10.1, písm. b), odrážka (i) se považuje zejména:

1. prodávající nedodá kupujícímu zboží řádně a/nebo včas dle této smlouvy;

2. prodávající poruší ustanovení odst. 8.1 a/nebo odst. 8.2 této smlouvy;

3. prodávající nedodá zboží na místo určené v této smlouvě (odst. 4.2);

4. prodávající neprovede zkoušky zboží dle této smlouvy, resp. dle platných právních, technických či jiných předpisů a norem a zejména pak rutinní zkoušky dle IEC norem;

5. prodávající nedodá kupujícímu zboží s dokumentací uvedenou v odst. 5.1;

6. prodávající poruší ustanovení odst. 11.6, odst. 11.7, odst. 11.8, odst. 11.15 této smlouvy.

XI. Závěrečná ujednání

1. Prodávající odpovídá za bezpečnost a ochranu zdraví svých zaměstnanců a osob, které použije k plnění této smlouvy, vstupujících při plnění smlouvy do areálu kupujícího nebo koncového uživatele a na pracoviště, za dodržování bezpečnostních a hygienických předpisů za požární ochranu a ochranu životního prostředí dle obecně závazných předpisů.

2. Prodávající se zavazuje předem písemně oznámit kupujícímu všechny případně zamýšlené změny v konstrukci či v materiálu zboží, oproti specifikaci uvedené v Příloze č. 1, resp. oproti výrobní dokumentaci dodávaného zboží (předmětu plnění). Kupující musí takovéto změny písemně schválit před jejich uskutečněním. V případě jakékoliv konstrukční změny prodávající zaručuje, že žádná konstrukční změna nepovede ke zhoršení požadovaných technických či jiných parametrů zboží (předmětu plnění) dodávaného v rámci plnění této smlouvy.

3. Údaje uvedené na štítcích předmětu plnění budou v českém jazyce.

4. Prodávající prohlašuje, že zboží, které bude dodávat podle výše uvedených podmínek nemá právní vady, že je jeho vlastnictvím, a že je oprávněn s ním nakládat za účelem jeho prodeje.

5. Kupující nabývá vlastnické právo ke zboží dnem protokolárního předání a převzetí předmětu plnění v místě plnění. Do té doby nese nebezpečí škody na zboží prodávající.

6. Smluvní strany se zavazují, že neposkytnou třetím osobám podklady, zkušenosti a znalosti získané na základě této smlouvy od smluvního partnera, a to ani po zániku tohoto smluvního vztahu. Tento závazek neplatí pro informace, které se prokazatelně bez porušení tohoto závazku zachování tajemství staly všeobecně známými.

7. Prodávající bere na vědomí, že informace obsažené v předávaných podkladech a dokumentech, jakož i veškeré ostatní informace předávané kupujícím, mohou být informacemi důvěrnými a mohou mít charakter obchodního tajemství. Smluvní strany se dohodly, že důvěrnými informacemi jsou veškeré poskytnuté informace, podklady a dokumenty, pokud nejsou označené jako nedůvěrné nebo pokud nejsou běžně dostupné ve veřejných informačních zdrojích (např. obchodní rejstřík).

8. Prodávající se zavazuje zachovávat mlčenlivost a přísně důvěrný charakter všech podkladů a dokumentů poskytnutých mu kupujícím a nepoužít je k jinému účelu než k plnění závazků podle této smlouvy, nepoužít je ve svůj prospěch, ve prospěch třetí osoby nebo v neprospěch kupujícího ani je nesdělit žádné jiné osobě a učinit vše potřebné pro jejich ochranu a zamezení jejich zneužití. Pokud je sdělení důvěrných informací třetí osobě nezbytné pro plnění závazků z této smlouvy, pak prodávající může tyto informace poskytnout pouze s předchozím písemným souhlasem kupujícího a za předpokladu, že třetí osoba písemně potvrdí svůj závazek zachování mlčenlivosti a důvěrnosti informací, které jí byly jako důvěrné sděleny.

9. Povinnosti prodávajícího vyplývající z předchozích ujednání odst. 11.6, odst. 11.7 a odst. 11.8 této smlouvy jsou pro něho závazné i poté, kdy tato smlouva pozbude účinnosti. V případě porušení závazku zachování mlčenlivosti a ochrany důvěrných informací ze strany subdodavatele prodávajícího, je kupujícímu za toto porušení odpovědný v plném rozsahu prodávající.

10. Poruší-li některá ze smluvních stran povinnosti uvedené v tomto čl. XI., vznikne druhé smluvní straně právo na náhradu škody vzniklé v přímé souvislosti s tímto porušením a právo účtovat smluvní pokutu ve výši 100.000,--CZK za každé takovéto porušení povinnosti. Hmotná a trestní odpovědnost fyzických osob, které za smluvní stranu jednaly a závazek ochrany utajení nedodržely zůstane zachována.

11. Podpisem této smlouvy pozbývají platnosti veškerá dřívější ústní či písemná ujednání smluvních stran, týkající se předmětu této smlouvy. V platnosti zůstávají jednotlivé dílčí kupní smlouvy (objednávky), vztahující se k předmětu plnění této smlouvy.

12. Ostatní náležitosti neupravené touto smlouvou se řídí příslušnými ustanoveními obchodního zákoníku České republiky č. 513/1991 Sb., v platném znění.

13. Tato smlouva může být měněna a doplňována jedině na základě písemné dohody smluvních stran formou písemných vzestupně číslovaných dodatků, které budou za dodatek této smlouvy výslovně označené a podepsané oprávněnými zástupci obou smluvních stran. Písemné dodatky jsou oprávněny předkládat obě smluvní strany.Údaje o kontaktních osobách smluvních stran pro komunikaci je možné měnit písemným oznámením, doručeným druhé smluvní straně, bez nutnosti uzavřít dodatek k této smlouvě.

14. Smluvní strany jsou povinny neprodleně si oznamovat změny týkající se své právní subjektivity, např. sloučení nebo splynutí s jiným subjektem, přechod závazků na právního nástupce nebo třetí osobu (postupníka), jakož i jiné skutečnosti, které mohou ovlivnit plnění závazků z této smlouvy. Kupující je oprávněn převést veškerá práva a povinnosti vyplývající z této smlouvy na nový subjekt.

15. Obě smluvní strany se dohodly, že tato smlouva je v v celém rozsahu závazná i pro právní nástupce smluvních stran nebo i jinou třetí osobu (postupníka). Smluvní strany se dohodly, že prodávající není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu kupujícího postoupit na třetí osobu (postupníka) jakoukoliv pohledávku vyplývající z této smlouvy a/nebo jakkoli pohledávku vůči kupujícímu vyplývající z této smlouvy zatížit právy ve prospěch třetích osob, ať už zástavními či zadržovacími. Prodávající dále prohlašuje, že zboží dle této smlouvy netrpí žádnými právními vadami, tj. neváží se k němu žádná práva třetích osob, jako je právo zástavní, zadržovací či jiná práva ve prospěch třetích osob a dále prohlašuje, že zboží není předmětem žádné exekuce či výkonu rozhodnutí.

16. Prodávající tímto prohlašuje, že zboží je ve výlučném vlastnictví prodávajícího, je prosté práv třetích osob z titulu autorských práv, průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví ke zboží, přičemž si je vědom své odpovědnosti ve smyslu ustanovení § 559 obchodního zákoníku, když tímto se prodávající pro případ nepravdivosti tohoto tvrzení, tedy pro případ, že vůči kupujícímu třetí osoba, mající ke zboží práva průmyslového či jiného duševního vlastnictví, uplatní jakékoli nároky, ať už finančního či jakéhokoli jiného charakteru z výše uvedeného titulu, zavazuje řešit a vyřešit veškeré případné takovéto spory (tedy i soudní spory) plně na své vlastní náklady (včetně právních služeb) a současně se zavazuje zaplatit kupujícímu a jeho obchodním partnerům veškeré škody vzniklé v příčinné souvislosti s porušením těchto práv ze strany prodávajícího.

17. Smluvní strany se dohodly na dodržování nejvyšších etických principů a protikorupčního jednání po dobu realizace této smlouvy. Kupující pro dosažení tohoto účelu definuje dále uvedený pojem:

„korupční jednání" znamená nabídnutí, slib nebo předání stejně jako požadování či přijetí, jakékoli nepatřičné výhody, dále pak ve snaze urychlit řízení poskytnutí nebo přijetí odměny, nepatřičného daru, projevu pohostinnosti, úhrady výdajů ať už přímo nebo nepřímo, osobě nebo od osoby na pozici kteréhokoli zaměstnance či člena statutárního orgánu soukromého či veřejného sektoru (včetně osoby, která v jakékoli funkci rozhoduje za nebo pracuje pro společnost nebo organizaci v soukromém či veřejném sektoru), za účelem obdržení, ponechání nebo směřování obchodu nebo zajištění jakékoli jiné výhody při procesu zadávacího řízení zakázek či uzavření a realizace tohoto kontraktu.

1. prodávající je povinen zajistit, že i jím ovládané osoby (v definici podle § 66a odst. 2 Obchodního zákoníku) se budou řídit těmito protikorupčními zásadami;

2. prodávající se dále zavazuje požádat osobu, která je dle § 66a odst. 2 Obchodního zákoníku pro něho osobou ovládající, o dodržování těchto zásad vůči kupujícímu;

3. kupující si vyhrazuje právo vypovědět smlouvu, pokud shledá, že prodávající, příp. jeho ovládající či jím ovládaná osoba, se při realizaci této smlouvy přímo nebo prostřednictvím svého zástupce dopustil/a korupčního jednání a nepřijal/a žádné včasné a uspokojivé opatření k nápravě.

18. Je-li nebo stane-li se některé ustanovení této smlouvy neplatné, nedotýká se to ostatních ustanovení této smlouvy, která zůstávají platná. Smluvní strany se v tomto případě zavazují dohodou nahradit ustanovení neplatné novým ustanovením platným, které nejlépe odpovídá původně zamýšlenému ekonomickému účelu ustanovení neplatného. Do té doby platí odpovídající úprava obecně závazných právních předpisů České republiky.

19. Smluvní strany prohlašují, že si tuto smlouvu před jejím podepsáním přečetly, že byla uzavřena po vzájemné dohodě, podle jejich pravé a svobodné vůle, určitě, vážně a srozumitelně, nikoliv v tísni a za nápadně nevýhodných podmínek. Obě strany prohlašují, že došlo k dohodě o celém obsahu této smlouvy, na důkaz čehož připojují své podpisy.

20. Tato smlouva nabývá platnosti dnem jejího podepsání oběma smluvními stranami, přičemž rozhoduje pozdější datum podpisu, a je účinná téhož dne.

21. Tato smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech, každý s platností originálu. Každá smluvní strana obdrží po jednom stejnopisu.

22. Nedílnou součástí smlouvy jsou přílohy:

Příloha: č.1 – Technická specifikace

Příloha: č. 2 – Nabídka prodávajícího

V Ostravě dne: ............................. V …………….. dne:....................................

Za kupujícího: Za prodávajícího:

____________________________ ____________________________

Xxx. Xxxx Xxxxx, MBA

jednatel

____________________________

Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx

jednatel

____________________________

Xxxxxx Xxxxxxxx

vedoucí odboru Nákup materiálu

*^* Havarijní situace nastává selháním některého z technických prvků přenosové nebo distribuční soustavy a je charakteristická rozšířením následných poruch v distribuční soustavě nebo může dojít k rozsáhlým ekologickým nebo hospodářským škodám. Havarijní situaci vyhlašuje provozovatel přenosové nebo distribuční soustavy.

str.12/12