UNIJNÍ PROSPEKT PRO RŮST - AKCIE

UNIJNÍ PROSPEKT PRO RŮST – AKCIE

Primoco UAV SE ISIN CZ0005135970

UNIJNÍ PROSPEKT PRO RŮST - AKCIE

Primoco UAV SE ISIN CZ0005135970

Tento dokument představuje unijní prospekt pro růst (dále jen „Prospekt“) akcií společnosti Primoco UAV SE, se sídlem Výpadová 1563/29f, PSČ: 153 00, Praha 5 – Radotín, IČO: 037 94 393, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl H, vložka 1546 (dále jen „Emitent“).

Tento Prospekt je vyhotoven v souvislosti se zvýšením základního kapitálu Emitenta upsáním nových akcií (dále jen „Nové akcie“) ve smyslu ustanovení § 474 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších právních předpisů (dále jen „ZOK“). Nové akcie budou nabídnuty prostřednictvím veřejné nabídky v rámci trhu START provozovaného v rámci mnohostranného obchodního systému ve smyslu ustanovení § 69 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších právních předpisů (dále jen „Trh START“) společností Burza cenných papírů Praha, a.s., se sídlem Rybná 14/682, Praha 1, IČO: 471 15 629, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1773 (dále jen „BCPP“). Celkem bude k úpisu nabídnuto 655.300 kusů Nových akcií. Jmenovitá hodnota každé Nové akcie bude činit 1,- Kč (0,036068530207394048692515779981966 EUR). Nové akcie budou vydány jako zaknihovaný cenný papír na jméno. Emisní kurz jedné Nové akcie o jmenovité hodnotě 1,- Kč (0,036068530207394048692515779981966 EUR) bude (i) činit 240,- Kč v případě akcií upsaných v prvním kole s využitím přednostního práva a (ii) bude určen představenstvem Emitenta v případě akcií upsaných v druhém kole bez využití přednostního práva, vždy však v rozmezí 260,- Kč až 360,- Kč. O zvýšení základního kapitálu Emitenta formou úpisu Nových akcií rozhodla valná hromada Emitenta dne 1.4.2021.

Nové akcie budou nabízeny ve dvou kolech s tím, že:

(i) v prvním kole budou Nové akcie nabízeny stávajícím akcionářům Emitenta s využitím přednostního práva v období od 19.4.2021 do 2.5.2021; a

(ii) v druhém kole budou Nové akcie, jež nebudou upsány v rámci prvního kola, nabízeny prostřednictvím systému START–Veřejná nabídka, a to v období od 3.5.2021 do 17.5.2021. Předpokládaným dnem vypořádání úpisu Nabízených akcií prostřednictvím systému START- Veřejná nabídka je 20.5.2021.

Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Nabízených akcií, přičemž rizikové faktory významné z pohledu Emitenta jsou uvedeny v kapitole 0 tohoto Prospektu.

Emitent bude Nabízené akcie nabízet investorům v České republice. Rozšiřování tohoto Prospektu, nabídka, prodej nebo koupě Nabízených akcií je v některých zemích omezena zákonem. Tento Prospekt nebyl povolen ani schválen žádným správním orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou České národní banky (dále jen „ČNB“).

Tento Prospekt byl vyhotoven v souladu a dle požadavků (i) NAŘÍZENÍ EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Nařízení 2017/1129“) a (ii) NAŘÍZENÍ KOMISE V PŘENESENÉ PRAVOMOCI (EU) 2019/980 ze dne 14. března 2019, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí

k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Nařízení 2019/980“).

Tento Prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky, č.j. 2021/040149/CNB/570 ze dne 15.4.2021 ke sp.zn. S-Sp-2021/00016/CNB/572, které nabylo právní moci dne 17.4.2021. Rozhodnutím o schválení Prospektu Česká národní banka osvědčuje, že schválený Prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti požadované Nařízením 2017/1129 a dalšími právními předpisy, zejména pak Nařízením 2019/980, tedy že obsahuje veškeré nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor mohl informovaně posoudit Emitenta a Nabízené akcie. Investor by měl vždy posuzovat výhodnost investice na základě znalosti celého obsahu Prospektu.

Prospekt pozbude platnosti dne 17.4.2022. Povinnost doplnit Prospekt v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností se neuplatní v případě, že Prospekt pozbude platnosti.

Datum vyhotovení prospektu je 14.4.2021.

OBSAH

1. ÚDAJE ZAČLENĚNÉ VE FORMĚ ODKAZU V SOULADU S ČL. 19 NAŘÍZENÍ 2017/1129 7

2. ZVLÁŠTNÍ SHRNUTÍ PRO UNIJNÍ PROSPEKT PRO RŮST 8

3. ODPOVĚDNÉ OSOBY, ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, ZPRÁVY ZNALCŮ A SCHVÁLENÍ PŘÍSLUŠNÝM ORGÁNEM 14

3.1 OSOBY ODPOVĚDNÉ ZA ÚDAJE UVEDENÉ V PROSPEKTU 14

3.2 PROHLÁŠENÍ EMITENTA 14

3.3 PROHLÁŠENÍ ZNALCŮ A PROHLÁŠENÍ TŘETÍCH STRAN 14

3.4 ÚDAJE OD TŘETÍCH STRAN 15

3.5 SCHVÁLENÍ PROSPEKTU AKCIÍ ČESKOU NÁRODNÍ BANKOU 15

3.6 STŘETY ZÁJMŮ 15

3.7 DŮVODY VEŘEJNÉ NABÍDKY 15

4. STRATEGIE, VÝSLEDKY A PODNIKATELSKÉ PROSTŘEDÍ 16

4.1 ZÁKLADNÍ ÚDAJE O EMITENTOVI 16

ZMĚNA STRUKTURY FINANCOVÁNÍ 17

POPIS OČEKÁVANÉHO FINANCOVÁNÍ ČINNOSTI EMITENTA 17

4.2 PŘEHLED PODNIKÁNÍ 17

STRATEGIE A CÍLE 17

XXXXXX XXXXXXXX 00

HLAVNÍ TRHY 20

4.3 ORGANIZAČNÍ STRUKTURA EMITENTA 22

4.4 INVESTICE 22

4.5 ÚDAJE O TRENDECH 23

4.6 PROGNÓZY NEBO ODHAD ZISKU 23

5. RIZIKOVÉ FAKTORY 24

5.1 HLAVNÍ RIZIKA SOUVISEJÍCÍ S PODNIKÁNÍM EMITENTA JSOU NÁSLEDUJÍCÍ 24

5.2 RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K AKCIÍM 27

Dividendové riziko 27

Riziko nedostatečně likvidního trhu 27

Riziko ztráty investice v případě likvidace Emitenta 27

Riziko spojené s možným zředěním podílu akcionáře 27

Kurzové riziko pro investory 28

6. PODMÍNKY CENNÝCH PAPÍRŮ 29

7. PODROBNOSTI O NABÍDCE/PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ 33

7.1 PODMÍNKY, STATISTICKÉ ÚDAJE O NABÍDCE, OČEKÁVANÝ HARMONOGRAM A ZPŮSOBY ŽÁDOSTÍ O NABÍDKU 33

PODMÍNKY PLATNÉ PRO NABÍDKU 33

CELKOVÝ OBJEM EMISE/VEŘEJNÉ NABÍDKY 34

LHŮTA V NÍŽ BUDE NABÍDKA OTEVŘENA A POSTUP PODÁNÍ ŽÁDOSTI O ÚPIS 34

PODMÍNKY ODVOLÁNÍ NEBO POZASTAVENÍ NABÍDKY 34

MOŽNOSTI SNÍŽENÍ UPISOVANÝCH ČÁSTEK A ZPŮSOB NÁHRADY PŘEPLATKU 34

MINIMÁLNÍ/MAXIMÁLNÍ ČÁSTKA ŽÁDOSTI 34

MOŽNOST INVESTORŮ STÁHNOUT ŽÁDOST 34

METODA A LHŮTY PRO SPLACENÍ A DORUČENÍ NABÍZENÝCH AKCIÍ 34

POPIS ZŮSOBU A DATA ZVĚŘEJNĚNÍ VÝSLEDKŮ NABÍDKY 35

VÝKON PŘEDKUPNÍHO PRÁVA, OBCHODOVATELNOST UPISOVACÍCH PRÁV A ZACHÁZENÍ S NEUPLATĚNÝMI UPISOVACÍMI PRÁVY 35

7.2 PLÁN ROZDĚLENÍ A PŘIDĚLOVÁNÍ NABÍZENÝCH AKCIÍ 35

KATEGORIE POTENCIONÁLNÍCH INVESTORŮ 35

ÚPIS AKCIONÁŘI, VEDENÍM SPOLEČNOSTI NEBO ÚPIS NAD 5 % NABÍDKY 35

ZVEŘEJNĚNÍ PŘED PŘIDĚLOVÁNÍM V PRŮBĚHU DRUHÉHO KOLA VEŘEJNÉ NABÍDKY 35

7.3 STANOVENÍ CENY 35

CENA A VÝŠE NÁKLADŮ A DANÍ ÚČTOVANÝCH NA VRUB UPISOVATELE 35

STANOVENÍ KUPNÍ CENY 36

POSTUP ZVEŘEJNĚNÍ KUPNÍ CENY 37

7.4 UMÍSTĚNÍ A UPISOVÁNÍ 37

KOORDINÁTOR 37

PLATEBNÍ A DEPOZITNÍ ZÁSTUPCI 37

DOHODY S TŘETÍMI OSOBAMI O UPSÁNÍ EMISE 37

OKAMŽIK UZAVŘENÍ DOHODY O UPSÁNÍ 38

7.5 PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA TRH START 38

OBCHODOVÁNÍ NA JINÝCH TRZÍCH 38

ZAJIŠTĚNÍ LIKVIDITY V SEKUNDÁRNÍM OBCHODOVÁNÍ 38

NEZAJIŠTĚNÍ STABILITY 38

NEEXISTENCE NADLIMITNÍ OPCE 39

ZŘEDĚNÍ 39

8. SPRÁVA A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI 40

8.1 SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY A VRCHOLOVÉ VEDENÍ 40

Střet zájmu na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů a vrcholového vedení 42

8.2 ODMĚNY A VÝHODY 42

8.3 DRŽBA AKCIÍ A AKCIOVÉ OPCE 43

9. FINANČNÍ ÚDAJE A KLÍČOVÉ UKAZATELE VÝKONOSTI 44

9.1 HISTORICKÉ FINANČNÍ ÚDAJE 44

FINANČNÍ ÚDAJE ZA PŘEDCHOZÍ ÚČETNÍ OBDOBÍ 44

ZMĚNA ROZHODNÉHO ÚČETNÍHO DNE 44

ÚČETNÍ STANDARDY 44

ZMĚNA ÚČETNÍHO RÁMCE 44

KONSOLIDOVANÁ ÚČETNÍ ZÁVĚRKA 45

STÁŘÍ FINANČNÍCH ÚDAJŮ 45

9.2 MEZITÍMNÍ A JINÉ FINANČNÍ ÚDAJE 45

9.3 OVĚŘENÍ HISTORICKÝCH ROČNÍCH FINANČNÍCH ÚDAJŮ 45

9.4 KLÍČOVÉ UKAZATELE VÝKONNOSTI 45

9.5 VÝZNAMNÁ ZMĚNA FINANČNÍ POZICE EMITENTA 45

9.6 DIVIDENDOVÁ POLITIKA 45

10. ÚDAJE O AKCIONÁŘÍCH A DRŽITELÍCH CENNÝCH PAPÍRŮ 46

10.1 HLAVNÍ AKCIONÁŘI 46

UJEDNÁNÍ, KTERÁ MOHOU VÉST KE ZMĚNĚ KONTROLY NAD EMITENTEM 46

10.2 SOUDNÍ A ROZHODČÍ ŘÍZENÍ 46

10.3 STŘET ZÁJMŮ NA ÚROVNI SPRÁVNÍCH, ŘÍDICÍCH A DOZORČÍCH ORGÁNŮ AVRCHOLOVÉHO VEDENÍ 46

10.4 TRANSAKCE SE SPŘÍZNĚNÝMI OSOBAMI 46

10.5 ZÁKLADNÍ KAPITÁL 47

10.6 POLEČENSKÁ SMLOUVA A STANOVY 47

10.7 VÝZNAMNÉ SMLOUVY 47

11. DOSTUPNÉ DOKUMENTY 48

11.1 PROHLÁŠENÍ O NAHLÍŽENÍ DO DOKUMENTŮ 48

12. ZDANĚNÍ PŘÍJMŮ Z DIVIDEND A PŘÍJMŮ Z PRODEJE AKCIÍ V ČESKÉ REPUBLICE 49

13. DALŠÍ INFORMACE 52

1. ÚDAJE ZAČLENĚNÉ VE FORMĚ ODKAZU V SOULADU S ČL. 19 NAŘÍZENÍ 2017/1129

Na webové stránce Emitenta (xxxxx://xxx-xxxx.xxx/) v sekci Investoři/Regulatorní oznámení lze

nalézt následující dokumenty, které jsou do tohoto Prospektu zahrnuty odkazem:

Dokument	Webová adresa	Strana
Nekonsolidovaná účetní závěrka sestavená k 31.12.2020 a související zpráva auditora.	xxxxx://xxx-xxxx.xxx/xx- content/uploads/2021/04/VZ_primoco_elektronicke_v3.pdf	str. 14 až 48
Konsolidovaná účetní závěrka sestavená k 31.12.2020 a související zpráva auditora.	xxxxx://xxx-xxxx.xxx/xx- content/uploads/2021/04/VZ_primoco_elektronicke_v3.pdf	str. 49 až 75
Nekonsolidovaná účetní závěrka sestavená k 31.12.2019 a související zpráva auditora.	xxxxx://xxx-xxxx.xxx/xx- content/uploads/2021/04/AZ_primoco_2019_elektronicky.pdf	str. 1 až 28

Části dokumentů zahrnuté odkazem, které do Prospektu začleněny nebyly, buď nejsou pro investora významné, nebo jsou zmíněny v jiné části Prospektu.

2. ZVLÁŠTNÍ SHRNUTÍ PRO UNIJNÍ PROSPEKT PRO RŮST

ODDÍL 1 ÚVOD
Identifikace akcií	Primoco UAV SE, ISIN ICZ0005135970
Emitent	Primoco UAV SE, sídlo Výpadová 1563/29f, PSČ: 153 00, Praha 5 – Radotín, IČO: 037 94 393, zapsaná v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, sp.zn. H 1546. Kontaktní adresa je adresa sídla, e-mail xxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx, tel. x000 000 000 000. LEI Emitenta je 315700ZD9L6SRNJ3PL58. Internetové stránky Emitenta jsou xxxxx://xxx-xxxx.xxx/; informace uvedené na internetových stránkách nejsou součástí tohoto Prospektu, ledaže jsou tyto informace začleněny do Prospektu formou odkazu. Emitent má dvě dceřiné společnosti, a to Primoco BPLA, založenou a existující podle právního řádu Ruské federace, zapsanou pod základním státním registračním číslem (OGRN) 1177746379106, se sídlem 115035, Moskva, Kadaševskaja naběrežnaja, dům 26, prostor VIII, 2. Patro, místnost 1 a společnost Primoco UAV Defence, s.r.o., se sídlem Výpadová 1563/29f, PSČ: 153 00, Praha 5 - Radotín, IČO: 081 05 111 (viz organizační schéma). Primoco UAV SE 100 % 100 % Primoco BPLA Primoco UAV Defence, s.r.o.
Schválení prospektu	Prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky ze dne 15.4.2021, pod č.j. 2021/040149/CNB/570, ke sp.zn. S-Sp-2021/00016/CNB/572, které nabylo právní moci dne 17.4.2021. Kontaktní údaje České národní banky: Na Xxxxxxx 000/00, 000 00, Xxxxx 0, tel. 000 000 000, e-mail: xxxxxxxxx@xxx.xx .
Upozornění	Emitent prohlašuje následující: (i) shrnutí je třeba číst jako úvod k unijnímu prospektu pro růst a jakékoli rozhodnutí investovat do cenných papírů by mělo být založeno na tom, že investor zohlední unijní prospekt pro růst jako celek; (ii) investor může přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část; (iii) v případě, že je u soudu vznesen nárok na základě údajů uvedených v unijním prospektu pro růst, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva členských států uložena povinnost uhradit náklady na překlad unijního prospektu pro růst před zahájením soudního řízení; (iv) občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi unijního prospektu pro růst nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi unijního prospektu pro růst neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do dotyčných cenných papírů investovat.
ODDÍL 2 KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI
Kdo je emitentem akcií? a) Emitent je evropskou společností. Emitent se řídí právními předpisy České republiky, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v aktuálním znění, zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v aktuálním znění a zákonem č. 627/2004 Sb., o evropské společnosti, v aktuálním znění a dále nařízením Rady (ES) č. 2157/2001 ze dne 8. října 2001 o statutu

evropské společnosti (SE), ve znění pozdějších změn. Při provozování UAV a poskytování leteckých prací na území České republiky se dále aplikují ustanovení zákona č. 49/1997 Sb., o civilním letectví a o změně a doplnění zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), v aktuálním znění. V případech, kdy Emitent vyváží UAV do nečlenských zemí EU, řídí se rovněž nařízením Rady (ES) č. 428/2009 ze dne 5. května 2009, kterým se zavádí režim Společenství pro kontrolu vývozu, přepravy, zprostředkování a tranzitu zboží dvojího užití, ve znění pozdějších změn. Sídlem Emitenta je Česká republika.

b) Hlavní činností Emitenta je vývoj a výroba plně automatického bezpilotního letadlového systému Primoco UAV. Letadlový systém představuje bezpilotní letoun model One 150, pozemní řídicí stanice Ground Control Station a příslušenství letounu (například kamerový systém EO/IR). Dále Emitent vyvíjí a vyrábí pístový spalovací motor Primoco Engine 340.

c) Osobami přímo ovládajícími Emitenta jsou dva akcionáři jednající ve shodě, konkrétně xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx a Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx, jež společně disponují 93,77 % podílem na základním kapitálu i hlasovacích právech Emitenta.

d) Generálním ředitelem a současně jediným členem představenstva Emitenta je xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx.

Jaké jsou hlavní finanční údaje o emitentovi?

Konsolidovaná

2019 2020 2020

Tržby 1 356 26 033 30 874

Výkonová spotřeba -14 686 -20 294 -25 168

Provozní hospodářský výsledek -23 449 -6 984 -7 077

Zisk před zdaněním -23 966 -9 435 -9 538

Zisk po zdanění -23 966 -9 435 -9 538

Konsolidovaná

2019 2020 2020

Dlouhodobý majetek 33 325 30 231 30 231

Oběžná aktiva 19 140 20 222 20 228

Aktiva celkem 52 524 50 510 50 516

Vlastní kapitál 31 736 21 837 21 833

Krátkodobé závazky 20 748 28 576 28 586

Dlouhodobé závazky 0 0 0

Pasiva celkem 52 524 50 510 50 516

Poznámka: konsolidovaná účetní závěrka za rok 2020 byla sestavena na dobrovolné bázi a neobsahuje standardní srovnávací období. Z uvedeného důvodu nejsou uvedeny srovnávací konsolidované údaje za rok 2019, když v roce 2019 konsolidovaná závěrka sestavována nebyla.

Jaká jsou hlavní rizika specifická pro emitenta?

Riziko likvidity

Emitentovy závazky značně převyšují hotovost a pohledávky. Běžná aktiva Emitenta k 31.12.2020 činí 20.228 tis. Kč. Krátkodobé závazky činí 28.586 tis. Kč, z čehož 28.585 tis. je půjčka akcionářů. Emitent nemá žádný

závazek vůči třetím stranám po vyrovnání všech dluhů. Krátkodobá likvidita Emitenta a jeho schopnost

fungovat proto závisí na pokračující podpoře ze strany zakládajících akcionářů a výši hotovosti na účtu společnosti.

K 31.12.2020 činí krátkodobé závazky 28.586 tis. Kč. K 31.12.2020 činí krátkodobé pohledávky 5.862 tis. Kč.

K 31.12.2020 činí hotovostní prostředky 721 tis. Kč.

Riziko likvidity představuje riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných dluhů Emitenta, tzn. nerovnováhy ve struktuře aktiv a pasiv Emitenta. Vzhledem ke struktuře financování (nulové zadlužení vůči třetím stranám – Emitent využívá pouze akcionářskou půjčku) toto riziko plyne ze závazků z obchodního styku. Emitent významně využívá záloh od odběratelů pro financování výroby a nákup komponentů.

Riziko ztráty významných klientů

Emitentovo podnikání je převážně založeno na realizaci jednotlivých zakázek a projektů. V současné době jsou

v realizaci jednotky projektů a ztráta každého z nich může negativně ovlivnit hospodaření klienta.

Riziko konkurence

Emitent konkuruje na globálním trhu řadě mezinárodních konkurentů. Vzhledem k atraktivitě tržního segmentu by další konkurenční vstup mohl mít významný negativní dopad na snížení ceny, rozsah prodejů a budoucí prodejní vyhlídky Emitenta.

Zboží dvojího užití

Riziko ztráty know-how a ztráty klíčových vývojových pracovníků

Emitent má dvě klíčové oblasti know-how. Prvním z nich je výroba specifické technologie a kombinace senzorů v unikátním bezpilotním letadle, které lze sériově vyrábět a přizpůsobovat individuálním potřebám zákazníků. Ztráta některých klíčových výrobních zaměstnanců by však vyžadovala, aby Emitent jejich schopnosti znovu vytvořil podle své dokumentace. Druhou oblastí je podrobné porozumění konkrétním potřebám klienta v konkrétních regionech, které Emitent získá přímým kontaktem svého prodejního týmu. Ztráta klíčových prodejních pracovníků by vyžadovala opětovné vybudování těchto znalostí a vztahů na základě záznamů Emitenta. Obě rizika by měla za následek snížení prodejů Emitenta, dokud nebudou schopnosti znovu vytvořeny.

Riziko, že Emitent nezíská dostatečné financování na další rozvoj

V případě, že Emitent nezíská dostatečné financování na svůj další rozvoj, bude pokračovat ve své výrobě a dále navyšovat své tržby, nebude ale možné dosáhnout skokového růstu.

Riziko pokračující pandemie Covid-19

Pandemie Covid-19 limituje schopnost zaměstnanců Emitenta cestovat za klienty, což omezuje prodej. Dovoz některých komponent bude pravděpodobně zpožděn v důsledku zpomalení dodavatelského řetězce z důvodu pandemie Covid-19 s tím, že k datu tohoto Prospektu zaznamenal Emitent jediný takový případ, kdy došlo ke krachu dodavatele startérů a Emitent byl nucen dodávky nahradit vlastní výrobou, což si vyžádalo dodatečný časový prostor v délce dvou měsíců. Pandemie může ovlivnit zdraví zaměstnanců Emitenta, případně zaměstnanci mohou zemřít. Vzhledem k tomu, že se Emitent spoléhá na klíčové zaměstnance, může tento jev nepříznivě ovlivnit výsledky Emitenta. Covid-19 může mít významný negativní dopad na prodej a dodávky, neboť se v některých případech prodlouží doba jednání zejména s veřejnými odběrateli (státní orgány a instituce), jež tvoří významnou část zákazníků Emitenta, a kteří jsou nuceni přednostně řešit dopady epidemie Covid-19. Ačkoli negativní makroekonomický dopad a vysoké zadlužení států vedlo k poklesu HDP a k omezení finančních prostředků států, byl doposud dopad na Emitenta minimální.

Kreditní riziko

Kreditní riziko představuje riziko neschopnosti dlužníka dostát svým dluhům z finančních nebo obchodních vztahů, které může vést k finančním ztrátám. Emitent je vystaven zejména kreditnímu riziku ze smluvních vztahů s obchodními společnostmi. Emitent v současné době nemá žádné závazky vůči úvěrovým institucím a závazky z obchodních vztahů dosahují zanedbatelné výše.

Měnové riziko

zcela pominout, Emitent toto vnímá jako minimální.

Riziko náhrady újmy a smluvní pokuty ve vztahu ke společnosti ČMZRB investiční, a.s.

ve výši 15 % objemu emise upsané ze strany uvedené společnosti.

ODDÍL 3 KLÍČOVÉ INFORMACE O NABÍZENÝCH AKCIÍCH

Jaké jsou hlavní rysy Nabízených akcií?

a) Nabízené akcie jsou kmenové akcie vydané jako zaknihované akcie na jméno. ISIN Nabízených akcií je

CZ0005135970.

b) Každá Nabízená akcie bude o jmenovité hodnotě 1,- Kč (0,036068530207394048692515779981966 EUR). Emitent zamýšlí vydat až 655.300 ks Nabízených akcií.

c) S Nabízenými Akciemi bude spojeno právo akcionáře účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, právo požadovat a dostat na ní vysvětlení ohledně záležitostí týkajících se Emitenta, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. S Nabízenými akciemi bude dále spojeno právo na podíl na zisku (dividendu) a právo na podíl na likvidačním zůstatku Emitenta.

d) Emitent nepřijal jakoukoli zvláštní dividendovou politiku.

Kde budou Nabízené akcie obchodovány?

Akcie vydané Emitentem jsou ke dni vyhotovení Prospektu přijaty k obchodování v mnohostranném obchodním systému START provozovaném BCPP. K přijetí akcií do systému START došlo dne 27.11.2018.

Je za Nabízené akcie poskytnuta záruka?

Za Nabízené akcie není poskytnuta záruka.

Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro Nabízené akcie?

Riziko fluktuace ceny akcií

Vzhledem k volatilním trhům, na nichž Emitent působí, a nejistotě obklopující jeho pozitivní i negativní prognózy, je pravděpodobné, že tržní ocenění akcií společnosti bude v čase kolísat a že může dojít k poklesu tržního ocenění pro investora v reakci na krátkodobé změny ve výkonu Emitenta.

Dividendové riziko

Riziko nedostatečně likvidního trhu

Jedná se o platformu BCPP, kde burza i členové burzy projevují velký zájem o rozvoj této platformy, a tedy i udržení likvidity tohoto trhu. I přesto, že Emitent požádá o přijetí Akcií k obchodování v rámci trhu START, jež je součástí mnohostranného obchodního systému pod správou BCPP, nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní trh s Akciemi. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Akcie v požadovaném časovém období za adekvátní tržní cenu.

Riziko ztráty investice v případě likvidace Emitenta

V případě akcií nelze vyloučit riziko nulové návratnosti investice. Akcionáři nemají nárok na vrácení emisního kursu po upsání a splacení akcií a účinném zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

V případě likvidace Emitenta mají akcionáři právo na podíl na likvidačním zůstatku. Tento podíl se určuje jako podíl na zisku v souladu s ZOK. Podíl akcionářů na likvidačním zůstatku se určuje až po uhrazení dluhů Emitenta a nelze tak vyloučit riziko nulového likvidačního zůstatku a v tomto důsledku ztrátu návratnosti investice do akcie.

Kurzové riziko pro investory

do měny svého domovského státu. V případě posilování měny domovského státu je tak kapitálový výnos krácen o kurzový rozdíl v době investování.

ODDÍL 4 KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE CENNÝCH PAPÍRŮ

Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru?

Emitent nabídne v rámci veřejné nabídky až 655.300 ks nově vydaných Nabízených akcií a celková jmenovitá hodnota Nabízených akcií tak dosáhne až 655.300,- Kč. Emitent k datu vyhotovení tohoto Prospektu nevlastní žádné vlastní akcie a ani nezamýšlí žádné vlastní akcie koupit. Veřejná nabídka proběhne ve dvou kolech – první kolo s využitím přednostního práva a druhé kolo bez využití přednostního práva.

První kolo veřejné nabídky proběhne od 19.4.2021 do 2.5.2021 a je určeno pro stávající akcionáře Emitenta, kteří budou akcionářem Emitenta ke dni 19.4.2021. Stávající akcionáři mají právo přednostního úpisu v rozsahu jejich podílu na základním kapitálu Emitenta. Místem úpisu Nabízených akcií v rámci prvního kola bude sídlo Emitenta na adrese Výpadová 1563/29f, PSČ: 153 00, Praha 5 – Radotín. Přednostní právo stávajících akcionářů na úpis těch Nabízených akcií, které v prvním kole neupsal jiný stávající akcionář, se v souladu se stanovami Emitenta vylučuje ve druhém upisovacím kole.

Pokud v prvním kole úpisu s využitím přednostní práva nedojde k úpisu všech 655.300 ks Nabízených akcií, uskuteční se následně druhé kolo úpisu, a to od 3.5.2021 do 17.5.2021. V rámci druhého kola úpisu je možné upisovat Nabízené akcie prostřednictvím členů BCPP, a to po celou dobu trvání druhého kola úpisu.

V prvním kole s využitím přednostního práva bude emisní kurz jedné Nabízené akcie činit 240,- Kč. Cenové rozpětí objednávek v druhém kolech je stanoveno na 260,- až 360,- Kč za jednu Nabízenou akcii.

V rámci veřejné nabídky Nabízených akcií bude nabídnuto až 655.300 ks Nabízených akcií a celkový objem Nabízených akcií k úpisu dosáhne objemu až 235.908 tis. Kč. Minimální rozsah úpisu Nabízeních akcií v obou kolech nabídky dohromady činí 100.000 ks.

Všichni potenciální investoři, kteří se chtějí účastnit úpisu, musí mít svého účastníka Centrálního depozitáře, u kterého mají otevřený účet vlastníka zaknihovaných cenných papírů; účastník Centrálního depozitáře může být stejná osoba jako člen BCPP, přes kterého zadává investor objednávku ke koupi Nabízených akcií.

Nabídku Nabízených akcií může Emitent zrušit nebo pozastavit až do dne vypořádání nabídky Nabízených akcií.

Nabídku může Emitent zrušit zejména z následujících důvodů: (a) náhlá a podstatná nepříznivá změna ekonomické nebo politické situace v České republice, (b) podstatná nepříznivá změna podnikání a/nebo ekonomické situace Emitenta, nebo (c) nedostatečná poptávka po Nabízených akciích. Zrušení nebo pozastavení nabídky Nabízených akcií oznámí Emitent v souladu s právními předpisy.

V případě podání objednávek převyšujících počet Nabízených akcií v druhém kole budou objednávky jednotlivých investorů poměrně kráceny (vracení přeplatku za upsané Nabízené akcie není s ohledem na způsob vypořádání koupě Nabízených akcií relevantní).

Po přijetí Nabízených akcií k obchodování na Trhu START budou Nabízené akcie obchodovány a obchody s nimi vypořádávány v českých korunách. Vypořádání bude probíhat prostřednictvím Centrálního depozitáře obvyklým způsobem v souladu s pravidly a provozními postupy BCPP a Centrálního depozitáře.

Minimální počet požadovaných Nabízených akcií v objednávce v druhém kole činí 100 kusů. Maximální počet je omezen celkovým počtem Nabízených akcií.

Podanou objednávku k nákupu Nabízených akcií nelze stáhnout ani odvolat.

Nabízených akcií, a to nejdříve 3. (třetí) pracovní den následující po zápisu zvýšení základního kapitálu do

obchodního rejstříku. Emitent učiní nezbytné kroky k tomu, aby Nabízené akcie byly připsány na účet jednotlivých investorů nejpozději 14. (čtrnáctý) pracovní den následující po dni zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

Informace o výši emisního kursu a počtu Nabízených akcií v rámci druhého kola veřejné nabídky budou veřejně vyhlášeny v poslední den druhého kola úpisu, uveřejněny v elektronickém systému START-Veřejná nabídka a také na webové stránce BCPP (xxx.xxxxxxx.xx) nejpozději 2. (druhý) pracovní den po posledním dni druhého kola úpisu. Pokud budou v rámci veřejné nabídky upsány a vydány všechny Nabízené akcie, klesne podíl každého ze stávajících akcionářů, v případě, že by žádný z nich neupsal žádné Nabízené akcie, na Emitentovi

následovně:

Pokud budou v rámci veřejné nabídky upsány a vydány Nabízené akcie v minimálním rozsahu, tj. rozsahu

100.000 ks Nabízených akcií, klesne podíl každého ze stávajících akcionářů, v případě, že by žádný z nich neupsal žádné Nabízené akcie, na Emitentovi následovně:

Emitent očekává, že se celkové náklady přípravy nové emise, tj. náklady na odměnu poradce, poplatky Centrálního depozitáře, a ČNB a některé další náklady související s emisí, budou pohybovat kolem 250.000,- Kč v případě vydání celého předpokládaného objemu 655.300 ks k datu emise ve výši až 235.908 tis. Kč. Emitent očekává, že čistý celkový výtěžek emise bude v takovém případě 235.658 tis. Kč. Emitent ani případná třetí osoba nabízející Nabízené akcie nebude investorům účtovat žádné poplatky v souvislosti s veřejnou nabídkou ani úpisem. Náklady investorů v souvislosti s úpisem se budou řídit ceníky jednotlivých bank a obchodníků s cennými papíry s tím, že dle předpokladu Emitenta tyto nepřesáhnou částku 1.000,- Kč.

Proč je tento unijní prospekt pro růst sestavován?

Tento unijní prospekt pro růst je sestavován v souvislosti s veřejnou nabídkou Nabízených akcií. Valná hromada Emitenta rozhodla o zvýšení základního kapitálu, až o částku nejvýše 655.300,- Kč, a to upsáním nejvýše 655.300 ks Nabízených akcií. Prostředky získané úpisem Nabízených akcií budou využity primárně k rozvoji areálu letiště Písek – Krašovice, jež je ve vlastnictví Emitenta, konkrétně pak k nákupu sousedních pozemků a dále financování přípravných prací na rozvoj areálu uvedeného letiště. Dále pak budou získané finanční prostředky využity k financování vývoje nových technologii a k úhradě závazků Emitenta vůči akcionářům. Čistý výnos veřejné nabídky bude závislá na dosaženém emisním kursu a počtu upsaných Nabízených akcií, a to v rozmezí 23.750 tis. Kč až 235.658 tis. Kč.

Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování?

Nabízené akcie veřejně nabízí Emitent.

	K datu Prospektu		Po úpisu nových akcií
Akcionář	Počet akcií	Podíl v %	Počet akcií	Podíl v %
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx	2.679.950	61,68 %	2.679.950	60,30 %
Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx	1.394.160	32,09 %	1.394.760	31,38 %
Ostatní akcionáři	270.600	6,23 %	270.600	6,08 %
Nový akcionáři	0	0 %	100.000	2,24 %

	K datu Prospektu		Po úpisu nových akcií
Akcionář	Počet akcií	Podíl v %	Počet akcií	Podíl v %
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx	2.679.950	61,68 %	2.679.950	53,60 %
Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx	1.394.160	32,09 %	1.394.160	27,88 %
Ostatní akcionáři	270.600	6,23 %	270.600	5,41 %
Nový akcionáři	0	0 %	655.300	13,11 %

3. ODPOVĚDNÉ OSOBY, ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, ZPRÁVY ZNALCŮ A SCHVÁLENÍ PŘÍSLUŠNÝM ORGÁNEM

Tento oddíl uvádí údaje o osobách, které jsou odpovědné za obsah prospektu. Účelem tohoto oddílu je pomoci investorům, pokud jde o přesnost údajů zveřejňovaných v prospektu. Kromě toho tento oddíl uvádí informace o právním základu prospektu a o jeho schválení příslušným orgánem.

3.1 OSOBY ODPOVĚDNÉ ZA ÚDAJE UVEDENÉ V PROSPEKTU

Osobou odpovědnou za údaje uvedené v tomto Prospektu je společnost Primoco UAV SE, se sídlem Výpadová 1563/29f, PSČ: 153 00, Praha 5 – Radotín, IČO: 037 94 393, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl H, vložka 1546. Jménem Emitenta odpovídá za správnost a úplnost údajů uvedených v tomto Prospektu xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, člen představenstva.

3.2 PROHLÁŠENÍ EMITENTA

Odpovědná osoba za Prospekt prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí údaje obsažené v Prospektu jsou v souladu se skutečností a že v Prospektu nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.

V Praze, dne 14.4.2021

Primoco UAV SE

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, člen představenstva

3.3 PROHLÁŠENÍ ZNALCŮ A PROHLÁŠENÍ TŘETÍCH STRAN

Do tohoto Prospektu není vyjma zpráv auditora zahrnutých odkazem zařazeno žádné prohlášení nebo zpráva osoby, která jedná jako znalec.

Auditorem Emitenta je společností TPA Audit s.r.o., se sídlem Antala Xxxxxx 2027/79, PSČ: 140 00, Praha 4 – Krč, IČO: 602 03 480, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 25463, číslo oprávnění 080 KAČR. Zprávy auditora byly vypracovány na žádost Emitenta a společně s auditovanými účetními závěrkami byly do tohoto Prospektu zařazeny se souhlasem auditora Emitenta. Auditor je osobou nezávislou na Emitentovi a nemá na Emitentovi žádný zájem. Při vyhodnocení existence případného významného zájmu auditora na Emitentovi vycházel Emitent ze skutečnosti, že auditor nevlastní žádné cenné papíry Emitenta, auditor nebyl a v současnosti není členem žádného orgánu Emitenta, s výjimkou poskytování služeb auditora, auditor Emitentovi neposkytuje jiné služby ani není ve vztahu k Emitentovi v pracovním poměru, auditor současně není ani jinak propojen s Emitentem ani osobami zúčastněnými na emisi Nabízených akcií.

3.4 ÚDAJE OD TŘETÍCH STRAN

Emitent potvrzuje, že pokud informace pocházejí od třetí strany, byly tyto informace přesně reprodukovány a podle vědomí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných touto třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.

Zdroj informací pocházejících od třetí strany je u takových to informací vždy uveden.

3.5 SCHVÁLENÍ PROSPEKTU AKCIÍ ČESKOU NÁRODNÍ BANKOU

Tento Prospekt schválila ČNB jako příslušný orgán podle nařízení (EU) 2017/1129, a to rozhodnutím ze dne 15.4.2021, č.j. 2021/040149/CNB/570, ke sp.zn. S-Sp- 2021/00016/CNB/572, které nabylo právní moci dne 17.4.2021.

ČNB schvaluje tento Prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá nařízení (EU) 2017/1129. ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta.

Toto schválení by se nemělo chápat jako podpora Emitenta, který je předmětem tohoto Prospektu ani jako potvrzení kvality Nabízených akcií, které jsou předmětem tohoto Prospektu. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Nabízených akcií. Prospekt byl vypracován jako unijní prospekt pro růst podle článku 15 nařízení (EU) 2017/1129.

3.6 STŘETY ZÁJMŮ

Emitent si není vědom žádných zájmů včetně střetů zájmů fyzických či právnících osob zúčastněných na veřejné nabídce dle tohoto Prospektu, které jsou pro veřejnou nabídku dle tohoto Prospektu významné.

3.7 DŮVODY VEŘEJNÉ NABÍDKY

Důvodem veřejné nabídky dle tohoto Prospektu je:

(i) získání finančních prostředků primárně k rozvoji areálu letiště Písek – Krašovice, jež je ve vlastnictví Emitenta, konkrétně pak k nákupu sousedních pozemků a dále financování přípravných prací na rozvoj areálu uvedeného letiště;

(ii) růst prodeje novým zákazníkům rozšířením prodejního a marketingového týmu o příležitosti vytvořené z překrytí dalších technologií senzorů, vojenských aplikací a regionálních potřeb. Dobrým příkladem je nedávná spolupráce s Norweigian Special Mission na letištních kalibračních systémech, které lze prodávat po celém světě; a

(iii) úhrada závazků Emitenta vůči akcionářům.

V případě minimálního rozsahu úpisu pokryjí získané prostředky toliko záměr uvedený pod bodem (i) výše. V případě maximálního úpisu poté pokryjí získané prostředky vše výše uvedené. Získané peněžní prostředky budou užity dle priority odpovídající pořadí výše uvedených bodů.

4. STRATEGIE, VÝSLEDKY A PODNIKATELSKÉ PROSTŘEDÍ

Účelem tohoto oddílu je zveřejnit údaje o totožnosti emitenta, jeho podnikání, strategii a cílech. Po přečtení tohoto oddílu by investoři měli mít jasnou představu o činnostech emitenta a o hlavních trendech, které ovlivňují jeho výkonnost, organizační strukturu a významné investice. V tomto oddíle emitent případně zveřejňuje odhady nebo prognózy své budoucí výkonnosti.

4.1 ZÁKLADNÍ ÚDAJE O EMITENTOVI

Obchodní firma: Primoco UAV SE

Místo registrace: Česká republika

Identifikační číslo osoby: 037 94 393

LEI: 315700ZD9L6SRNJ3PL58

Datum založení: 28.1.2015

Doba trvání: na dobu neurčitou

Sídlo: Výpadová 1563/29f, PSČ: 153 00, Praha 5 – Radotín, Česká

republika

Právní forma: Evropská společnost

Výše základního kapitálu: 4.344.710,- Kč (156.707,- EUR), plně splacen

Právní předpisy: Při své činnosti se Emitent řídí právními předpisy České

republiky, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších právních předpisů, zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších právních předpisů a zákonem č. 627/2004 Sb., o evropské společnosti, ve znění pozdějších právních předpisů a dále nařízením Rady (ES) č. 2157/2001 ze dne 8. října 2001 o statutu evropské společnosti (SE), ve znění pozdějších změn. Při provozování UAV a poskytování leteckých prací na území České republiky se dále aplikují ustanovení zákona č. 49/1997 Sb., o civilním letectví a o změně a doplnění zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), ve znění pozdějších předpisů. V případech, kdy Emitent vyváží UAV do nečlenských zemí EU, řídí se rovněž nařízením Rady (ES) č. 428/2009 ze dne 5. května 2009, kterým se zavádí režim Společenství pro kontrolu vývozu, přepravy, zprostředkování a tranzitu zboží dvojího užití, ve znění pozdějších změn.

Telefonní číslo: + 420 603 469 606

Kontaktní osob: Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx

Internetová stránka: xxxxx://xxx-xxxx.xxx/

Informace uvedené na internetových stránkách nejsou součástí tohoto Prospektu, ledaže jsou tyto informace začleněny do tohoto Prospektu formou odkazu.

Emitent prohlašuje, že nenastaly žádné nedávné specifické události, které by měly podstatný význam při hodnocení jeho platební schopnosti.

ZMĚNA STRUKTURY FINANCOVÁNÍ

Od konce posledního účetního období, za které jsou v tomto Prospektu uvedeny údaje (účetní období 1.1.2020 – 31.12.2020), do data Prospektu nedošlo k žádným významným změnám ve struktuře financování Emitenta.

POPIS OČEKÁVANÉHO FINANCOVÁNÍ ČINNOSTI EMITENTA

Emitent plánuje financovat svou činnost z vlastních zdrojů a dále v případě potřeby z finančních prostředků poskytnutých ze strany hlavních akcionářů, jež deklarovali závazek formou patronátního prohlášení vůči Emitentovi ke zvýšení základního kapitálu nebo poskytnutí finančních prostředků. Předmětné patronátní prohlášení je vydáno na dobu 14 měsíců od okamžiku sestavení řádné účetní závěrky za rok 2020.

4.2 PŘEHLED PODNIKÁNÍ

STRATEGIE A CÍLE

Obchodní strategií Emitenta je prodej bezpilotního letounu modelu Primoco One 150, a to jak civilním zákazníkům, tak vojenským zákazníkům (v takovém případě prostřednictvím dceřiné společnosti Primoco UAV Defence, s.r.o. pod označením Primoco One 150M), a dále poskytování souvisejících služeb (výcvik, servis a prodej náhradních dílů) a prodej senzorů a motoru Primoco Engine 340. Cílovými destinacemi jsou Asie, Afrika, Blízký východ a Evropa. Emitent naplňuje svou obchodní strategii napřímo nebo prostřednictvím svých obchodních partnerů.

vyváženého zboží). Délka řízení o udělení povolení standardně trvá 30 dní od podání řádně vyplněné a podané žádosti. Může být prodloužena ve výjimečných případech na 60 dní, případně přerušena, respektive pozastavena pokud dojde k přerušení řízení z důvodu nesrovnalostí v žádosti a nutnosti vyžádání si od žadatele dalších informací. K udělení povolení nedojde zejména v případech, kdy (i) je to odůvodněno zahraničněpolitickými nebo bezpečnostními zájmy České republiky a/nebo (ii) konečný uživatel nebo konečné použití uvedené v žádosti nezaručuje, že zboží dvojího použití nebude použito ve spojení se zbraněmi hromadného ničení, raketovými systémy schopnými takové zbraně nést nebo pro vojenské konečné použití. V případě vývozu do zemí Austrálie, Kanada, Japonsko, Nový Zéland, Norsko, Švýcarsko, Lichtenštejnsko a USA je možné využít všeobecného vývozního povolení uděleného obecně závaznými právními předpisy, a to po splnění podmínky registrace (tuto Emitent splnil).

V rámci poskytování leteckých prací na území České republiky je Emitent povinen vykonávat činnost v souladu se zákonem č. 49/1997 Sb., o civilním letectví a o změně a doplnění zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), ve znění pozdějších předpisů. Emitent je držitelem povolení k poskytování leteckých prací ve smyslu předchozí věty vydaným ze strany Úřadu pro civilní letectví. V rámci EU je výroba a provoz bezpilotních letounů upraven zejména v rámci nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/945 ze dne 12. března 2019 o bezpilotních systémech a o provozovatelích bezpilotních systémů ze třetích zemí a prováděcího nařízení Komise (EU) 2019/947 ze dne 24. května 2019 o pravidlech a postupech pro provoz bezpilotních letadel. Požadavky na registraci bezpilotních letounů v třetích zemích jsou upraveny právem příslušné země.

HLAVNÍ ČINNOSTI

Předmětem činnosti Emitenta je vývoj, výroba a prodej civilních a vojenských bezpilotních letounů Primoco UAV, model One 150/One 150M. Emitent nevyrábí a neprodává bojové bezpilotní letouny s municí, vojenský materiál představuje na úrovni senzorů (elektronika a software). Emitent prostřednictvím dceřiné společnosti Primoco UAV Defence, s.r.o. získal oprávnění k zahraničnímu obchodu s vojenským materiálem (číslo 190619558 ze dne 19. 6. 2019). Emitent získal osvědčení pro Projektování vojenské letecké techniky a Výrobě vojenské letecké techniky od Ministerstva obrany České republiky. Emitent je vlastník a provozovatel letiště Písek – Krašovice (LKPISK).

Současná výrobní kapacita Emitenta činí 50 UAV za rok. K datu tohoto Prospektu vyrobil Emitent 70 ks UAV s tím, že 17 ks bylo prodáno, 13 ks bylo/je určeno pro účely testování a vývoje a zbylých 40 ks je na skladě Emitenta. Covid-19 měl ve srovnání s plánem v původní nabídce významný negativní dopad na prodej a dodávky, neboť se v některých případech prodloužila doba jednání zejména s veřejnými odběrateli (státní orgány a instituce), jež tvoří významnou část zákazníků Emitenta, a kteří jsou nuceni přednostně řešit dopady epidemie Covid-19. Na druhou stranu v některých případech představuje pandemie Covid-19 naopak urychlení vyjednávacího procesu v případě dodávek místním zákazníkům. Konkrétním příkladem je testování bezpilotních letů českými a slovenskými policejními silami za účelem ochrany hranic. V současné době vede Emitent jednání o prodeji 233 ks UAV pro 40 zákazníku, přičemž 40 ks již bylo vyrobeno a je na skladě.

Emitent je rovněž oprávněn poskytovat prostřednictvím UAV letecké práce (konkrétně provádění leteckého snímkování, kontrolní, měřící, pozorovací a hlídkové lety a výuku v letecké škole), a to na základě povolení vydaného Úřadem pro civilní letectví. Tato služba byla uvedena do provozu v roce 2018. Emitent vytvořil dceřinou společnost AO Primoco BPLA

v Rusku rovněž k poskytování této služby s tím, že povolení k poskytování leteckých prací bylo uděleno v lednu 2021 a realizace byla z důvodu Covid-19 odsunuta na druhý kvartál roku 2021.

Emitent má 30 interních a externích zaměstnanců a dále smluvní obchodní zastoupení ve světě. Emitent zřídil 100% ruskou dceřinou společnost AO Primoco BPLA, která bude provozovat civilní bezpilotní letouny Emitenta na území Ruské federace a 100% českou dceřinou společnost Priomoco UAV Defence, s.r.o. Vzhledem k tomu, že společnost AO Primoco BPLA měla v roce 2020 nulové náklady a výnosy v důsledku pandemie Covid-19 nebyla tato zohledněna v konsolidované účetní závěrce Emitenta za rok 2020.

Primoco UAV je středně velké UAV s pevnými křídly navržené tak, aby vyhovovalo potřebám trhu pro středně velká komerční letadla. Dle názoru Emitenta zaznamená tento segment trhu masivní růst v příštích 5 - 10 letech.

Primárním trhem pro Emitenta jsou profesionální uživatelé. Typickými zákazníky Emitenta jsou vládní agentury a velké organizace. Obvyklé úkoly zahrnují monitorování infrastruktury

(například ropovody, plynovody), ochrana hranic a pobřeží, monitoring požárů nebo geodetické práce.

Bezpilotní letouny vyráběné Emitentem jsou považovány za zboží dvojího užití ve smyslu nařízení Rady (ES) č. 428/2009 ze dne 5. května 2009, kterým se zavádí režim Společenství pro kontrolu vývozu, přepravy, zprostředkování a tranzitu zboží dvojího užití, ve znění pozdějších změn. K vývozu zboží dvojího užití mimo území Evropské unie je pak nezbytné povolení Licenční správy. Vývozní povolení může mít podobu individuálního vývozního povolení nebo souhrnného vývozního povolení. Individuální vývozní povolení se užije, pokud žadatel má v úmyslu vývoz konkrétního množství a druhu zboží dvojího použití na základě smluvního ujednání mezi vývozcem a jeho zahraničním partnerem do jedné země určení. Souhrnné vývozní povolení umožňuje konkrétnímu vývozci vyvážet určité typy nebo kategorie zboží dvojího použití stejného charakteru do jedné nebo více určených zemí. Žadatel podává žádost o vývozní povolení na předepsaném formuláři Licenční správě. Tato žádost je podepsaná zástupcem statutárního orgánu a jsou k ní přiloženy požadované přílohy. Jedná se zejména o kolek v hodnotě 500,- Kč, originál nebo úředně ověřená fotokopie výpisu z obchodního rejstříku vývozce, obchodní doklad (kupní smlouva nebo její návrh mezi vývozcem a zahraničním smluvním partnerem) s přesnou specifikací kontrolovaného zboží včetně uvedení jeho množství, prohlášení zahraničního konečného uživatele, že zboží nebude používáno k výrobě nebo vývoji zbraní hromadného ničení, že bude používáno pouze k uvedenému účelu a nebude bez souhlasu země vývozce reexportováno, popř. originálem dovozního certifikátu příslušného orgánu státu dovozu, prohlášení o dalších skutečnostech, pokud by mohly mít význam pro výsledek řízení (např. v případě žádosti o souhrnné vývozní povolení schopnost dodržovat režim kontroly vývozu, zejména ověřovat konečné použití vyváženého zboží). Délka řízení o udělení povolení standardně trvá 30 dní od podání řádně vyplněné a podané žádosti. Může být prodloužena ve výjimečných případech na 60 dní, případně přerušena, respektive pozastavena, pokud dojde k přerušení řízení z důvodu nesrovnalostí v žádosti a nutnosti vyžádání si od žadatele dalších informací. K udělení povolení nedojde zejména v případech, kdy (i) je to odůvodněno zahraničněpolitickými nebo bezpečnostními zájmy České republiky a/nebo (ii) konečný uživatel nebo konečné použití uvedené v žádosti nezaručuje, že zboží dvojího použití nebude použito ve spojení se zbraněmi hromadného ničení, raketovými systémy schopnými takové zbraně nést nebo pro vojenské konečné použití. V případě vývozu do zemí Austrálie, Kanada, Japonsko, Nový Zéland, Norko,

Švýcarsko, Lichtenštejnsko a USA je možné využít všeobecného vývozního povolení uděleného obecně závaznými právními předpisy, a to po splnění podmínky registrace (tuto Emitent splnil).

Model One 150

Primoco UAV vyrábí a dodává bezpilotní letoun ve verzi model One 150/One 150M.

Model One 150 má maximální vzletovou hmotnost 150 kg, výdrž 15 hodin a dolet 2.000 km při cestovní rychlosti 120 - 150 km/h. Model One 150 využívá motor Primoco Engine 340, který vyvinul a vyrobil Emitent. Jedná se o nový čtyřtaktní spalovací motor a oproti předchozím dvoutaktním motorům Primoco Engine 500 představuje významné zlepšení z hlediska hospodárnosti, výkonu a hlučnosti. Model One 150M je poté technicky shodný s modelem One 150, avšak jeho výroba podléhá dozori Ministerstva obrany České republiky.

<.. image(Obsah obrázku obloha, planina, exteriér, tráva Popis byl vytvořen automaticky) removed ..>

UAV Primoco One 150

HLAVNÍ TRHY

Emitent se v současné době orientuje na tyto trhy: Asie, Afrika, Blízký východ, Evropa a Ruská federace. Emitent již prodal 6 ks UAV do Afriky, 5 ks na Blízký východ a 6 do Asie. Emitent v současné době jedná/zamýšlí zahájit jednáni ohledně následujících dodávek UAV:

SHRNUTÍ PROJEKTŮ
Kontinent	Oblast činnosti	Množství UAV	Cena
Střední východ	Armáda	12	€ 12 500 000
Střední východ	Policie	5	€ 2 900 000
Afrika	Letectvo	6	€ 4 609 000

Evropa	Armáda	6	€ 8 900 000
Střední východ	Více operátorů	24	€ 17 700 000
Asie	Armáda	18	€ 19 500 000
Jižní Amerika	Armáda	6	€ 3 525 000
Asie	Více operátorů	2	€ 1 200 000
Asie	Státní služba	4	€ 3 200 000
Evropa	Letištní služba	1	€ 2 200 000
Evropa	Letištní služba	2	€ 2 500 000
Evropa	Pohraniční stráž	4	€ 4 200 000
Evropa	Policie	3	€ 6 000 000
Evropa	Policie	2	€ 1 570 000
Asie	Armáda	8	€ 6 800 000
Globální entita	Pobřežní hlídka	4	€ 5 200 000
Střední východ	Více operátorů	12	€ 12 000 000
Afrika	Letectvo	12	€ 15 000 000
Evropa	Letectvo	3	€ 1 800 000
Střední východ	Letectvo	6	€ 3 200 000
Evropa	Letectvo	6	€ 8 500 000
Afrika	Armáda	3	€ 2 400 000
Austrálie	Letištní služba	2	€ 2 400 000
Evropa	Pohraniční stráž	12	€ 12 000 000
Afrika	Více operátorů	6	€ 7 500 000
Evropa	Průmysl	3	€ 1 800 000
Střední východ	Průmysl	2	€ 1 200 000
Afrika	Letectvo	6	€ 6 500 000
Evropa	Armáda	3	€ 3 200 000
Asie	Letectvo	12	€ 12 500 000
Afrika	Finančnictví	6	€ 4 200 000
Asie	Armáda	6	€ 4 200 000
Afrika	Policie	10	€ 8 000 000
Evropa	Státní služba	0	€ 13 500 000
Evropa	Průmysl	2	€ 700 000
Evropa	Průmysl	2	€ 800 000
Evropa	Průmysl	0	€50 000
Afrika	Armáda	6	€ 6 000 000
Asie	Letectvo	6	€ 6 000 000
		233	€ 235 954 000

K výše uvedené tabulce Emitent uvádí, že uvedené dodávky zahrnují v porovnání s doposud prodanými 17 ks v období let 2018 - 2020 příslušenství bezpilotních letounů, které násobně navyšuje cenu připadající na jeden kus.

Emitent má v rámci uvedených trhů omezenou konkurenci. V kategorii komerčních UAV v max. letové hmotnosti 100 - 250 kg působí následující konkurenti:

Název letounu	Max. vzletová hmotnost	Výrobce
SKELTDAR V-200	230 kg	UMS Skeldar, Švýcarsko
AEROSTAR	210 kg	Aeronautics, Izrael
SHADOW V2	210 kg	Textron Systems, USA

CAMCOPTER S-100	200 kg	Schiebel, Rakousku
ZALA 000-00	000 kg	Zala Aero, Ruská federace
AR5	150 kg	Tekever, Portugalsko
AV-1 ALBATROSS	125 kg	DroneTech, USA
HERMES 90	115 kg	Elbit Systems, Izrael
THEIA	100 kg	Threod Systems, Estonsko
RQ 21	61 kg	Boeing, USA

Jednotliví výrobci jsou na trzích různě limitování z teritoriálních důvodů. Izraelští výrobci se nemohou účastnit ve výběrových řízeních v islámských zemích. Zároveň američtí nebo ruští výrobci jsou limitování na celé řadě teritorií. Z tohoto důvodu se konkurence redukuje na velice omezený počet výrobců. Konkurenční výhodou Emitenta je jednak „politicky“ neutrální původ výrobce a zároveň nízká cena.

4.3 ORGANIZAČNÍ STRUKTURA EMITENTA

Osobami přímo ovládajícími Emitenta jsou dva akcionáři jednající ve shodě, konkrétně xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx a Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx, jež společně disponují 93,77 % podílem na základním kapitálu i hlasovacích právech Emitenta. Emitent je holdingovou společností a hlavní prodejní entitou a není závislý na dividendách, dodávkách ani příjmech od dceřiných společností.

Emitent je jediným akcionářem/společníkem:

(i) akciové společností Primoco BPLA, založené a existující podle právního řádu Ruské federace, zapsané pod základním státním registračním číslem (OGRN) 1177746379106, se sídlem 115035, Moskva, Kadaševskaja naběrežnaja, dům 26, prostor VIII, 2. Patro, místnost 1; a

(ii) společnosti Primoco UAV Defence, s.r.o., se sídlem Výpadová 1563/29f, PSČ: 153 00,

Praha 5 - Radotín, IČO: 081 05 111.

Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx

Primoco UAV Defence, s.r.o.

Primoco UAV SE

32,09 % 61,68 %

100 % 100 %

Primoco BPLA

Vzhledem k tomu, že společnost AO Primoco BPLA měla v roce 2020 nulové náklady a výnosy v důsledku pandemie Covid-19 nebyla tato zohledněna v konsolidované účetní závěrce Emitenta za rok 2020.

4.4 INVESTICE

Emitent nerealizoval žádné významné investice v období od 31.12.2020 do data tohoto Prospektu. Emitent rovněž nerealizoval žádné investice, které by k datu tohoto Prospektu probíhaly, ani se k těmto nezavázal.

4.5 ÚDAJE O TRENDECH

Trh dronů můžeme rozdělit na několik hlavních skupin. Segment, ve kterém Emitent podniká, zahrnuje středně velké bezpilotní letouny pro civilní a vojenské účely. V tomto segmentu je omezená konkurence vyplývající z vysokých požadavků na technické zpracování letounů, dolet, spolehlivost a užitečné zatížení.

Dalšími skupinami jsou drony pro hobby využití a velké vojenské bezpilotní letouny. V těchto segmentech Emitent neplánuje podnikat.

Emitent se zaměřuje na některé z nejrozvinutějších komerčních aplikací v oblasti působnosti UAV: kontrola hranic a pobřeží, řízení mimořádných situací, monitorování infrastruktury a geodetické služby, kalibrace letištních radiomajáků atp.

Středně velké drony představují levnější řešení oproti stávajícím technickým řešením (na bázi helikoptér a klasických letadel)

Průmysloví experti odhadují, že globální trh s UAV (všechny skupiny bezpilotních letadel) měl v roce 2016 hodnotu 2,6 bilionu USD1 (většina v Severní Americe, následuje Evropa) a komerční UAV dle Emitenta tvoří pouze asi 15 procent tohoto trhu. Je to však právě komerční sektor, kde se očekává největší budoucí růst. Například výzkumná společnost Macrosource Media v červnu 2020 očekává, že celosvětový prodej civilních bezpilotních prostředků vzroste v roce 2026 na 11,8 miliardy dolarů ze současných 2,8 miliardy dolarů2.

4.6 PROGNÓZY NEBO ODHAD ZISKU

Emitent nezveřejnil prognózu zisku nebo odhad zisku, který dosud trvá a je stále platný.

1 xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxx.xxx/xxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/00-xxxx-xxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxx- uas-production-will-total-65-billion-in-its-2016-uas-market-profile-and-forecast

2 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxx-xxxxxxx/0000/00/00/0000000/0/xx/Xxxxxxxx-Xxxxxx- Vehicle-UAV-Market-Worth-21-8-billion-by-2027-Pre-and-Post-COVID-19-Market-Analysis-Report-by- Meticulous-Research.html

5. RIZIKOVÉ FAKTORY

5.1 HLAVNÍ RIZIKA SOUVISEJÍCÍ S PODNIKÁNÍM EMITENTA JSOU NÁSLEDUJÍCÍ

Účelem tohoto oddílu je popsat hlavní rizika, kterým emitent čelí, a jejich dopad na budoucí výkonnost emitenta.

Zájemce o koupi Nabízených akcií by se měl podrobně seznámit s tímto Prospektem jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o koupi Nabízených Akcií ke zvážení, jakož i další informace uvedené v tomto Prospektu, by měly být každým zájemcem pečlivě vyhodnoceny před učiněním rozhodnutí o investování do Nabízených akcií.

Nákup a držba Nabízených akcií jsou spojeny s řadou rizik, z nichž rizika, která Emitent považuje za významná, jsou uvedena níže v této kapitole. Následující shrnutí rizikových faktorů není vyčerpávající, nenahrazuje žádnou odbornou analýzu a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoliv rozhodnutí zájemců o upsání a/nebo koupi Nabízených akcií by mělo být založeno na informacích obsažených v tomto Prospektu, na podmínkách nabídky Nabízených akcií a především na vlastní analýze výhod a rizik investice do Nabízených akcií provedené případným nabyvatelem Akcií. Níže jsou uvedena rizika související s podnikáním Emitenta (sestupně řazena dle významnosti):

Riziko likvidity

Emitentovy závazky značně převyšují hotovost a pohledávky. Běžná aktiva Emitenta k 31.12.2020 činí 20.228 tis. Kč. Krátkodobé závazky činí 28.586 tis. Kč, z čehož 28.585 tis. Kč je půjčka akcionářů. Emitent nemá žádný závazek vůči třetím stranám po vyrovnání všech dluhů. Krátkodobá likvidita Emitenta a jeho schopnost fungovat proto závisí na pokračující podpoře ze strany zakládajících akcionářů a výši hotovosti na účtu společnosti.

K 31.12.2020 činí krátkodobé závazky 28.586 tis. Kč.

K 31.12.2020 činí krátkodobé pohledávky 5.862 tis. Kč.

K 31.12.2020 činí hotovostní prostředky 721 tis. Kč.

Riziko ztráty významných klientů

Emitent je v současné době ve fázi uzavírání kontraktů o dodávkách UAV a leteckých prací. Zatím jsou uzavřeny jednotky smluv a tudíž ztráta či výpadek každého zákazníka představuje potencionálně velkou změnu do ekonomiky Emitenta. Do budoucna se nepočítá s tím, že by některý z klientů měl tvořit významnou část tržeb v dlouhodobém horizontu. Tento předpoklad je založen na struktuře rozjednaných obchodních případů. I proto se Emitent snaží získávat kontrakty od různých subjektů z různých regionů. Emitent prodal v roce 2018 8 ks UAV a v roce 2020 9 ks UAV.

Riziko konkurence

Zboží dvojího užití

Produkty vyráběné Emitentem, tj. bezpilotní letouny, představují zboží dvojího užití ve smyslu nařízení Rady (ES) č. 428/2009 ze dne 5. května 2009, kterým se zavádí režim Společenství pro kontrolu vývozu, přepravy, zprostředkování a tranzitu zboží dvojího užití, ve znění pozdějších změn. Zbožím dvojího užití se ve smyslu uvedeného nařízení rozumí zboží včetně softwaru a technologií, které lze použít jak pro civilní, tak i vojenské účely a které zahrnuje veškeré zboží, které může být použito jak pro nevýbušné účely, tak i pro jakoukoliv formu podpory výroby jaderných zbraní nebo jiných jaderných výbušných zařízení.

K vývozu zboží dvojího užití mimo území Evropské unie je pak nezbytné povolení Licenční správy. Vývozní povolení může mít podobu individuálního vývozního povolení nebo souhrnného vývozního povolení (Emitent není držitelem souhrnného povolení). Individuální vývozní povolení se užije, pokud žadatel má v úmyslu vývoz konkrétního množství a druhu zboží dvojího použití na základě smluvního ujednání mezi vývozcem a jeho zahraničním partnerem do jedné země určení. Souhrnné vývozní povolení umožňuje konkrétnímu vývozci vyvážet určité typy nebo kategorie zboží dvojího použití stejného charakteru do jedné nebo více určených zemí. Žadatel podává žádost o vývozní povolení na předepsaném formuláři Licenční správě. Tato žádost je podepsaná zástupcem statutárního orgánu a jsou k ní přiloženy požadované přílohy. Jedná se zejména o kolek v hodnotě 500,- Kč, originál nebo úředně ověřená fotokopie výpisu z obchodního rejstříku vývozce, obchodní doklad (kupní smlouva nebo její návrh mezi vývozcem a zahraničním smluvním partnerem) s přesnou specifikací kontrolovaného zboží včetně uvedení jeho množství, prohlášení zahraničního konečného uživatele, že zboží nebude používáno k výrobě nebo vývoji zbraní hromadného ničení, že bude používáno pouze k uvedenému účelu a nebude bez souhlasu země vývozce reexportováno, popř. originálem dovozního certifikátu příslušného orgánu státu dovozu, prohlášení o dalších skutečnostech, pokud by mohly mít význam pro výsledek řízení (např. v případě žádosti o souhrnné vývozní povolení schopnost dodržovat režim kontroly vývozu, zejména ověřovat konečné použití vyváženého zboží). Délka řízení o udělení povolení standardně trvá 30 dní od podání řádně vyplněné a podané žádosti. Může být prodloužena ve výjimečných případech na 60 dní, případně přerušena, respektive pozastavena, pokud dojde k přerušení řízení z důvodu nesrovnalostí v žádosti a nutnosti vyžádání si od žadatele dalších informací. K udělení povolení nedojde zejména v případech, kdy

(i) je to odůvodněno zahraničněpolitickými nebo bezpečnostními zájmy České republiky a/nebo

(ii) konečný uživatel nebo konečné použití uvedené v žádosti nezaručuje, že zboží dvojího použití nebude použito ve spojení se zbraněmi hromadného ničení, raketovými systémy schopnými takové zbraně nést nebo pro vojenské konečné použití. V případě vývozu do zemí Austrálie, Kanada, Japonsko, Nový Zéland, Norko, Švýcarsko, Lichtenštejnsko a USA je možné využít všeobecného vývozního povolení uděleného obecně závaznými právními předpisy, a to po splnění podmínky registrace (tuto Emitent splnil). V souvislosti s výše uvedeným existuje riziko neudělení vývozního povolení v souvislosti s již uzavřenou smlouvou o dodávkách bezpilotního letounu a jeho příslušenství, kdy za takové situace by v závislosti na smluvních ujednáních byl Emitent případně povinen vracet uhrazenou zálohu a nebyl by schopen příslušný obchodní případ realizovat. Za účelem minimalizace předmětného rizika si Emitent v případě rizikových destinací před okamžikem uzavření smlouvy o dodávce vyžádá předběžné stanovisko ohledně možnosti udělení vývozního povolení.

Vývoz zboží dvojího užití pak může být dále omezen sankcemi Evropské unie v rámci společné zahraniční a bezpečnostní politiky (ať již se jedná o vlastní opatření EU, případně o provedení závazných rezolucí Rady bezpečnosti Organizace spojených národů). Aktuálně se tato omezení vztahují zejména k vývozu na území Ruské federace, Íránu, KLDR a Sýrie.

Riziko ztráty know-how a ztráty klíčových vývojových pracovníků

Druhou oblastí je podrobné porozumění konkrétním potřebám klienta v konkrétních regionech, které Emitent získá přímým kontaktem svého prodejního týmu. Ztráta klíčových prodejních pracovníků by vyžadovala opětovné vybudování těchto znalostí a vztahů na základě záznamů Emitenta.

Obě rizika by měla za následek snížení prodejů Emitenta do doby získání a zaškolení nových zaměstnanců.

Riziko, že Emitent nezíská dostatečné financování na další rozvoj

Riziko pokračující pandemie Covid-19

Kreditní riziko

Kreditní riziko představuje riziko neschopnosti dlužníka dostát svým dluhům z finančních nebo obchodních vztahů, které může vést k finančním ztrátám. Emitent je vystaven zejména kreditnímu riziku ze smluvních vztahů s obchodními společnostmi. Vzhledem k tomu, že Emitent využívá z velké části záloh pro financování výroby, není kreditní riziko vyplývající z obchodních vztahů významné. Emitent v současné době nemá žádné závazky vůči úvěrovým institucím.

Vedení Emitenta má zavedenu kreditní politiku a vystavení kreditnímu riziku je tak monitorováno na průběžné bázi.

K 31.12.2020 činí výše konsolidovaných pohledávek 5.862 tis. Kč. K 31.12.2020 činí konsolidované závazky 28.586 tis. Kč.

Měnové riziko

Významné náklady Emitenta jsou denominovány v EUR, stejně tak jako veškeré jeho tržby. V českých korunách jsou denominovány náklady v podobě mezd, daní a ostatní minoritní náklady. Ačkoli tedy nelze měnové riziko zcela pominout, Emitent toto vnímá jako minimální. Za období roku 2020 činily (i) příjmy v cizí měně (primárně EUR) 95 % všech příjmů, (ii) náklady v cizí měně (primárně EUR) 40 % všech nákladů). Aktiva za rok 2020 jsou v cizí měně (primárně EUR) v rozsahu 10 % a pasiva v cizí měně (primárně EUR) v rozsahu 14 %.

Riziko náhrady újmy a smluvní pokuty ve vztahu ke společnosti ČMZRB investiční, a.s.

V případě, že Emitent poruší povinnosti či prohlášení dle smlouvy o investici, jež by měla být uzavřena se společností ČMZRB investiční, a.s., se sídlem Na Florenci 1496/5, PSČ: 110 00, Praha 1 – Nové Město, IČO: 084 65 797 a jejímž předmětem bude závazek uvedené společnosti poskytnout investici formou úpisu Nabízených akcií do maximálního rozsahu 30 % nabízených akcií (jedná se zejména o požadavky na právní formu Emitenta, absenci přijetí cenných papírů Emitenta k obchodování na regulovaném trhu, absenci nedoplatků vůči státu, absenci úpadku a likvidace, na charakter Emitenta jakožto malého nebo středního podniku a existenci hlavní lokality podnikání Emitenta mimo hlavní město Prahu), bude Emitent povinen k úhradě újmy a smluvní pokuty ve výši 15 % objemu emise upsané ze strany uvedené společnosti.

5.2 RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K AKCIÍM

Účelem tohoto oddílu je popsat hlavní rizika specifická pro cenné papíry emitenta. Rizika spojená s Nabízenými akciemi mohou být rozdělena do kategorií uvedených níže, které jsou řazeny podle významnosti:

Riziko fluktuace ceny akcií

Dividendové riziko

Investice do akcií Emitenta není spojena s pevným dividendovým výnosem. Výplata a výše dividend je závislá na rozhodnutí valné hromady Emitenta a není tak dána jakákoli záruka budoucí výplaty dividend. Valná hromada může současně rozhodnout o výplatě části zisku ve prospěch členů orgánů společnosti, zaměstnanců či tichého společníka.

Riziko nedostatečně likvidního trhu

Jedná se o platformu Burzy cenných papírů Praha, kde burza i členové burzy projevují velký zájem o rozvoj této platformy, a tedy i udržení likvidity tohoto trhu. I přesto, že Emitent požádá o přijetí Akcií k obchodování v rámci trhu START provozovaného v rámci mnohostranného obchodního systému společností BCPP, nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní trh s Akciemi. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Akcie v požadovaném časovém období za adekvátní tržní cenu.

Riziko ztráty investice v případě likvidace Emitenta

Riziko spojené s možným zředěním podílu akcionáře

Potenciální investor by měl investovat do Akcií s vědomím, že dodatečným zvýšením základního kapitálu Emitenta (kde zároveň akcionář neupíše příslušnou část nových Akcií) se jeho podíl na Emitentovi relativně sníží.

Kurzové riziko pro investory

Měnové riziko vyplývá z hrozby negativního vlivu pohybu směnných kurzů na hodnotu investice vyjádřenou v příslušné měně. Riziko tedy dopadá na investory, kteří investují v cizí měně a následné výnosy/ztráty konvertují do měny svého domovského státu. V případě posilování měny domovského státu je tak kapitálový výnos krácen o kurzový rozdíl v době investování.

6. PODMÍNKY CENNÝCH PAPÍRŮ

Účelem tohoto oddílu je uvést podmínky cenných papírů, oddíl uvádí také podrobný popis vlastností cenných papírů.

Druh, třída cenných papírů včetně ISIN	Kmenové akcie o jmenovité hodnotě 1,- Kč (0,036068530207394048692515779981966 EUR) ISIN: CZ0005135970
Právní předpisy, podle kterých byly cenné papíry vytvořeny	Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších právních předpisů, zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších právních předpisů, zákon č. 627/2004 Sb., o evropské společnosti, ve znění pozdějších právních předpisů a nařízení Rady (ES) č. 2157/2001 ze dne 8. října 2001 o statutu evropské společnosti (SE), ve znění pozdějších změn.
Forma a podoba cenného papíru	Forma – akcie na jméno. Podoba – akcie jsou zaknihované; evidenci o cenném papíru vede Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Rybná 678/14, PSČ: 110 00, Praha 1 – Staré Město
Měna emise	CZK
Práva spojená s Nabízenými akciemi	Práva na podíl na zisku Emitenta, dividendy Akcionář, má právo na podíl na zisku (dividendu), který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře. Rozhodne-li tak valná hromada, může být podíl na zisku rozdělen rovněž ve prospěch členů orgánů společnosti, zaměstnanců či tichého společníka. Valná hromada může rovněž rozhodnout o tom, že část zisku, jež není účelové vázaná, se použije na zvýšení základního kapitálu Emitenta nebo že se zisk nerozdělí a nedojde k výplatě dividend. Podíl akcionáře na zisku určeném k rozdělení se určuje poměrem jmenovité hodnoty akcií akcionáře k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Podíl na zisku je stanoven na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky schválené valnou hromadou. Podíl na zisku je splatný do 3 měsíců ode dne, kdy bylo přijato rozhodnutí valné hromady o jeho rozdělení, neurčí-li valná hromada jinak. Rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku je shodný s rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, která rozhodla o výplatě podílu na zisku. K identifikaci akcionářů pro účast na valné hromadě slouží zápis v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené CDCP Představenstvo oznámí bez zbytečného odkladu po konání valné hromady akcionářům den splatnosti dividendy. Právo na výplatu podílu na zisku se promlčuje v tříleté promlčecí lhůtě. Osobou, v jejíž prospěch promlčení platí, je Emitent.

Stanovy Emitenta neobsahují žádné ustanovení, které by se týkalo omezení práva na výplatu dividendy. Emitent nerozlišuje specifické postupy pro držitele – nerezidenty v souvislosti se vznikem práva na dividendu.

Hlasovací práva spojená s akciemi

S každou akcií o jmenovité hodnotě 1,- Kč (0,036068530207394048692515779981966 EUR) je spojen jeden hlas.

Předkupní právo v nabídkách k upsání akcií

Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií Emitenta upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu, má- li být jejich emisní kurz splácen v penězích.

Právo na podíl na likvidačním zůstatku

V případě zrušení Emitenta s likvidací má každý akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. Právo na podíl na likvidačním zůstatku je samostatně převoditelné ode dne, kdy Emitent vstoupí do likvidace. Části likvidačního zůstatku se dělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií. Akcionáři vzniká právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku ke dni zrušení akcií Emitenta v evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu likvidátora.

Ustanovení o zpětném odkupu

Emitent může sám nebo prostřednictvím jiné osoby jednající vlastním jménem na účet Emitenta nabývat vlastní akcie, jen byl-li zcela splacen jejich emisní kurz, a jen pokud:

(a) se na nabytí vlastních akcií usnesla valná hromada Emitenta;

(b) nabytí akcií, včetně akcií, které Emitent nabyl již dříve a které stále vlastní, a akcií, které na účet Emitenta nabyla jiná osoba jednající vlastním jménem, nezpůsobí snížení vlastního kapitálu pod upsaný základní kapitál zvýšený o fondy, které nelze podle ZOK nebo Stanov rozdělit mezi akcionáře;

Usnesení valné hromady, kterým je rozhodnuto o nabytí vlastních akcií Emitentem, stanoví alespoň nejvyšší počet akcií, které může Emitent nabýt, a jejich jmenovitou hodnotu, dobu, po kterou může Emitent na základě tohoto pověření akcie nabývat, ne delší než 5 let, a nejvyšší a nejnižší cenu, za niž může Emitent akcie nabýt, a to při nabývání akcií za úplatu.

Ustanovení o přeměně

Jestliže se mění druh nebo forma akcií Emitenta, mění se práva spojená s tímto druhem nebo formou akcií účinností změny Stanov bez ohledu na to, kdy dojde k výměně příslušných akcií. Pokud se mění podoba

akcií, mění se právní postavení akcionáře až výměnou akcií nebo

	prohlášením akcií za neplatné. Rozhodnutí o přeměně akcií náleží do působnosti valné hromady Emitenta.
Zvýšení základního kapitálu a vydání Nabízených akcií	Valná hromada Emitenta rozhodla dne 1.4.2021 o zvýšení základního kapitálu o maximálně 655.300,- Kč na celkovou maximální částku 5.000.010,- Kč, a to na základě veřejné nabídky ve smyslu § 475 písm. e) a § 480 až 483 ZOK, a vydání až 655.300 ks nových akcií. V prvním kole veřejné nabídky budu Nabízené akcie upisovány stávajícími akcionáři s využitím přednostního práva na úpis. V případě, že nebudou v prvním kole upisování upsány veškeré Nabízené akcie, proběhne druhé kolo veřejné nabídky s využitím elektronického systému pro upisování START – Veřejná nabídka. V případě vydání plného počtu Nabízených akcií bude celkový počet akcií vydaných Emitentem činit 5.000.010 ks.
Očekávané datum vydání Nabízených akcií	Nabízené akcie mohou být vydány po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Emitent očekává, že Nabízené akcie budou vydány bezprostředně po posledním dni pro úpis v rámci druhého kola úpisu.
Omezení převoditelnosti akcií	Akcie Emitenta jsou převoditelné bez jakéhokoli omezení.
Daň z příjmu z akcií v České republice	Daňové předpisy členského státu investora a daňové předpisy České republiky (daňové sídlo Emitenta) mohou mít dopad na příjem plynoucí z Nabízených akcií. Informace o zdanění dividend a příjmů z prodeje Nabízených akcií jsou uvedeny v kapitole 12 (Zdanění příjmů z dividend a příjmů z prodeje akcií v České republice) tohoto Prospektu. Emitent přebírá odpovědnost za srážku daně provedenou u zdroje.
Povinné nabídky převzetí, pravidla pro převzetí cenných papírů hlavním akcionářem (squeeze-out) a povinné odkoupení (sell-out) cenných papírů	Nucený přechod akcií (squeeze-out) je upraven v § 375 a násl. ZOK. Hlavní akcionář vlastnící akcie, (i) jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu společnosti (na nějž byly vydány akcie s hlasovacími právy), nebo (ii) s nimiž je spojeno alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti, může požadovat, aby představenstvo svolalo valnou hromadu společnosti a předložilo jí k rozhodnutí návrh na přechod všech ostatních akcií na hlavního akcionáře. Ostatní akcionáři mají při přechodu svých akcií na hlavního akcionáře právo na přiměřené protiplnění v penězích, jehož výši určí valná hromada společnosti - přiměřenost protiplnění dokládá hlavní akcionář valné hromadě znaleckým posudkem (v případě akcií přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu hlavní akcionář protiplnění namísto doložení posudkem zdůvodní a doloží předchozí souhlas ČNB). Vlastníci akcií, vůči kterým má hlavní akcionář právo uplatnit postup pro nucený přechod akcií, mohou požadovat, aby jejich akcie hlavní

akcionář odkoupil postupem podle ustanovení ZOK o povinném veřejném návrhu smlouvy (sell-out).

7. PODROBNOSTI O NABÍDCE/PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ

Účelem tohoto oddílu je uvést konkrétní údaje o nabídce cenných papírů, plánu jejich rozdělování a přidělování a údaje o stanovení jejich ceny. Kromě toho tento oddíl uvádí informace o umístění cenných papírů, případných dohod o upisování a podmínkách týkajících se přijetí k obchodování. Obsahuje také informace o osobách, které cenné papíry prodávají, a o zředění z hlediska stávajících akcionářů.

7.1 PODMÍNKY, STATISTICKÉ ÚDAJE O NABÍDCE, OČEKÁVANÝ HARMONOGRAM A ZPŮSOBY ŽÁDOSTÍ O NABÍDKU

PODMÍNKY PLATNÉ PRO NABÍDKU

Emitent nabídne investorům až 655.300 ks Nabízených akcií, které Emitent nově vydá. Emitent k datu vyhotovení tohoto Prospektu nevlastní žádné vlastní akcie a nezamýšlí koupit žádné vlastní akcie. Veřejná nabídka proběhne od 19.4.2021 do 17.5.2021. Veřejná nabídka poběží ve dvou kolech.

První kolo veřejné nabídky poběží od 19.4.2021 do 2.5.2021 (2.5.2021 dále jen „Poslední den

1. kola úpisu“). V rámci prvního kola nabídky budou Nabízené akcie nabízeny stávajícím akcionářům v rámci jejich přednostního práva na úpis. Stávající akcionáři mají přednostní právo upsat Nabízené akcie upisované ke zvýšení základního kapitálu, a to v rozsahu jejich podílu na základním kapitálu Emitenta.

Pokud se v rámci prvního kola nepodaří upsat Nabízené akcie stávajícím akcionářům o předpokládané celkové jmenovité hodnotě celé emise, může se následně uskutečnit druhé kolo veřejné nabídky. Veřejná nabídka v průběhu druhého kola proběhne od 3.5.2021 do 17.5.2021 (17.5.2021 dále jen „Poslední den 2. kola úpisu“). Předpokládané vypořádání úpisu Nabízených akcií prostřednictvím systému START-Veřejná nabídka proběhne dne 20.5.2021.

V prvním kole nabídky pro stávající akcionáře je místem pro upisování Nabízených akcií sídlo Emitenta. V rámci druhého kola nabídky mohou investoři zadávat objednávky na nákup Nabízených akcií výhradně prostřednictvím člena BCPP.

Emisní kurs Nových akcií upisovaných stávajícími akcionáři při výkonu práva přednostního úpisu musí být splacen nejpozději ve lhůtě 5 pracovních dnů od Posledního dne 1. kola úpisu.

Emisní kurs Nových akcií upisovaných ve druhém kole bez využití přednostního práva prostřednictvím elektronického systému pro upisování START -Veřejná nabídka musí být splacen nejpozději ve lhůtě 2 pracovních dnů od Posledního dne 2. kola úpisu.

Emisní kurz jedné Nabízené akcie v prvním kole činí 240,- Kč. Cenové rozpětí objednávek v druhém kole bylo stanoveno na 260,- Kč až 360,- Kč za jednu Nabízenou akcii.

Minimální rozsah úpisu Nabízeních akcií v obou kolech nabídky dohromady činí 100.000 ks. Nebude-li upsán minimální požadovaný počet Nabízených akcií, nastávají důsledky dle ustanovení § 483 ZOK, tj. usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu se zrušuje a vkladová povinnost zaniká, ledaže chybějící část do 1 měsíce upíší dosavadní akcionáři poměrně podle výše jejich podílů. V případě zániku vkladové povinnosti dle předchozí věty vrátí Emitent stávajícím akcionářům v plném rozsahu emisní kurs akcií, jež byl již splacen v souvislosti s prvním kolem nabídky s využitím přednostního práva.

CELKOVÝ OBJEM EMISE/VEŘEJNÉ NABÍDKY

V rámci veřejné nabídky Nabízených akcií bude k úpisu nabízeno až 655.300 ks Nabízených akcií. Celkový objem Nabízených akcií k úpisu dosáhne objemu až 235.908 tis. Kč.

LHŮTA V NÍŽ BUDE NABÍDKA OTEVŘENA A POSTUP PODÁNÍ ŽÁDOSTI O ÚPIS

V prvním kole nabídky bude nákupní objednávky shromažďovat Emitent ve svém sídle, a to až do Posledního dne 1. kola úpisu (včetně).

V průběhu druhého kola veřejné nabídky budou nákupní objednávky shromažďovat příslušní členové BCPP po celé období nabídky, a to od 3.5.2021 až do 17.5.2021 (včetně).

Všichni potenciální investoři, kteří se chtějí obchodování účastnit, musí mít dále svého účastníka Centrálního depozitáře, u kterého mají otevřený účet vlastníka zaknihovaných cenných papírů; účastník Centrálního depozitáře může být stejná osoba jako člen BCPP, přes kterého zadává investor objednávku ke koupi Nabízených akcií.

PODMÍNKY ODVOLÁNÍ NEBO POZASTAVENÍ NABÍDKY

Nabídku Nabízených akcií může Emitent zrušit nebo pozastavit až do dne vypořádání nabídky Nabízených akcií. Nabídku může Emitent zrušit zejména z následujících důvodů: (a) náhlá a podstatná nepříznivá změna ekonomické nebo politické situace v České republice, (b) podstatná nepříznivá změna podnikání a/nebo ekonomické situace Emitenta, nebo (c) nedostatečná poptávka po Nabízených akciích. Zrušení nebo pozastavení nabídky Nabízených akcií oznámí Emitent na svých internetových stránkách v sekci pro investory.

MOŽNOSTI SNÍŽENÍ UPISOVANÝCH ČÁSTEK A ZPŮSOB NÁHRADY PŘEPLATKU

V případě podání objednávek převyšujících počet Nabízených akcií v průběhu druhého kola veřejné nabídky budou objednávky jednotlivých investorů poměrně kráceny (vracení přeplatku za koupené Nabízené akcie není s ohledem na způsob vypořádání koupě Nabízených akcií relevantní).

MINIMÁLNÍ/MAXIMÁLNÍ ČÁSTKA ŽÁDOSTI

Minimální počet požadovaných Nabízených akcií činí 100 kusů. Maximální počet je omezen celkovým počtem Nabízených akcií.

MOŽNOST INVESTORŮ STÁHNOUT ŽÁDOST

Podanou objednávku k nákupu Nabízených akcií nelze stáhnout ani odvolat.

METODA A LHŮTY PRO SPLACENÍ A DORUČENÍ NABÍZENÝCH AKCIÍ

V souladu se smlouvou o úpisu bude investor povinen uhradit emisní kurz jím poptávaných Nabízených akcií upsaných v prvním kole úpisu na účet Emitenta, a to nejpozději pět pracovních dní po Posledním dni 1. kola úpisu v případě stávajících akcionářů upisujících Nabízené akcie v rámci prvního kola úpisu. V rámci druhého kola úpisu bude investor povinen uhradit kupní cenu nejpozději 2. (druhý) pracovní den následující po Posledním dni 2. kola úpisu. Emitent předpokládá, že upsané Nabízené akcie budou Emitentem připsány ve prospěch účtu jednotlivých investorů po uhrazení emisního kurzu Nabízených akcií, a to nejdříve 3.(třetí) pracovní den následující po Posledním dni 2. kola nabídky. Pokud neproběhne druhé kolo úpisu, budou Nabízené akcie upsané v průběhu prvního kola nabídky připsány ve prospěch účtu jednotlivých investorů po uhrazení emisního kurzu Nabízených akcií, a to nejdříve 3.(třetí) pracovní den následující po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Emitent učiní nezbytné kroky k tomu, aby Nabízené akcie byly připsány na účet jednotlivých investorů nejpozději 14. (čtrnáctý) pracovní den následující po dni zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Vypořádání bude probíhat

prostřednictvím Centrálního depozitáře obvyklým způsobem v souladu s pravidly a

provozními postupy BCPP a Centrálního depozitáře.

POPIS ZŮSOBU A DATA ZVĚŘEJNĚNÍ VÝSLEDKŮ NABÍDKY

Informace o počtu Nabízených akcií upsaných v rámci prvního kola úpisu zveřejní Emitent na svých internetových stránkách v sekci pro investory nejpozději 2. (druhý) pracovní den po Posledním dni 1. kola úpisu. Informace o výši emisního kursu a počtu Nabízených akcií upsaných v rámci druhého kola veřejné nabídky budou veřejně vyhlášeny a uveřejněny v elektronickém systému START -Veřejná nabídka a také na webové stránce BCPP (xxx.xxxxxxx.xx) nejpozději 2. (druhý) pracovní den po Posledním dni 2. kola úpisu.

VÝKON PŘEDKUPNÍHO PRÁVA, OBCHODOVATELNOST UPISOVACÍCH PRÁV A ZACHÁZENÍ S NEUPLATĚNÝMI UPISOVACÍMI PRÁVY

Neexistují žádné postupy pro výkon předkupního práva, obchodovatelnosti upisovacích práv ani pro zacházení s nevykonanými upisovacími právy.

7.2 PLÁN ROZDĚLENÍ A PŘIDĚLOVÁNÍ NABÍZENÝCH AKCIÍ KATEGORIE POTENCIONÁLNÍCH INVESTORŮ ‌

Nabízené akcie mohou být nabízeny všem kategoriím investorů, včetně kvalifikovaných i

retailových investorů, tuzemských i zahraničních, při dodržení právních předpisů, které se na takovou nabídku a příslušného investora vztahují. V prvním kole veřejné nabídky budou Nabízené akcie nabízeny přednostně stávajícím akcionářům. Nabídka, která proběhne v druhém kole, nebude rozdělena na tranše určené kvalifikovaným či retailovým investorům, nebo zaměstnancům Emitenta. Emitent bude zacházet se všemi investory při přidělování Nabízených akcií stejně; vícečetná upisování nejsou relevantní. Nadlimitní opce (green shoe) není relevantní.

ÚPIS AKCIONÁŘI, VEDENÍM SPOLEČNOSTI NEBO ÚPIS NAD 5 % NABÍDKY

Dle údajů dostupných Emitentovi se na úpisu Nabízených akcií nebude podílet Emitent ani členové představenstva či dozorčí rady Emitenta s výjimkou Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxx, který úpis v blíže neupřesněném rozsahu zvažuje. Emitentovi není známo, že by nějaká osoba hodlala v rámci prvního či druhého kola nabídky upsat více než 5 % Nabízených akcií s výjimkou úpisu ze strany společnosti ČMZRB investiční, a.s., se sídlem Na Florenci 1496/5, PSČ: 110 00, Praha 1 – Nové Město, IČO: 084 65 797, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 24613 (dále jen „ČMZRBI“), a to na základě smlouvy o investici, jež by měla být uzavřena mezi emitentem a ČMZRBI a která je blíže popsána v části

7.4.3 tohoto Prospektu.

ZVEŘEJNĚNÍ PŘED PŘIDĚLOVÁNÍM V PRŮBĚHU DRUHÉHO KOLA VEŘEJNÉ NABÍDKY

Veřejná nabídka v průběhu druhého kola úpisu nebude rozdělena na tranše podle skupin investorů. V rámci nabídky nelze využít zpětné pohledávky. Preferenční zacházení s žádnou skupinou investorů není stanoveno. Vícečetná upisování nejsou stanovena. S Nabízenými akciemi nelze začít obchodovat před tím, než investor obdrží oznámení o přidělené částce. Oznámení o přidělené částce akcií upsaných v rámci druhého kola nabídky investorovi zpravidla sdělí evropský obchodník s cennými papíry, prostřednictvím kterého investor podal pokyn k úpisu Nabízených akcií.

7.3 STANOVENÍ CENY

CENA A VÝŠE NÁKLADŮ A DANÍ ÚČTOVANÝCH NA VRUB UPISOVATELE

Emisní kurz Nabízených akcií v prvním kole úpisu byl stanoven na částku 240,- Kč, a to usnesením valné hromady Emitenta. Emisní kurz a celkový počet skutečně prodaných

Nabízených akcií v druhém kole úpisu určí Emitent v Poslední den 2. kola nabídky dle vlastního uvážení na základě informací o přijatých objednávkách. Postup pro stanovení ceny je uveden v odstavci 7.3.2 níže. Investorům do Nabízených akcií nebudou v souvislosti s nabytím Nabízených akcií účtovány Emitentem jakékoli poplatky, jiné náklady nebo daně. Náklady investorů v souvislosti s úpisem se budou řídit ceníky jednotlivých bank a obchodníků s cennými papíry s tím, že dle předpokladu Emitenta tyto nepřesáhnou částku 1.000,- Kč. Emitent očekává, že celkové náklady v souvislosti s veřejnou nabídkou Nabízených akcií (náklady na auditora Emitenta, poplatky Centrálního depozitáře, BCPP, ČNB, analytickou společnost, notáře a právního poradce Emitenta) budou přibližně 250.000,- Kč.

STANOVENÍ KUPNÍ CENY

Emisní kurz jedné Nabízené akcie upsané v prvním kole bude činit 240,- Kč. Cenové rozpětí objednávek v druhém kole bylo stanoveno na 260,- Kč až 360,- Kč za jednu Nabízenou akcii.

První kolo nabídky

V rámci prvního kola nabídky mohou stávající akcionáři na každou jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 1,- Kč (0,036068530207394048692515779981966 EUR) upsat 1 Nabízenou akcii o jmenovité hodnotě 1,- Kč (0,036068530207394048692515779981966 EUR).

Druhé kolo nabídky

V průběhu druhého kola nabídky emisní kurz Nabízených akcií a počet prodaných Nabízených akcií vloží Emitent do elektronického systému START –Veřejná nabídka. Následně dojde elektronickým systémem START –Veřejná nabídka ke stanovení míry přidělení Nabízených akcí jednotlivým objednávkám dle následujícího principu.

a) Všechny objednávky s hodnotou emisního kurzu za jednu Nabízenou akcii vyšší nebo rovnou hodnotě emisního kurzu Nabízených akcií, který je stanoven Emitentem, jsou uspokojeny takto:

a. je-li skutečné prodávané množství Nabízených akcií větší nebo rovno sumě požadovaného množství Nabízených akcií uvedených ve všech objednávkách, jsou všechny objednávky uspokojeny plně

b. je-li skutečné prodávané množství Nabízených akcií menší než suma investory požadovaného množství Nabízených akcií dle všech poptávek, jsou všechny objednávky kráceny

b) Při poměrném krácení systém automaticky:

a. stanoví míru alokace Nabízených akcií k objednávkám Nabízených akcií, alokované množství následně zaokrouhlí na celé násobky minimálního prodávaného objemu dolů,

b. poté jsou sestupně seřazeny objednávky Nabízených akcií podle jejich míry zaokrouhlení,

c. část Nabízených akcií, která má být dle rozhodnutí Emitenta upsána, ovšem ještě není přidělena k některé poptávce po koupi a je následně přidělována postupně po počtech odpovídajících minimálnímu prodávanému objemu vždy každé poptávce po koupi dle jejich pořadí v rámci jejich míry zaokrouhlení. V případě, že více poptávek k úpisu dosáhne stejné míry zaokrouhlení, uplatní se při přidělování Nabízených akcií princip dřívějšího vložení objednávky do elektronického systému START –Veřejná nabídka.

Objednávky s hodnotou emisního kurzu za jednu Nabízenou akcii nižší, než je hodnota stanovená Nabízejícím, nebudou uspokojeny.

Na základě hodnoty emisního kurzu Nabízených akcií a jejich skutečného prodaného počtu

dojde k úhradě kupní ceny Nabízených akcií, a to postupem uvedeným v čl. 8.1.8 výše. S Nabízenými akciemi není možné před učiněním oznámení obchodovat.

POSTUP ZVEŘEJNĚNÍ KUPNÍ CENY

Výše emisního kurzu pro první kolo veřejné nabídky byla stanovena usnesením valné hromady Emitenta na částku 240,- Kč za jednu akcii. Na internetových stránkách Emitenta v sekci pro investory bude uveřejněna informace o počtu Nabízených akcií upsaných v rámci prvního kola veřejné nabídky, a to nejpozději 2. (druhý) pracovní den po Posledním dni 1. kola úpisu.

Informace o stanovené upisovací ceně za jednu Nabízenou akcii a počtu Nabízených akcií, které budou prodány na základě veřejné nabídky v rámci druhého kola, budou následně veřejně vyhlášeny v rámci Posledního dne 2. kola úpisu, uveřejněny v elektronickém systému START –Veřejná nabídka a také na webové stránce xxx.xxxxxxx.xx. Upisovací cenu v rámci druhého kola veřejné nabídky stanoví v souladu s rozhodnutím valné hromady Emitenta představenstvo Emitenta dle svého uvážení, vždy však v rozsahu 260 – 360,- Kč za jednu Nabízenou akcii.

7.4 UMÍSTĚNÍ A UPISOVÁNÍ

KOORDINÁTOR

Nabízené akcie jsou v prvním kole veřejné nabídky prodávány stávajícím akcionářům, s využitím jejich přednostního práva. V případě druhého kola veřejné nabídky jsou prodávány za využití elektronického systému pro upisování START -Veřejná nabídka. Umístěním Nabízených akcií nebyl pověřen žádný koordinátor či zprostředkovatel umístění.

PLATEBNÍ A DEPOZITNÍ ZÁSTUPCI

V souvislosti s emisí Nabízených akcií nebyl pověřen žádný platební ani depozitní zástupce.

DOHODY S TŘETÍMI OSOBAMI O UPSÁNÍ EMISE

S výjimkou smlouvy o investici popsané níže neexistují žádné dohody mezi Emitentem a třetí osobou o upsání emise Nabízených akcií nebo její části bez pevného závazku ani na základě pevného závazku upsání.

Emitent zamýšlí uzavřít se společnosti ČMZRBI smlouvu o investici, jejímž předmětem je závazek ČMZRBI poskytnout investici formou úpisu Nabízených akcií v rámci druhého kola veřejné nabídky dle tohoto Prospektu, a to za následujících podmínek:

(a) investice bude činěna v rámci programu Rizikový kapitál OP PIK přijatého dne 12.9.2016 usnesením Vlády české republiky č. 816;

(b) maximální podíl ČMZRBI na úpisu v rámci veřejné nabídky dle tohoto Prospektu bude 30 % Nabízených akcií a maximální výše objemu emise upsaného ze strany ČMZRBI dosáhne maximálně částky 50 mil. Kč; a

(c) Emitent učiní v rámci smlouvy o investici prohlášení vztahující se zejména k plnění podmínek výše popsaného programu a výzvy učiněné ze strany ČMZRBI (jedná se zejména o požadavky na právní formu Emitenta, absenci přijetí cenných papírů Emitenta k obchodování na regulovaném trhu, absenci nedoplatků vůči státu, absenci úpadku a likvidace, na charakter Emitenta jakožto malého nebo středního podniku a

existenci hlavní lokality podnikání Emitenta mimo hlavní město Prahu) a dále se zaváže k plnění povinností vůči ČMZRBI s tím, že v případě porušení těchto prohlášení/povinností vznikne na straně Emitenta povinnost k náhradě újmy a smluvní pokuty, která je stanovena ve výši 15 % z celkové investice učiněné ze strany ČMZRBI (tj. objemu emise upsané ze strany ČMZRBI).

OKAMŽIK UZAVŘENÍ DOHODY O UPSÁNÍ

Vztah mezi upisovateli, členy BCPP a Emitentem při upisování Nabízených akcií je ve smyslu ustálené judikatury smlouvou. Úspěšný upisovatel je zapsán do seznamu upisovatelů a vzniká mu povinnost uhradit emisní kurs Nabízených akcií.

V případě prvního kola úpisu je dosavadní akcionář při výkonu přednostního práva úpisu povinen splatit emisní kurz na bankovní účet Emitenta, a to nejpozději 5. (pátý) pracovní den následující po Posledním dni 1. kola úpisu.

V případě druhého kola úpisu musí být emisní kurz v souladu s pravidly trhu START splacen

nejpozději 2. (druhý) pracovní den následující po Posledním dni 2. kola úpisu.

Emitent předpokládá, že upsané Nabízené akcie budou Emitentem připsány ve prospěch účtu jednotlivých investorů po uhrazení emisního kurzu Nabízených akcií, a to nejdříve 3. (třetí) pracovní den následující po Posledním dni 2. kola úpisu. Pokud neproběhne druhé kolo úpisu, budou Nabízené akcie upsané v průběhu prvního kola nabídky připsány ve prospěch účtu jednotlivých investorů po uhrazení emisního kurzu Nabízených akcií, a to nejdříve 3. (třetí) pracovní den následující po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Emitent učiní nezbytné kroky k tomu, aby Nabízené akcie byly připsány na účet jednotlivých investorů nejpozději 14. (čtrnáctý) pracovní den následující po dni zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

7.5 PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA TRH START OBCHODOVÁNÍ NA JINÝCH TRZÍCH ‌

Akcie Emitenta jsou přijaty k obchodování v mnohostranném obchodním systému

organizovaném společností BCPP (trh START).

Nad rámec výše uvedeného nejsou žádné cenné papíry stejné třídy (druhu) jako jsou akcie, v den vyhotovení tohoto Prospektu přijaty k obchodování na žádném jiném regulovaném trhu, mnohostranném obchodním systému či jiném rovnocenném trhu, ani na trhu pro růst malých a středních podniků.

Emitent nemá informace o jakémkoli regulovaném trhu, mnohostranném obchodním systému nebo jiném rovnocenném trhu, na kterém by byly ke dni vyhotovení tohoto Prospektu Nabízené akcie, jiná emise akcií vydaných Emitentem nebo cenné papíry stejné třídy (druhu) jako Nabízené akcie přijaty k obchodování bez souhlasu Emitenta. Žádné cenné papíry Emitenta stejné třídy jako Nabízené akcie nebo jiné třídy nejsou v současné době upisovány formou veřejné nabídky ani umisťovány soukromě.

ZAJIŠTĚNÍ LIKVIDITY V SEKUNDÁRNÍM OBCHODOVÁNÍ

Žádná osoba se nezavázala jednat jako zprostředkovatel v sekundárním obchodování se zajištěním likvidity pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji.

NEZAJIŠTĚNÍ STABILITY

Emitent nemá v plánu jakýmkoliv způsobem využít možnosti stabilizace ceny Nabízených akcií po jejich přijetí na trh START, ani nemá jakékoliv informace o tom, že by po přijetí Nabízených

akcií na trh START měla být realizována jakákoliv opatření směřující ke stabilizaci ceny Nabízených akcií.

NEEXISTENCE NADLIMITNÍ OPCE

Nadlimitní opce (green shoe) se neuplatní.

ZŘEDĚNÍ

Pokud budou v rámci veřejné nabídky upsány a vydány všechny Nabízené akcie, klesne podíl každého ze stávajících akcionářů, v případě, že by žádný z nich neupsal žádné Nabízené akcie, na Emitentovi následovně:

	K datu Prospektu		Po úpisu nových akcií
Akcionář	Počet akcií	Podíl v %	Počet akcií	Podíl v %
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx	2.679.950	61,68 %	2.679.950	53,60 %
Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx	1.394.160	32,09 %	1.394.160	27,88 %
Ostatní akcionáři	270.600	6,23 %	270.600	5,41 %
Nový akcionáři	0	0 %	655.300	13,11 %

Pokud budou v rámci veřejné nabídky upsány a vydány Nabízené akcie v minimálním rozsahu, tj. rozsahu 100.000 ks Nabízených akcií, klesne podíl každého ze stávajících akcionářů, v případě, že by žádný z nich neupsal žádné Nabízené akcie, na Emitentovi následovně:

	K datu Prospektu		Po úpisu nových akcií
Akcionář	Počet akcií	Podíl v %	Počet akcií	Podíl v %
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx	2.679.950	61,68 %	2.679.950	60,30 %
Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx	1.394.160	32,09 %	1.394.760	31,38 %
Ostatní akcionáři	270.600	6,23 %	270.600	6,08 %
Nový akcionáři	0	0 %	100.000	2,24 %

8. SPRÁVA A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI

Tento oddíl vysvětluje správu emitenta a úlohu osob, které se podílejí na řízení společnosti. Kromě toho poskytne bližší informace o vrcholovém vedení, jeho odměňování a případné vazbě na výkonnost emitenta.

8.1 SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY A VRCHOLOVÉ VEDENÍ Představenstvo

Statutárním orgánem Emitenta je představenstvo.

Představenstvo Emitenta má jediného člena, kterého volí a odvolává valná hromada. Jediný člen představenstva vykonává funkci předsedy představenstva. Funkční období člena představenstva je pět let. Představenstvo vykonává obchodní vedení Emitenta.

Jediným členem představenstva a současně generálním ředitelem Emitenta je xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, pracovní adresa Výpadová 1563/29f, PSČ: 153 00, Praha 5 - Radotín. Členství v představenstvu vzniklo panu Semetkovskému ke dni 16.2.2015. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx založil v roce 1997 společnost Media Online, která se stala v průběhu deseti let lifestyle vydavatelem portálů o bydlení a stavění v regionech Česká republika, Slovensko, Německo, Rakousko a Ruská Federace. Hlavní značky představovaly XXXXXXX.XX, XXXXXXX.XX, XXXXXXXXXX.XX, XXXXXXXXXX.XX a XXXXXXXXXXXXXX.XX. Kromě mediálního podnikání zároveň úspěšně poskytoval středním a mezinárodním společnostem eBusiness řešení v regionu CEE. V roce 2007 prodal všechny vydavatelské aktivity finskému koncernu SanomaWSOY. V roce 2007 se Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx začal věnovat rozvoji nových aktivit v Rusku a Číně, zejména vývoji úspěšného portálu o cestování RUSSIAN XXXXXXXXX.XX a CHINESE XXXXXXXXX.XX. Od roku 2007 si oba portály našly nové zákazníky v 60 zemích světa. V roce 2013 vydal první knihu BYZNYS V RUSKU, která je průvodcem podnikatelům, jak úspěšně expandovat v Ruské Federaci. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx je privátní pilot pístových a turbínových letounů a sběratel 8-bitových počítačů. Hovoří česky, rusky a anglicky. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx je (i) od 15.10.2010 jednatelem a od 1.1.2017 zapsán jakožto společník společnosti PRIMOCO INVESTMENTS s.r.o., IČO: 290 60 231 (tato společnost nemá žádný smluvní ani jiný obdobný vztah k Xxxxxxxxxx) a (ii) generálním ředitelem Akciové společností Primoco BPLA, založené a existující podle právního řádu Ruské federace, zapsané pod základním státním registračním číslem (OGRN) 1177746379106, se sídlem 115035, Moskva, Kadaševskaja naběrežnaja, dům 26, prostor VIII, 2. Patro, místnost 1. Nad rámec výše uvedeného nezastává xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx jakékoli funkce v orgánech společností (včetně Primoco UAV Defence s.r.o.) ani nevlastní žádné významné podíly na obchodních společnostech.

Dozorčí rada

Dozorčím orgánem Emitenta je dozorčí rada.

Dozorčí rada Emitenta má dva členy, které volí a odvolává valná hromada. Funkční období členů dozorčí rady je pět let. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost Emitenta.

Prvním členem dozorčí rady je pan Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx, pracovní adresa Výpadová 1563/29f, PSČ: 153 00, Praha 5 - Radotín. Členství v dozorčí radě vzniklo panu Fülöppovi ke dni 16.2.2015. Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx v letech 1991-1995 spoluzakládal reklamní agentury Ark Communication (později Ark Xxxxxxxx) a společnost BigBoard v České republice, Slovensku, Ukrajině, Bělorusku a Ruské federaci. V letech 2006-2012 byl CEO ve společnosti BigBoard Russia, kterou později

odkoupila francouzská firma JCDecaux. Hovoří česky, slovensky, rusky, maďarsky, německy a

anglicky.

Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx:

- je od 18.4.2019 jednatelem společnosti Primoco UAV Defence, s.r.o. s.r.o., XXX: 081 05

111;

- byl v období od 4.11.2015 do 9.10.2018 členem představenstva společnosti Trigema Projekt Braník a.s (dříve Multiprojekt – Braník a.s.) IČO: 278 75 750;

- byl v období od 18.9.2013 do 23.4.2014 členem představenstva společnosti JCDecaux

BigBoard a.s., IČO: 282 80 881;

- je od 21.5.2013 jednatelem společnosti Lázeňská investiční s.r.o., IČO: 291 44 710;

- byl zapsán od 31.3.2014 do 24.2.2016 jakožto společník společnosti Lázeňská investiční s.r.o., XXX: 291 44 710;

- byl od 21.7.2006 do 22.6.2015 jednatelem odštěpného závodu BigBoard B.V., organizační složka, IČO: 275 98 934;

- byl od 29.6.2015 do 27.4.2017 členem dozorčí rady společnosti SHERLOG SECURITY PIPELINES, a.s., IČO: 035 59 122;

- je od 24.9.2015 jednatelem společnosti Branické náměstí Development s.r.o., IČO: 044

29 435;

- byl zapsán od 24.9.2015 do 29.2.2016 jakožto společník společnosti Branické náměstí Development s.r.o., IČO: 044 29 435;

- je od 10.12.2015 členem představenstva společnosti Smetanova N4 a.s., IČO: 046 23 975;

- je od 29.9.2020 jednatelem a společníkem společnosti Outdoor Holding s.r.o., IČO 095

52 782; a

- je od 23.9.2015 členem statutárního orgánu Společenství vlastníků pro dům č. p. 217, ulice

Xxxxxxxxx, Xxxxx 0 – Xxxxxxxx, IČO: 032 44 229.

Nad rámec výše uvedeného nezastává pan Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx jakékoli funkce v orgánech společností ani nevlastní žádné významné podíly na obchodních společnostech.

Xxxxxx členem dozorčí rady je Xxx. Xxxxx Xxxx, pracovní adresa Výpadová 1563/29f, PSČ: 153 00, Praha 5 - Radotín. Členství v dozorčí radě vzniklo panu Radovi ke dni 8.7.2020. Brigádní generál (v.v.) Xxx. Xxxxx Xxxx je původní profesí vojenský stíhací pilot, který létal převážně na letounech MiG-21. Během své kariéry u vojenského letectva prošel různými řídicími pozicemi v rámci Armády ČR i struktur NATO, přičemž vojenskou kariéru zakončil jako zástupce velitele Společného střediska řízení vzdušných operací NATO. V letech 2008 až 2018 řídil jako ředitel Úřad civilního letectví České republiky. Nad rámec výše uvedeného nezastává pan Xxx. Xxxxx Xxxx jakékoli funkce v orgánech společností ani nevlastní žádné významné podíly na obchodních společnostech.

Vrcholové vedení

Vrcholovými manažery Emitenta, s výjimkou výše uvedených členů orgánů Emitenta, jsou:

(a) Xxxxx Xxxxxx, viceprezident prodeje, pracovní adresa Výpadová 1563/29f, PSČ: 153 00, Praha 5 – Radotín a letiště Písek – Krašovice. Xxxxx Xxxxxx v minulosti pracoval na pozici obchodního ředitele LOM PRAHA, s.p. (2008-2012), a viceprezidenta pro vojenský obchod ve společnosti Aero Vodochody Aerospace, a.s. (2012-2019).

(b) Xxxxx Xxx, šéfpilot a konstrukční inženýr, pracovní adresa Výpadová 1563/29f, PSČ: 153 00, Praha 5 – Radotín a letiště Písek - Krašovice. Xxxxx Xxx vyrábí a provozuje fyzické modely skutečných tryskových letadel podle mezinárodních standardů a je hlavním konstruktérem bezpilotních letadel Primoco UAV Model One 150. Kromě stavby provozuje bezpilotní letadla a ultralehká letadla jako pilot. Xxxxx Xxx je od 16.2.2005 jednatelem a od 16.2.2015 zapsán jakožto společník společnosti Jety CZ s.r.o., XXX: 263 86 542.

(c) Xxxxxx Xxxxxx, ředitel kvality, pracovní adresa Výpadová 1563/29f, PSČ: 153 00, Praha 5 – Radotín a letiště Písek - Krašovice.

(d) Xxxxx Xxxxxxx, ředitel výroby, pracovní adresa Výpadová 1563/29f, PSČ: 153 00, Praha 5 – Radotín a letiště Písek - Krašovice. Xxxxx Xxxxxxx je vystudovaný letecký mechanik. Pracovní zkušenosti na úrovni servisu letounů Cessna, Piper, Cirrus, Xxxxxxxx a výroby a konstrukce ULL letounů.

(e) Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, generální ředitel, pracovní adresa Výpadová 1563/29f, PSČ: 153 00, Praha 5 – Radotín a letiště Písek - Krašovice.

Nad rámec výše uvedeného nezastává žádný z výše uvedených členů vrcholového vedení jakékoli funkce v orgánech společností ani nevlastní žádné významné podíly na obchodních společnostech.

U žádné z výše uvedených osob neexistují jakékoli údaje o:

(a) odsouzení za podvodné trestné činy za předešlých pět let;

(b) konkursních řízeních, správách nebo likvidacích, se kterými byla v předešlých pěti letech spojena kterákoli z výše uvedených osob, která jednala jako člen správního, řídícího či dozorčího orgánu nebo jako vrcholový manažer;

(c) jakémkoli úředním veřejném obvinění nebo sankcích proti takové osobě ze strany statutárních nebo regulatorních orgánů (včetně určených profesních orgánů) a o tom, že by taková osoba byla někdy soudně zbavena způsobilosti k výkonu funkce člena správních, řídících nebo dozorčích orgánů kteréhokoli emitenta nebo funkce ve vedení nebo provádění činnosti kteréhokoli emitenta v posledních pěti letech.

Střet zájmu na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů a vrcholového vedení

Mezi osobami uvedenými výše nejsou dány střety zájmů mezi povinnostmi k Emitentovi a jejich

soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi.

Neexistují žádná ujednání či dohody s hlavními akcionáři, zákazníky, dodavateli či jinými subjekty, podle které byla kterákoli z výše uvedených osob byla vybrána jako člen správních řídících a dozorčích orgánů nebo člen vrcholového vedení Emitenta.

8.2 ODMĚNY A VÝHODY

Celkově byly v roce 2020 vyplaceny řídícím pracovníkům na odměnách (mzda, případně smluvní odměna v případě příkazních smluv) prostředky ve výši cca 6.765 tis. Kč, a to následovně:

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx - 2.400 tis. Kč Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx - 180 tis. Kč

Xxx. Xxxxx Xxxx - 105 tis. Kč

Xxxxx Xxxxxx - 1.560 tis. Kč

Xxxxx Xxx - 1.080 tis. Kč

Xxxxxx Xxxxxx - 360 tis. Kč

Xxxxx Xxxxxxx - 1.080 tis. Kč

Kromě uvedených vyplacených mezd nebyly společníkům, řídícím pracovníkům, členům představenstva a dozorčí rady Emitenta vyplaceny žádné další peněžní nebo nepeněžní benefity. Emitent neukládá ani nevyhrazuje žádné částky pro řídící pracovníky nebo členy dozorčí rady na výplaty penzijního a životního pojištění nebo na podobné závazky.

8.3 DRŽBA AKCIÍ A AKCIOVÉ OPCE

Člen představenstva xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx ke dni Prospektu vlastní 61,68 % akcií Emitenta (2.679.950 ks). Člen dozorčí rady Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx ke dni Prospektu vlastní 32,09 % akcií Emitenta (1.394.160 ks). Minoritní akcionáři vlastní zbytek, tj. 6,23 % akcií (270.600 ks). Členové představenstva ani dozorčí rady nevlastní opce na akcie Emitenta.

9. FINANČNÍ ÚDAJE A KLÍČOVÉ UKAZATELE VÝKONOSTI

Tento oddíl uvádí historické finanční údaje formou zveřejnění finančních údajů a klíčových ukazatelů výkonnosti emitenta. Poskytuje také informace o dividendové politice emitenta a případně zveřejňuje pro forma finanční údaje.

9.1 HISTORICKÉ FINANČNÍ ÚDAJE

FINANČNÍ ÚDAJE ZA PŘEDCHOZÍ ÚČETNÍ OBDOBÍ

			Konsolidovaná
	2019	2020	2020
Tržby	1 356	26 033	30 874
Výkonová spotřeba	-14 686	-20 294	-25 168
Provozní hospodářský výsledek	-23 449	-6 984	-7 077
Zisk před zdaněním	-23 966	-9 435	-9 538
Zisk po zdanění	-23 966	-9 435	-9 538
			Konsolidovaná
	2019	2020	2020
Dlouhodobý majetek	33 325	30 231	30 231
Oběžná aktiva	19 140	20 222	20 228
Aktiva celkem	52 524	50 510	50 516
Vlastní kapitál	31 736	21 837	21 833
Krátkodobé závazky	20 748	28 576	28 586
Dlouhodobé závazky	0	0	0
Pasiva celkem	52 524	50 510	50 516
Poznámka: konsolidovaná účetní závěrka za rok 2020 byla sestavena na dobrovolné bázi a neobsahuje standardní srovnávací období. Z uvedeného důvodu nejsou uvedeny srovnávací konsolidované údaje za rok 2019, když v roce 2019 konsolidovaná závěrka sestavována nebyla.

ZMĚNA ROZHODNÉHO ÚČETNÍHO DNE

U Emitenta nedošlo během období, po které se požadují historické finanční údaje, ke změně rozhodného účetního dne.

ÚČETNÍ STANDARDY

Historické finanční údaje Emitenta jsou vypracovány v souladu s platnými českými účetními předpisy a Českými účetními standardy pro podnikatele.

ZMĚNA ÚČETNÍHO RÁMCE

Emitent neplánuje změnu rámce účetních standardů. Historické finanční údaje jsou prezentovány a zpracovány formou slučitelnou s rámcem účetních standardů, který bude mít příští zveřejněná roční účetní závěrka Emitenta.

KONSOLIDOVANÁ ÚČETNÍ ZÁVĚRKA

Emitent nepodléhá zákonné povinnosti sestavovat konsolidovanou účetní závěrku. Za rok 2020 byla nicméně i přes uvedené konsolidovaná účetní závěrka Emitenta sestavena, a to na základě výslovného požadavků managmentu Emitenta tak, aby mohly být akcionářům Emitenta prezentovány konsolidované údaje za aktivní české společnosti.

STÁŘÍ FINANČNÍCH ÚDAJŮ

Poslední ověřené finanční údaje Emitenta uvedené v Prospektu jsou za finanční rok 2020 a

nejsou tak starší 16 měsíců od data tohoto Prospektu.

9.2 MEZITÍMNÍ A JINÉ FINANČNÍ ÚDAJE

Emitent nezveřejnil žádné mezitímní finanční výkazy.

9.3 OVĚŘENÍ HISTORICKÝCH ROČNÍCH FINANČNÍCH ÚDAJŮ

Historické roční finanční výkazy Emitenta za kalendářní roky 2019 a 2020 byly ověřeny auditorem, a to bez výhrad. V souvislosti s ročními finančními výkazy Emitenta uvedl auditor následující zdůraznění skutečnosti:

(i) finanční výkazy za rok 2019: „Upozorňujeme na skutečnost uvedenou v bodě 3 přílohy účetní závěrky, kde je popsán možný vliv nového koronaviru na společnost.

Dále upozorňujeme na skutečnost uvedenou v bodě 4 „Další vývoj společnosti“ přílohy účetní závěrky, která popisuje nejistotu týkající se výnosů dalšího období a patronátní prohlášení, které poskytli dva hlavní akcionáři společnosti. Tyto skutečnosti nepředstavují výhradu.“; a

(ii) finanční výkazy za rok 2020: „Upozorňujeme na skutečnost uvedenou v bodě 4 přílohy účetní závěrky, která popisuje dopady možného vlivu nového koronaviru na společnost. Dále upozorňujeme na bod 5 přílohy účetní závěrky která se týká zajištění finanční stability prostřednictvím podepsaného patronátního prohlášení vlastníky společnosti. Tyto skutečnosti nepředstavují výhradu.“.

Konsolidovaná účetní závěrka Emitenta za rok 2020 byla ověřena auditorem, a to bez výhrad. V souvislosti s konsolidovanou účetní závěrkou Emitenta za rok 2020 uvedl auditor následující zdůraznění skutečnosti: „Upozorňujeme na bod „Účel sestavení účetní závěrky“ přílohy účetní závěrky kde je uveden účel sestavení účetní závěrky. Dále upozorňujeme na bod 4 přílohy účetní závěrky která popisuje dopady možného vlivu nového koronaviru a společnost a na bod 4 přílohy účetní závěrky který popisuje poskytnutí patronátního prohlášení vlastníky společnosti pro zajištění finanční stability společnosti. Tyto skutečnosti nepředstavují výhradu.“.

9.4 KLÍČOVÉ UKAZATELE VÝKONNOSTI

Emitent nezveřejnil žádné klíčové ukazatele výkonnosti.

9.5 VÝZNAMNÁ ZMĚNA FINANČNÍ POZICE EMITENTA

Emitent prohlašuje, že nedošlo od konce posledního účetního období, za které byla zveřejněna ověřená účetní závěrka, tj. za období 1.1.2020 – 31.12.2021, k žádné významné změně v jeho finanční pozici nebo ve finanční pozici celé skupiny.

9.6 DIVIDENDOVÁ POLITIKA

Emitent od okamžiku založení nevyplácel dividendu a nemá jakoukoli politiku ohledně rozdělování dividend ani případná omezení.

10. ÚDAJE O AKCIONÁŘÍCH A DRŽITELÍCH CENNÝCH PAPÍRŮ

Tento oddíl uvádí údaje o hlavních akcionářích emitenta, o existenci případných střetů zájmů mezi vrcholovým vedením a emitentem a o základním kapitálu emitenta, jakož i údaje o transakcích se spřízněnými stranami soudních a rozhodčích řízení a významných smlouvách.

10.1 HLAVNÍ AKCIONÁŘI

Hlavními akcionáři Emitenta jsou Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, dat. nar. 8.9.1977, trvale bytem Pod Modříny 167, PSČ: 251 62, Svojetice (61,68 %) a Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx, dat. nar. 11.9.1967, trvale bytem Keplerova 217/10, PSČ: 118 01, Praha 1 – Hradčany (32,09 %). 6,23 % akcií Emitenta drží minoritní akcionáři, kteří akcie nakoupili při úpisu na trhu START.

Emitent vlastní dvě dceřiné společnosti, a to

(iii) akciovou společnost Primoco BPLA, založenou a existující podle právního řádu Ruské federace, zapsanou pod základním státním registračním číslem (OGRN) 1177746379106, se sídlem 115035, Moskva, Kadaševskaja naběrežnaja, dům 26, prostor VIII, 2. Patro, místnost 1; a

(iv) společnost Primoco UAV Defence, s.r.o., se sídlem Výpadová 1563/29f, PSČ: 153 00,

Praha 5 - Radotín, IČO: 081 05 111.

Ovládajícími osobami jsou Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx a Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx, neboť ve vztahu k Emitentovi jednají ve shodě.

Nad rámec dodržování právního řádu České republiky Emitent nepřijal žádná opatření, která mají zajistit, aby této kontroly nebylo zneužito.

Emitent není ovládán přímo ani nepřímo na základě jiné skutečnosti, než je výkon akcionářských práv.

Akcionáři Emitenta nemají odlišná hlasovací práva, tj. Emitent vydal jen jeden druh akcií. Hlasovací práva tak odpovídají podílu akcionářů na základním kapitálu Emitenta.

UJEDNÁNÍ, KTERÁ MOHOU VÉST KE ZMĚNĚ KONTROLY NAD EMITENTEM

Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu Emitentovi nejsou známá žádná ujednání, která by mohla vést ke změně kontroly nad Emitentem.

10.2 SOUDNÍ A ROZHODČÍ ŘÍZENÍ

K datu vydání tohoto Prospektu a v předchozích 12 (dvanácti) měsících nebyl Emitent účastníkem žádného státního řízení, soudního sporu ani rozhodčího řízení, které by mohlo mít nebo mělo významný vliv na finanční situaci nebo ziskovost Emitenta a/nebo jeho skupiny a ani takové spory či řízení Emitentovi nehrozí. Emitent si není vědom žádných takových nevyřešených sporů.

10.3 STŘET ZÁJMŮ NA ÚROVNI SPRÁVNÍCH, ŘÍDICÍCH A DOZORČÍCH ORGÁNŮ AVRCHOLOVÉHO VEDENÍ

Emitent si není vědom žádného možného střetu zájmů mezi povinnostmi členů představenstva a dozorčí rady k Emitentovi a jeho soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi.

10.4 TRANSAKCE SE SPŘÍZNĚNÝMI OSOBAMI

Emitent vstoupil v období, za které jsou uvedeny historické finanční údaje, do data Prospektu do transakcí se spřízněnými osobami, na jejichž základě byly vyplaceny odměny a jiná plnění uvedená v odst. 8.5 tohoto Prospektu (mzdy a smluvní odměny) a dále pak do následujících transakcí se spřízněnými stranami:

(a) smlouva o úvěru ze dne 30.10.2019 mezi Emitentem, jakožto úvěrovaným, a akcionářem Ing. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, jakožto úvěrujícím, výše úvěru 15.000.000,- Kč, úrok 6 % p.a., doba splatnosti 31.12.2021;

(b) smlouva o úvěru ze dne 6.5.2020 mezi Emitentem, jakožto úvěrovaným, a akcionářem Ing. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, jakožto úvěrujícím, výše úvěru 5.000.000,- Kč, úrok 6 % p.a., doba splatnosti 31.12.2021; a

(c) smlouva o úvěru ze dne 6.5.2020 mezi Emitentem, jakožto úvěrovaným, a akcionářem Ing. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, jakožto úvěrujícím, výše úvěru 400.000,- EUR, úrok 8 % p.a., doba splatnosti 31.12.2021.

Na výše uvedené úvěry/zápůjčky nebylo splaceno k datu vyhotovení tohoto Prospektu ničeho.

10.5 ZÁKLADNÍ KAPITÁL

Základní kapitál Emitenta je tvořen 4.344.710 ks kmenových zaknihovaných akcií. Každá akcie má jmenovitou hodnotu 1,- Kč (0,036068530207394048692515779981966 EUR). Celkový základní kapitál Emitenta tak je 4.344.710,- Kč. K datu tohoto Prospektu je splaceno 100 % základního kapitálu Emitenta.

10.6 POLEČENSKÁ SMLOUVA A STANOVY

Emitent byl založen zakladatelským právním jednáním ze dne 28.1.2015. Aktuální znění stanov Emitenta je ze dne 8.7.2020. Aktuální stanovy jsou v souladu s právními předpisy uložené ve sbírce listin v obchodním rejstříku. Stanovy obsahují základní údaje týkající se sídla, předmětu podnikání a základního kapitálu Emitenta a dále náležitosti týkající se Akcií, jejich formy/podoby, počtu a emisního kursu. Stanovy kromě těchto základních údajů, které dále rozvádějí, obsahují další náležitosti upravující fungování Emitenta, jeho orgánů, pravidla postupu zvyšování či snižování základního kapitálu, vydání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, pravidla jednání za společnost a podepisování za společnost, účetního období a účetní závěrky, způsoby zrušení, likvidace či zániku společnosti a další údaje, vše v souladu s ustanoveními zákona.

10.7 VÝZNAMNÉ SMLOUVY

Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu Emitent neuzavřel, a to v období jednoho roku, předcházejícího zveřejnění tohoto Prospektu, žádné významné smlouvy mimo běžný rámec podnikání, které by mohly vést ke vzniku závazku nebo nároku kteréhokoliv člena skupiny.

11. DOSTUPNÉ DOKUMENTY

11.1 PROHLÁŠENÍ O NAHLÍŽENÍ DO DOKUMENTŮ

Po dobu platnosti tohoto Prospektu lze podle potřeby, vždy v pracovní dny mezi 9 hod a 16 hod, nahlédnout v sídle Emitenta, tj. na adrese Výpadová 1563/29f, PSČ: 153 00, Praha 5 - Radotín, do následujících dokumentů (nebo jejich kopií):

a) aktuální znění stanov Emitenta;

b) zpráva auditora ve vztahu k nekonsolidované účetní závěrce za rok 2020;

c) zpráva auditora ve vztahu ke konsolidované účetní závěrce za rok 2020; a

d) zpráva auditora ve vztahu k nekonsolidované účetní závěrce za rok 2019.

Do výše uvedených dokumentů je také možné nahlédnout ve sbírce listin vedené Městským soudem v Praze, která je součástí českého obchodního rejstříku a je veřejně přístupná. Rovněž lze tyto dokumenty dohledat na webových stránkách Emitenta xxxxx://xxx-xxxx.xxx v sekci investoři s tím, že dokumenty uvedené pod písm. b) až d) výše budou dostupné na uvedených webových stránkách Emitenta minimálně po dobu 10 let od uveřejnění.

12. ZDANĚNÍ PŘÍJMŮ Z DIVIDEND A PŘÍJMŮ Z PRODEJE AKCIÍ V ČESKÉ REPUBLICE

Budoucím nabyvatelům Nabízených akcií se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových důsledcích koupě, prodeje a držení Nabízených akcií a přijímání plateb ve formě dividend z těchto Nabízených akcií podle daňových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty nebo daňovými rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držby a prodeje Nabízených akcií mohou být zdaněny.

Následující stručné shrnutí zdaňování Nabízených akcií a dividend z nich plynoucích v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto shrnutí, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními orgány a známého obchodní korporaci k datu vyhotovení tohoto shrnutí. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován. Toto shrnutí neřeší případné specifické dopady konkrétních smluv o zamezení dvojímu zdanění, které mohou být případně aplikovatelné u některých nabyvatelů Nabízených akcií či příjemců dividend. Níže uvedené informace nepředstavují vyčerpávající popis možných daňových dopadů souvisejících s rozhodnutím koupit, držet či prodat Nabízené akcie.

V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Nabízených akcií oproti režimu uvedenému níže, bude obchodní korporace postupovat dle takového nového režimu. Pokud bude obchodní korporace na základě změny právních předpisů nebo jejich výkladů povinna provést srážky nebo odvody daně z příjmů z dividend, nevznikne obchodní korporaci v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům Nabízených akcií povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.

V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Nabízených akcií pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).

Dividendy

Příjem ve formě podílu na zisku akciové společnosti neboli též příjem ve formě dividend (dále jen „dividenda“) vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň nepobírá dividendy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. při výplatě dividendy obchodní korporací). Sazba této srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %, pokud, v případě daňového nerezidenta, příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví sazbu nižší. Pokud je příjemcem dividendy fyzická osoba, která není českým daňovým rezidentem, nepobírá dividendy prostřednictvím stálé provozovny v České republice a zároveň není daňovým rezidentem jiného členského státu EU nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor nebo třetího státu/jurisdikce, se kterými má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů 35 %. Uplatnění kterékoliv z výše uvedených alternativ srážkové daně představuje konečné zdanění dividendy v České republice. Základ pro výpočet srážkové daně se nesnižuje o nezdanitelnou část základu daně.

Základ pro výpočet srážkové daně se zaokrouhluje na celé haléře dolů a celková částka daně sražené plátcem se u každého příjemce zaokrouhluje na celé Kč dolů.

Režim zdanění dividendy vyplácené fyzické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň pobírá dividendy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, je nejasný v tom ohledu, zda tyto dividendy podléhají srážkové dani v sazbě 15 %, resp. nižší v souladu se smlouvou o zamezení dvojího zdanění (která v tom případě představuje konečné zdanění úroku v České republice), nebo zda tyto dividendy tvoří součást obecného základu daně. Pokud tyto dividendy tvoří součást obecného základu daně, pak podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 %. V případě, že dividendový příjem tvoří součást obecného základu daně a je dosahován prostřednictvím české stálé provozovny fyzické osoby, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň není daňovým rezidentem členského státu EU nebo Evropského hospodářského prostoru, je obchodní korporace povinna při výplatě dividendy srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru. Fyzická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinna podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na její celkovou daňovou povinnost. Dividenda vyplácená právnické osobě podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. při výplatě dividendy obchodní korporací). Sazba této srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %, pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví, v případě dividendy vyplácené právnické osobě, která není českým daňovým rezidentem, sazbu nižší. Pokud je příjemcem dividendy právnická osoba, která není českým daňovým rezidentem a zároveň není daňovým rezidentem jiného členského státu EU nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor nebo třetího státu/jurisdikce, se kterými má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů 35 %. Uplatnění kterékoliv z výše uvedených alternativ srážkové daně představuje konečné zdanění dividendy v České republice. Základ pro výpočet srážkové daně se zaokrouhluje na celé haléře dolů a celková částka daně sražené plátcem se u každého příjemce zaokrouhluje na celé Kč dolů. Výše uvedené shrnutí předpokládá, že příjemce dividendy je jejím skutečným vlastníkem. Směrnice o společném systému zdanění mateřských a dceřiných společností z různých členských států EU může zdanění dividendy vyplácené jiné právnické osobě zcela vyloučit, pokud jsou splněny podmínky pro uplatnění osvobození dividendy od daně z příjmů stanovené touto směrnicí. Osvobození od daně z příjmů se může týkat jak právnických osob, které jsou českými daňovými rezidenty, tak i právnických osob, které jsou daňovými rezidenty jiného členského státu EU, Švýcarské konfederace, Norska, Islandu nebo Lichtenštejnska. Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce dividendy daňovým rezidentem, může zdanění dividendy v České republice taktéž vyloučit nebo sazbu srážkové daně snížit. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojímu zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že se příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění na příjemce dividendy skutečně vztahuje. Obchodní korporace vyplácející dividendu obecně přebírá odpovědnost za provedení srážky a odvod daně u zdroje, bude-li taková srážka a odvod daně relevantní.

Zisky/ztráty z prodeje

Zisky z prodeje akcií realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň tyto zisky dosahuje v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje akcií jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé

provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, nepodléhají srážkové dani a zahrnují se do obecného základu daně, kde podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15% a pokud jsou realizovány v rámci podnikatelské činnosti fyzické osoby, která akcie prodává, případně též solidárnímu zvýšení daně ve výši 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně z příjmů ze závislé činnosti a dílčího základu daně z příjmů z podnikání a jiné samostatné výdělečné činnosti v příslušném zdaňovacím období, a částkou odpovídající 48x násobku průměrné mzdy. Ztráty z prodeje akcií jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje akcií až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst. Zisky z prodeje akcií, které nebyly zahrnuty v obchodním majetku, jsou u fyzických osob obecně osvobozeny od daně z příjmů fyzických osob, pokud mezi nabytím a prodejem akcií uplyne doba alespoň 3 let. Zisky z prodeje akcií realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň tyto zisky dosahuje v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje akcií jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se u právnické osoby zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 %. Ztráty z prodeje akcií jsou u této kategorie osob obecně daňově uznatelné s výjimkou ztrát z prodeje akcií, které představují podstatný nebo rozhodující vliv na akciové společnosti, která vydala akcie. V případě prodeje akcií vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu EU nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny nebo v České republice zaměstnává zaměstnance po dobu delší než 183 dnů, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny akcií srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z hrubé výše příjmu. Prodávající je v tom případě povinen podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru.

Výše uvedené shrnutí předpokládá, že příjemce příjmů z prodeje akcií je jejich skutečným vlastníkem. V případě, že právnická osoba realizující příjmy z prodeje akcií je daňovým rezidentem státu EU, vztah mezi touto právnickou osobou a akciovou společností, jejíž akcie jsou předmětem prodeje, naplňuje vztah mateřské a dceřiné společnosti dle Směrnice o společném systému zdanění mateřských a dceřiných společností, je příjem z prodeje takových akcií od daně z příjmů právnických osob zcela osvobozen. Osvobození od daně z příjmů se může týkat jak právnických osob, které jsou českými daňovými rezidenty, tak i právnických osob, které jsou daňovými rezidenty jiného členského státu EU, Švýcarské konfederace, Norska, Islandu nebo Lichtenštejnska. V případě, že příjem z prodeje akcií je osvobozen od daně z příjmů právnických osob, nelze uplatnit jako daňově uznatelný náklad nabývací cenu prodaných akcií. Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jíž je prodávající vlastník akcií rezidentem, může zdanění zisků z prodeje akcií v České republice vyloučit, včetně zajištění daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje.

13. DALŠÍ INFORMACE

V souvislosti s přípravou a realizací emise dle tohoto Prospektu využil Emitent služeb následujících poradců:

(a) zpracovatel analytické zprávy - J&T BANKA, a.s., se sídlem Sokolovská 700/113a, PSČ: 186 00, Praha 8 – Karlín, IČO: 471 15 378, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, xxxxxx 1731; a

(b) právní poradenství – MP Legal, advokátní kancelář s.r.o., se sídlem Hvězdova 1716/2b, PSČ: 140 00, Praha 4 - Nusle, IČO: 041 05 761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, xxxxxx 242570.

Document Metadata

Table of Contents

UNIJNÍ PROSPEKT PRO RŮST - AKCIE

Document Metadata