Contract

1.Definice,výklad

Sanborn a.s. terms and conditions of purchase

1. Definitions, interpretations

Pro veškeré právní úkony, v rámci nichž vystupuje společnost Sanborn a.s. na straně odběratele, objednatele či kupujícího ( dále rovněž jen „kupující“ zejména pak kupní smlouvy, smlouvy o dílo a obdobné smlouvy, platí následující nákupní podmínky (dále rovněž jen „nákupní podmínky“) společnosti Sanborn. Veškerá ujednání dodatečná či odchylná od těchto nákupních podmínek musí být písemně předem schválena kupujícím. Potvrzením objednávky potvrzuje obchodní partner společnosti Sanborn (dále rovněž jen „dodavatel“), že souhlasí s ujednáními nákupních podmínek a je jimi v plném rozsahu vázán. Není-li dále stanoveno jinak, zahrnuje pojem „zboží“ rovněž dílo a služby prováděné Dodavatelem

2. Objednávky

Závazné jsou pouze písemné objednávky kupujícího. Objednávka kupujícího je platná pouze tehdy, je-li podepsána oprávněnou osobou kupujícího v daných záležitostech jednat. Ústní nebo telefonické objednávky či dohody jakož i následné dodatky, vyžadují písemné potvrzení ze strany kupujícího.

3. Potvrzení objednávky

Objednávka musí být Dodavatelem neprodleně, nejpozději však do 0xx xxxxxxxxxx xxx xxx xxx xxxxxx doručení Dodavateli, písemně potvrzena. Obchodní podmínky Dodavatele kupující nepřijímá. Bude-li v potvrzení objednávky Dodavatelem změněn termín dodání Zboží, nepovažuje se takovéto potvrzení objednávky za nový návrh smlouvy a jako návrh smlouvy platí objednávka kupujícího, přičemž taková změna termínu dodání zboží je možná pouze po písemné akceptaci ze strany kupujícího.

4. Termín dodání a penále

Termíny dodání uvedené v objednávce kupujícího jsou závazné. Dřívější dodávka je možná pouze po předchozím písemném souhlasu kupujícího a nemá mít vliv na dohodnutou splatnost ceny. Za prodlení Dodavatel neodpovídá pouze z důvodů způsobených okolnostmi vylučujícími odpovědnost mimo sféru vůle Dodavatele,

a to pouze za předpokladu, že tyto důvody dostatečně prokáže a že bude kupujícího o této skutečnosti neprodleně informovat. Dodavatel se zavazuje, že bude kupujícího okamžitě informovat o veškerých předvídatelných zpožděních dodávek. V případě nedodržení termínu může kupující požadovat náhradu škody z prodlení ve výši 3% z ceny zboží za týden a maximální penále za nedodržení smluvního termínu je 30% z ceny zboží. V případě nedodržení termínu dodání je kupující vedle jiných právních nároků oprávněn požadovat dodávku a náhradu škody

a ušlého zisku vzniklého prodlením nebo náhradu z důvodu nesplnění závazku a je oprávněn odstoupit od smlouvy. Odpovědnost za zpoždění způsobená subdodavateli Dodavatele či třetími osobami ponese Dodavatel. Kupující je oprávněn vrátit nadměrné dodávky či tyto nepřijmout, to vše na náklady Dodavatele.

5. Právní předpisy

Dodavatel prohlašuje, že jím dodané zboží je v souladu s právními a veškerými ostatními obecně závaznými předpisy a technickými normami platnými v ČR a EU a místě xxxxxx, xxxxx i normami v místě konečného určení zboží, je-li toto Dodavateli známo, především předpisy týkajícími se bezpečnosti a ochrany zdraví při práci, prevence úrazů, ochrany životního prostředí, bezpečnosti zařízení atd., jakož i všeobecně uznávanými zásadami techniky.

6. Pojištění

Náklady související s pojištěním Zboží je kupující povinný hradit pouze v případě, že se k tomu xxxxxx xxxxxxx xxxxxx.

0. Dokumenty

Prohlášení o shodě a další dokumenty, které jsou vyžadovány, jako součást dodávky budou dodány bezplatně a v českém jazyce nejpozději s dodávkou zboží, nevyžádá-li si kupující jinak. Kupující je oprávněn tyto dokumenty kopírovat, zpracovávat a zasílat svým zákazníkům.

8. Doprava a balení

Zboží musí být dodáno na základě dohodnutých podmínek, které musí být uvedeny v objednávce. Dodací podmínky se řídí v souladu s Incoterms 2010. Dodavatel se zavazuje řídit se instrukcemi na dopravu, balení, značení a manipulací

s materiálem, které dodavateli poskytne kupující. Na základě žádosti kupujícího musí dodavatel v rozumném čase zaslat přepravní detaily a dokumenty kupujícímu.

9. Záruka

Bez ohledu na další zákonná ustanovení platí následující:

Dodavatel zaručuje, že zboží či jeho kterákoli část, které budou vadné nebo

u kterých se projeví závada během záruční doby, budou dle volby kupujícího buď vyměněny za nové, které budou dopraveny na místo určené kupujícím na náklady Dodavatele, nebo opraveny Dodavatelem a /nebo na náklady Dodavatele. Totéž platí v případě, že dodané zboží neodpovídá technickým požadavkům nebo nesplňuje vlastnosti a požadavky specifikované kupujícím. Veškeré náklady s tím související ponese Dodavatel. Záruční doba činí 24 měsíců a začne běžet od data uvedení zboží do provozu či jeho prvního použití zboží. Bez ohledu na větu předchozí záruční doba uplyne nejpozději 36 měsíců po okamžiku dodání zboží. Pokud Dodavatel neodstraní vady v přiměřené lhůtě, je kupující oprávněn odstoupit od smlouvy zcela nebo z části a požadovat náhradu škody. Neodstraní-li Dodavatel vady ani v přiměřené lhůtě poskytnuté kupujícím, je kupující oprávněn odstranit vady vlastními prostředky nebo nechat je odstranit třetí stranou, to vše na náklady

a riziko Dodavatele. Promlčecí lhůta k uplatnění nároků z vad je přerušena oznámením o vadě Dodavateli do okamžiku, kdy Dodavatel s konečnou platností nároky kupujícího z vad odmítne prostřednictvím doporučeného dopisu

For legal acts as part of which the company Sanborn a.s. acts as the customer, subscriber or the buyer (hereinafter referred to also as the „buyer”), particularly in cases of purchase contracts, contract for work or a similar type of contract, the following purchase terms apply (hereinafter referred to also as the „Purchase terms”) of the company Sanborn. All stipulations in addition to or differing from such Purchase terms have to be previously approved in writing by Sanborn. By confirming the order of Sanborn, the business partner of the company Sanborn verifies to the company Sanborn (hereinafter also referred to as the „seller“), that he agrees with the stipulated Purchase terms and is thereby bound by them in the full extent. Unless further stated otherwise, the term „goods” likewise comprises the works and services performed by buyer.

2. Purchase orders

Only written orders of buyer are binding. The order of buyer is valid only in such case if it is signed by a person authorized by Sanborn to act in such matters. Oral or telephone orders or agreements as well as any following amendments require

a written confirmation of buyer.

3. Confirmation and acceptance

The order has to be confirmed in writing by the seller without delay, at the latest within 5 business days of its delivery to the seller. The Business terms of the seller shall not be accepted by buyer. If the order confirmation from the seller contains

a change in the date of delivery, such order confirmation is not to be considered contract proposal and the order of buyer remains valid as the contract proposal, whereas such change in the delivery terms is possible only after the written acceptance thereof by buyer.

4. Delivery and delays

The delivery dates stated within the order of Sanborn are binding. An earlier delivery is possible only with a previous written consent of buyer and should not impact the stipulated maturity of the price. The seller is not responsible for delay only in case of intervention of forces majeure, outside of the will of the seller, and only providing that the seller proves such reasons sufficiently to buyer and that he informs buyer of such circumstances without delay. The seller is obligated to inform buyer immediately about all unforeseen delivery delays. Unless stated otherwise, the liquidated damages due by the seller for a delay shall be 3% of the contract price for each week of delay and the maximum damages for delay is 30% of the contract price. In case of failure to deliver on time, buyer is entitled to, in addition to other legal claims; demand delivery and compensation of damages and lost profit caused by such delay or compensation of damages for reasons of failure to perform and may withdraw from the contract. The seller shall bear the liability for delays caused by the subcontractors to the seller and third parties. Buyer is entitled to return oversized deliveries or refuse them, all this at the expense of the seller.

5. Legal regulations

The seller declares that the goods delivered by him are in compliance with legal and all other generally binding regulations and technical norms valid in the Czech Republic and EU, the place of delivery, as well as with the norms of the final destination of the goods, if this is known to the seller, mainly regulations pertaining to health and safety protection at work, injury prevention, protection of the environment, equipment safety etc., as well as the generally recognized technical principles.

6. Insurance

Buyer is obligated to pay the insurance expenses of the goods only if buyer binds itself to it previously in writing.

7. Documents

The certificate of compliance and other documents which are required with delivery of goods will be delivered free of charge in English language at the latest with the delivery of the goods, unless otherwise specified by buyer. Buyer is entitled to copy these documents and manuals, process them and forward them to its customers.

8. Transportation and packaging

The product shall be delivered in accordance with the delivery terms set out in the contract. Delivery terms shall be interpreted in accordance with Incoterms 2000. The seller shall adhere to shipping, packing and marking and the material handling instruction provided by the Buyer. The seller shall in a timely manner provide detailed and accurate transport documentation to the buyer as the buyer my reasonably require.

9. Warranties

Without regard to other effective legal stipulations, the following applies:

The seller warrants that if the goods or any part thereof become defective or shall exhibit a defect during the warranty period, it will be either replaced by a new one, which shall be transported to a place, specified by buyer at the expense of the seller, or will be repaired by the seller and /or at the expense of the seller, according to the choice of buyer. The same applies in case that the delivered equipment does not correspond with the technical requirements or does not possess the characteristics and requirements specified by buyer. All expenses connected thereto will be borne by the seller. The warranty period is 24 months and commences on the date of the first use of the goods or on the first day the goods are put in operation. Without regard to the previous sentence, the warranty period shall elapse at the latest 36 months after the delivery of the goods. If the seller fails to remove the defects in an adequate period, buyer is entitled to withdraw from the contract in full or in part and demand compensation of damages. If the seller fails to remove the defects in a reasonable time provided by buyer. Buyer is entitled to remove the defects on its own or have them removed by a third party, all of this at the expense and risk of the seller. The limitation of time for setting up claims arising from the

doručeného kupujícímu. Uvedené v tomto odstavci začnou znovu platit po opravení vad.

10. Platby

Platba za zboží je provedena dle podmínek uvedené v kupní smlouvě. Pokud není uvedeno jinak, dodavatel může vystavit a zaslat fakturu za zboží pouze v případě, že zboží je dodáno v souladu s kupní smlouvou. Kupující je povinen zaplatit zboží do šedesáti (60) dnů od obdržení faktury a souvisejících dokumentů na účet dodavatele. Kupující není povinen uhradit zboží v případě porušení podmínek kupní smlouvy.

11. Postoupení a započtení

Pohledávky za kupujícího a závazky vůči kupujícímu je Dodavatel oprávněn postoupit pouze na základě předchozího písemného souhlasu kupujícího.

Dodavatel není bez předchozího písemného souhlasu kupujícího oprávněn započíst jakékoli pohledávky Dodavatele za kupujícího na pohledávky kupujícího za Dodavatelem.

12. Zachování mlčenlivosti

Dodavatel se zavazuje, že bude považovat veškeré neveřejné obchodní a technické informace, se kterými se seznámí v průběhu smluvního vztahu s kupujícím, za obchodní tajemství. Výkresy, modely, formy, přípravky a příslušenství, šablony, matrice a podobné předměty a podklady kupujícího nesmí být zpřístupněny ani jinak poskytnuty třetím osobám bez předchozího písemného souhlasu kupujícího. Jakékoli reprodukování a rozšiřování těchto předmětů je Dodavatel oprávněn činit pouze s předchozím písemným souhlasem kupujícího. Dodavatel je povinen takto poskytnuté předměty po splnění závazku Dodavatele neprodleně vrátit kupujícímu nebo, bude-li tak smluvními stranami dohodnuto, si je uschovat pro zpracování dalších objednávek. Tyto podmínky se vztahují i na subdodavatele Dodavatele

a Dodavatel je povinen své subdodavatele zavázat ve stejném rozsahu. Dodavatel není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu kupujícího sdělovat jakýmkoli třetím osobám informace o vzniku, podmínkách a obsahu smluvního vztahu mezi Dodavatelem a kupujícím

13. Práva třetích osob

Dodavatel nahradí kupujícímu veškerou škodu, jež vznikne z jednání Dodavatele, jímž dojde k porušení vlastnického práva třetích osob či práv duševního

a průmyslového vlastnictví třetích osob v souvislosti se zbožím či jeho dodávkou a užíváním kupujícím.

14. Výpověď smlouvy

Kupující je oprávněn smlouvu kdykoli vypovědět. V případě, že kupující vypoví smlouvu, případná kompenzace hrazená kupujícím dodavateli nepřesáhne tu část sjednané ceny, na kterou má Dodavatel nárok za plnění, které ke dni vypovězení smlouvy kupujícímu poskytl, maximálně však do celkové sjednané ceny za zboží dle konkrétní vypovězené smlouvy.

15. Odstoupení od smlouvy, účinnost smlouvy

Kupující je ze závažných důvodů oprávněn od smlouvy v celém rozsahu nebo částečně odstoupit nebo požadovat odklad účinnosti smlouvy na pozdější datum bez jakýchkoliv dalších nároků ze strany Dodavatele. Závažné důvody xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx, xxxxxx, epidemii nebo jiné podobné události, insolvenci Dodavatele a zahájení řízení o konkurzu a vyrovnání na majetek Dodavatele.

16. Prohlášení Dodavatele

Dodavatel si je vědom toho, že zboží je určeno do výroby převážně ve strojírenském průmyslu, a proto je nezbytné zboží dodat kupujícímu řádně a včas dle sjednaných termínů a v maximální kvalitě zpracování a při dodržení veškerých právních a technických norem ČR a EU, jakož i místa konečného určení, neboť jinak může být kupujícímu způsobena rozsáhlá škoda a ušlý zisk. Dodavatel bere na vědomí, že prodlení s dodáním zboží či dodání zboží s vadami může způsobit zastavení výroby v závodu kupujícího nebo jeho zákazníka a vznik škody velkého rozsahu. Dodavatel přebírá odpovědnost za veškeré škody xx xxxx xxxx xxxxxxx

v souvislosti s porušením jeho povinnosti dodat zboží řádně a včas kupujícímu.

17. Rozhodné právo, jurisdikce

Smlouva, právní vztah založený smlouvou a jakékoliv právní vztahy vznikající ze smlouvy a/nebo v souvislosti se smlouvou se řídí zákony a právními předpisy České republiky, s vyloučením kolizních norem.

Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží ze dne 11. dubna 1980 ("CISG") se na smlouvu/smlouvy neuplatní.

Všechny spory vznikající z této smlouvy a/nebo v souvislosti s ní budou rozhodovány s konečnou platností u Rozhodčího soudu xxx Xxxxxxxxxxx xxxxxx Xxxxx xxxxxxxxx a Agrární komoře České republiky podle jeho řádu třemi rozhodci.

18. Životní prostředí

Prodávající se zavazuje plnit požadavky právních a jiných norem týkajících se životního prostředí. Dále se zavazuje ke spolupráci s kupujícím xxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx XXX 00000 v platném znění

defects is interrupted by a notification of defect to the seller until such time when the seller declines such claims of defect by buyer with final validity via registered mail delivered to buyer.

10. Payments

Any payments shall be made in accordance with the terms specified in the contract. Unless specified otherwise in the contract, the seller shall be entitled to invoice for payment for the products only when delivery in accordance with the contract has occurred and payments due by the buyer shall then be made within sixty (60) days after receipt of the Seller’s invoice accompanied by the relevant documentation, into the bank account nominated by the seller. The buyer shall be under no obligation to make any payment to the seller if the seller is in breach of contract and for so long as such breach continues.

11. Assignment and Set-off

The seller is entitled to assign the claims against buyer and obligations towards buyer only upon a previous written consent of buyer. The seller is not entitled to set off any claims of the seller against the claims of buyer toward the seller without

a previous written consent of buyer

12. Confidential information

The seller is obligated to consider all private business and technical information, which he learns during the course of the contractual relationship with buyer, a trade secret. Drawings, models, forms, accessories and products, templates, matrices and similar objects and data of buyer may neither be made accessible nor otherwise made available to third parties without prior written consent of the buyer. Any reproduction and sharing of such items may be done by the Seller only upon receiving a previous written consent of buyer. The Seller is obligated to return such provided items without delay upon the fulfillment of the obligation to buyer or, if agreed by the contractual parties, maintain the possession for the production of further orders. Such conditions apply also to the subcontractors of the seller and the seller is obligated to bind its subcontractors in the same extent. Without a prior written consent of buyer, the seller is not entitled to impart to any third parties information regarding the origination, conditions and content of the contractual relationship between the Seller and buyer.

13. Rights of Third parties

The seller will compensate buyer all damages resulting from actions of the Seller, which breach the ownership rights of third parties or the intellectual property rights and industrial property rights of third parties in connection to the goods or his delivery and use by buyer.

14. Cancellation of the contract Buyer is entitled to abrogate the contract at anytime. In case that Buyer abrogates the contract, the potential compensation paid by buyer to the seller shall not exceed the part of the agreed price to which the seller is entitled to for the performance provided to buyer up to the day of the contract abrogation, at the most up to the total amount stipulated for the goods according to a particular abrogated contract.

15. Withdrawal from the contract, the effectivity of the contract

Buyer is for serious reasons entitled to withdraw from the contract in full extent or partially or request the suspension of the effectivity of the contract to a later date without the seller being entitled to any further claims. Serious reasons mean mainly strike, lockout, epidemic or other such similar events, insolvency of the seller and the commencement of bankruptcy proceedings and settlement against the property of the seller.

16. Declaration of the Seller

The seller is aware that the goods are intended for production mainly in the field of mechanical engineering and therefore it is necessary to deliver the goods to buyer duly and on time according to the stipulated terms and in the best workmanship quality while adhering to all legal and technical norms of the Czech Republic and EU as well as of the place of the final site, otherwise buyer may be subject to extensive damages and profit loss. The Seller duly notes that delay in the delivery of the goods or the delivery of defective goods may cause a suspension of the production in the buyer or final customer plant and therefore cause extensive damages. The seller takes over responsibility for all damages or profit loss incurred in connection to his obligation to deliver the goods duly and timely to buyer.

17. Governing law, jurisdiction

The contract, the legal relationship established by the contract, and any and all legal relations arising from the contract and/or in connection with the contract shall be governed by the laws and regulations of the Czech Republic, with an exclusion of the conflict-of-law rules.

The United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods dated 11 April 1980 ("CISG") shall not apply to the contract/contracts.

All disputes arising from the present contract and/or in connection with it shall be finally decided with the Arbitration Court attached to the Czech Chamber of Commerce and the Agricultural Chamber of the Czech Republic according to its Rules by three arbitrators.

18. Environment

The seller also obligates himself to cooperate with buyer in fulfilling the requirements imposed by the norm ISO 14001 as amended.