RÁMCOVÁ KUPNÍ DOHODA
č. rámcové dohody Kupujícího: 000007 00 23
č. rámcové dohody Prodávajícího: č. kontraktu:
RÁMCOVÁ KUPNÍ DOHODA
uzavřená podle § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Občanský zákoník“) a § 131 a násl. zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZZVZ“) mezi níže uvedenými smluvními stranami (dále jen „Rámcová dohoda“ nebo jen „Dohoda“)
Kupující:
Obchodní jméno: Dopravní podnik hl. m. Prahy, akciová společnost
Sídlo: Xxxxxxxxxx 00/000, Xxxxxxxx 000 00 Xxxxx 0
zastoupená: Ing. Xxxxxx Xxxxxxxxx, předsedou představenstva
Ing. Xxxxxx Xxxxxxxx, členem představenstva
IČO: 00005886
DIČ: CZ00005886, plátce DPH
bankovní spojení: Česká spořitelna a.s., Xxxxxxxx 00, Xxxxx 0 xxxxx xxxx: 1930731349/0800
OR: MS Praha, sp. zn.: B 847
(dále jen „Kupující“) a
Prodávající BREMA, spol. s r.o.
se sídlem: č.p. 127, 251 01 Modletice
zastoupený: Ing. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, výkonným ředitelem společnosti, na
základě plné moci a Xxxxxx Xxxxxxx, obchodním ředitelem společnosti, na základě plné moci
IČO: 442 64 321
DIČ: CZ44264321, plátce DPH
bankovní spojení: Raiffeisenbank a.s.
číslo účtu: 1011063968/5500
OR: MS Praha, sp. zn.: C 5484
(dále jen „Prodávající“)
(Kupující a Prodávající společně dále jen „Smluvní strany“ nebo též jednotlivě „Smluvní
strana“)
PREAMBULE
1.1. Tato Xxxxxxx dohoda je uzavírána na základě výsledku zadávacího řízení zadávaného v otevřeném nadlimitním zadávacím řízení zahájeného dne 12.11.2021, č. Z2021-041822 s názvem „Dodávky nových stupňů pro různé typy pohyblivých schodů – OTIS – část. 2“
1.2. Zhotovitel prohlašuje, že se detailně seznámil s rozsahem a povahou předmětu plnění této Dohody, že jsou mu známy veškeré technické, kvalitativní a jiné podmínky nezbytné pro realizaci předmětu plnění této Dohody, a že disponuje takovými kapacitami a odbornými znalostmi, které jsou nezbytné pro realizaci předmětu plnění za dohodnuté smluvní jednotkové ceny uvedené v Příloze č. 1 této Dohody, a to rovněž ve vazbě na jím prokázanou kvalifikaci pro plnění Xxxxxxx xxxxxxx. Zhotovitel dále výslovně prohlašuje, že disponuje veškerými podklady a informacemi potřebnými k řádné realizaci předmětu Dohody, a že před podpisem této Dohody důkladně a s odbornou péčí prostudoval její znění včetně znění veškerých příloh, přičemž v ní neshledal žádné vady, a potvrzuje, že předmět Dohody je možné realizovat.
2. ÚČEL RÁMCOVÉ DOHODY
2.1. Účelem této Rámcové dohody je upravit vzájemná práva a povinnosti Smluvních stran při realizaci dodávek nových stupňů pro pohyblivé schody. Bližší vymezení nových stupňů pro pohyblivé schody je obsaženo v Příloze č. 2 této Rámcové dohody (dále jen „Zboží“). Zboží bude Kupujícímu Prodávajícím dodáváno na základě jednotlivých dílčích kupních smluv (objednávek) uzavíraných postupem dle čl. 4 této Rámcové dohody (dále jen „Dílčí smlouva“ nebo „objednávka“).
2.2. Účelem Rámcové dohody je dále zajistit povinnost Prodávajícího dodávat po dobu účinnosti Rámcové dohody Kupujícímu Zboží dle jeho požadavků a potřeb.
3. PŘEDMĚT RÁMCOVÉ DOHODY
3.1. Předmětem této Rámcové dohody je dodávka Zboží dle aktuální potřeby Kupujícího a zároveň závazek Smluvních stran dodržovat při realizaci jednotlivých Dílčích smluv ujednání Rámcové dohody.
3.2. Prodávající se na základě Dílčí smlouvy zavazuje řádně a včas dodat a odevzdat Kupujícímu Zboží a umožnit mu nabýt vlastnické právo k němu a Kupující se zavazuje Zboží převzít a zaplatit Prodávajícímu kupní cenu. Dílčí smlouvy se řídí právní úpravou Smlouvy kupní obsaženou v ustanovení § 2079 a násl. Občanského zákoníku.
3.3. Kupující není povinen na základě Rámcové dohody uzavřít žádnou Dílčí smlouvu. Rámcová dohoda nezakládá kontraktační povinnost Kupujícího. Prodávající nemá na základě Rámcové dohody exkluzivitu, pokud jde o dodávky Zboží, tj. Kupující nemá povinnost odebírat Zboží u Prodávajícího. S ohledem na výše uvedené nemá Prodávající nárok na náhradu jakékoli újmy či škody, včetně škody ve smyslu § 1729 odst. 2 Občanského zákoníku, pokud Kupující Dílčí smlouvu či smlouvy z jakéhokoli důvodu neuzavře či Prodávajícího k uzavření Dílčí Smlouvy či smluv nevyzve.
3.4. Prodávající se touto Rámcovou dohodou zavazuje k dodávkám Zboží Kupujícímu po celou dobu účinnosti Rámcové dohody, a to až do vyčerpání finančního limitu nebo uplynutím doby dle odst. 13.1. této Rámcové dohody, podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.
3.5. Náležitosti Dílčí smlouvy, vymezené obecným způsobem Rámcovou dohodou, budou v rámci kontraktačního procesu dle čl. 4 Rámcové dohody doplněny jednostranně Kupujícím (zejména jde o konkretizaci Zboží), a to v rámci objednávky dle odst. 4.2.
3.6. Prodávající prohlašuje, že před uzavřením Rámcové dohody zohlednil veškeré podmínky plnění (zejména uvedené v odst. 3.3 a 3.4 Rámcové dohody) a že tyto podmínky promítl do ceny Zboží.
3.7. Součástí dodávky Zboží je dále dodání příslušných dokumentací ke Zboží, které jsou blíže specifikovány v Příloze č. 3 této Rámcové dohody. Nedodání jakéhokoli dokladu ke Zboží, který je blíže specifikován v Příloze č. 3 této Rámcové dohody, opravňuje dodavatele Zboží nepřevzít.
4. DÍLČÍ SMLOUVY
4.1. Zboží bude Prodávajícím dodáváno dle potřeby Kupujícího, a to na základě Kupujícím vystavených objednávek.
Objednávka Kupujícího bude obsahovat minimálně:
4.1.1. identifikační údaje Kupujícího (název, sídlo, IČO, DIČ);
4.1.2. celkovou cenu bez DPH, výši DPH, celkovou cenu s DPH;
4.1.3. jméno a podpis osoby oprávněné za Kupujícího k uskutečnění objednávky, včetně razítka Kupujícího;
4.1.4. identifikační údaje Prodávajícího (název, sídlo, IČO, DIČ, případně údaje dle jiné evidence);
4.1.5. jednoznačné určení Zboží, včetně množství;
4.1.6. termín dodání a adresu místa dodání, stanovený v souladu s Dohodou;
4.1.7. požadavek na další doklady ke Zboží, které nejsou vyžadovány Dohodou;
4.1.8. další případné požadavky na Zboží v Rámcové dohodě neuvedené;
4.1.9. odkaz na Rámcovou dohodu.
4.2. Prodávající objednávku akceptuje tak, že ji podepíše prostřednictvím osoby oprávněné jednat za Prodávajícího a takto podepsanou objednávku zašle zpět Kupujícímu ve lhůtě dvou (2) pracovních dní od jejího obdržení, případně sdělí Kupujícímu své výhrady a protinávrhy postupem dle odst. 4.4 Rámcové dohody. Okamžikem akceptace objednávky Prodávajícím vzniká Dílčí smlouva.
4.3. Prodávající se zavazuje akceptovat objednávku doručenou postupem upraveným výše v odst. 4.2, a to za předpokladu, že v rámci objednávky nebude Kupující požadovat jiné podmínky, než uvedené v Rámcové dohodě.
4.4. Pokud nebudou splněny podmínky uvedené v odst. 4.3 Rámcové dohody, Prodávající ve lhůtě dvou (2) pracovních dní od obdržení objednávky tuto buď akceptuje postupem uvedeným v odst. 4.2, nebo v uvedené lhůtě sdělí Kupujícímu své výhrady či protinávrhy. Prodávající je povinen reagovat na zaslané protinávrhy Kupujícího vždy do dvou (2) pracovních dnů od obdržení protinávrhu. Vylučuje se ustanovení § 1740 odst. 3 Občanského zákoníku.
4.5. Akceptací objednávky postupem uvedeným výše vzniká Dílčí smlouva. Dílčí smlouva se řídí ustanoveními v ní obsaženými a ustanoveními Rámcové dohody. Pokud jsou jednotlivá ustanovení výše uvedených dokumentů ve vzájemném rozporu, platí ustanovení Rámcové smlouvy před ustanoveními Dílčí smlouvy, pokud nejde o podmínky, které mají být upraveny až Dílčí smlouvou (např. rozsah předmětu plnění, místo dodání, apod.).
4.6. Objednávka a akceptace objednávky dle Rámcové dohody bude mít vždy písemnou formu a pokládá se za doručenou druhé Smluvní straně, pokud je doručena osobně nebo
doporučenou poštovní zásilkou nebo elektronickou poštou formou scanu na adresy
uvedené v čl. 12 Rámcové dohody.
5. CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY
5.1. Prodávající bude Kupujícímu dodávat Zboží za ceny uvedené v příloze č. 1 Rámcové dohody, a to po celou dobu trvání Rámcové dohody. Ceny uvedené v příloze č. 1 Rámcové dohody jsou neměnné a závazné po celou dobu účinnosti Rámcové dohody a zahrnují veškeré náklady, rizika a vlivy související s dodáním Zboží. Prodávající není oprávněn účtovat Kupujícímu jakékoli další náklady související s dodáním Zboží. Ceny uvedené v příloze č. 1 jsou nezávislé na inflaci. Změna ceny Zboží je možná pouze na základě písemně uzavřeného dodatku k Rámcové dohodě. Smluvní strany vylučují použití všech dispozitivních ustanovení platných právních předpisů upravujících navýšení ceny, přičemž Prodávající tímto výslovně přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 odst. 2 Občanského zákoníku.
5.2. Prodávající je oprávněn k odpovídajícímu zvýšení jednotkových cen uvedených v příloze č. 1 Rámcové dohody v souvislosti s prokazatelnou změnou cen vstupních nákladů o více jak 5% vyjádřené navýšením průměrného ročního indexu cen průmyslových výrobců v oboru dopravy dle oficiálních údajů Českého statistického úřadu za předchozí rok.
5.3. Kupující je oprávněn k odpovídajícímu snížení jednotkových cen uvedených v příloze č. 1 Rámcové dohody v souvislosti s prokazatelnou změnou cen vstupních nákladů o více jak 5% vyjádřené snížením průměrného ročního indexu cen průmyslových výrobců v oboru dopravy dle oficiálních údajů Českého statistického úřadu za předchozí rok.
5.4. Ke zvýšení nebo snížení jednotkových cen uvedených v příloze č. 1 Rámcové dohody může dojít pouze jednou ročně k 1.3. příslušného kalendářního roku, přičemž poprvé může k tomuto zvýšení nebo snížení dojít k 1.3.2023, a to pouze o míru příslušného indexu přesahující 5 % za období roku předcházejícího. Naplnění podmínek pro zvýšení/snížení cen je povinna prokázat strana, která se zvýšení/snížení domáhá. Zvýšení nebo snížení bude realizováno dodatkem k této Rámcové dohodě.
5.5. Cena za Zboží bude Kupujícím uhrazena na základě daňového dokladu (faktury) vystaveného v zákonné lhůtě ode dne uskutečnění zdanitelného plnění, jímž je datum předání uvedené v podepsaném předávacím protokolu Kupujícím. Splatnost faktury činí 30 dní od jejího doručení Kupujícímu.
5.6. Faktura bude mít náležitosti daňového a účetního dokladu dle zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZDPH“) a zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZÚ“). Smluvní strany dále sjednávají, že na všech fakturách musí být vždy uvedeny alespoň následující údaje:
5.6.1. číslo Rámcové dohody a číslo objednávky;
5.6.2. popis položek Zboží;
5.6.3. množství dodaného Zboží, jednotková cena a celková cena;
5.6.4. vyznačení splatnosti;
5.6.5. IČO a bankovní spojení Prodávajícího;
5.6.6. razítko a podpis oprávněné osoby Prodávajícího;
5.6.7. informace o místě dodání.
5.7. Součástí faktury bude dále i předávací protokol ke Zboží podepsaný oprávněným zástupcem Kupujícího.
5.8. Faktura musí být Prodávajícím odeslána na adresu sídla Kupujícího, případně doručena
adresu
osobně tamtéž, nebo na e-mailovou datové schránky (ID datové schránky:
nebo elektronicky do
5.9. V případě volby elektronické formy faktury prostřednictvím datové schránky nebo e- mailové schránky musí být splněny také následující podmínky:
5.9.1. Faktura musí být ve formátu pdf, případně ve formátu ISDOC/ISDOCX.
5.9.2. Název souboru PDF musí obsahovat slovo „Faktura“, případně „Invoice“.
5.9.3. Přílohy faktury mohou být v libovolných formátech a mohou být pojmenovány jakkoliv, nesmí však obsahovat slovo „Faktura“ či „Invoice“.
5.9.4. Jedním e-mailem (datovou zprávou) smí být zaslána vždy výhradně jedna faktura s přílohami.
5.9.5. Zpráva s elektronickou verzí faktury nesmí obsahovat žádné reklamní či jiné oznámení.
5.9.6. E-mail (datová zpráva) s fakturou a přílohami nesmí přesáhnout velikost 20 MB.
5.9.7. Zaslané soubory nesmí být komprimovány do archívu (zip, msg apod.).
5.9.8. X-xxxxxxx schránka nebo datová schránka, ze které budou odesílány faktury, musí umožňovat přijímání e-mailů či datových zpráv.
5.9.9. Pokud fakturu zasílá plátce DPH, musí mít faktura náležitosti daňového a účetního dokladu dle ZDPH a ZÚ.
5.9.10. Odesilatel obdrží o přijetí faktury potvrzení „notifikaci“, že faktura byla zaevidována spisovou službou příjemce. Skutečnost, že faktura byla přijata pro další zpracování, neznamená její automatickou akceptaci, a faktura může být dále odmítnuta v rámci schvalovacího procesu příjemce.
5.9.11. Pokud odesilatel neobdrží notifikaci o přijetí, faktura nebyla zaevidována a je nutno provést opětovný pokus o doručení.
5.10. Pokud nebudou dodrženy veškeré výše uvedené podmínky pro přijetí elektronické faktury, bude elektronická faktura i přes obdrženou notifikaci s odůvodněním vrácena Prodávajícímu k opravě či doplnění. V takovém případě se Kupující nedostává do prodlení a platí, že nová lhůta splatnosti faktury běží až od okamžiku doručení opravené faktury.
5.11. Pokud zaslaná faktura nebude mít náležitosti daňového a účetního dokladu dle ZDPH a ZÚ nebo na ní nebudou uvedeny údaje specifikované v odst. 5.4 Rámcové dohody nebo její součástí nebude Kupujícím podepsaný předávací protokol nebo bude neúplná nebo jinak nesprávná, je tuto fakturu (nebo její kopii) Kupující oprávněn vrátit ve lhůtě splatnosti Prodávajícímu k opravě či doplnění. V takovém případě se Kupující nedostává do prodlení a platí, že nová lhůta splatnosti faktury běží až od okamžiku doručení opravené faktury Kupujícímu.
5.12. Kupující bude hradit přijaté faktury pouze na bankovní účty zveřejněné ve smyslu § 98 písm. d) ZDPH. Pokud prodávající nebude mít daný účet zveřejněný, zaplatí Kupující pouze základ daně a DPH uhradí přímo na účet příslušného finančního úřadu . Stane-li se Prodávající nespolehlivým plátcem ve smyslu ZDPH, zaplatí Kupující pouze základ daně. Příslušná výše DPH bude zaslána přímo na účet příslušného FÚ.
5.13. Prodávající bere na vědomí a výslovně souhlasí s tím, že Kupující je v souladu s principy odpovědného veřejného zadávání oprávněn provést platby přímo konkrétnímu poddodavateli Prodávajícího, a to dle § 106 ZZVZ. Předpokladem provedení přímé platby poddodavateli je čestné prohlášení poddodavatele o tom, že Prodávající je v prodlení s úhradou ceny za poddodavatelské plnění provedené na základě této Dohody o více než 60 kalendářních dní, přičemž přílohou čestného prohlášení bude příslušný daňový doklad (faktura) vystavený poddodavatelem, potvrzení o jeho doručení Prodávajícímu a potvrzení Prodávajícího o akceptaci plnění poddodavatele. Pro vyloučení pochybností se sjednává, že Kupující je oprávněn vyžádat si vyjádření Prodávajícího k důvodu neuhrazení předmětné faktury příslušnému poddodavateli.
5.14. Prodávající výslovně prohlašuje, že se Kupující provedením přímé platby poddodavateli nemůže dostat do prodlení s platbou ceny za Zboží, neboť provedením přímé platby poddodavateli závazek Kupujícího v rozsahu částky fakturované poddodavatelem Prodávajícího jeho splněním zaniká.
6. DODACÍ PODMÍNKY
6.1. Prodávající se zavazuje dodat Kupujícímu Zboží ve lhůtě 45 pracovních dní od uzavření Dílčí smlouvy. Pokud Dílčí smlouva podléhá povinnosti uveřejnění a pokud Dílčí smlouva nebyla v době doručení Zboží Kupujícímu uveřejněna, je Kupující oprávněn takové Zboží odmítnout, přičemž nenese odpovědnost za jakoukoli škodu či újmu tím Prodávajícímu způsobenou. Ve výše uvedeném smyslu se Smluvní strany dohodly na modifikaci ustanovení § 2092 Občanského zákoníku.
6.2. S ohledem na specifikaci druhu a množství Zboží požadovaného Kupujícím v objednávce může Prodávající navrhnout i jiný termín dodání, než uvedený ve větě první odst. 6.1 Rámcové dohody s tím, že Kupující není povinen takto navržený termín akceptovat. Pokud však termín dodání dle odst. 6.1 Rámcové dohody je ze strany Prodávajícího objektivně nesplnitelný, zavazuje se Kupující v dobré víře jednat o termínu dodání navrženém Prodávajícím. Požadavek na jiný termín dodání je Prodávající povinen vždy řádně zdůvodnit.
6.3. Dodání Zboží bude potvrzeno předáním dodacího listu tak, že osoba oprávněná za Kupujícího Zboží převzít uvede na dodací list své jméno a příjmení spolu se svým vlastnoručním podpisem a připojí otisk razítka Kupujícího. Potvrzený dodací list ze strany Kupujícího slouží jako předávací protokol. Prodávající je povinen dodat Zboží Kupujícímu spolu se všemi doklady a dokumenty vztahujícími se ke Zboží ve smyslu ustanovení § 2094 Občanského zákoníku a této Dohody (zejména dle Přílohy č. 3 této Rámcové dohody) (dále jen „Dokumentace“).
6.4. Dodací list dle odst. 6.3 Rámcové dohody musí obsahovat níže uvedené náležitosti:
6.4.1. číslo Rámcové dohody a číslo objednávky,
6.4.2. popis Zboží,
6.4.3. sériové číslo Zboží (pokud existuje),
6.4.4. množství Zboží,
6.4.5. cenu za jednotku bez DPH, celkovou cenu, výši DPH,
6.4.6. datum a místo dodání.
6.5. Pokud dodací list nebude obsahovat výše uvedené náležitosti, je Kupující oprávněn odmítnout převzetí Zboží.
6.6. Kupující není povinen převzít Zboží, které vykazuje jakékoli vady (platí i pro vady v dokladech související se Zbožím a vady obalů), včetně drobných vad, které samy o sobě nebo ve spojení s jinými nebrání řádnému užívání Zboží. Pokud se Kupující rozhodne převzít Zboží s vadami (včetně vad obalů či dokumentů souvisejících se Zbožím), bude o tom učiněn zápis s identifikací těchto vad a Kupujícím bude stanovena lhůta k jejich odstranění. Kupující rovněž není povinen převzít Zboží, pokud spolu se Zbožím nebude předána Dokumentace. Kupující se v těchto případech nedostává do prodlení s převzetím Zboží.
6.7. Vlastnictví a nebezpečí škody na Zboží přechází na Kupujícího dnem jeho řádného protokolárního předání.
6.8. Místem dodání Zboží je území hl. m. Prahy, zejména pak sklad G300, depo Kačerov, Xxxxxxxx 0000/0, 000 00 Xxxxx 4. Kupující může v rámci Dílčí smlouvy požadovat dodání Zboží i do jiného místa dodání na území hl. m. Prahy. Prodávající není oprávněn účtovat Kupujícímu jakékoli dodatečné náklady související s dodáním Zboží na takové místo.
6.9. Prodávající splní povinnost odevzdat Zboží Kupujícímu, umožní-li mu nakládat s ním
v místě dodání.
6.10. Pokud Prodávající Zboží odesílá prostřednictvím dopravce, je Zboží Kupujícímu odevzdáno okamžikem, kdy mu jej dopravce předá. Vylučuje se ustanovení § 2091 Občanského zákoníku.
6.11. Pokud Rámcová dohoda zakládá Kupujícímu právo odmítnout převzít Zboží a Kupující tohoto práva využije, pak veškeré náklady související s doručením Zboží do místa dodání a jeho případným zpětným odvozem, včetně jakýchkoli dalších souvisejících nákladů, nese Prodávající.
6.12. Využití práva Kupujícího odmítnout převzetí Zboží dle této Rámcové dohody nemá vliv
na sjednaný termín plnění.
6.13. Prodávající u dodaného Zboží odpovídá za to, že Zboží bude mít vlastnosti stanovené příslušnými právními předpisy, technickými normami či jimi rovnocennými pro toto Zboží, že bude v souladu s touto Rámcovou dohodou a zadávacími podmínkami, které předcházely uzavření této Rámcové dohody. Součástí dodávky Zboží je zajištění ověření rozměrů a všech parametrů původního stupně. V praxi to znamená, že na základě objednávky Zboží zajistí Prodávající technické zaměření původního stupně za účelem dodání nově nabízeného/dodávaného Zboží. Prodávající je tak srozuměn s tím a odpovídá za to, že nově dodané Zboží splňuje veškeré původní parametry původního stupně s parametry před opotřebením, že je plně vyhovující z hlediska bezpečnosti a bude dodáno v kompletním stavu, dle daného typu (kladky, spojovací materiál a komponenty pro zajištění stupně).
7. PRÁVA A POVINNOSTI SMLUVNÍCH STRAN
7.1. Prodávající je povinen řádně informovat Kupujícího o vlastnostech dodávaného Zboží, o způsobu jeho použití a údržby a o nebezpečí, které vyplývá z jeho nesprávného použití nebo údržby.
7.2. Jestliže je to potřebné (s ohledem na povahu Zboží nebo způsob a dobu jeho užívání), či na vyžádání Kupujícího, je Prodávající povinen dodat Kupujícímu návod k použití Zboží
v českém jazyce, obsahující zejména informace uvedené ve větě první tohoto ustanovení. Výše uvedených povinností se nemůže Prodávající zprostit poukazem na skutečnost, že mu potřebné nebo správné informace neposkytl výrobce, dovozce nebo dodavatel Zboží. Tyto povinnosti se však nevztahují na případy, kdy se jedná o zřejmé nebo obecně známé skutečnosti.
7.3. Je-li to odůvodněno povahou Zboží, je Prodávající povinen ke Zboží dodat bezpečnostní a technické listy. Prodávající je povinen dodat ke Zboží atesty, pokud jsou vyžadovány obecně závaznými právními předpisy či Kupujícím.
7.4. Prodávající je povinen Kupujícího řádně informovat o rozsahu, podmínkách a způsobu uplatnění odpovědnosti za vady Zboží, včetně údajů o tom, kde lze reklamaci uplatnit a o provádění záručních oprav, pokud výše uvedené podmínky nebyly sjednány Rámcovou dohodou či Dílčí smlouvou.
7.5. Prodávající je oprávněn použít k plnění dle této Rámcové dohody poddodavatele, odpovídá však za plnění všech svých poddodavatelů tak, jakoby plnil sám. Prodávající je oprávněn změnit poddodavatele uvedené v příloze č. 4 této Rámcové dohody nebo rozsah jejich plnění pouze na základě předchozího písemného souhlasu Kupujícího.
7.6. Prodávající umožní nebo sjedná možnost Kupujícího či jím pověřených osob k provedení návštěvy provozovny (výrobního závodu) Prodávajícího za účelem kontroly dodržování technologických postupů při výrobě a výstupního systému kontroly Zboží (zejména dodržení kvality a bezpečnosti zboží), a to kdykoliv do 2 týdnů od písemné žádosti Kupujícího.
7.7. Kupující v souladu s principy sociálně odpovědného veřejného zadávání, resp. v souladu se Strategií odpovědného veřejného zadávání Dopravního podniku hl. m. Prahy 2020-2022, zavazuje Prodávajícího k plnění následujících povinností:
7.7.1. důsledně provádět třídění případně vzniklého odpadu,
7.7.2. Zboží musí být vyrobeno s maximálně eliminovaným dopadem na životní prostředí,
7.7.3. použité obaly musí být vyrobeny ze snadno recyklovatelného materiálu nebo materiálu z obnovitelných zdrojů, nebo se musí jednat o obalový systém pro opakované použití. Všechny obalové materiály musí být ručně snadno oddělitelné na části tvořené jedním materiálem (např. lepenka, papír, plast, textilie); nepřípustné jsou obaly z PVC;
7.8. Prodávající se zavazuje po celou dobu trvání smluvního poměru založeného Rámcovou dohodou zajistit dodržování veškerých právních předpisů, zejména pak pracovněprávních (odměňování, pracovní doba, doba odpočinku mezi směnami, placené přesčasy), dále předpisů týkajících se oblasti zaměstnanosti a bezpečnosti a ochrany zdraví při práci, tj. zejména zákona č. 435/2004 Sb., o zaměstnanosti, ve znění pozdějších předpisů (dále
„zákon o zaměstnanosti“) a zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů (dále „zákoníku práce“), a to vůči všem osobám, které se na předmětu plnění podílejí (a bez ohledu na to, zda jsou v pracovně právním vztahu s Prodávajícím či jeho poddodavateli). Prodávající se také zavazuje zajistit, že všechny osoby, které se na předmětu plnění podílejí, jsou vedeny v příslušných registrech, jako například v registru pojištěnců ČSSZ, a mají příslušná povolení k pobytu v ČR (v případě Prodávajícího se sídlem v ČR).
8. SMLUVNÍ POKUTY
8.1. Prodávající se zavazuje uhradit Kupujícímu smluvní pokutu v následujících případech:
8.1.1. pokud je Prodávající v prodlení se splněním své povinnosti řádně dodat Zboží v termínu uvedeném v odst. 6.1 Rámcové dohody nebo sjednaném v Dílčí smlouvě dle odst. 6.2 Rámcové dohody, a to ve výši 0,05 % z ceny nedodaného Zboží bez DPH za každý započatý den prodlení s dodáním Zboží při prodlení do 30 dní a 0,2 % z ceny nedodaného Zboží bez DPH za každý započatý den prodlení s dodáním Zboží při prodlení delším, než 30 dní.
8.1.2. pokud je Prodávající v prodlení se splněním své povinnosti odstranit vadu Zboží, včetně vad při předání Zboží a záručních vad, nebo se splněním své povinnosti dodat nové Zboží bez vad v termínech uvedených v Rámcové dohodě, a to ve výši 0,2 % z ceny reklamovaného Zboží bez DPH za každý započatý den prodlení se splněním uvedené povinnosti. Za cenu reklamovaného Zboží se pro účely tohoto ujednání považuje kupní cena Zboží.
8.1.3. pokud Prodávající neakceptuje objednávku Kupujícího v případě, kdy je podle Rámcové dohody tak povinen učinit, ve lhůtě uvedené v odst. 4.2 Rámcové dohody a postupem upraveným v odst. 4.2 a 4.3 Rámcové dohody, a to ve výši 0,2
% z ceny Zboží uvedeného na objednávce bez DPH za každý započatý den prodlení se splněním uvedené povinnosti.
8.1.4. pokud Prodávající neplní své povinnosti dle odst. 11.1 Rámcové dohody, tj. neudržuje pojištění v požadované výši nebo neumožní Kupujícímu si existenci pojištění ověřit, ve výši 0,05 % z požadované výše pojistného krytí za každý započatý den prodlení s plněním kterékoli z uvedených povinností.
8.1.5. pokud Prodávající poruší povinnost stanovenou v odst. 7.5 Rámcové dohody a k plnění této Rámcové dohody použije poddodavatele neuvedeného v příloze č. 5 této Rámcové dohody bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího, a to ve výši 1 % z částky uvedené v odst. 13.3 jednorázově. Tuto smluvní pokutu lze ukládat opakovaně za každou neodsouhlasenou změnu poddodavatele.
8.2. Ujednáním smluvních pokuty není dotčeno právo na náhradu škody, jež se hradí zvlášť a v plné výši a za tímto účelem Smluvní strany vylučují aplikaci ustanovení § 2050 Občanského zákoníku. Uplatněním smluvní pokuty či jejím zaplacením není dotčena povinnost zajištěná smluvní pokutou.
8.3. Smluvní pokuta je splatná ve lhůtě uvedené na faktuře, která musí vždy obsahovat popis a časové určení události, které v souladu s uzavřenou Rámcovou dohodou zakládá právo Kupujícího na smluvní pokutu.
9. VADY ZBOŽÍ A ZÁRUKA ZA JAKOST
9.1. Prodávající poskytuje Kupujícímu na dodané Zboží záruku za jakost dle § 2113 a násl. Občanského zákoníku. Záruční doba činí 24 měsíců ode dne předání Zboží dle odst. 6.3 Rámcové dohody. V rámci poskytnuté záruky za jakost se Prodávající zavazuje zajistit, že Zboží bude po celou záruční dobu způsobilé ke smluvenému, jinak obvyklému, účelu a že si zachová smluvené, jinak obvyklé, vlastnosti, zejména plnou funkčnost.
9.2. Kupující je povinen vytknout vadu Zboží bez zbytečného odkladu poté, co ji zjistil nebo měl při vynaložení řádné péče zjistit. Současně s vytknutím vady Zboží, nejpozději však
do třiceti (30) pracovních dnů od vytknutí vady Zboží, sdělí Kupující Prodávajícímu, jaké právo z vadného plnění uplatňuje.
9.3. Pokud Kupující jako právo z vadného plnění zvolí odstranění vady Zboží, je Prodávající povinen odstranit vadu Zboží nejpozději do 10 pracovních dní od uplatnění práva z vadného plnění. Vady Zboží, v jejichž důsledku by Kupujícímu mohla vzniknout škoda či újma, je Prodávající povinen odstranit neprodleně, nejpozději ve lhůtě 2 pracovních dní od uplatnění práva z vadného plnění, přičemž Kupující je v takovém případě povinen specifikovat škodu či újmu, která mu v důsledku vady Zboží hrozí.
9.4. Pokud z objektivních důvodů není možné termíny pro odstranění vady dle odst. 8.3 Rámcové dohody ze strany Prodávajícího dodržet (zejména s přihlédnutím k povaze vady), dodá Prodávající v uvedené lhůtě dle odst. 9.3 Kupujícímu novou věc (Zboží) bez vady, pokud Kupující nebude požadovat přiměřenou slevu z kupní ceny, případně Smluvní strany dohodnou prodloužení termínu pro odstranění vady; prokázání objektivní nemožnosti vypořádání práva z vadného plnění v uvedených lhůtách je na Prodávajícím.
9.5. Veškerá jednání dle tohoto čl. 9 Rámcové dohody musí být uskutečněna písemně a doručena na kontaktní údaje a adresy uvedené v čl. 12 Rámcové dohody.
9.6. Pokud si za účelem odstranění vady Prodávající Zboží převezme, nese nebezpečí škody na Zboží až do jeho předání zpět Kupujícímu.
9.7. Ujednání odst. 9.2 – 9.6 Rámcové dohody platí obdobně i pro vady Zboží, za které Prodávající odpovídá ze zákona.
10. LICENČNÍ UJEDNÁNÍ
10.1. Pokud je součástí Zboží autorské dílo ve smyslu § 2 zákona č. 121/2000 Sb., autorský zákon, ve znění pozdějších předpisů (dále „autorský zákon“), poskytuje Prodávající Kupujícímu nevýhradní, územně a časově neomezené oprávnění takové autorské dílo užít (licenci), a to k účelu vyplývajícímu z Rámcové dohody a Dílčí smlouvy, tj. především k řádnému a nerušenému užívání Zboží. Úplata za licenci je součástí ceny Zboží. Prodávající prohlašuje, že na Zboží neváznou jakákoli práva třetích osob, která by bránila v řádném užívání Zboží. Prodávající se zavazuje vypořádat veškeré nároky třetích osob vůči Kupujícímu z nároků z autorských práv a práv duševního vlastnictví. Pokud bude licence oceněna samostatně, cena bude na faktuře uvedena zvlášť.
11. POJIŠTĚNÍ
11.1. Prodávající je povinen po celou dobu platnosti Rámcové dohody být pojištěn proti vzniku odpovědnosti za škodu způsobenou v souvislosti s plněním Rámcové dohody, přičemž výše pojistného krytí nebude nižší než 5.000.000,- Kč. Prodávající je povinen kdykoli po dobu platnosti Rámcové dohody umožnit Kupujícímu si existenci výše uvedeného pojištění ověřit, zejména doložením kopie pojistné Smlouvy (certifikátu), a to nejpozději do tří (3) pracovních dnů od doručení výzvy Kupujícího.
11.2. Pro odstranění pochybností Smluvní strany prohlašují, že výše pojištění dle odst. 11.1 Rámcové dohody není odhadem výše případné škody, kterou může Prodávající Kupujícímu způsobit. Skutečně vzniklá škoda může výši pojištění přesáhnout, přičemž Prodávající za tuto škodu odpovídá v plném rozsahu.
12. KONTAKTNÍ OSOBY
12.1. Smluvní strany pro účely Rámcové dohody stanovily následující kontaktní osoby:
12.2. Výše uvedené kontaktní osoby jsou oprávněny komunikovat ve věcech Rámcové dohody, zejména uplatňovat práva z vadného plnění a činit další jednání dle Rámcové dohody, s výjimkou změn Rámcové dohody, prominutí nebo potvrzení dluhů či ukončení platnosti Rámcové dohody (výpověď, odstoupení od Rámcové dohody). Kterákoliv ze Smluvních stran je oprávněna kontaktní osobu kdykoliv změnit, a to jednostranným písemným prohlášením adresovaným druhé Smluvní straně. Změna je vůči druhé Smluvní straně účinná okamžikem doručení.
12.3. Smluvní strana je prostřednictvím kontaktní osoby povinna neprodleně informovat druhou Smluvní stranu o jakékoli změně identifikačních údajů smluvní strany (název, adresa, IČO apod.) a o dalších relevantních okolnostech týkajících se smluvního vztahu (např. fúze, postoupení Dohody, pokud jej Dohoda umožňuje apod.).
13. DOBA TRVÁNÍ A UKONČENÍ RÁMCOVÉ DOHODY
13.1. Rámcová dohoda se uzavírá na dobu určitou:
13.1.1. v délce trvání 6 let (72 měsíců) ode dne nabytí její účinnosti
13.1.2. nebo do okamžiku, kdy celkové finanční plnění Kupujícího na základě Dílčích smluv dosáhne částky 7 412 000,- Kč bez DPH
podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.
13.2. Každá ze Smluvních stran je oprávněna Rámcovou dohodu písemně vypovědět bez uvedení důvodu. Výpovědní doba činí v případě výpovědi dané Kupujícím 2 měsíce a v případě výpovědi dané Prodávajícím 4 měsíce a běží prvním dnem měsíce následujícím po měsíci, kdy byla výpověď doručena druhé Smluvní straně.
13.3. Od Rámcové dohody či od Dílčí smlouvy lze odstoupit pouze v případech uvedených v Rámcové dohodě či v Občanském zákoníku. Odstoupením od Dílčí smlouvy zanikají všechna práva a povinnosti stran Dílčí smlouvy, resp. práva a povinnosti aplikovatelné na Dílčí smlouvu.
13.4. Odstoupení od Dílčí smlouvy se nedotýká nároku na náhradu škody ani nároku na zaplacení smluvní pokuty a dále práv a povinností Smluvních stran, které mají z povahy věci zůstat zachovány.
13.5. Pokud je Prodávající více než jeden (1) měsíc v prodlení s dodáním Zboží, je Kupující oprávněn od Dílčí smlouvy odstoupit. Kupující je dále oprávněn odstoupit od Dílčí smlouvy v případě pravomocného odsouzení Prodávajícího za trestný čin podle zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob. Kupující je oprávněn od Rámcové dohody odstoupit, pokud Prodávající ztratí oprávnění k podnikání či provozování činnosti, ke které se ve smlouvě zavázal nebo bude rozhodnuto o úpadku Prodávajícího.
13.6. Ukončení Rámcové dohody jakýmkoli způsobem nemá vliv na již uzavřené Dílčí
smlouvy, pokud se Smluvní strany nedohodnou jinak.
13.7. Odstoupení od Rámcové dohody je účinné okamžikem doručení druhé Smluvní straně.
14. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
14.1. Pro vyloučení pochybností Smluvní strany výslovně potvrzují, že jsou podnikateli, uzavírají tuto Rámcovou dohodu při svém podnikání, a na tuto Rámcovou dohodu se tudíž neuplatní ustanovení § 1793 a násl. Občanského zákoníku o neúměrném zkrácení.
14.2. Jakékoliv změny a dodatky k této Rámcové dohodě musí mít písemnou formu a musí být podepsané oběma Smluvními stranami. Případné dodatky k této Rámcové dohodě budou označeny jako „Dodatek“ a vzestupně číslovány v pořadí, v jakém byly postupně uzavírány tak, aby dříve uzavřený Xxxxxxx měl vždy číslo nižší, než dodatek pozdější. Pro vyloučení pochybností Smluvní strany sjednaly, že dodatky nelze uzavírat formou výměny e-mailových zpráv či obdobným způsobem.
14.3. Práva či povinnosti vzniklé z této Rámcové dohody či z její části nesmí být postoupeny bez předchozího písemného souhlasu druhé Smluvní strany. Za písemnou formu nebude pro tento účel považována výměna e-mailových, či jiných elektronických zpráv. Pro případ postoupení práv či povinností z této Rámcové dohody či z její části si strany ujednaly, že postoupená strana nemůže odmítnout osvobození postupitele za žádných okolností.
14.4. Tato Rámcová dohoda obsahuje úplné ujednání o předmětu a účelu Rámcové dohody a o všech náležitostech, které Smluvní strany měly a chtěly v této Rámcové dohodě sjednat, a které považují za důležité pro závaznost této Rámcové dohody. Žádný projev Smluvní strany učiněný při jednání o této Rámcové dohodě, ani projev učiněný po uzavření této Rámcové dohody, nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními této Rámcové dohody a nezakládá žádný závazek žádné ze Smluvních stran.
14.5. Smluvní strany si nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení této Rámcové dohody byla jakákoliv práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi Smluvní strany či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění této Rámcové dohody.
14.6. Smluvní strany si sdělily všechny skutkové a právní okolnosti, o nichž k datu podpisu této Rámcové dohody věděly nebo vědět musely, a které jsou relevantní ve vztahu k uzavření této Rámcové dohody. Kromě ujištění, která si Smluvní strany poskytly v této Rámcové dohodě, nebude mít žádná ze Smluvních stran žádná další práva a povinnosti v souvislosti s jakýmikoliv skutečnostmi, které vyjdou najevo a o kterých neposkytla druhá Smluvní strana informace při jednání o této Rámcové dohodě. Výjimkou budou případy, kdy daná Smluvní strana úmyslně uvedla druhou Smluvní stranu v omyl ohledně předmětu této Rámcové dohody.
14.7. Každá ze Smluvních stran se zavazuje, že:
- neposkytne, nenabídne ani neslíbí úplatek jinému nebo pro jiného v souvislosti se svojí činností za účelem ovlivnění nebo odměnění poskytnuté služby;
- nepřijme, nebude vyžadovat, ani si nedá slíbit úplatek, ať už pro sebe nebo pro jiného v souvislosti se svojí činností za účelem ovlivnění nebo odměnění poskytnuté služby;
- učiní všechna opatření k tomu, aby se ony ani její zaměstnanci či zástupci nedopustili jakékoliv formy korupčního jednání, zejména jednání spočívajícího v úplatkářství, které by mohlo naplnit znaky skutkové podstaty trestného činu dle zákona č. 40/2009 Sb., trestní zákoník, v platném znění (dále jen „TZ“), a to trestného činu přijetí úplatku dle § 331 TZ, trestného činu podplácení dle § 332 TZ, trestného činu nepřímého úplatkářství dle § 333 TZ, či jiného trestného činu spojeného s korupcí dle TZ;
- nebude tolerovat ani u svých obchodních partnerů jakoukoli formu korupce.
14.8. Každá ze Smluvních stran prohlašuje:
- že se nepodílela a nepodílí na páchání trestné činnosti ve smyslu zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, v platném znění (dále jen jako „ZTOPO“);
- že zavedla náležitá kontrolní a jiná obdobná opatření nad činností svých zaměstnanců a dalších odpovědných osob dle ust. § 8 ZTOPO;
- že učinila nezbytná opatření k předcházení vzniku své trestní odpovědnosti a zamezení nebo odvrácení případných následků spáchání trestného činu;
- že z hlediska prevence trestní odpovědnosti právnických osob učinila vše, co po ní lze ve smyslu XXXXX spravedlivě požadovat, přičemž Kupující proklamuje, že za tímto účelem přijal a aktivně aplikuje zejména Program předcházení trestné činnosti a Etický kodex;
- každá ze smluvních stran se zavazuje dodržovat právní předpisy a jednak tak, aby její jednání nevzbudilo důvodné podezření ze spáchání trestného činu, přičitatelného jedné nebo oběma Smluvním stranám ve smyslu ZTOPO.
14.9. Prodávající bere na vědomí, že tato Rámcová dohoda, včetně případných dodatků, bude uveřejněna v registru smluv ve smyslu zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů. Smluvní strany prohlašují, že skutečnosti uvedené v této Rámcové dohodě nepovažují za obchodní tajemství ve smyslu ustanovení § 504 Občanského zákoníku ani za důvěrný údaj ve smyslu ustanovení § 1730 odst. 2 Občanského zákoníku. Prodávající dále bere na vědomí, že Kupující je povinen na žádost třetí osoby poskytovat informace podle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím a bere na vědomí, že informace týkající se plnění této Rámcové dohody mohou být poskytnuty třetím osobám, za podmínek stanovených tímto zákonem.
14.10. Veškeré soudní spory vzniklé z této Rámcové dohody či z Dílčí smlouvy budou ve smyslu ustanovení § 89a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, rozhodovány soudem místně příslušným podle sídla Kupujícího.
14.11. Tato Rámcová dohoda nabývá platnosti okamžikem jejího podpisu oběma Smluvními
stranami a účinnosti uveřejněním v registru smluv ve smyslu zákona č. 340/2015 Sb.
14.12. Tato Rámcová dohoda je vyhotovena ve dvou (2) vyhotoveních s platností originálů,
z nichž Kupující a Prodávající obdrží po jednom.
14.13. Smluvní strany prohlašují, že si tuto Rámcovou dohodu před jejím podpisem přečetly, že byla uzavřena po vzájemném projednání podle jejich pravé a svobodné vůle, určitě,
vážně a srozumitelně, nikoliv v tísni ani za nápadně nevýhodných podmínek. Na důkaz
souhlasu s jejím obsahem připojují své podpisy.
Součástí této Dohody jsou následující Přílohy: Příloha č. 1: Ceník (jednotkové ceny Zboží) Příloha č. 2: Technická specifikace
Příloha č. 3: Specifikace relevantních dokumentů při dodání Zboží Příloha č. 4: Seznam poddodavatelů