Smlouva o převodu cenných papírů

Smlouva o převodu cenných papírů

Smluvní strany, tj.:

Městská část Praha 6,

se sídlem v Praze 6, Čs. Armády 23, PSČ: 160 52,

IČ: 00063703, CZ00063703,

jejímž jménem jedná: Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxxxx, starostka (dále jen „převodce“), na straně jedné

a

PPF reality a.s.,

se sídlem v Praze 6, Dejvice, Evropská 2690/17, PSČ: 160 41, IČ: 29030072, CZ29030072,

zapsaná v obchodním rejstříku, vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 15918 jejímž jménem jedná: Xxx. Xxxxxxx Xxxx, předseda představenstva

(dále jen „nabyvatel“), na straně druhé

uzavřely níže uvedeného dne, měsíce a roku tuto Smlouvu o převodu cenných papírů (dále jen

„smlouva“):

Čl. I PŘEDMĚT SMLOUVY

1. Předmětem smlouvy je úplatný převod cenných papírů specifikovaných v čl. I odst. 2 této smlouvy za domluvenou kupní cenu a způsobem stanoveným v této smlouvě z převodce na nabyvatele.

2. Převodce touto smlouvou převádí na nabyvatele následující cenné papíry:

• název cenného papíru: Vítězné náměstí a.s.

• druh cenného papíru: kmenová akcie

• forma cenného papíru: na jméno

• podoba cenných papírů: listinné

• jmenovitá hodnota jednoho cenného papíru: 20 000 Kč

• celková jmenovitá hodnota: 3 600 000 Kč

• pořadové číslo/série: série A číslo 0017–0029 série B číslo 0040-0071 série C číslo 0166–0300

(dále jen samostatně „Cenný papír“ nebo společně „Cenné papíry“), jejichž emitentem je společnost Vítězné náměstí a.s., IČ: 28511441, se sídlem v Praze 6, Dejvice, Evropská 2690/17, PSČ: 160 00, zapsaná v obchodním rejstříku, vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 14955 (dále jen „Společnost“). Cenné papíry jsou nahrazeny celkem dvěma hromadnými listinami, první v celkové jmenovité hodnotě 900 000 Kč, série BB číslo 0002, nahrazující 13 kusů Cenných papírů, série A číslo 0017 - 0029 a 32 kusů Cenných papírů, série B číslo 0040-0071 a druhá v celkové jmenovité hodnotě 2 700 000 Kč, série CC číslo 0002, nahrazující 135 kusů Cenných papírů, série C číslo 0166 – 0300.

3. Převodce touto smlouvou převádí na nabyvatele všech 180 kusů Cenných papírů, a to včetně všech práv spojených s těmito Cennými papíry, to vše za kupní cenu uvedenou v čl. II odst. 1 této smlouvy. Nabyvatel uvedené Cenné papíry přijímá do svého vlastnictví a zavazuje se zaplatit kupní cenu uvedenou v čl. II odst. 1 této smlouvy.

4. Xxxxxxx s výše uvedeným převodem Cenných papírů z převodce na nabyvatele udělila valná hromada Společnosti dne [ ]2011.

Čl. II

KUPNÍ CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY

5. Smluvní strany se dohodly, že nabyvatel je povinen za převáděné Cenné papíry zaplatit převodci celkovou kupní cenu ve výši 13 500 000 Kč (slovy: třináct milionů pět set tisíc korun českých), tj. 75 000 Kč za jeden Cenný papír.

6. Kupní cena uvedená v předchozím odstavci bude nabyvatelem uhrazena v měně CZK převodem na bankovní účet převodce č. [……………….], vedený u společnosti [ ] a.s. do 30 dnů ode dne platného a účinného podpisu této smlouvy.

Čl. III

PŘEVOD CENNÝCH PAPÍRŮ

1. Nabyvatel se stává vlastníkem Cenných papírů okamžikem jejich předáním převodcem. Cenné papíry musí být v okamžiku jejich předání nabyvateli opatřeny řádným rubopisem.

2. V den převodu Cenných papírů převodcem nabyvateli bude proveden zápis v seznamu akcionářů Společnosti, čímž nabude převod Cenných papírů z převodce na nabyvatele účinnosti vůči Společnosti.

3. Převodce i nabyvatel se vzájemně zavazují poskytnout si veškerou nutnou součinnosti při převodu Cenných papírů dle této smlouvy.

Čl. IV

SMLOUVA O ZŘÍZENÍ VĚCNÉHO BŘEMENE A O ZŘÍZENÍ PŘEDKUPNÍHO PRÁVA S VĚCNÝMI ÚČINKY

1. Nebude- li do 30 dnů ode dne platného a účinného podpisu této smlouvy uzavřena mezi převodcem a Společností Smlouva o zřízení věcného břemene a o zřízení předkupního práva s věcnými účinky ve znění, tvořícím přílohu této smlouvy, je převod Cenných papírů neúčinný a převodce a nabyvatel jsou povinni poskytnout si veškerou nutnou součinnost při následných právních krocích.

2. Nedohodnou-li se smluvní strany jinak, nabyvatel je povinen vrátit Cenné papíry do 3 dnů po uplynutí 30ti denní lhůty převodci a převodce je povinen ve stejné lhůtě vrátit nabyvateli kupní cenu.

Čl. V

PROHLÁŠENÍ PŘEVODCE A NABYVATELE

1. Převodce tímto prohlašuje a ujišťuje nabyvatele, že:

• je v potřebném rozsahu oprávněn uzavřít, doručit a plnit své závazky z této smlouvy, a že tato smlouva představuje platné závazky vymahatelné vůči převodci za podmínek ve smlouvě stanovených,

• je jediným a výlučným vlastníkem Cenných papírů,

• veškeré souhlasy nezbytné dle platných právních předpisů a stanov Společnosti k převodu Cenných papírů z převodce na nabyvatele byly řádně uděleny,

• Cenné papíry nejsou zatíženy jakýmkoli zástavním právem, břemenem, závazkem, daněmi, a jinými omezeními jakéhokoli druhu ve prospěch třetích osob, a že Cenné papíry v současné době nepodléhají zajištění a nebyly poskytnuty jako zajištění jakýchkoli povinností či závazků převodce ani žádné třetí osoby,

• převodce řádně splnil veškerá povinnosti související s převodem Cenných papírů dle platných právních předpisů a vnitřních dokumentů Společnosti, zejména stanov Společnosti,

• veškeré vklady do základního kapitálu Společnosti odsouhlasené či požadované v souvislosti s Cennými papíry byly řádně, v plném rozsahu a včas splaceny,

• žádná třetí strana či instituce nezpochybnila vlastnický titul převodce k Cenným papírům, a pokud je převodci známo, neexistuje žádná osoba, jež by mohla jeho vlastnický titul zpochybnit.

2. Nabyvatel prohlašuje a ujišťuje převodce, že je plně oprávněn uzavřít tuto smlouvu a řádně splnit závazky pro něj z této smlouvy vyplývající, zejména pak, že nabyvatel disponuje odpovídajícími finančními zdroji. Uzavření této smlouvy není porušením právních předpisů ani jiných smluv, kterých je nabyvatel stranou.

Čl. VI ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

1. Pokud jakékoli ustanovení této smlouvy je nebo se stane neplatným či nevymahatelným, nebude to mít vliv na platnost a vymahatelnost ostatních ustanovení této smlouvy a smluvní strany se zavazují nahradit takovéto neplatné nebo nevymahatelné ustanovení novým, platným a vymahatelným ustanovením, jež bude nejlépe odpovídat účelu původního ustanovení a smlouvy jako celku.

2. Smluvní strany berou na vědomí, že převodce je povinen na dotaz třetí osoby poskytovat informace podle ustanovení zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, v platném znění, a souhlasí s tím, aby veškeré informace v této smlouvě obsažené, s výjimkou osobních údajů, byly poskytnuty třetím osobám, pokud si je vyžádají. Nabyvatel souhlasí se zařazením této smlouvy do elektronické veřejně přístupné databáze smluv vedené Městskou částí Praha 6. Nájemce prohlašuje, že nic z obsahu tohoto dodatku nepovažuje za obchodní tajemství.

3. Tuto smlouvu lze měnit nebo zrušit pouze výslovným oboustranným písemným ujednáním podepsaným oběma smluvními stranami.

4. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami.

5. Tato smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech s platností originálu, z nichž každá smluvní strana obdrží jeden stejnopis.

6. Smluvní strany prohlašují, že tato smlouva je projevem jejich pravé a svobodné vůle, vážně učiněné a že se řádně seznámily s jejím obsahem a na důkaz toho připojují své podpisy.

V Praze dne [...............].2011. V Praze dne [ ]. 2011.

Za převodce: Za nabyvatele:

………………………… ……………………..

Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxx. Xxxxxxx Xxxx

starostka předseda představenstva

Městská část Praha 6 PPF reality a.s.

Společnost Vítězné náměstí a.s. tímto potvrzuje, že se seznámila se zněním této smlouvy.

……………………….. ……………………………..

Xxx. Xxxxx Xxxxxx Xxx. Xxxxxx Xxxxx

předseda představenstva místopředseda představenstva

Vítězné náměstí a.s. Vítězné náměstí a.s.