VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY - Koupě Zboží DOPRAVNÍ PODNIK HL. M. PRAHY, AKCIOVÁ SPOLEČNOST PLATNÉ OD 1.1. 2014

VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY - Koupě Zboží DOPRAVNÍ PODNIK HL. M. PRAHY, AKCIOVÁ SPOLEČNOST PLATNÉ OD 1.1. 2014

1. Úvodní ustanovení

1.1. Tyto všeobecné obchodní podmínky (dále jen "VOP") stanoví podrobnou úpravu práv a povinností Stran (jak je tento pojem definován níže) v rámci jejich spolupráce při koupi Zboží (jak je tento pojem definován níže).

1.2. Tyto VOP se použijí podpůrně pro úpravu smluvních vztahů v případě, že na ně odkazuje příslušná Smlouva, popřípadě Objednávka (jak jsou tyto pojmy definovány níže). Tyto VOP se nepoužijí pouze v případě, kdy je jejich použití smluvně výslovně vyloučeno, a to písemnou formou.

1.3. Tyto VOP se řídí ustanovením § 1751 Občanského zákoníku (jak je tento pojem definován níže).

1.4. V těchto VOP:

"Cena" znamená cenu za dodání Zboží Prodávajícím Kupujícímu za podmínek stanovených Smlouvou a těmito VOP; "ČSN" znamená platné (závazné i doporučené) české státní normy (včetně ČSN EN a ČSN ISO);

"DPH" znamená aplikovatelnou daň z přidané hodnoty uplatňovanou v souladu s příslušnými právními předpisy; "Důvěrné informace" má význam uvedený v Odstavci 11.1;

"Exekuční řád" znamená zákon č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád) a o změně dalších zákonů, v platném znění;

"Kupující" znamená Dopravní podnik hl. m. Prahy, akciová společnost, IČO: 000 05 886, se sídlem Sokolovská 217/42, Praha 9, PSČ 190 22, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 847;

"Občanský soudní řád" znamená zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, v platném znění; "Občanský zákoník" znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění;

"Objednávka" znamená návrh na uzavření Smlouvy, kterou činí Kupující vůči Prodávajícímu, zpravidla s konkrétním požadavkem Kupujícího na dodání Zboží konkrétního druhu, množství, jakosti, v předem určeném termínu, za Cenu a do stanoveného místa určení, jejíž neoddělitelnou součástí jsou VOP;

"Pracovní den" znamená den, ve kterém banky v České republice poskytují běžné služby veřejnosti;

"Prodávající" znamená osobu a/nebo osoby, po kterých Kupující poptává koupi Zboží prostřednictvím Objednávky;

"Smlouva" znamená smlouvu o koupi Zboží uzavřenou mezi Kupujícím a Prodávajícím, která vznikne přijetím Objednávky Prodávajícím, jejíž nedílnou součástí jsou tyto VOP;

"Strany" znamená společně Kupujícího a Prodávajícího; "VOP" má význam uvedený v Odstavci 1.1;

"Zákon o přeměnách obchodních společností" znamená zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění;

"Zákon o trestní odpovědnosti právnických osob" znamená zákon č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, v platném znění; a

"Zboží" znamená věc a/nebo věci poptávané Kupujícím u Prodávajícího prostřednictvím Objednávky, které je Prodávající povinen dodat Kupujícímu v případě uzavření Smlouvy, a to za podmínek stanovených ve Smlouvě a v těchto VOP.

1.5. Pokud z kontextu těchto VOP jednoznačně neplyne něco jiného:

1.5.1 nadpisy slouží pouze pro snazší orientaci a při výkladu těchto VOP se k nim nepřihlíží;

1.5.2 slova použitá v jednotném čísle zahrnují i číslo množné a naopak a slova vyjadřující určitý rod zahrnují i ostatní rody;

1.5.3 Preambule a veškeré přílohy tvoří nedílnou součást těchto VOP;

1.5.4 odkazy na "osobu" zahrnují i právnické osoby a sdružení osob bez právní subjektivity a určitá osoba zahrnuje její právní nástupce a přípustné postupníky; a

1.5.5 odkazy na Články, Úvodní ustanovení a Přílohy jsou odkazy na články, úvodní ustanovení a přílohy těchto VOP.

1.6. Pro vyloučení pochybností se výslovně sjednává, že součástí smluvního ujednání mezi Stranami je (a Smlouvu vždy tvoří) (i) text a veškeré přílohy Objednávky (včetně dokumentů, na které odkazuje Objednávka nebo na které odkazují přílohy Objednávky, aniž by tyto další dokumenty musely tvořit Přílohu Objednávky) a (ii) tyto VOP. Odkaz na Smlouvu uváděný kdekoliv v těchto VOP nebo v textu Objednávky zahrnuje odkaz na celé smluvní ujednání mezi Stranami včetně Objednávky; příloh Objednávky; dokumentů, na které odkazuje Objednávka nebo na které odkazují přílohy Objednávky (aniž by tyto další dokumenty musely tvořit Přílohu Objednávky) a těchto VOP.

2. Objednávka a uzavření Smlouvy

2.1. Zaslaná Objednávka je návrhem příslušné Smlouvy. Smlouva vzniká v okamžiku bezvýhradného přijetí Objednávky Prodávajícím. Pokud Prodávající nepřijme Objednávku bezvýhradně, smluvní vztah nevzniká. V případě, že Prodávající připojí k Objednávce jakékoli protinávrhy, vzniká smluvní vztah až v okamžiku výslovného potvrzení těchto protinávrhů Kupujícím. Smlouva mezi Xxxxxxxx nevznikne přijetím Objednávky Prodávajícím s jakýmikoli (byť i nepodstatnými) změnami či dodatky. Jakákoli změna Objednávky Prodávajícím představuje nový návrh Xxxxxxx, který vyžaduje jeho přijetí Kupujícím.

2.2. Přijetím Objednávky Prodávající stvrzuje, že se seznámil s obsahem těchto VOP a projevuje s jejich obsahem výslovný a bezpodmínečný souhlas. VOP představují nedílnou součást Smlouvy.

2.3. Prodávající dále bere na vědomí, že není-li jím Objednávka přijata výslovně, projevuje souhlas s obsahem těchto VOP dodáním Zboží podle Objednávky Kupujícímu.

2.4. V případě nepřijetí Objednávky Prodávajícím není Kupující povinen Zboží převzít. Odmítnutím s převzetím Zboží Kupujícím zaniká závazek Kupujícího zaplatit Cenu a současně zaniká závazek Prodávajícího dodat Kupujícímu Zboží. Prodávající nemá v takovém případě jakákoli jiná práva vůči Kupujícímu.

2.5. Objednávka musí obsahovat minimálně tyto náležitosti:

2.5.1 identifikační údaje Kupujícího (údaje podle obchodního rejstříku včetně spisové značky, sídla, IČO, DIČ, případně údajů podle jiné evidence);

2.5.2 informace o bankovním spojení Kupujícího,

2.5.3 jméno a podpis oprávněné osoby za Kupujícího k uskutečnění Objednávky včetně razítka Kupujícího;

2.5.4 identifikační údaje Prodávajícího (IČO, DIČ, případně údaje podle jiné evidence);

2.5.5 jednoznačné určení Zboží, jeho množství a termín dodání; a

2.5.6 adresu místa dodání Zboží, pokud není shodná se sídlem Kupujícího, popřípadě požadavek na způsob dopravy, způsob přejímky a dále požadavek na další doklady ke Zboží, které nejsou bezprostředně vyžadovány Smlouvou a/nebo těmito VOP.

2.6. Prodávající přijme Objednávku zejména připojením podpisu odpovědné osoby a razítka na formulář Objednávky zaslaný zpět Kupujícímu. Na formulář Objednávky musí být Prodávajícím doplněny tyto náležitosti:

2.6.1 jméno a podpis oprávněné osoby za Prodávajícího k přijetí Objednávky;

2.6.2 evidenční číslo Objednávky (Smlouvy) přiřazené Prodávajícím, pokud bylo přiděleno;

2.6.3 jednoznačné určení množství a druhu obalů dodávaných spolu se Zbožím a lhůta k jejich vrácení;

2.6.4 cenu za jednotku Zboží bez DPH, celkovou cenu Zboží bez DPH;

2.6.5 způsob dopravy.

2.7. Dojde-li kdykoliv za trvání smluvního vztahu založeného Smlouvou a/nebo těmito VOP ke změně identifikačních údajů kterékoli ze Stran, je tato Strana povinna informovat druhou Stranu bez zbytečného odkladu o změně těchto skutečností.

2.8. Pokud by prodlením Prodávajícího s přijetím či odmítnutím Objednávky vznikla Kupujícímu jakákoli újma, je Prodávající povinen ji nahradit Kupujícímu bez zbytečného odkladu po výzvě Kupujícího doručené Prodávajícímu.

3. Předmět VOP

3.1. Předmětem VOP je předně závazek Stran dodržovat při uzavírání jednotlivých Smluv podmínky stanovené těmito VOP. Předmětem Objednávky (Smlouvy) je závazek Prodávajícího dodat Kupujícímu Zboží určené jednotlivě nebo co do množství a druhu a převést na Kupujícího vlastnické právo kee Zboží a závazek Kupujícího zaplatit za Zboží Cenu.

3.2. Zboží dodávané Prodávajícím Kupujícímu bude prosté jakýchkoli právních vad, zejména (nikoliv však pouze)

(i) zástavního práva; (ii) předkupního práva; (iii) služebnosti či reálného břemene; (iv) nájemního práva; a/nebo (v) jakéhokoli jiného věcného a/nebo závazkového práva, které by byť jen mohlo omezovat Kupujícího ve výkonu jeho vlastnického práva ke Zboží.

3.3. Prodávající je povinen předat Kupujícímu doklady, které jsou nutné k převzetí a užívání Zboží, jakož i doklady stanovené ve Xxxxxxx, a umožnit Kupujícímu nabýt vlastnické právo v souladu se Smlouvou, těmito VOP a příslušnými právními předpisy. Předání dokladů se uskutečňuje při dodání Zboží, pokud ve Smlouvě není stanoveno jinak.

3.4. Prodávající je v souladu se zákonem č. 133/1985 Sb., o požární ochraně, v platném znění, a v souladu s ustanovením

§ 10 zákona č. 634/1992 Sb., o ochraně spotřebitele, v platném znění, povinen dodat bezpečnostní listy k dodávanému Zboží. V případě porušení této povinnosti odpovídá Prodávající za případné sankce uplatňované vůči Kupujícímu ze strany státního požárního dozoru.

4. Informační povinnost

4.1. Prodávající je povinen řádně informovat Kupujícího o vlastnostech dodávaného Zboží, o způsobu skladování, použití a údržby Zboží a o nebezpečí, které vyplývá z jeho nesprávného použití nebo údržby. Jestliže je s ohledem na povahu Zboží nezbytný určitý způsob a/nebo doba jeho užívání, je Prodávající povinen zajistit, aby tyto informace byly obsaženy v přiloženém písemném českém návodu a aby byly srozumitelné.

4.2. Povinností uvedených v Odstavci 4.1 se nemůže Prodávající zprostit poukazem na skutečnost, že mu potřebné a/nebo správné informace neposkytl výrobce, dovozce a/nebo dodavatel Zboží. Tyto povinnosti se však nevztahují na případy, kdy se jedná o zřejmé nebo obecně známé skutečnosti.

4.3. Prodávající je povinen Kupujícího řádně informovat o rozsahu, podmínkách a způsobu uplatnění odpovědnosti za vady Zboží včetně údajů o tom, kde lze reklamaci uplatnit, a o provádění záručních oprav.

5. Množství, jakost, provedení a obal Zboží

5.1. Prodávající je povinen dodat Zboží v množství, jakosti a provedení, které je určeno Smlouvou, a musí je zabalit nebo opatřit pro přepravu způsobem stanoveným ve Smlouvě. Není-li jakost nebo způsob provedení ve Smlouvě určen, je Prodávající povinen dodat Zboží v jakosti a provedení, které se hodí pro účel stanovený ve Smlouvě, nebo, není-li tento účel ve Smlouvě stanoven, pro účel k němuž se takové Zboží obvykle používá.

5.2. Má-li být Zboží dodáno podle vzorku nebo předlohy, je Prodávající povinen dodat Zboží s vlastnostmi vzorku nebo předlohy, které předložil Kupující Prodávajícímu či Prodávající Kupujícímu. Je-li rozpor mezi určením jakosti nebo provedením Zboží podle tohoto vzorku nebo předlohy a určením Zboží popsaným ve Smlouvě, je rozhodující určení popsané ve Smlouvě. Není-li v těchto určeních rozpor, má mít Zboží vlastnosti podle obou těchto určení.

5.3. Neurčuje-li Smlouva, jak má být Zboží zabaleno nebo opatřeno pro přepravu, je Prodávající povinen Zboží zabalit nebo opatřit pro přepravu způsobem, který je obvyklý pro takové Zboží v obchodním styku, nebo nelze-li tento způsob určit, způsobem potřebným k uchování a ochraně Zboží.

5.4. Vyplývá-li ze Smlouvy, že množství Zboží je určeno ve Smlouvě pouze přibližně, je Kupující oprávněn určit přesné množství Zboží, které má být dodáno.

5.5. Prodávající je povinen označit Zboží v souladu s ustanovením § 10 zákona č. 634/1992 Sb., o ochraně spotřebitele, v platném znění, a doručit ho spolu s návodem v českém jazyce.

6. Dodací podmínky

6.1. Prodávající se zavazuje vyřídit Objednávku (Xxxxxxx) a dodat Zboží v den, který je určen v Objednávce (Smlouvě) nebo určen způsobem stanoveným v Objednávce (Smlouvě). V případě, že má být Zboží podle Xxxxxxx dodáno v určité lhůtě nebo způsobem stanoveným ve Smlouvě, určuje dobu dodání v rámci této lhůty Kupující. Nevyplývá-li ze Smlouvy něco jiného, začíná lhůta, v níž má být Zboží dodáno, běžet ode dne přijetí Objednávky Prodávajícím (uzavřením Smlouvy). Jestliže však má podle Xxxxxxx Kupující splnit určité povinnosti ještě před dodáním Zboží, začíná tato lhůta běžet teprve ode dne splnění této povinnosti.

6.2. Dodá-li Prodávající Zboží před dobou určenou podle Odstavce 6.1, je Kupující oprávněn Zboží odmítnout.

6.3. Prodávající je povinen dodat Zboží na místo určené ve Smlouvě. Pokud není ve Smlouvě určeno místo dodání, je místem dodání adresa sídla Kupujícího. Náklady vzniklé porušením této povinnosti nese Prodávající.

6.4. Prodávající se přijetím Objednávky vzdává svého práva na úhradu zvýšených nákladů způsobených částečným plněním jakýchkoli závazků vyplývajících ze Smlouvy a/nebo zvýšených nákladů a zvýšeného nebezpečí způsobeného změnou sídla, změnou umístění závodu a/nebo změnou provozovny Kupujícího.

6.5. Za dodání Zboží se považuje jeho protokolární předání Kupujícímu, případně osobě oprávněné za Kupujícího Zboží převzít, a to zejména potvrzením dodacího listu tak, že osoba oprávněná za Kupujícího Zboží převzít uvede na dodací list své jméno a příjmení spolu se svým vlastnoručním podpisem a připojí otisk razítka Kupujícího. Potvrzený dodací list ze strany Kupujícího slouží pro účely Smlouvy jako předávací protokol. V případě, že protokolární převzetí nelze zajistit, pak se postupuje způsobem obvyklým v obchodním styku. Kupující není povinen převzít Zboží, které vykazuje jakékoli vady.

6.6. Vlastnické právo přechází z Prodávajícího na Kupujícího okamžikem převzetí Zboží.

6.7. Kupující není povinen přijmout plnění, ke kterému je podle této Xxxxxxx zavázán Prodávající, od jakékoli třetí osoby, a to ani v případě, má-li taková osoba souhlas Prodávajícího k plnění Kupujícímu.

6.8. Pokud ve Smlouvě není uvedeno, že Cena je bez dopravy do místa určení, platí, že doprava je již zahrnuta v Ceně stanovené podle Smlouvy a je součástí dodávky.

6.9. S každou dodávkou, tj. dodáním Zboží, bude doručen dodací list obsahující číslo Smlouvy, číslo SAP každé položky Objednávky (je-li v Objednávce uvedeno), popis položky, sériové číslo (pokud existuje), množství, cenu za jednotku bez DPH, celkovou cenu a výši DPH. Kupující si vyhrazuje právo vrátit Zboží, na náklady Prodávajícího, pokud nebude obsahovat požadované informace podle tohoto Odstavce 6.9.

6.10. Prodávající se zavazuje, že vyrozumí Kupujícího alespoň tři (3) Pracovní dny před dodáním Zboží o uskutečnění dodávky, pokud to stanovený dodací termín umožňuje.

6.11. Pokud bude Prodávající plnit konkrétní Smlouvu odesláním, zavazuje se o této skutečnosti informovat Kupujícího alespoň tři (3) Pracovní dny před dodáním Zboží. Plnění Smlouvy odesláním nemá vliv na povinnost Prodávajícího dodat Zboží v místě a čase určeném ve Smlouvě.

6.12. Prodávající se zavazuje v případě dodávky Zboží vyšší hodnoty informovat o této skutečnosti Kupujícího v dostatečném předstihu. Za dodávku vyšší hodnoty se pro účely těchto VOP považuje dodávka Zboží přesahující částku ve výši 30.000,- Kč (slovy: třicet tisíc korun českých) včetně DPH.

7. Vady Zboží

7.1. Poruší-li Prodávající povinnosti stanovené v Článku 5 (Množství, jakost, provedení a obal Zboží), má Zboží vady. Za vady Zboží se rovněž považuje dodání Zboží v menším množství nebo jen části Zboží, pokud tuto možnost Kupující výslovně nepřipustí ve Smlouvě. Za vady Zboží se dále považuje i dodání jiného Zboží, než určuje Xxxxxxx a vady v dokladech nutných k užívání Zboží. Za vady Zboží jsou rovněž považovány právní vady váznoucí na Zboží či na jakékoli jejich části.

7.2. Veškeré vady Zboží je Kupující povinen uplatnit u Prodávajícího. Prodávající je povinen neprodleně a bezplatně odstranit veškeré reklamované vady, nejpozději však do deseti (10) dnů od doručení reklamace Kupujícího, pokud Strany nedohodnou jiný termín. Jiný termín odstranění vad se dohodne vždy písemnou formou. Vady, v jejichž důsledku by Kupujícímu mohla vzniknout újma, je Prodávající povinen odstranit nejpozději do dvaceti čtyř (24) hodin po jejich uplatnění Kupujícím.

7.3. Není-li možné vady Zboží odstranit ve lhůtách uvedených v Odstavci 7.2, je Prodávající povinen dodat Kupujícímu bezodkladně náhradní plnění (náhradní Zboží), a to bez jakýchkoli vad.

7.4. V případě, že (i) Prodávající nezahájí odstranění vad Zboží z odpovědnosti za vady ve výše uvedené lhůtě; nebo pokud (ii) vada Zboží z odpovědnosti za vady nebude odstraněna v termínu a způsobem určeným v souladu se Smlouvou, má Kupující právo zajistit odstranění takové vady Zboží jinou osobou, a to na náklady Prodávajícího, které uhradí Prodávající Kupujícímu do deseti (10) Pracovních dnů po předložení dokladu o jejich vynaložení. Kupující má současně nárok na úhradu účelně vynaložených výdajů, vzniklých v souvislosti s výskytem vad a jejich odstraněním.

7.5. Nároky z vad Zboží se nedotýkají nároku na náhradu újmy ani případného nároku na smluvní pokutu Kupujícího.

7.6. Kupující je oprávněn vytknout vady Zboží z odpovědnosti za vady kdykoli i po uplynutí doby „bez zbytečného odkladu“ ve smyslu ustanovení § 2112 Občanského zákoníku.

8. Cena a platební podmínky

8.1. Kupující uhradí Prodávajícímu Cenu specifikovanou v Objednávce (Smlouvě). Cena obsahuje veškeré náklady spojené s dodáním a protokolárním převzetím Zboží, včetně případného uvedení Zboží do provozu. Cena je konečná a neměnná.

8.2. Platba probíhá vždy bezhotovostním převodem na účet Prodávajícího uvedený ve Smlouvě či faktuře na základě daňového dokladu (faktury) vystaveného Prodávajícím, pokud ve Smlouvě není uvedeno jinak, přičemž platba se považuje za uskutečněnou dnem odepsání příslušné částky z bankovního účtu Kupujícího.

8.3. Nárok Prodávajícího na uhrazení Ceny vzniká protokolárním převzetím Zboží. Cena za dodané Zboží bude uhrazena na základě faktury vystavené Prodávajícím a doručené Kupujícímu. V konečné faktuře budou zohledněny uhrazené zálohy. Strany sjednávají, že splatnost každé faktury za dodané zboží činí třicet (30) dnů ode dne jejího doručení.

8.4. Faktura musí obsahovat náležitosti stanovené příslušnými právními předpisy účinnými v době vystavení faktury, přičemž ke dni nabytí účinnosti těchto VOP se takovými předpisy rozumí zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty (zejména náležitosti stanovené v ustanovení §§ 26 –35a), dále zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví (zejména

§ 11) a Občanský zákoník (zejména § 435). Strany dále sjednávají, že na všech daňových dokladech musí být vždy uvedeny další údaje, a to číslo Smlouvy, číslo SAP Kupujícího každé položky Objednávky (je-li na Objednávce uvedeno), popis položky, sériové číslo položky (pokud existuje), množství dodaného Zboží a jednotkové ceny, datum splatnosti, IČO Kupujícího, množství a druh obalů spolu se lhůtou k jejich vrácení, razítko a podpis oprávněné osoby Prodávajícího a bude k nim připojena fotokopie předávacího protokolu. Faktura bude rovněž obsahovat údaj o místě dodání (předání) Zboží. Datem uskutečnění zdanitelného plnění je den řádného protokolárního předání dodávky Zboží uvedený na předávacím protokolu.

8.5. Adresa pro zasílání faktur:

Dopravní podnik hl. m. Prahy, akciová společnost Praha 9, Sokolovská 217/42, PSČ: 190 22.

8.6. V případě, že zaslaná faktura nebude mít náležitosti daňového dokladu nebo na ní nebudou uvedeny údaje specifikované v Odstavci 8.4 a 8.5 těchto VOP a/nebo další náležitosti stanovené příslušnými právními předpisy, nebo bude neúplná a/nebo nesprávná, je jí (nebo její kopii) Kupující oprávněn vrátit Prodávajícímu k opravě či doplnění. V takovém případě se Kupující nedostává do prodlení a platí, že nová lhůta splatnosti faktury běží až od okamžiku doručení opravené faktury Kupujícímu.

8.7. Kupující bude hradit přijaté faktury pouze na zveřejněné účty. V případě, že Prodávající nebude mít daný účet zveřejněný, zaplatí Kupující pouze základ daně a výši DPH uhradí až po zveřejnění příslušného účtu v registru plátců a identifikovaných osob. Kupující se v takovém případě nedostává do prodlení se zaplacením příslušné části Ceny.

8.8 Stane-li se Prodávající nespolehlivým plátcem ve smyslu zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, zaplatí Kupující pouze základ daně. Příslušná výše DPH bude uhrazena až po písemném doložení Prodávajícího o jeho úhradě příslušnému správci daně. Kupující se v takovém případě nedostává do prodlení se zaplacením příslušné části Ceny.

9. Odpovědnost za vady, záruka za jakost a záruční doba

9.1. Prodávající odpovídá za veškeré vady, které má Zboží v době jeho protokolárního předání a za vady, které se vyskytnou během záruční doby. Prodávající rovněž odpovídá za vady Zboží, které vznikly až po jeho dodání, pokud tyto způsobil porušením svých povinností.

9.2. Prodávající poskytuje Kupujícímu na dodané Zboží záruku za jakost. Záruční doba činí dvacet čtyři (24) měsíců ode dne protokolárního převzetí Zboží, pokud z povahy Zboží nebo účelu jeho použití nevyplývá něco jiného nebo není-li ve Smlouvě (Objednávce) stanoveno jinak. Jestliže Prodávající v dokladech nebo na obalech, které jsou součástí dodávky, uvede záruční dobu delší, platí tato delší záruční doba. Záruční doba počíná běžet dnem následujícím po protokolárním předání Zboží. Záruční doba neběží po dobu, po kterou Kupující nemůže užívat Zboží pro jeho vady, za které odpovídá Prodávající.

9.3. Veškeré vady (včetně vad, na které se vztahuje záruka za jakost), je Kupující povinen uplatnit u Prodávajícího. Prodávající je povinen neprodleně a bezplatně odstranit veškeré reklamované vady (včetně vad, na které se vztahuje záruka za jakost), nejpozději však do deseti (10) dnů od doručení reklamace Kupujícího, pokud Strany nedohodnou jiný termín. Jiný termín odstranění vad se dohodne vždy písemnou formou. Vady (včetně vad, na které se vztahuje záruka za jakost), v jejichž důsledku by Kupujícímu mohla vzniknout újma, je Prodávající povinen odstranit do dvaceti čtyř (24) hodin po jejich uplatnění Kupujícím.

9.4. V případě, že (i) Prodávající nezahájí odstranění vad Zboží ze záruky za jakost ve lhůtě podle Odstavce 9.3, nebo pokud (ii) vada Zboží ze záruky za jakost nebude odstraněna v termínu a způsobem určeným v souladu se Smlouvou, má Kupující právo zajistit odstranění takové vady Zboží jinou osobou, a to na náklady Prodávajícího, které uhradí Prodávající Kupujícímu do deseti (10) Pracovních dnů po předložení dokladu o jejich vynaložení. Kupující má současně nárok na úhradu účelně vynaložených výdajů, vzniklých v souvislosti s výskytem vad a jejich odstraněním.

9.5. Není-li možné vady Zboží (včetně vad, na které se vztahuje záruka za jakost) odstranit ve lhůtách uvedených v Odstavci 9.3, je Prodávající povinen dodat Kupujícímu bezodkladně náhradní plnění (náhradní Zboží), a to bez jakýchkoli vad.

9.6. Nároky z vad zboží se nedotýkají nároku na náhradu újmy ani nároku na smluvní pokutu

10. Prohlášení a ujištění

10.1. Prodávající prohlašuje a zaručuje Kupujícímu k datu podpisu Xxxxxxx a po celou dobu jejího trvání, že:

10.1.1 Smlouva, včetně VOP tvořících její nedílnou součást, byla Prodávajícím řádně schválena a podepsána a zakládá platný a právně závazný závazek Prodávajícího, vynutitelný vůči němu v souladu s podmínkami v ní uvedenými;

10.1.2 Podpisem ani plněním Smlouvy Prodávající neporuší žádné ustanovení svých zakladatelských dokumentů ani žádnou jinou smlouvu nebo ujednání, jehož je Prodávající stranou, nebo kterým je Prodávající nebo jeho majetek vázán, ani žádný zákon či jiný právní předpis nebo rozhodnutí státního orgánu;

10.1.3 Prodávající je podnikatelem existujícím v souladu s právem České republiky;

10.1.4 Prodávající si je vědom a je seznámen s tím, co je vyžadováno Kupujícím, má veškeré dovednosti, zkušenosti i prostředky umožňující mu poskytovat plnění v souladu se Smlouvou a těmito VOP a získal veškerá povolení, oprávnění a souhlasy potřebné pro činnost Prodávajícího a plnění veškerých závazků vyplývajících ze Smlouvy a těchto VOP;

10.1.5 Prodávající je výlučným a neomezeným vlastníkem Zboží. Prodávající nabyl vlastnické právo ke Zboží

řádně;

10.1.6 Právo Prodávajícího nakládat se Zbožím není jakkoli omezeno; Zboží není a Prodávajícím ani nebude zatíženo žádnou právní ani faktickou závadou;

10.1.7 Zboží odpovídá veškerým technickým, biologickým, chemickým, bezpečnostním a dalším požadavkům vyžadovaným českými právními předpisy (například zákonem č. 22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky a o změně a doplnění některých zákonů, v platném znění) a ČSN;

10.1.8 podle nejlepšího vědomí Prodávajícího se Prodávající nenachází v úpadku ve smyslu § 3 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), v platném znění, nehrozí prohlášení úpadku prodávajícího a proti Prodávajícímu ani nebyl podán insolvenční návrh;

10.1.9 podle nejlepšího vědomí Prodávajícího neprobíhá proti Prodávajícímu žádné soudní, rozhodčí ani správní řízení, které by mohlo negativně ovlivnit platnost, účinnost nebo vynutitelnost Smlouvy nebo plnění jakýchkoli povinností Prodávajícího podle Xxxxxxx, ani nehrozí zahájení žádného takového řízení;

10.1.10 podle nejlepšího vědomí Prodávajícího žádná osoba či orgán státní správy či místní samosprávy nemá vůči Prodávajícímu žádné vykonatelné pohledávky, proti Prodávajícímu není podle jeho nejlepšího vědomí vedena ani exekuce podle zákona Exekučního řádu, ani řízení o výkon rozhodnutí podle Občanského soudního řádu, popřípadě některé z řízení podle zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, v platném znění, a Prodávající nemá ani žádné nedoplatky na daních či obdobných platbách, v jejichž důsledku by příslušný orgán mohl zřídit zákonné zástavní právo nebo soudcovské zástavní právo či zahájit řízení o výkon povinnosti Prodávajícího k provedení souvisejících plateb;

10.1.11 proti Prodávajícímu nebylo zahájeno (ani nehrozí zahájení) trestního řízení pro některý z trestných činů uvedených v ustanovení § 7 Zákona o trestní odpovědnosti právnických osob a neexistují okolnosti, které by vedly nebo mohly vést k zahájení tohoto řízení;

10.1.12 Prodávající nebyl odsouzen za žádný z trestných činů uvedených v ustanovení § 7 Zákona o trestní odpovědnosti právnických osob; Prodávajícímu nebyl uložen žádný trest a/nebo ochranné opatření ve smyslu Zákona o trestní odpovědnosti právnických osob;

10.1.13 na Prodávajícího nebylo podáno trestní oznámení pro některý z trestných činů uvedených v ustanovení § 7 Zákona o trestní odpovědnosti právnických osob;

10.1.14 Prodávající není pachatelem, spolupachatelem a/nebo účastníkem trestného činu, ani se jiným způsobem nepodílel na jakékoli trestné činnosti ve smyslu Zákona o trestní odpovědnosti právnických osob, a to i v případě, došlo-li k zániku trestní odpovědnosti Prodávajícího z důvodu promlčení trestní odpovědnosti a/nebo z důvodu účinné lítosti; a

10.1.15 Prodávající není ani právním nástupcem jakékoli osoby, která by se dopustila jednání zakládajícího okolnosti uvedené v Odstavci 10.1.

10.2. Prodávající je povinen nejpozději do dvou (2) Pracovních dnů písemně informovat Kupujícího o:

10.2.1 podání návrhu na zahájení insolvenčního řízení proti Prodávajícímu; a/nebo, vydání rozhodnutí o prohlášení úpadku Prodávajícího; a/nebo, vydání rozhodnutí o řešení úpadku Prodávajícího, a to jakoukoli formou; a/nebo, vydání usnesení o nařízení exekuce na majetek Prodávajícího podle Exekučního řádu; a/nebo, vydání usnesení o nařízení výkonu rozhodnutí podle Občanského soudního řádu proti Prodávajícímu v důsledku nesplnění vykonatelné povinnosti; a/nebo rozhodnutí valné hromady Prodávajícího a/nebo rozhodnutí soudu o zrušení Prodávajícího bez právního nástupce s likvidací; a/nebo přijetí projektu přeměny podle Zákona o přeměnách obchodních společností, jakož i o datu jeho založení do sbírky listin příslušného rejstříkového soudu; a/nebo rozhodnutí kteréhokoli orgánu Prodávajícího o přeměně podle Zákona o přeměnách obchodních společností, jakož i o jiných organizačních opatřeních majících obdobné účinky, které jsou spojeny s jakoukoli formou přeměny obchodní společnosti; a/nebo o změně v majetkové struktuře Prodávajícího, případně koncernu, jehož je Prodávající součástí, s výjimkou změny majetkové struktury, která představuje běžný obchodní styk; a/nebo omezení či ukončení výkonu činnosti Prodávajícího, která bezprostředně souvisí s předmětem Smlouvy uzavřené mezi Stranami, a to bez ohledu na to, na základě jaké právní skutečností k omezení či ukončení dochází; a/nebo vydání jakéhokoli rozhodnutí orgánu veřejné moci, a to i nepravomocného, v důsledku něhož došlo a/nebo jen hrozí omezení či ukončení činností Prodávajícího, která bezprostředně souvisí s předmětem Smlouvy uzavřené mezi Stranami; a/nebo všechny skutečnosti, které by mohly mít vliv na přechod či vypořádání závazků Prodávajícího vůči Kupujícímu vyplývajících ze Smlouvy či se Smlouvou souvisejících;

10.2.2 jakékoli další změně v prohlášeních a zárukách Prodávajícho podle Xxxxxxx a těchto VOP a o jakékoli podstatné okolnosti ve vztahu ke Smlouvě nebo k právnímu nebo ekonomickému postavení Prodávajícího; a

10.2.3 každé další okolnosti, jež může být důležitá pro transakci upravenou Smlouvou a těmito VOP a pro právní a ekonomické postavení Prodávajícího a/nebo Kupujícího.

10.3. Prodávající neprodleně uhradí Kupujícímu veškeré škody a újmy, náklady a výdaje, které mu vzniknou z důvodu, že jakékoli z uvedených prohlášení a záruk Prodávajícího se ukáže být nepravdivým a/nebo neúplným.

10.4. Prodávající se dále zavazuje, že veškerá výše uvedená prohlášení a záruky budou do řádného splnění veškerých závazků Prodávajícího podle Smlouvy a těchto VOP pravdivá a plně účinná s výjimkou těch prohlášení a záruk, k jejichž změně dojde v důsledku jednání schváleného Kupujícím.

10.5. V případě, že se kterékoli z prohlášení a záruk Prodávajícího ukáže být nepravdivé a/nebo neúplné, je Kupující oprávněn od této Smlouvy odstoupit.

10.6. Prodávající tímto prohlašuje a zaručuje vůči Kupujícímu, že ke dni, ke kterému Prodávající podepíše Smlouvu, bude každé z prohlášení a záruk Prodávajícího pravdivé, úplné a nikoli zavádějící, a Prodávající vezme na vědomí, že Kupující na tato prohlášení, ujištění a záruky spoléhá.

10.7. Prodávající tímto prohlašuje, že je plně seznámen s rozsahem a povahou požadovaného Zboží, a že správně vyhodnotil své možnosti, které jsou nezbytné pro řádné splnění Smlouvy. Prodávající dále prohlašuje, že všechny podklady pro dodávku Zboží jsou srozumitelné a úplné, že neshledal žádné jejich nedostatky či nevhodnost, a že je

podle těchto podkladů schopen dodat Kupujícímu Zboží v souladu s veškerými právními předpisy a normami, které se ke Zboží vztahují a v souladu s požadavky vyplývajícími ze Xxxxxxx.

11. Ochrana Důvěrných informací

11.1. Veškeré informace týkající se dodávky Zboží, Smlouvy (včetně těchto VOP) a dále jakékoli informace, údaje a data týkající se spolupráce Stran podle Smlouvy, zejména informace týkající se jejich výkonů, plánů, rozpočtů, odměn, kontaktů, smluv, závazků nebo práv, bez ohledu na skutečnost, v jaké formě a v jakém obsahu se tyto informace nacházejí, zejména však informace obsažené v podkladech, plánech, přehledech, programech, analýzách, korespondenci či jiných dokumentech v písemné, elektronické či audiovizuální formě, jejichž zveřejnění či jiné poskytnutí veřejnosti nebo správním úřadům není vyžadováno právním řádem České republiky, budou považovány Prodávajícím za důvěrné (dále jen "Důvěrné informace"). Důvěrnou informací jsou dále všechny skutečnosti obdobného charakteru, které nejsou zachyceny v hmotné podobě. Důvěrnou informací je rovněž jakákoli jiná informace, kterou za důvěrnou označí Kupující.

11.2. Za Důvěrné informace nebudou považovány informace, které:

11.2.1 jsou veřejně přístupné nebo známé v době jejich užití nebo zpřístupnění, pokud jejich veřejná přístupnost či známost nenastala v důsledku porušení zákonné (tj. uložené právním řádem) či smluvní povinnosti; nebo

11.2.2 jsou poskytnuty Prodávajícímu třetí osobou nijak nezúčastněnou na dodávce Zboží, která má právo s takovou informací volně nakládat a poskytnout ji třetím osobám.

11.3. Prodávající bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího:

11.3.1 neužije Důvěrné informace pro jiné účely, než pro účely dodání Zboží Kupujícímu a splnění povinností podle Xxxxxxx, zejména je neužije pro účely obdržení zakázky na dodávky či pro přímé poskytování dodávek při projektech třetích osob; a

11.3.2 nezveřejní ani jinak neposkytne Důvěrné informace žádné třetí osobě, vyjma svých zaměstnanců, členů svých vnitřních orgánů, profesních poradců a právních zástupců. Těmto osobám však může být Důvěrná informace poskytnuta pouze tehdy, pokud budou zavázáni udržovat takovou informaci v tajnosti, jako by byly stranou Smlouvy, včetně práv a povinností vyplývajících z těchto VOP.

11.4. Pokud bude jakýkoli správní úřad, soud či jiný státní orgán vyžadovat poskytnutí jakékoli Důvěrné informace, oznámí Prodávající takovou skutečnost okamžitě písemně Kupujícímu a bude s ním spolupracovat při uplatnění opravných prostředků, které mohou zpřístupnění Důvěrné informace zabránit, a Důvěrnou informaci neposkytne, dokud veškeré opravné prostředky dovolené právním řádem nebudou vyčerpány.

11.5. Závazek důvěrnosti podle této Smlouvy trvá po dobu deseti (10) let ode dne uzavření této Smlouvy.

12. Smluvní pokuty a další sankce

12.1. Výše úroků z prodlení se řídí platnými právními předpisy, zejména nařízením vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují některé otázky Obchodního věstníku a veřejných rejstříků právnických a fyzických osob, v platném znění.

12.2. V případě prodlení Prodávajícího s poskytnutím plnění (a to i částečným) ve sjednané lhůtě, je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,1 % z Ceny Zboží včetně DPH za každý započatý den prodlení, až do řádného splnění závazku. Splatnost smluvní pokuty je pět (5) kalendářních dnů ode dne doručení výzvy k jejímu uhrazení.

12.3. V případě prodlení Prodávajícího s poskytnutím plnění (a to i částečným) ve sjednané lhůtě, které mělo být splněno podle požadavku Kupujícího uvedeného v Objednávce jako fixní závazek ve smyslu ustanovení § 1980 Občanského zákoníku, je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč (slovy: sto tisíc korun českých). Výše smluvní pokuty může být Kupujícím v Objednávce stanovena odchylným způsobem. Splatnost smluvní pokuty je pět (5) kalendářních dnů ode dne doručení výzvy k jejímu uhrazení.

12.4. Povinností zaplatit smluvní pokutu není dotčeno právo na náhradu újmy, jež se hradí v plné výši bez ohledu na výši smluvní pokuty. Zaplacením smluvní pokuty dále není dotčena povinnost Prodávajícího splnit závazky vyplývající ze Smlouvy.

12.5. V případě, kdy bude smluvní pokuta snížena soudem, zůstává právo na náhradu újmy Kupujícího zachováno, a to v plné výši. Pokud jakýkoliv právní předpis stanoví pokutu (penále) pro porušení smluvní povinnosti (kdykoliv během trvání Smlouvy), nebude takovým nárokem nijak dotčeno právo Kupujícího na náhradu újmy a/nebo právo na smluvní pokutu. Vznik práva na smluvní pokutu se rovněž nijak nedotýká případného práva Kupujícího na úroky z prodlení.

13. Nebezpečí škody na Zboží

13.1. Nebezpečí škody na Zboží přechází na Kupujícího dnem jeho řádného protokolárního předání Prodávajícím.

14. Trvání Smlouvy

14.1. Kupující je oprávněn od Xxxxxxx odstoupit v případě, že:

14.1.1 se zvýšila Xxxx Zboží do doby jeho dodání Kupujícímu; a/nebo

14.1.2 poruší-li Prodávající své povinnosti stanovené mu v Odstavci 7.2 a/nebo 7.3; a/nebo

14.1.3 poruší-li Prodávající své povinnosti stanovené mu v Odstavci 9.3 a/nebo 9.5; a/nebo

14.1.4 prodleva s dodávkou Zboží je delší než jeden (1) kalendářní den od stanoveného termínu dodání; a/nebo

14.1.5 nebylo dodrženo ujednání o záruce; a/nebo

14.1.6 z důvodů uvedených v Odstavci 10.5; a/nebo

14.1.7 z dalších důvodů stanovených v platných právních předpisech.

14.2. Smlouva zaniká odstoupením dnem, kdy bude písemné oznámení o odstoupení doručeno Prodávajícímu, a to s účinky ke dni uzavření Smlouvy.

14.3. Je-li uzavřena Smlouva na dobu neurčitou, je Kupující oprávněn ji vypovědět i bez udání důvodu, přičemž výpovědní lhůta činí tři (3) měsíce a začíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po měsíci, ve kterém byla doručena Prodávajícímu.

14.4. Prodávající se přijetím Objednávky vzdává svého práva domáhat se zrušení Smlouvy a/nebo domáhat se zrušení kteréhokoli závazku z ní vyplývajícího ve smyslu ustanovení § 2000 Občanského zákoníku.

14.5. Bez ohledu na výše uvedené, právo Kupujícího ukončit Smlouvu z dalších důvodů uvedených v platných právních předpisech není jakkoli dotčeno. Žádný odkaz ve Smlouvě (zejména těchto VOP) na specifické právo a/nebo nápravný prostředek nesmí Kupujícímu bránit v uplatňování jakéhokoliv jiného práva a/nebo nápravného prostředku a/nebo v podání žaloby, ke kterým je Kupující oprávněn.

15. Závěrečná ustanovení

15.1. Změny VOP. Kupující si vyhrazuje právo změnit tyto VOP bez předchozího upozornění s tím, že Prodávající se zavazuje sledovat internetovou adresu xxx.xxx.xx, na které je vždy uvedeno aktuální znění VOP. Pro plnění Objednávky (Smlouvy) jsou vždy závazné VOP platné v době přijetí Objednávky (vzniku Smlouvy).

15.2. Odepření splnění závazku. Prodávající není oprávněn odepřít splnění jakéhokoli závazku vyplývajícího ze Smlouvy, a to ani v případě prodlení Kupujícího se splněním některého z jeho závazků vůči Prodávajícímu. Kupující je oprávněn odepřít plnění Smlouvy v případě, že jakýkoli dluh (ať již vyplývající ze Smlouvy nebo z jakéhokoli jiného závazku, který má Prodávající vůči Kupujícímu) nebyl řádně a/nebo včas splněn.

15.3. Rozhodné právo. Smlouva se řídí ustanoveními Občanského zákoníku. Strany vylučují aplikaci ustanovení § 2079 odst. 2, § 2093, první věty § 2098, § 2126 a § 2127 Občanského zákoníku na Smlouvu a veškerá práva a povinnosti Stran vzniklé na základě Smlouvy. Smlouva není smlouvou uzavíranou v běžném obchodním styku s větším počtem osob ve smyslu ustanovení § 1752 Občanského zákoníku. Strany tímto prohlašují, že měly skutečnou příležitost obsah Smlouvy, včetně jejích základních podmínek, ovlivnit a nejedná se tak o smlouvu uzavíranou adhezním způsobem ve smyslu ustanovení § 1798 a násl. Občanského zákoníku. Pro vyloučení pochybností Strany výslovně potvrzují, že jsou podnikateli, uzavírají Xxxxxxx při svém podnikání, a na Smlouvu se tudíž neuplatní ustanovení

§ 1793 a násl. Občanského zákoníku o neúměrném zkrácení, ani ustanovení § 1796 a násl. Občanského zákoníku o lichvě.

15.4. Zahraniční dodavatel. Smlouva se řídí Občanským zákoníkem i v případě, že je Prodávající zahraniční osobou. Použití Vídeňské úmluvy o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (sdělení ministerstva zahraničních věcí č. 160/1991 Sb., o sjednání Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží) na Smlouvu a na tyto VOP je tímto vyloučeno.

15.5. Postoupení práv. Prodávající není oprávněn postoupit svá práva ani převést své povinnosti ze Xxxxxxx bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího. Kupující je oprávněn převést veškerá práva a povinnosti ze Smlouvy (včetně Smlouvy jako celku) na jakoukoli jinou osobu i bez souhlasu Prodávajícího. Pro případ postoupení Smlouvy Strany vylučují právo Prodávajícího podle § 1899 Občanského zákoníku v souvislosti s takovým postoupením Smlouvy. Postoupení této Smlouvy nebo jakékoli její části Prodávajícím je vůči Kupujícímu účinné ode dne účinnosti písemného souhlasu Kupujícího s takovým postoupením. Postoupení Smlouvy nebo jakékoli její části je vůči Prodávajícímu účinné okamžikem, kdy bude Prodávajícímu postoupení Smlouvy oznámeno

15.6. Započtení. Prodávající není oprávněn započíst jakoukoli svou pohledávku za Kupujícím (splatnou nebo dosud nesplatnou) proti jakékoli pohledávce Kupujícího za Prodávajícím (splatné nebo dosud nesplatné) bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího. Kupující je oprávněn započíst jakoukoli svou pohledávku za Prodávajícím (splatnou nebo dosud nesplatnou) proti jakékoli pohledávce Prodávajícího za Kupujícím (splatné nebo dosud nesplatné) bez dalšího. Strany tímto vylučují aplikaci ustanovení § 1987 odst. 2 Občanského zákoníku a souhlasí s tím, že i nejistá a/nebo neurčitá pohledávka je způsobilá k započtení.

15.7. Oddělitelnost. Jestliže jakýkoliv závazek vyplývající ze Smlouvy nebo jakékoliv ustanovení Smlouvy a/nebo těchto VOP (včetně jakéhokoli jejího Odstavce, Článku, věty nebo slova, jakož i včetně veškerých práv vyplývajících z těchto VOP jako nedílné součásti Smlouvy) je nebo se stane neplatným a/nebo zdánlivým, pak taková neplatnost a/nebo zdánlivost neovlivní ostatní ustanovení Smlouvy. Strany nahradí tento neplatný a/nebo zdánlivý závazek takovým novým platným a nikoliv zdánlivým závazkem, jehož předmět bude v nejvyšší možné míře odpovídat předmětu původního odděleného závazku.

15.8. Zvyklosti a praxe. Veškerá praxe Stran a veškeré jejich zvyklosti jsou vyjádřeny ve Smlouvě a v těchto VOP. Strany se nebudou dovolávat zvyklostí a praxe Stran, které ze Smlouvy a/nebo z těchto VOP výslovně nevyplývají.

15.9. Výklad Smlouvy. Při výkladu Smlouvy, jakož i těchto VOP jako její nedílné součásti, se nebude přihlížet k praxi zavedené mezi Stranami v právním styku, ani k tomu, co uzavření Smlouvy předcházelo, popřípadě k tomu, že Strany daly následně najevo, jaký obsah a význam Smlouvě přikládají. Strany tímto potvrzují, že si nejsou vědomy žádných dosud mezi nimi zavedených obchodních zvyklostí či obchodní praxe. Strany prohlašují, že je jim význam všech výrazů použitých ve Smlouvě a/nebo v těchto VOP znám. V případě jakýchkoli pochybností si Strany nejasný či nepřesný význam výrazu použitého ve Smlouvě a/nebo v těchto VOP nechaly náležitým způsobem vysvětlit a/nebo si ho náležitým způsobem dohledaly ještě před podpisem Smlouvy.

15.10. Vzdání se práv. Pokud se kterákoli Strana vzdá práv z porušení jakéhokoli ustanovení Smlouvy a/nebo těchto VOP, nebude to znamenat nebo se vykládat jako vzdání se práv vyplývajících z kteréhokoli jiného ustanovení Smlouvy a/nebo těchto VOP, ani z jakéhokoli dalšího porušení daného ustanovení. Žádné prodloužení lhůty pro plnění jakéhokoli závazku či učinění jakéhokoliv úkonu podle Smlouvy a/nebo těchto VOP nebude považováno za prodloužení lhůty pro budoucí plnění daného závazku nebo učinění daného úkonu, nebo jakéhokoli jiného závazku či úkonu. Neuplatnění či prodlení s uplatněním jakéhokoli práva v souvislosti se Smlouvou a/nebo s těmito VOP nebude znamenat vzdání se tohoto práva.

15.11. Úplná dohoda. Smlouva tvoří společně s těmito VOP úplnou dohodu mezi Stranami ohledně předmětu Xxxxxxx a nahrazuje veškeré předchozí rozhovory, jednání a dohody (ať již učiněné v písemné, ústní nebo jiné formě) mezi Stranami týkající se předmětu Smlouvy. Strany podpisem Xxxxxxx prohlašují, že ve Xxxxxxx nechybí jakákoli náležitost, kterou by některá ze Stran mohla považovat za předpoklad pro uzavření Smlouvy.

15.12. Součinnost. Strany se zavazují, že budou postupovat v souladu s oprávněnými zájmy druhé Strany, a že uskuteční veškerá právní jednání, která se ukáží být nezbytná pro realizaci transakcí upravených Smlouvou a těmito VOP. Závazek součinnosti se vztahuje pouze na taková jednání a na takové úkony, které přispějí či mají přispět k dosažení účelu Smlouvy.

15.13. Náhrada škody. Kupující je povinen uhradit Prodávajícímu pouze škody způsobené Prodávajícímu porušením některé z povinností stanovených ve Smlouvě ve formě úmyslného zavinění a/nebo hrubé nedbalosti. Prodávající se tímto vzdává práva na náhradu újmy způsobenou neplatností Smlouvy a/nebo těchto VOP Kupujícím, nebyla-li tato újma způsobena úmyslně a/nebo z hrubé nedbalosti.

15.14. Promlčení. Práva ze Xxxxxxx se promlčují ve lhůtě patnácti (15) let ode dne, kdy mohla být poprvé uplatněna. Strany tímto prohlašují, že nejsou v postavení slabší strany a tedy že prodloužení promlčecí lhůty nebylo vynuceno druhou Stranou jako stranou v právním vztahu silnější.

15.15. Nebezpečí změny okolností. Prodávající na sebe tímto přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu ustanovení

§ 1765 Občanského zákoníku.

15.16. Změny a doplňky. Smlouvu je možno měnit a doplňovat pouze písemnými dodatky podepsanými oběma Stranami. Změna Smlouvy v jiné než písemné formě je tímto vyloučena. Není-li pro změnu Xxxxxxx dodržena forma ujednaná Stranami, lze neplatnost takovéto změny namítnout i v případě, bylo-li již plněno.

15.17. Znění VOP. Pro smluvní vztahy mezi Kupujícím a Prodávajícím platí výlučně tyto VOP. Odchylné nebo změněné VOP platí pouze v případě, pokud budou Kupujícím písemně potvrzeny. V případě rozporu mezi Smlouvou a těmito VOP, mají přednost příslušná ustanovení Smlouvy.

15.18. Řešení sporů. V případě jakýchkoli sporných záležitostí se obě Strany zavazují pokusit se nalézt smírné řešení nejprve vzájemnou dohodou. Pokud to není možné, bude záležitost předložena k rozhodnutí věcně příslušnému soudu v České republice sídlícímu v místě sídla Kupujícího a bude se řídit právem České republiky.

V Praze dne 1.1.2014