UNIVERZÁLNÍ ZÁKAZNICKÁ SMLOUVA
UNIVERZÁLNÍ ZÁKAZNICKÁ SMLOUVA
Siemens Digital Industries Software
Tato Univerzální zákaznická smlouva (dále jen „UCA“) a platné Doplňkové smluvní podmínky (dále společně jen tato „Smlouva“) se uzavírá mezi společností Siemens uvedenou na Objednávce (dále jen „společnost Siemens“ nebo „SISW“) a zákazníkem, který se zněním této Smlouvy souhlasí (dále jen „Zákazník“). Tuto Smlouvu je možné uzavřít vlastnoručním podpisem nebi elektronickým podpisem nebo prostřednictvím elektronického systému určeného společností Siemens. V elektronickém systému bude Zákazník vyzván k přijetí smluvních podmínek kliknutím na tlačítko. Kliknutím na tlačítko nebo využitím jakékoliv Nabídky Zákazník potvrzuje, že četl, porozuměl a souhlasí s touto Smlouvou. V případě, že Zákazník s touto Smlouvou nesouhlasí, Zákazník nesmí žádnou Nabídku užívat a je povinen jakoukoliv Nabídku vrátit společnosti Siemens nebo jejímu příslušnému pověřenému partnerovi ještě před instalací nebo použitím.
1. POŘADÍ PŘEDNOSTI A DEFINICE
1.1 Pořadí přednosti. V případě rozporu mezi touto UCA a jakýmikoli Doplňkovými smluvními podmínkami budou mít přednost Doplňkové smluvní podmínky. V případě rozporu mezi touto Smlouvou a Objednávkou bude mít přednost Objednávka, a to pro jakoukoliv Nabídku objednanou na základě takové Objednávky.
1.2 Definice
„AUP“ znamená Zásady přípustného používání společnosti Siemens dostupné na adrese xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xxxxx/xxx, které
se použijí na základě odkazu.
„Cloudové služby“ znamenají online služby a související rozhraní API na bázi cloudu (aplikační programovací rozhraní) zpřístupněné společností Siemens v souladu s touto Smlouvou, včetně zejména služeb typu software jako služba, platforma jako služba, cloudové hostovací služby a služby online školení, nabízené buď samostatně, nebo v kombinaci se softwarem. Cloudové služby nezahrnují Software, Obsah zákazníka a Obsah třetích osob.
„Obsah“ znamená data, text, zvuk, video, obrázky, modely nebo software.
„Obsah zákazníka“ znamená Obsah vložený Zákazníkem či kterýmkoliv Uživatelem do Cloudových služeb a jakýkoliv výstup vygenerovaný Zákazníkem či jakýmkoliv Uživatelem užíváním těchto Cloudových služeb na základě takového Obsahu s vyloučením jakéhokoliv Obsahu třetích osob nebo jiného Obsahu ve vlastnictví či v držení společnosti Siemens nebo jejích přidružených společností či jejich příslušných poskytovatelů licence a který byl poskytnut společností Siemens nebo jejími přidruženými společnostmi prostřednictvím Cloudových služeb či v jejich rámci.
„Dokumentace“ znamená pokyny pro použití, vzdělávací materiály, technickou a funkční dokumentaci a informace o rozhraní API zpřístupněné společností Siemens společně s příslušnou Nabídkou v tištěné formě, online či zabudované jako součást funkce nápovědy, kterou může společnost Siemens kdykoliv aktualizovat.
„Oprávnění“ znamená ve vtahu k jakékoliv Nabídce typy a použití licence, limity, objem nebo další míry nebo podmínky povoleného použití takové Nabídky dle ustanovení platné Objednávky nebo Doplňkových smluvních podmínek, včetně zejména případných limitů či restrikcí počtu a kategorií uživatelů oprávněných využívat takovou Nabídku, povolených zeměpisných oblastí, dostupného místa v úložišti, výpočetního výkonu nebo dalších atributů a metrik.
„Hardware“ znamená hardwarové vybavení, zařízení, příslušenství a díly dodávané společností Siemens na základě této Smlouvy, včetně
firmwaru, který je do nich zabudovaný.
„Nabídka“ znamená individuální nabídku předloženou společností Siemens a označenou v Objednávce, která zahrnuje Cloudové služby,
Software, Hardware, Odborné služby nebo kombinaci čehokoliv z uvedeného, a veškerou související Dokumentaci.
„Objednávka“ znamená objednávkový formulář (Order Form), rozpis práce (SOW), Licensed Software Designation Agreement (LSDA) nebo jiný obdobný objednávkový dokument, který (i) obsahuje podmínky této Smlouvy a stanoví Nabídky objednané Zákazníkem a veškeré s tím související částky, (ii) byl odsouhlasen Zákazníkem vlastnoručním či elektronickým podpisem či prostřednictvím elektronického systému určeného společností Siemens a (iii) byl přijat společností Siemens.
„Odborné služby“ znamená školení, konzultace, projektování nebo jiné odborné služby poskytované společností Siemens či jejím jménem na základě této Smlouvy dle Objednávky, s výjimkou Cloudových služeb.
„Siemens IP“ znamená veškeré patenty, autorská práva, obchodní tajemství a další práva duševního vlastnictví spočívající v, týkající se nebo používaná při poskytování či dodávce jakékoliv Nabídky či technického řešení, které je základem jakékoliv Nabídky, a veškerá zlepšení, úpravy nebo odvozená díla z čehokoliv uvedeného.
„Software“ znamená software licencovaný společností Siemens v souladu s touto Smlouvou a zpřístupněný ke stažení nebo jinak dodaný Zákazníkovi pro instalaci, včetně aktualizací, úprav, dat návrhu a veškerých jejich kopií, souvisejících rozhraní API na bázi softwaru, skriptů, sad nástrojů, knihoven, referencí nebo vzorových kódů a podobných materiálů.
„Doba předplatného“ znamená časové období stanovené v Objednávce, po které bude časově omezená Nabídka k dispozici Zákazníkovi. Jakékoliv obnovení představuje novou Dobu předplatného.
„Doplňkové smluvní podmínky“ znamenají dodatečné smluvní podmínky, které se vztahují ke konkrétní Nabídce, jak jsou k ní přiloženy, či které jsou v Objednávce určeny, či na které se v Objednávce odkazuje.
„Obsah třetích osob“ znamená Obsah, aplikace a služby ve vlastnictví nebo pod kontrolou třetích osob, které jsou poskytovány Zákazníkovi
prostřednictvím Xxxxxxxxxx služeb nebo v souvislosti s nimi.
„Uživatel“ znamená fyzickou či právnickou osobu, která využívá přístup k Nabídce v souladu s touto Smlouvou, bez ohledu na to, zda je
tento přístup udělen Zákazníkem, společností Siemens na žádost Zákazníka nebo třetí osobou oprávněnou k tomu Zákazníkem.
2. OBJEDNÁVKY
2.1 Objednávání. Smluvní strany mohou podle této Smlouvy uzavřít jednu nebo více Objednávek. Každá Objednávka je pro smluvní strany závazná a řídí se podmínkami této UCA a všemi platnými Doplňkovými smluvními podmínkami.
2.2 Dodání. Pokud není v Objednávce stanoveno jinak, (i) k dodávce Cloudových služeb dojde ve chvíli, kdy společnost Siemens poskytne Cloudové služby Zákazníkovi pro přístup a použití, (ii) dodávka Softwaru proběhne ve chvíli, kdy společnost Siemens zpřístupní Software Zákazníkovi formou elektronického stažení z webových stránek určených společností Siemens nebo odešle hmotný nosič obsahující software a (iii) v případě Nabídek zahrnujících kombinaci Cloudových služeb a Softwaru k dodávce dochází ve chvíli, kdy společnost Siemens Software a Cloudové služby zpřístupní. Software na hmotném nosiči bude dodán v souladu s podmínkami dodací doložky EXW (Incoterms 2020) pro dodávky, které se uskuteční výhradně ve Spojených státech amerických, Rusku nebo Číně. Veškerý ostatní Software bude dodán v souladu s dodací doložkou DAP (Incoterms 2020).
2.3 Platba. Nedohodnou-li se strany jinak, částky stanovené v příslušné Objednávce zaplatí Zákazník do 30 dnů od data vystavení faktury. Odborné služby bude společnost Siemens Zákazníkovi fakturovat na měsíční bázi podle toho, jak budou vnikat náklady. Pokud nebude v příslušné Objednávce stanoveno jinak, společnost Siemens bude Zákazníkovi fakturovat částky související s jakoukoliv jinou Nabídkou předem. Pokud využití jakékoliv Nabídky Zákazníkem přesáhne příslušné Oprávnění k takové Nabídce, Zákazník uhradí částky za nadměrné užití podle aktuálně platné ceny pro takovou Nabídku, a to do 30 dní od data vystavení faktury. Pokud není v této Smlouvě výslovně stanoveno jinak, veškeré platební povinnosti jsou nezrušitelné a veškeré částky jsou nevratné. Pokud Zákazník zakoupil Nabídku prostřednictvím pověřeného partnera pro řešení společnosti Siemens, mohou se uplatnit odlišné podmínky týkající se fakturace a platby dle ujednání mezi Zákazníkem a partnerem pro řešení. Společnost Siemens může s partnerem pro řešení sdílet informace související s používáním a spotřebou Nabídky Zákazníkem pro účely zákaznické správy a fakturace.
2.4 Daně. Veškeré částky, které mají být uhrazeny společnosti Siemens, nezahrnují žádné daně ani jiné poplatky. Zákazník se zavazuje, že zaplatí nebo uhradí společnosti Siemens nebo jejímu pověřenému partnerovi pro řešení veškeré daně a cla, včetně prodejních daní, daní z přidané hodnoty, daní ze zboží a služeb, spotřebních daní nebo jiných poplatků, které Zákazníkovi ukládá jakýkoli vládní orgán za užívání nebo přijetí či licenci k jakékoliv Nabídce. Pokud je Zákazník osvobozen od daně z přidané hodnoty nebo prodejní daně, musí společnosti Siemens nebo jejímu pověřenému partnerovi pro řešení poskytnout platné a včasné potvrzení o osvobození od daně, povolení k přímému placení daně nebo jinou obdobnou dokumentaci schválenou vládním orgánem. Je-li Zákazník ze zákona povinen odečíst daň z příjmu nebo zadržet daň z příjmu, po uplatnění slev dostupných v souladu s mezinárodními úmluvami, z jakékoli částky splatné přímo společnosti Siemens podle této Smlouvy, Zákazník bezodkladně takovou platbu uhradí příslušným daňovým orgánům a ihned předloží společnosti Siemens úřední daňový příjmový doklad nebo jiný doklad vystavený příslušnými daňovými orgány, který bude dostačující pro účely uplatnění daňové slevy. Aniž by tím bylo dotčeno výše uvedené, Zákazník nese odpovědnost a odškodní společnost Siemens za veškeré daně, včetně srážkových daní, vyplývající z poskytnutí Nabídky Uživatelům v zeměpisných oblastech mimo zemi, v níž se Zákazník dle Objednávky nachází.
3. VYUŽITÍ NABÍDEK
3.1 Užití práv. Pro Cloudové služby obsažené v Nabídce společnost Siemens poskytuje Zákazníkovi nevýhradní, nepřevoditelné, omezené právo k přístupu do Cloudových služeb a jejich užívání pro interní komerční účely Zákazníka během příslušné Doby předplatného, a to výhradně v souladu s Oprávněními a touto Smlouvou. V případě Softwaru a Dokumentace obsažených v Nabídce společnost Siemens poskytuje Zákazníkovi nevýhradní, nepřevoditelnou, omezenou licenci bez oprávnění udílet podlicence k použití Dokumentace a instalaci a používání Softwaru pro interní komerční účely Zákazníka po příslušnou Dobu předplatného nebo po jinou takovou dobu, která je uvedena v Objednávce, a to výhradně v souladu s Oprávněními a touto Smlouvou.
3.2 Uživatelé. Počet a kategorie Uživatelů s oprávněním přístupu k Nabídce jsou definovány v Oprávněních. Zákazník zajistí, aby všichni Uživatelé dodržovali povinnosti Zákazníka podle této Smlouvy. Pokud se Zákazník dozví o jakémkoliv porušení svých povinností podle této Smlouvy Uživatelem nebo o jakémkoliv neoprávněném přístupu k účtu Uživatelem, Zákazník o tom bude neprodleně informovat společnost Siemens a příslušné osobě odebere přístup k Nabídkám. Zákazník nese odpovědnost za veškeré kroky nebo nečinnost kteréhokoliv z Uživatelů nebo jakékoliv osoby, která přistupuje do účtu Uživatele nebo jej používá v souvislosti s touto Smlouvou.
3.3 Obecná omezení použití. S výjimkou oprávnění stanovených touto Smlouvou Zákazník nebude činit a nedovolí žádné fyzické či právnické osobě, aby (i) prodávala, převáděla, udílela podlicence, zveřejňovala, zapůjčovala nebo pronajímala jakoukoliv Nabídku nebo používala jakoukoliv Nabídku ve prospěch jakékoliv třetí osoby bez předchozího písemného souhlasu společnosti Siemens, (ii) upravovala, pozměňovala, zasahovala, opravovala nebo vytvářela odvozená díla z jakékoliv Nabídky, (iii) prováděla reverzní inženýrství, demontovala, dekompilovala nebo jinak se pokoušela zjistit zdrojový kód jakékoliv Nabídky, (iv) používala jakoukoliv Nabídku způsobem, který by z této Nabídky učinil předmět softwarové licence typu open source, která by byla v rozporu s touto Smlouvou nebo která by se jinak na takovou Nabídku nevztahovala, (v) používala jakoukoliv nabídku pro účely vývoje nebo rozšíření jakéhokoliv produktu, který je konkurenční s takovou Nabídkou nebo (vi) odstraňovala jakákoliv oznámení o vlastnických právech nebo vysvětlivky uvedené v Nabídce či k ní připojené. Zákazník bude používat pouze rozhraní API označená v Dokumentaci jako „publikovaná“ a bude tak činit pouze způsobem popsaným v Dokumentaci, aby tím Nabídky byly používány oprávněně. Zákazník je oprávněn kopírovat jakýkoliv Software nebo Dokumentaci pouze pro potřeby podpory použití Nabídky dle výslovných oprávnění udělených v této Smlouvě a zajistí, aby všechny kopie zahrnovaly veškerá oznámení o vlastnických právech obsažených v Softwaru nebo v Dokumentaci nebo které k nim byly připojeny tak, jak je Zákazník obdržel od společnosti Siemens. Omezení uvedená v tomto článku neplatí v rozsahu, v jakém jsou v rozporu s platnými právními předpisy.
3.4 Bezpečnost systémů Zákazníka. Zákazník nese odpovědnost za bezpečnost systémů Zákazníka včetně Softwaru v Systémech Zákazníka a přijme komerčně rozumné kroky pro vyloučení malwaru, virů, spywaru a trojských koní ze systémů Zákazníka.
3.5 Výhrada práv. Veškerý Software, Cloudové služby a neveřejná Dokumentace představují obchodní tajemství společnosti Siemens a jejích poskytovatelů licence. Společnost Siemens nebo její poskytovatelé licencí si ponechávají práva k Softwaru, Cloudovým službám, Dokumentaci a Siemens IP, jakož i jejich vlastnictví. Společnost Siemens si vyhrazuje všechna práva k Nabídkám a Siemens IP, která nejsou na základě této Smlouvy výslovně udělena.
3.6 Bezplatné Nabídky; ukázky. Veškeré (i) Nabídky poskytované Zákazníkovi bezplatně (dále jen „Bezplatné nabídky“) a (ii) funkce nebo služby nabízené v rámci Cloudových služeb před jejich obecným vydáním, které jsou označeny či o kterých bude jinak sděleno Zákazníkovi, že jsou „ukázkou“, „předběžným vydáním“, „předčasným přístupem“ či „neveřejným vydáním“ (dále jen „Ukázky“), se poskytují „JAK STOJÍ A LEŽÍ“ bez jakékoliv záruky, odškodnění, podpory nebo jiných závazků. Společnost Siemens může libovolné Ukázky kdykoliv změnit, omezit, pozastavit nebo ukončit. Zákazník bere na vědomí, že Xxxxxx nejsou připraveny na produkční využití a že používání jakýchkoliv Ukázek Zákazníkem probíhá na jeho vlastní riziko a dle jeho vlastního uvážení. Zákazník bude využívat Bezplatné nabídky označené v Objednávce jako „demo“, „test“, „hodnocení“, „beta“ nebo obdobně pouze pro účely interních testů a hodnocení, a nikoliv pro produkční nebo jiné komerční účely.
3.7 Povinnost poskytovat informace; audit. Zákazník bude poskytovat informace nebo další materiály, které bude společnost Siemens rozumně požadovat k ověření dodržování této Smlouvy ze strany Zákazníka. Společnost Siemens může během běžné pracovní doby a po přiměřeném předchozím oznámení provést audit Zákazníka týkající se dodržování této Smlouvy. Zákazník umožní společnosti Siemens nebo jejím oprávněným zástupcům přístup do prostor, k pracovním stanicím a serverům a podnikne veškeré komerčně přiměřen kroky, aby společnosti Siemens pomohl zjistit dodržování této Smlouvy. Společnost Siemens a její zástupci budou po dobu přítomnosti v prostorách Zákazníka dodržovat přiměřené bezpečnostní předpisy, o kterých bude společnost Siemens informována.
4. DODATEČNÉ SMLUVNÍ PODMÍNKY PRO SOFTWARE
Následující dodatečné smluvní podmínky se vztahují na veškerý Software obsažený v Nabídce:
4.1 Není-li v této Smlouvě uvedeno jinak, Software je poskytován pouze ve formě objektového kódu. V rozsahu, v jakém je Software společností Siemens poskytován ve formě zdrojového kódu, je Zákazník oprávněn používat takový Software pouze pro změny nebo rozšíření platné Nabídky, jejíž je takový Software součástí, a mezi smluvními stranami budou veškeré takové změny nebo rozšíření nadále vlastnictvím společnosti Siemens a budou se na ně vztahovat licence upravená v článku 3.1. Zákazník tímto souhlasí s instalací Softwaru na systémech používaných Zákazníkem, což může být zprostředkováno Cloudovými službami.
4.2 Software může obsahovat software, technologie a další materiály třetích osob, včetně softwaru typu open source, licencovaného třetími osobami (dále jen „Technologie třetích osob“), na které se vztahují samostatné smluvní podmínky (dále jen „Smluvní podmínky třetích osob“). Smluvní podmínky třetích osob jsou uvedeny v Dokumentaci, Doplňkových smluvních podmínkách, souborech „read me“, hlavičkových souborech, souborech oznámení nebo v podobných souborech. V případě jakéhokoliv rozporu mezi touto Smlouvou, mají ve vztahu k Technologiím třetích osob přednost Smluvní podmínky třetích osob. Jestliže Smluvní podmínky třetí osoby vyžadují, aby společnost Siemens poskytla Technologii třetích osob ve formě zdrojového kódu, společnost Siemens ji poskytne na základě písemné žádosti a po zaplacení jakýchkoliv nákladů na přepravu.
5. DODATEČNÉ SMLUVNÍ PODMÍNKY PRO CLOUDOVÉ SLUŽBY
Následující dodatečné smluvní podmínky se vztahují na veškeré Cloudové služby obsažené v Nabídce:
5.1 Smlouva o poskytování služeb. Po Dobu předplatného bude společnost Siemens dodržovat příslušné smlouvy o poskytování služeb pro
Cloudové služby dle ustanovení v případných Doplňkových smluvních podmínkách.
5.2 Změny Cloudových služeb. Cloudové služby mohou být společností Siemens kdykoliv upravovány, ukončeny nebo nahrazeny. Po Dobu předplatného společnost Siemens podstatným způsobem nezhorší základní funkce nebo charakteristiky Cloudových služeb ani neukončí Cloudové služby bez poskytnutí náhradní Cloudové služby, a to s výjimkou případů nezbytných pro řešení (i) nových právních požadavků,
(ii) změn stanovených smluvními partnery nebo subdodavateli společnosti Siemens (např. ukončení smluvního vztahu společnosti Siemens s poskytovatelem softwaru nebo služeb, které jsou nezbytné pro poskytování takových Cloudových služeb) nebo (iii) bezpečnostních rizik, které nelze řešit komerčně rozumným způsobem. Společnost Siemens bude Zákazníka informovat o takových podstatných omezeních nebo ukončeních Cloudových služeb, jakmile to bude prakticky možné, a Zákazník je oprávněn ukončit Objednávku pro příslušnou Nabídku písemnou výpovědí zaslanou společnosti Siemens, přičemž toto právo ukončení je nutno uplatnit do 30 dní od doručení oznámení o takovém omezení nebo ukončení Zákazníkovi. V případě takového ukončení nebo nepokračování Cloudových služeb společnost Siemens vrátí veškeré předplacené částky pro příslušnou Nabídku v poměrné výši za zbývající Dobu předplatného pro příslušnou Nabídku.
5.3 Využívání služeb zasílání zpráv. Zákazník je oprávněn využívat Cloudové služby k odesílání e-mailů nebo jiných zpráv Uživatelům a třetím osobám. Zákazník nese výhradní odpovědnost za takové zprávy a jejich obsah. Zprávy mohou být blokovány, opožděny nebo může být zabráněno jejich doručení cílovými servery, jakož i z dalších důvodů mimo kontrolu společnosti Siemens a neposkytuje se žádná záruka na to, že oznámení dosáhnou zamýšleného cíle v daném časovém intervalu.
5.4 Mimo rozsah. Cloudové služby výslovně vylučují Obsah třetích osob, i pokud takový Obsah třetích osob vzájemně spolupracuje s Cloudovými službami, i pokud k němu lze přistupovat v Cloudových službách nebo z nich nebo pokud je nabízen na online trhu poskytovaném společností Siemens či jejími přidruženými společnostmi či obchodními partnery. Jakýkoliv smluvní vztah týkající se k Obsahu třetích osob existuje výhradně mezi Zákazníkem a příslušným nezávislým smluvním partnerem a může se řídit odlišnými smluvními podmínkami poskytnutými společností Siemens nebo v rámci Obsahu třetích osob. Společnost Siemens neponese žádnou odpovědnost za Obsah třetích osob nebo používání takového Obsahu třetích osob Zákazníkem. Cloudové služby rovněž výslovně vylučují (i) přístup na internet či do jakýchkoliv jiných sítí, (ii) vhodnou konektivitu nebo jakékoliv jiné zdroje nezbytné pro přístup ke Cloudovým službám nebo jejich používání a (iii) přenos Obsahu do a z výstupu sítě WAN datových středisek používaných společností Siemens k poskytování Cloudových služeb.
5.5 Zásady přípustného používání; odškodnění. Zákazník bude dodržovat a zajistí, aby rovněž všichni Uživatelé dodržovali zásady AUP. Zákazník odškodní společnost Siemens, její přidružené společnosti, její subdodavatele a jejich zástupce za veškeré nároky třetích osob, náhrady škody, pokuty a náklady (včetně nákladů právního zastoupení a souvisejících výdajů) související jakýmkoliv způsobem s (i) jakýmkoliv porušením zásad AUP Zákazníkem nebo kterýmkoliv Uživatelem, (ii) jakýmkoliv porušením právních předpisů, či práv jiných osob používáním libovolné Nabídky Zákazníkem nebo kterýmkoliv z Uživatelů nebo (iii) Obsahem zákazníka.
5.6 Vlastnictví a používání Obsahu zákazníka. Společnost Siemens nenabude jakékoliv právo nebo vlastnictví Obsahu zákazníka prostřednictvím této Smlouvy. Společnost Siemens a její subdodavatelé společnosti budou Obsah zákazníka používat pouze pro účely poskytování Nabídek nebo jinak v rozsahu dovoleném touto Smlouvou nebo dle dohody smluvních stran. Zákazník nese odpovědnost za obsah, správu, převod, používání, přesnost a kvalitu Obsahu zákazníka a prostředky, jakými Zákazník takový Obsah zákazníka získá. Společnost Siemens doporučuje Zákazníkovi potvrdit geografickou oblast, ve které bude Obsah zákazníka uložen, což může být mimo zemi, ve které se Zákazník nachází. Zákazník zajistí, aby byl Xxxxx zákazníka zpracováván a používán v souladu s ustanoveními této Smlouvy, aniž by tím byla porušována jakákoliv práva dalších osob či jakékoliv právní předpisy.
5.7 Ochrana Obsahu zákazníka. Cloudové služby budou poskytovány s použitím procesů a ochranných prvků určených k ochraně integrity a důvěrnosti Obsahu zákazníka. Zákazník nese nadále odpovědnost za přijetí nezbytných kroků ohledně ochrany, odstranění a obnovení Obsahu zákazníka, včetně udržování záložních kopií. Některé Cloudové služby mohou poskytovat funkci, která Zákazníkovi umožní sdílet Obsah zákazníka s třetími osobami nebo zveřejňovat Obsah zákazníka využitím určitých Cloudových služeb. Pokud se Zákazník rozhodne takové funkce použít, třetí osoby budou moci využívat přístup k Obsahu zákazníka, budou jej moci používat a sdílet, pokud jim Zákazník poskytne přístup k takovému Obsahu zákazníka nebo s nimi takový Obsah zákazníka bude sdílet, a rozhodnutí Zákazníka použít takovou funkci je na jeho vlastním uvážení a na jeho vlastní riziko.
6. ÚDAJE
6.1 Zabezpečení a ochrana údajů. Každá ze smluvních stran bude dodržovat příslušné právní předpisy o ochraně údajů, které upravují ochranu osobních údajů, a to ve vztahu ke svým příslušným povinnostem vyplývajícím z této Smlouvy. V případě, že společnost Siemens jedná jako zpracovatel osobních údajů poskytnutých Zákazníkem, Podmínky ochrany osobních údajů dostupné na adrese xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxx/xx, včetně technických a organizačních opatření v nich popsaných, se uplatní na použití příslušné Nabídky a jsou do této Smlouvy zapracovány formou odkazu.
6.2 Systémové informace. Společnost Siemens a její přidružené společnosti mohou shromažďovat a odvozovat informace, statistiky a metriky související s použitím, provozem, podporou a údržbou Nabídek nebo z Obsahu zákazníka (dále společně jen „Systémové informace“) a mohou Systémové informace využívat na podporu, údržbu, monitorování, provoz, vývoj a zlepšování svých produktů a služeb nebo vymáhání svých práv, pod podmínkou, že veškeré Systémové informace odvozené z Obsahu zákazníka budou agregovány s dalšími informacemi tak, že původní Obsah zákazníka nebude možné rozpoznat. Pro stanovení neoprávněného použití licencí k Softwaru si společnost Siemens vyhrazuje právo zabudovat do Softwaru mechanizmus hlášení.
7. ZÁRUKY A ODMÍTNUTÍ ODPOVĚDNOSTI
7.1 Záruka na Software. Společnost Siemens zaručuje, že Software bude poskytovat výkon v podstatných náležitostech odpovídajících charakteristikám a funkcím popsaným v Dokumentaci po dobu 90 dní následujících od data původního poskytnutí Nabídky Zákazníkovi. V rozsahu přípustném platnými právními předpisy bude úplnou odpovědností společnosti Siemens a výhradní a jedinou nápravou Zákazníka za porušení této záruky to, že společnost Siemens dle vlastního uvážení (i) opraví chyby nebo poskytne řešení, (ii) nahradí vadný Software, nebo (iii) bude od Zákazníka požadovat vrácení vadného Softwaru, ukončí Objednávku v rozsahu neodpovídající Nabídky v případě, že byla licence k Softwaru poskytnuta po Dobu předplatného a vrátí částky uhrazené za takovou Nabídku. Záruka na Software nezahrnuje (a) Bezplatné nabídky, (b) Software poskytnutý po smíchání, (c) Software, který je označený jako zastaralý či bez obecné podpory k datu Objednávky, (d) Software poskytnutý v souladu se smluvními podmínkami služeb údržby stanovenými v jakýchkoliv Doplňkových smluvních podmínkách a (e) problémy, chyby nebo vady vyplývající z používání Softwaru v rozporu s podmínkami této Smlouvy.
7.2 Záruka na Cloudové služby. Společnost Siemens zaručuje, že Cloudové služby budou v podstatných náležitostech dosahovat výkonu v souladu s funkcemi a charakteristikami popsanými v Dokumentaci. V rozsahu přípustném dle platných právních předpisů jako úplnou odpovědnost společnosti Siemens a jedinou a výhradní náhradu Zákazníka v důsledku porušení této záruky, společnost Siemens dle vlastního uvážení (i) vynaloží komerčně rozumné úsilí na obnovení neodpovídajících Xxxxxxxxxx služeb tak, aby odpovídaly této záruce, nebo (ii) pokud by takové obnovení nebylo komerčně rozumné, společnost Siemens je oprávněna ukončit Objednávku v rozsahu neodpovídající Nabídky a vrátit veškeré předplacené částky za takovou Nabídku v poměrné výši po zbývající Dobu předplatného pro takovou Nabídku. Záruka na Cloudové služby se nevztahuje na (a) Bezplatné nabídky a Xxxxxx a (b) problémy, vady a chyby vyplývající z Obsahu zákazníka, Obsahu třetích osob nebo používání Xxxxxxxxxx služeb v rozporu s podmínkami této Smlouvy.
7.3 Zřeknutí se odpovědnosti. Společnost Siemens poskytuje pouze omezené záruky výslovně uvedené v této Smlouvě a odmítá jakékoliv další záruky, zejména odvozené záruky prodejnosti a vhodnosti pro konkrétní účel. Společnost Siemens nezaručuje ani nijak jinak negarantuje, že (i) nahlášené chyby budou odstraněny nebo že požadavky na podporu budou vyřešeny tak, aby splnily potřeby Zákazníka, (ii) Nabídky nebo jakýkoliv Obsah třetích osob budou bez přerušení, bezchybné, chráněné proti havárii, odolné vůči chybám či bez škodlivých komponent nebo (iii) jakýkoliv Obsah včetně Obsahu zákazníka a Obsahu třetích osob bude bezpečný a nedojde k jakékoliv jeho ztrátě nebo poškození. Prohlášení o libovolných nabídkách nebo funkcích či charakteristikách v jakémkoliv sdělení pro Zákazníka představuje technické informace a nikoliv záruku či garanci.
Zákazník nese odpovědnost za posouzení vhodnosti jednotlivých Nabídek pro zamýšlené použití Zákazníka a za výběr Nabídky nezbytné pro dosažený zamýšlených výsledků Zákazníka, stejně jako za používání Nabídky. Použitím Nabídky Zákazník souhlasí s tím, že Xxxxxxx splňuje požadavky Zákazníka s cílem zajistit soulad s platnými právními předpisy. Zákazník na své vlastní náklady získá veškerá práva, souhlasy a povolení od dodavatelů softwaru a služeb používaných Zákazníkem spolu s jakoukoliv Nabídkou, které jsou nezbytné pro takové použití. Zákazník souhlasí s tím, že Objednávky nejsou podmíněny žádnými budoucími charakteristikami nebo funkcionalitami Nabídky.
Společnost Siemens nemá kontrolu nad procesy Zákazníka nebo vytvářením, ověřováním, prodejem či používáním produktů či služeb Zákazníka (či kteréhokoliv z klientů Zákazníka) a neponese odpovědnost za jakékoliv nároky nebo požadavky uplatněné vůči Zákazníkovi jakoukoliv třetí osobou, s výjimkou povinnosti společnosti Siemens odškodnit Zákazníka za případné nároky v důsledku porušení, která jsou výslovně upraveny touto Smlouvou.
8. OMEZENÍ ODPOVĚDNOSTI
8.2 Společnost Siemens v žádném případě nenese odpovědnost za (i) jakékoliv nepřímé, náhodné, následné, speciální, exemplární nebo represivní škody, ztrátu výroby nebo dat, přerušení provozu nebo ztráty příjmu nebo zisku, a to i pokud byly takové škody předvídatelné, ani (ii) za žádné Bezplatné nabídky nebo Ukázky.
8.3 Společnost Siemens nenese odpovědnost za žádné nároky související s touto Smlouvou, pokud budou tyto nároky uplatněny více než dva roky od první události, která způsobila vznik takového nároku, nebo kdy měla být Zákazníkem zjištěna.
8.4 Výše uvedená omezení a vyloučení se uplatní (i) ve prospěch společnosti Siemens a jejích přidružených společností a jejich příslušných pracovníků, jednatelů, poskytovatelů licencí, subdodavatelů a zástupců a (ii) bez ohledu na formu žaloby, ať již vyplývající ze smlouvy, zákona, deliktu (včetně způsobeného z nedbalosti) či jinak.
8.5 Výše uvedená omezení a vyloučení se neuplatní v rozsahu, v jakém odpovědnost nelze omezit či vyloučit v souladu s platnými právními
předpisy.
9. ODŠKODNĚNÍ ZA PORUŠENÍ PRÁV DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ
9.1 Odškodnění při žalobě na porušení práv. Společnost Siemens na své náklady odškodní a bude ochraňovat Zákazníka před veškerými žalobami podanými proti Zákazníkovi v rozsahu, který je založen na tvrzení, že používání Nabídky Zákazníkem v souladu s oprávněním dle této Smlouvy porušuje jakákoli autorská práva, obchodní tajemství či patenty nebo ochranné známky vydané nebo registrované ve Spojených státech amerických, Japonsku nebo členem Evropské patentové organizace, a uhradí veškerou náhradu škody, která byla Zákazníkovi uložena příslušným soudem v konečném rozhodnutí příslušné jurisdikce nebo dohodnuta při vypořádání, za předpokladu, že Zákazník poskytne společnosti Siemens (i) okamžité písemné oznámení o nároku, (ii) všechny požadované informace a přiměřenou součinnost související s nárokem a (iii) výhradní právo k ochraně nebo vypořádání nároku. Společnost Siemens bez předchozího písemného souhlasu Zákazníka nepřevezme odpovědnost ani nepřevezme závazky jménem Zákazníka. Tento souhlas nesmí být bezdůvodně odepřen.
9.2 Soudní rozhodnutí. Pokud bude vydáno konečně soudní rozhodnutí znemožňující používání Nabídky Zákazníkem v důsledku nároku týkajícího se porušení, společnost Siemens může dle vlastního uvážení získat pro Zákazníka právo Nabídku nadále používat nebo nahradit či upravit Nabídku tak, aby nadále práva neporušovala. Pokud takové nápravy nejsou rozumně dostupné: (i) společnost Siemens vrátí předplacené částky za užívání Nabídky v poměrné výši (a) za Hardware a Software poskytnuté Zákazníkovi v licenci na opakujícím se základě po zbývající dobu amortizace 60 měsíců od počátečního dodání Zákazníkovi nebo (b) v případě jakékoliv jiné Nabídky po zbývající Dobu předplatného takové Nabídky; (ii) veškeré platné licence k takové Nabídce budou automaticky ukončeny; a (iii) Zákazník okamžitě přeruší používání využívané Nabídky a vrátí veškerý související Software, který má ve svém držení. Společnost Siemens může dle vlastního uvážení poskytnout kteroukoliv z výše uvedených náhrad ke zmírnění porušení práv ještě před vydáním soudního rozhodnutí.
9.3 Vyloučení. Aniž by tím bylo dotčeno jakékoliv odlišné ustanovení této Smlouvy, společnost Siemens nenese vůči Zákazníkovi žádnou odpovědnost ani nemá povinnost Zákazníka odškodnit v rozsahu, v jakém nárok z porušení vyplývá z (i) použití předchozí verze Nabídky v takovém rozsahu, v němž ho současná verze neporušuje, (ii) nepoužití náhrady, úprav, oprav nebo nové verze Nabídky poskytované společností Siemens, která má podstatném rozsahu stejné funkce, (iii) použití Nabídky v kombinaci s Obsahem, zařízením nebo produkty, které nejsou poskytovány společností Siemens, (iv) použití Bezplatné nabídky nebo Ukázky, (v) dodávek vyplývajících z Odborných služeb,
(vi) veškerých změn, úprav nebo konfigurací Nabídky, které nebyly provedeny společností Siemens nebo (vii) pokynů, asistence nebo
specifikací poskytnutých Zákazníkem.
9.4 Jediný a výhradní opravný prostředek. Článek 9 stanoví plný rozsah odpovědnosti společnosti Siemens a jedinou a výhradní náhradu Zákazníka za porušení práv duševního vlastnictví třetích osob.
10. PRODLOUŽENÍ, POZASTAVENÍ, UKONČENÍ
10.1 Předplatné a prodloužení. Pokud je to uvedeno v Objednávce nebo pokud to bude jinak dohodnuto mezi smluvními stranami písemně nebo v elektronickém systému určeném společností Siemens, Doba předplatného pro příslušnou uhrazenou Nabídku se automaticky prodlouží na následující Dobu předplatného, pokud některá ze smluvních stran neinformuje druhou smluvní stranu minimálně 60 dní před koncem aktuálně platné Doby předplatného, že se rozhodla ji nadále neprodlužovat. Jakákoliv prodloužená Doba předplatného bude mít stejnou délku trvání jako předchozí doba nebo 12 měsíců, podle toho, která z nich je delší. Aktuální znění UCA (nebo nahrazujících smluvních podmínek) platné v této době a platné Doplňkové smluvní podmínky dostupné na adrese xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx- terms/uca a xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xxxxx/xxxxxxxxxxx se použijí pro navazující Dobu předplatného namísto této Smlouvy. Částky během případné prodloužené Xxxx předplatného budou stejné jako ty, které byly účtovány během předchozí Doby předplatného, pokud
(i) společnost Siemens nebude Zákazníka informovat o odlišných budoucích částkách minimálně 90 dnů před koncem aktuálně platné Doby
předplatného nebo (ii) částky pro prodlouženou Dobu předplatného nebudou uvedeny v Objednávce.
10.2 Pozastavení. Společnost Siemens může pozastavit nebo omezit přístup Zákazníka či kteréhokoliv z Uživatelů k Nabídce nebo její použití jako celku nebo její části s okamžitou platností, pokud se společnost Siemens rozumně domnívá, že používání Nabídky způsobuje bezpečnostní riziko pro Nabídku, společnost Siemens nebo jakoukoliv třetí osobu nebo vystavuje společnost Siemens či jakoukoliv třetí osobu odpovědnosti, pokud se Zákazník dopustí hrubého porušení této Smlouvy nebo v případě výskytu jakýchkoliv okolností, které společnosti Siemens poskytují právo na okamžité ukončení v souladu s článkem 10.3. Pozastavení nebo omezení lze uplatnit vedle dalších práv dostupných společnosti Siemens podle této Smlouvy a nezbavují Zákazníka povinnosti hradit částky a pozastavení nebo ukončení budou zrušeny, když pomine důvod pro takové pozastavení nebo ukončení.
10.3 Ukončení. Žádná ze smluvních stran není oprávněna vypovědět Objednávku bez udání důvodu během platné Doby předplatného. Kterákoliv ze smluvních stran je oprávněna vypovědět Objednávku na základě Nabídky pro konkrétní Dobu předplatného s okamžitou účinností v případě hrubého porušení této Smlouvy druhou smluvní stranou, které zůstane bez nápravy po dobu přesahující 30 dní od doručení oznámení o takovém porušení; takové ukončení bude účinné pouze ve vztahu k Nabídce dotčené takovým hrubým porušením. Společnost Siemens může ukončit jakoukoliv či všechny Nabídky nebo tuto Smlouvu s okamžitou účinností zasláním výpovědi Zákazníkovi v případě neoprávněné instalace nebo používání Siemens softwaru Zákazníkem, pokud Zákazník podá insolvenční návrh nebo proti němu bude zahájeno insolvenční řízení, pokud Zákazník ukončí podnikatelskou činnost neb se Zákazník dopustí porušení ustanovení článku 2.3, 3, 5.5, 11, 12 nebo 13.2 nebo za účelem dodržení platných právních předpisů nebo požadavků vládních orgánů.
10.4 Účinek vypršení nebo ukončení. Po vypršení platné Doby předplatného nebo ukončení jakékoliv Objednávky pro jednu či několik Nabídek nebo této Smlouvy z jakéhokoliv důvodu práva Zákazníka na přístup, používání nebo přijímání dotčených Nabídek automaticky zanikne. Zákazník neprodleně ukončí používání dotčených Nabídek, odstraní a zničí veškerý Software a další Důvěrné informace společnosti Siemens související s takovou Objednávkou, které jsou v jeho držení nebo pod jeho kontrolou, a potvrdí takové odstranění a zničení společnosti Siemens písemnou formou. Zákazník je oprávněn získat Obsah zákazníka ke stažení po dobu 30 dní po vypršení nebo ukončení, pokud Zákazník jedná v souladu s tuto Smlouvu a platí veškeré příslušné částky. Po uplynutí této doby může být veškerý Obsah zákazníka odstraněn. Ukončení této Smlouvy nebo jakékoli Objednávky pro jednu či více Nabídek nezbavuje Zákazníka povinnosti uhradit celkové částky uvedené v jakékoli Objednávce, které se stanou splatnými bezprostředně po ukončení. V případě ukončení Zákazníkem v důsledku hrubého porušení na straně společnosti Siemens v souladu s článkem 10.3, společnost Siemens vrátí rozumnou část veškerých předplacených částek v poměrné výši za zbývající Dobu předplatného pro dotčené Nabídky. Články 2.3, 2.4, 3.3, 3.4, 3.5, 3.7, 5.5, 6.2, 7.3, 8, 10.4, 11, 12, 13.4 a 13.8 zůstanou v platnosti i po zániku této Smlouvy.
11. DODRŽOVÁNÍ KONTROLY VÝVOZU A SANKCÍ
11.1 Vývoz. Povinnosti společnosti Siemens plynoucí z této Smlouvy jsou podmíněny tím, že Zákazník bude dodržovat (a Zákazník se zavazuje k jejich dodržování) veškerá platná nařízení o vývozu a opětovném vývozu, embarga a ekonomické a obchodní sankční právní předpisy, mimo jiné vždy Spojených států amerických a Evropské unie (dále jen „Vývozní zákony“). Zákazník prohlašuje, že Obsah zákazníka není kontrolovaný (např. klasifikace je „N“ v EU a „N“ pro ECCN nebo „EAR99“ v USA) a že jakýkoliv Obsah v Cloudových službách, včetně Obsahu zákazníka, veškeré Nabídky poskytnuté podle této Smlouvy a veškerá jejich odvozená díla nebudou (i) stahovány Sankcionovanými osobami, ani k nim nebudou mít přístup, (ii) nebudou vyváženy, dále vyváženy (včetně případných „předstíraných vývozů“), expedovány, distribuovány, dodávány, prodávány, dále prodávány, doručovány nebo jinak převáděny, přímo nebo nepřímo v rozporu s Vývozními zákony, (iii) nebudou používány pro jakékoliv účely zakázané Vývozními zákony nebo (iv) nebudou používány pro jiné než civilní účely (např. zbrojení, nukleární technologie, zbraně, jiné využití v oblasti obrany či armády), pokud to nepovolují Vývozní zákony nebo příslušné vládní licence nebo souhlasy. Aniž by tím bylo dotčeno předchozí, Zákazník prohlašuje a zaručuje, že (a) není Sankcionovanou osobou a
(b) nebude stahovat ani využívat přístup ani neumožní stahování či přístup třetí osoby k jakémukoliv Obsahu v Cloudových službách, včetně Obsahu zákazníka nebo jakékoliv Nabídky, z místa v Sankcionované zemi. Minimálně jednou ročně Zákazník zkontroluje a aktualizuje svůj seznam Uživatelů, kteří mají přístup k jakékoliv Cloudové službě, a potvrdí, že tito Uživatelé nejsou Sankcionovanými osobami a že všichni tito Uživatelé mohou nadále využívat přístup ke Cloudovým službám v souladu s Vývozními zákony. Společnost Siemens může provádět nezbytné kontroly dodržování Vývozních zákonů a Zákazník na požádání okamžitě poskytne společnosti Siemens veškeré potřebné informace. Zákazník ponese odpovědnost za poskytnutí a shromáždění od Uživatelů všech informací nezbytných pro zajištění splnění platných Vývozních zákonů (např. příslušná čísla vývozních seznamů). „Sankcionovaná země“ se rozumí země nebo území, které jsou samy o sobě předmětem nebo cílem jakýchkoli rozsáhlých obchodních nebo ekonomických sankcí (aktuálně je to Kuba, Írán, Severní Korea, Sýrie a ukrajinská oblast Krym). „Sankcionovaná osoba“ znamená jakoukoliv osobu, která (A) je uvedena na seznamu Specially Designated Nationals and Blocked Persons List vedeném Úřadem pro kontrolu zahraničních aktiv ministerstva financí USA nebo na jakémkoli seznamu osob souvisejícím s vývozem, který vede ministerstvo obchodu USA, ministerstvo zahraničí USA, Rada bezpečnosti OSN, Evropská unie, kterýkoli členský stát Evropské unie nebo Velká Británie, (B) má provozovny, je organizována nebo má bydliště v Sankcionované zemi, (C) je členem vlády Venezuely nebo Sankcionované země nebo je osobou jednající jejich jménem nebo (D) je vlastněna nebo pod kontrolou jedné nebo více takových osob.
11.2 Poskytování informací. Pokud Zákazník poskytne společnosti Siemens jakékoli informace, které jsou (i) Chráněnými informacemi o obraně nebo Kontrolovanými neutajovanými informacemi, jak jsou definovány v nařízeních vlády Spojených států amerických nebo (ii) podléhají Vývozním zákonům, které vyžadují řízené zpracování dat, Zákazník oznámí pracovníkům společnosti Siemens předem každý případ poskytnutí a použije oznamovací nástroje a metody stanovené společností Siemens.
11.3 Náhrady, odškodnění. V případě, že Zákazník nedodrží některé z ustanovení článku 11 nebo poruší kterýkoliv z Vývozních zákonů v souvislosti s jakoukoliv Nabídkou nebo Siemens IP, společnost Siemens bude mít právo podniknout kroky v souladu s podmínkami této Smlouvy a dle požadavků zákonů USA či platných právních předpisů. Zákazník dále odškodní a bude bránit společnost Siemens, její přidružené společnosti, subdodavatele a jejich zástupce proti veškerým nárokům, škodám, pokutám a nákladům (včetně nákladů právního zastoupení a souvisejících výdajů), které jakkoliv souvisejí s nedodržováním článku 11 na straně Zákazníka, včetně porušení nebo domnělého porušení jakýchkoliv Vývozních zákonů Zákazníkem.
11.4 Právo pozastavit plnění. Společnost Siemens není povinna plnit závazky z této Smlouvy, pokud takovému plnění brání jakékoli překážky vyplývající z vnitrostátních nebo mezinárodních požadavků na zahraniční obchod nebo celních předpisů či jakýchkoli embarg nebo jiných sankcí, včetně embarg či jiných sankcí uložených OSN, Evropskou unií nebo Spojenými státy americkými.
12. DŮVĚRNOST
12.1 Důvěrné informace. „Důvěrné informace“ znamenají veškeré informace zpřístupněné jednou smluvní stranou nebo jejími přidruženými společnostmi druhé smluvní straně na základě této Smlouvy, které jsou označeny jako důvěrné nebo jejichž důvěrná povaha je rozumné osobě zřejmá. Důvěrné informace společnosti Siemens zahrnují podmínky této Smlouvy a veškeré Objednávky, Nabídky, Systémové informace, Siemens IP a jakékoliv informace, které Zákazník odvodí z benchmarkingu jakékoliv Nabídky. Přijímající smluvní strana
(i) nezpřístupní Důvěrné informace s výjimkou (a) rozsahu nezbytně potřebného pro své vlastní a jejích přidružených společností zaměstnance, poradce, smluvní partnery a finanční, daňové a právní poradce, kteří jsou vázáni povinností zachování důvěrnosti
a omezením použití minimálně stejně přísnými jako jsou ty, které stanoví tato Smlouva nebo (b) dle jiného oprávnění uděleného poskytující smluvní stranou nebo touto Smlouvou, (ii) bude Důvěrné informace používat pouze dle potřeby pro plnění nebo uplatnění práv či plnění povinností podle této Smlouvy a (iii) vynaloží přiměřené úsilí na ochranu Důvěrných informací poskytující smluvní strany proti neoprávněnému užití a poskytnutí. Přijímající smluvní strana ponese odpovědnost za dodržování článku 12 všemi příjemci na její straně. Společnost Siemens a její přidružené společnosti mohou Zákazníka na svých webových stránkách uvést jako zákazníka a uvádět jej v seznamech zákazníků a dalších marketingových materiálech.
12.2 Vyloučení. Povinnosti upravené v článku 12.1 se nevztahují na žádné Důvěrné informace, které (i) jsou nebo budou obecně zpřístupněny veřejnosti jinak než důsledkem zveřejnění přijímající stranou v rozporu s touto Smlouvou; (ii) jsou přijímající straně k dispozici z jiného zdroje, než je zveřejňující strana za předpokladu, že přijímající strana nemá důvod se domnívat, že tento zdroj je sám vázán zákonnou, smluvní nebo fiduciární povinností důvěrnosti; (iii) byly v držení přijímající strany bez povinnosti zachování důvěrnosti před tím, než je obdržel od zveřejňující strany; (iv) byly nezávisle vytvořeny přijímající stranou bez použití Důvěrných informací zveřejňující strany nebo odkazu na ně nebo (v) je požadováno, aby byly zveřejněny vládním orgánem nebo zákonem, pokud přijímající strana neprodleně poskytne zveřejňující straně písemné oznámení o požadovaném zveřejnění v rozsahu, v jakém je takové oznámení povoleno zákonem, a spolupracuje se zveřejňující stranou na omezení rozsahu takového zveřejnění.
13. OBECNÁ USTANOVENÍ
13.1 Přidružené společnosti a subdodavatelé Siemens. Konečná mateřská společnost společnosti Siemens nebo společnosti přímo nebo nepřímo vlastněné či ovládané konečnou mateřskou společností společnosti Siemens mohou vykonávat práva a plnit povinnosti společnosti Siemens v souladu s touto Smlouvou. Společnost Siemens může využívat zdroje v různých zemích na poskytování Nabídek, včetně nezávislých subdodavatelů. Společnost Siemens je nadále odpovědná za plnění svých povinností dle této Smlouvy.
13.2 Postoupení. Tato Xxxxxxx se bude vztahovat a bude závazná i pro nástupce, zákonné zástupce a oprávněné postupníky smluvních stran. Avšak tato Smlouva a práva z ní vyplývající nesmí být Zákazníkem postoupeny, podlicencovány ani jinak převedeny (ze zákona ani jinak) bez předchozího písemného souhlasu společnosti Siemens. Jakýkoliv pokus o porušení tohoto článku bude neplatný.
13.3 Licenční práva vztahující se na vládu USA. Nabídky jsou komerční produkty, které byly vyvinuty výhradně s vynaložením soukromých prostředků. Pokud jsou Nabídky získány přímo nebo nepřímo pro použití vládou USA, pak smluvní strany souhlasí s tím, že tyto jsou považovány za „komerční položky“ a „komerční počítačový software“ nebo „dokumentaci počítačového softwaru“, jak jsou definovány ve sbírce federálních nařízení CFR hlava 48 §2.101 a CFR hlava 48 §252.227-7014 odst. (a) (1) a (a) (5). Nabídky mohou být použity pouze v souladu s podmínkami této Smlouvy, jak to vyžaduje sbírka CFR hlava 48 §12.212 a CFR hlava 48 §227.7202. Vláda USA bude mít pouze práva uvedená v této Smlouvě, která mají přednost před jakýmikoli odporujícími smluvními podmínkami obsaženými v jakémkoli nařízení vlády, s výjimkou ustanovení, která jsou v rozporu s platnými kogentními federálními zákony. Společnost Siemens nebude mít povinnost získat bezpečnostní prověrku nebo se jinak podílet na přístupu k utajovaným informacím vlády USA.
13.4 Zpětná vazba. V případě, že Zákazník poskytne jakékoliv nápady nebo zpětnou vazbu ohledně jakékoliv Nabídky, včetně návrhů na změny nebo rozšíření, žádostí o podporu (včetně všech souvisejících informací) a oprav chyb (dále společně jen „Zpětná vazba“), může být Zpětná vazba může společností Siemens bez podmínek nebo omezení.
13.5 Vyšší moc. Žádná ze smluvních stran neponese odpovědnost za prodlení s plněním nebo nesplnění kterékoliv povinnosti dle této Smlouvy (s výjimkou dodržení jakýchkoliv platebních závazků) způsobené příčinami ležícími mimo jejich rozumnou kontrolu. Smluvní strana v prodlení bude o takové události neprodleně informovat druhou smluvní stranu.
13.6 Oznámení. Společnost Siemens může doručovat Zákazníkovi oznámení dle této Smlouvy (i) zveřejněním oznámení v Cloudových službách
nebo na správcovském účtu uživatele, který Zákazník udržuje u společnosti Siemens pro správu předplatného k Nabídkám (dále jen
„Předplatitelská konzole“), (ii) zasláním e-mailu nebo jiné textové zprávy na adresu nebo kontaktní telefonní číslo poskytnuté Zákazníkem pro obchodní kontakt nebo v dané době přiřazené Předplatitelské konzoli nebo (iii) zasláním e-mailu příslušným Uživatelům. Je povinností Zákazníka pravidelně navštěvovat Cloudové služby a Předplatitelskou konzoli a vždy společnosti Siemens poskytovat aktuální e-mailové adresy zástupců Zákazníka. V případě, že Zákazník nedodrží tyto povinnosti nebo pokud doručení oznámení Zákazníkovi selže v důsledku technických problémů souvisejících s vybavením nebo službami, které jsou pod kontrolou Zákazníka nebo subdodavatelů Zákazníka, oznámení budou považována za doručená Zákazníkovi tři dny následující po datu zaslání takového oznámení. Aniž by tím bylo dotčeno výše uvedené, oznámení týkající se nároků nebo sporů musí být vždy zaslána na adresu smluvní strany uvedenou v příslušné Objednávce. Smluvní strana může svou doručovací adresu pro oznámení změnit zasláním písemného oznámení druhé smluvní straně.
13.7 Jazyk. Jestliže společnost Siemens poskytne překlad anglické verze této Smlouvy, bude mít v případě rozporu přednost anglická verze této
Smlouvy.
13.8 Rozhodné právo a jurisdikce. Tato Smlouva podléhá platným zákonům uvedeným v tabulce níže, s vyloučením uplatnění kolizních norem. Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží se na tuto Smlouvu neuplatní. Veškeré spory vyplývající z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní budou řešeny tak, jak je uvedeno v tabulce níže:
Jestliže společnost Siemens uvedená v Objednávce sídlí v: | rozhodným právem budou: | Veškeré spory vyplývající z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní budou: |
zemi Severní nebo Jižní Ameriky, kromě Brazílie; | zákony státu Delaware, Spojené státy americké | podléhat jurisdikci soudů státu Delaware v USA. V případě jakýchkoli takových sporů se každá ze stran tímto neodvolatelně podřizuje osobní jurisdikci příslušného soudu státu Delaware. |
Brazílii; | zákony Brazílie | podléhat jurisdikci a soudní příslušnost bude u soudu města São Caetano do Sul-SP v Brazílii |
zemi v Asii nebo Austrálii/Oceánii, kromě Japonska, | zákony Hongkongu | řešeny s konečnou platností závazným rozhodčím řízením v souladu s pravidly rozhodčího řízení Mezinárodní obchodní komory (dále jen „Pravidla ICC“). Místem konání rozhodčího řízení bude Hongkong. |
Japonsku, | zákony Japonska | řešeny s konečnou platností závazným rozhodčím řízením v souladu s Pravidly ICC. Místem konání rozhodčího řízení bude Hongkong. |
zemi, která není uvedená výše, | zákony Švýcarska | řešeny s konečnou platností závazným rozhodčím řízením v souladu s Pravidly ICC. Místem konání rozhodčího řízení bude Curych ve Švýcarsku. |
V případě, že se na spor vztahuje rozhodčí řízení, jak je uvedeno v tabulce výše, rozhodci budou jmenováni v souladu s Pravidly ICC. Jazykem rozhodčího řízení bude angličtina a příkazy k předložení dokumentů budou omezeny jen na ty dokumenty, o které se opírá argumentace každé ze stran v příslušném podání. Žádná ustanovení tohoto článku 13.8 neomezují právo smluvních stran podat návrh na vydání předběžného opatření s úmyslem zachovat stávající stav nebo předběžná opatření u kteréhokoli soudu příslušné jurisdikce. Aniž by tím bylo dotčeno výše uvedené, smluvní strany souhlasí s tím, že v rozsahu přípustném platnými právními předpisy a v rozsahu, který nebude mít za následek neplatnost nebo nepoužitelnost tohoto článku 13.8, může společnost Siemens na základě vlastního uvážení podat žalobu u příslušných soudů jurisdikcí, kde jsou Nabídky používány nebo kde sídlí Zákazník, (i) aby vymáhala svá práva duševního vlastnictví nebo (ii) aby byly uhrazeny částky související s jakoukoliv Nabídkou.
13.9 Zákaz zřeknutí se práva, platnost a vymahatelnost. Nevymáhání plnění jakéhokoli ustanovení této Smlouvy nebude považováno za zřeknutí se takového ustanovení. Bude-li některé ustanovení této Smlouvy považováno za neplatné, nezákonné nebo nevymahatelné, platnost, zákonnost a vymahatelnost zbývajících ustanovení tím nebude nijak dotčena a dané ustanovení bude považováno za přeformulované tak, aby vyjadřovalo co nejvěrněji původní záměr smluvních stran a zároveň bylo v souladu s platnými právními předpisy. Smluvní strany souhlasí, že elektronické podpisy nebo akceptace této Smlouvy prostřednictvím elektronického systému určeného společností Siemens budou mít stejnou platnost a účinnost jako vlastnoruční podpisy.
13.10 Úplná smlouva. Tato Xxxxxxx představuje celou a úplnou dohodu mezi smluvními stranami s ohledem na předmět této Smlouvy a nahrazuje všechny předchozí nebo souběžné smlouvy nebo komunikaci, ať již písemné nebo ústní, týkající se předmětu této Smlouvy. Odkazy na dokument odkazující na další dokument budou považovány za odkazy včetně takového dalšího dokumentu, pokud v takovém dokumentu nebude uvedeno jinak. Tuto Smlouvu lze měnit pouze způsobem upraveným v Doplňkových smluvních podmínkách nebo jinak písemným dokumentem opatřeným vlastnoručními nebo elektronickými podpisy oprávněných zástupců obou smluvních stran nebo prostřednictvím online mechanizmu, pokud to bylo pro daný účel výslovně schváleno společností Siemens. Neuplatní se žádné další obchodní podmínky. Podmínky jakékoliv kupní objednávky nebo podobného dokumentu Zákazníka jsou vyloučeny a takové smluvní podmínky se neuplatní na žádnou Objednávku a nebudou doplňovat ani upravovat tuto Smlouvu, bez ohledu na případné odlišné znění takového dokumentu.