OBCHODNÍ PODMÍNKY NÁKUPU SLUŽEB (dále jen "OPNS")
OBCHODNÍ PODMÍNKY NÁKUPU SLUŽEB (dále jen "OPNS")
koncernu SIGMA
Tyto OPNS upravují smluvní podmínky nákupu Díla společnostmi koncernu SIGMA, pokud je na ně ve Smlouvě odkázáno, a to podle § 1751 – 1753 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění („OZ“). Smluvním stranám je obsah OPNS znám. OPNS jsou veřejně dostupné na webu xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx
Účelem nákupu je využití Díla jako součásti navazující dodavatelské činnosti Objednatele. Zhotovitel se proto zavazuje dbát zájmů zákazníků v odběratelském řetězci Objednatele. Pokud by zjistil, že Xxxx s těmito zájmy není v souladu, zavazuje se na to Objednatele upozornit.
1. Základní pojmy
Slova, výrazy a zkratky budou vykládány a chápány tak, jak je dále uvedeno. Slova a výrazy uvedené v singuláru zahrnují podle kontextu i slova vyjadřující plurál a naopak.
Objednatel nebo Odběratel – znamená jednu ze společností koncernu SIGMA, kterými jsou zejména následující:
- SIGMA GROUP spol. s r.o., IČ: 60702001,
- SPL Holding a.s., IČ: 25375407,
- SIGMA DIZ spol. s r.o., IČ: 26868521,
- SIGMA SOFT spol. s r. o., IČ: 47972556,
- SIGMIA Trading International s.r.o., IČ: 64613577,
- SIGMA Výzkumný a vývojový ústav, s.r.o., IČ: 25355015,
- Sigmainvest spol. s r. o., IČ: 00177555,
- CENTRUM HYDRAULICKÉHO VÝZKUMU spol. s r.o., IČ: 28645413.
Zhotovitel nebo Dodavatel – znamená fyzickou či právnickou osobu zavázanou Objednateli ze Smlouvy.
Smluvní strana – znamená označení pro Zhotovitele nebo Objednatele; společně se Objednatel a Zhotovitel označují také jako Smluvní strany.
Služba nebo Dílo – znamená zhotovení určité věci, údržbu, opravu nebo úpravu věci, nebo činnost s jiným výsledkem.
Smlouva – znamená smlouvu o dílo uzavřenou podle § 2586 a násl. OZ mezi Xxxxxxxxxxxx a Objednatelem, jejímž předmětem je závazek Xxxxxxxxxxx provést na svůj náklad a nebezpečí pro Objednatele Dílo a Objednatel se zavazuje Dílo převzít a zaplatit Cenu.
2. Obecná ustanovení o Smlouvě
2.1. Je-li nějaké ustanovení těchto OPNS či jeho část v rozporu s ustanovením obsaženým ve Smlouvě, má takové ustanovení ve Smlouvě přednost před ustanovením těchto OPNS, a to v takovém rozsahu, kdy ustanovení obsažené ve Smlouvě a těchto OPNS nemohou existovat vedle sebe pro obsahový rozpor.
2.2. Uzavřením Smlouvy pozbývají platnosti veškerá předcházející ujednání Smluvních stran týkající se Smlouvy.
2.3. Smlouva, její změny, doplnění či ukončení musí být sjednány písemně. Není-li projev vůle Smluvních stran obsažen na jedné listině, je Smlouva uzavřena až bezpodmínečným přijetím jejího návrhu.
3. Dílo
3.1. Zhotovitel provede Dílo s potřebnou péčí v ujednaném čase a obstará vše, co je k provedení Díla potřeba. Dílo musí odpovídat obecně závazným právním předpisům a příslušným technickým normám platným v České republice ke dni provedení Díla. Nestanoví-li Smlouva jakost a provedení Díla, dodá Zhotovitel Dílo v jakosti a provedení odpovídající účelu plynoucímu ze Smlouvy, jinak Dílo obvyklé jakosti a provedení.
3.2. Věci použité při provádění Díla, které se stanou jeho součástí, budou nové, nepoužité, v množství, jakosti a provedení, jež určuje Smlouva.
3.3. Zhotovitel odpovídá za nedosažení technických parametrů Díla uvedených ve Smlouvě nebo v obchodně-technické dokumentaci k Dílu.
3.4. Součástí provedení Díla bude vždy písemný záznam o jeho předání s přesným popisem Díla a uvedením čísla Smlouvy a další dokumentace specifikovaná ve Smlouvě. Veškerá dokumentace bude i v českém jazyce.
3.5. Zhotovitel je povinen v případě, že Dílo podléhá schválení státním orgánem nebo autorizovanou zkušebnou dodat Objednateli doklad prokazující vydání takového schválení či osvědčení.
3.6. Součástí Díla je i zaškolení personálu a obsluhy a asistence v případě potřeby v záruční době.
3.7. Dílo s nehmotným výsledkem nesmí Zhotovitel poskytnout jiným osobám.
4. Cena a platební podmínky
4.1. V pochybnostech se má za to, že Xxxx je stanovena v korunách českých (Kč).
4.2. Cena je pevná a nepodléhá po dobu trvání Smlouvy žádným změnám. Smluvní strany vylučují použití § 2612 OZ o odhadované ceně. Cena se rozumí včetně veškerých daní vyjma DPH, dále včetně přepravného, cla, pojištění, poplatků a dalších povinných plateb.
4.3. Pokud byla Cena ujednána odkazem na rozpočet, Zhotovitel zaručuje jeho závaznost a úplnost.
4.4. Cena bude zaplacena na základě faktury vystavené Zhotovitelem a doručené Objednateli. Právo fakturovat Cenu vzniká Zhotoviteli dnem řádného provedení Díla. Splatnost faktury se sjednává na 60 dnů ode dne jejího doručení. Zaplaceno je v den, kdy byla částka odepsána z bankovního účtu Objednatele ve prospěch účtu uvedeného Zhotovitelem. Smluvní strany vylučují použití § 2611 OZ o neujednaných platbách.
4.5. V případě prodlení Objednatele se zaplacením Ceny, může Zhotovitel požadovat zaplacení úroku z prodlení za podmínek § 1970 OZ.
4.6. Faktura Zhotovitele musí obsahovat, vedle náležitostí stanovených platnými právními předpisy, alespoň tyto údaje:
a) označení faktura (příp. jako daňový doklad) a její číslo
b) označení Smluvních stran (dle výpisu z úřední evidence) včetně příslušného útvaru Objednatele, je-li uveden ve Smlouvě
c) sídlo či místo podnikání Smluvních stran
d) IČ a DIČ Smluvních stran
e) číslo Smlouvy
f) označení Díla
g) jednotková cena Díla bez DPH
h) fakturovaná částka bez DPH
i) sazba a výše DPH
j) fakturovaná částka celkem (s DPH) nebo text: „Dle zákona o DPH se jedná o přenesenou daňovou povinnost v sazbě“
k) bankovní spojení Zhotovitele
l) datum vystavení faktury
m) datum uskutečnění zdanitelného plnění
n) datum splatnosti
o) vypořádání případných záloh
4.7. Pokud faktura nebude obsahovat sjednané náležitosti nebo nebudou správné, je Objednatel oprávněn ji vrátit bez provedení úhrady. Xxxxxxxxxx je pak povinen podle povahy vad fakturu opravit nebo nově vystavit; ode dne jejího doručení počíná běžet nová lhůta splatnosti dle bodu 4.4.
4.8. Faktura musí být Objednateli prokazatelně doručena
v listinné podobě na adresu sídla Objednatele nebo na korespondenční adresu uvedenou ve Smlouvě.
4.9. Zhotovitel na sebe přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 odst. 2 a 2620 odst. 2 OZ.
4.10. Zhotovitel je povinen již při podpisu Xxxxxxx sdělit Objednateli, zda Dílo nebo jeho část odpovídají číselnému kódu klasifikace produkce CZ-CPA 41 až 43 a bude použit režim přenesení daňové povinnosti.
4.11. Pokud Objednatel převezme Dílo s výhradami, vadami nebo nedodělky, je oprávněn zadržet část Ceny do okamžiku jejich odstranění, popřípadě ji na odstranění použít.
5. Podmínky provedení Díla (dodání)
5.1. Dílo je provedeno (dodáno), je-li dokončeno a předáno. Není-li ve Smlouvě ujednáno jinak, je místem provedení sídlo Objednatele.
5.2. Xxxxxxxxxx provede Dílo v době a způsobem stanoveným ve Smlouvě. Je-li provedení sjednáno v určité lhůtě, je Zhotovitel oprávněn Dílo předat kdykoli během této lhůty, pokud o tom Objednatele písemně informuje alespoň 5 dnů předem, jinak v poslední den sjednané lhůty.
5.3. Zhotovitel je při provádění Díla povinen dodržovat podmínky platné v místě provádění i podmínky jednotlivých subjektů odběratelského řetězce Objednatele, zejména v oblasti bezpečnosti a ochrany zdraví při práci, požární ochrany, ochrany životního prostředí a ochrany majetku a osob.
5.4. V případě, že Xxxxxxx stanoví zkoušky Díla za účasti Objednatele nebo právo Objednatele na kontrolu jakosti, kompletnosti či vlastností Díla před jeho dodáním, vyzve Zhotovitel Objednatele k účasti na zkouškách či kontrole písemně alespoň 5 dnů přede dnem konání zkoušek či kontroly. Zkoušky a kontroly se uskutečňují v místě provedení. Nedostaví-li se Objednatel ke zkouškám či kontrole, ačkoli byl řádně vyzván, je Zhotovitel oprávněn bez dalšího pokračovat v provedení Díla. Nepřítomnost Objednatele však neznamená převzetí Xxxx nebo odsouhlasení způsobu jeho provádění.
5.5. Dílo je předáno potvrzením písemného záznamu o předání ze strany Objednatele. Objednatel není povinen Dílo převzít, pokud není kompletní nebo má vady. Výhrady nebo vady a nedodělky uvedené na písemném záznamu o předání znamenají předání Díla jen, pokud budou v dodatečné lhůtě odstraněny. Smluvní strany vylučují použití § 2612 OZ o drobných vadách.
5.6. Zhotovitel je povinen obstarat si chybějící podklady nebo údaje, úřední a jiná potvrzení, schválení nebo povolení sám a na své náklady.
5.7. Za provedení Díla odpovídá výhradně Zhotovitel. Pokud Xxxx nechává provést pod svým vedením, musí se jednat o kvalifikované osoby předem odsouhlasené Objednatelem.
5.8. Zhotovitel i Dílo musí být po dobu provádění náležitě pojištěni. Pojištění musí krýt i odpovědnost za škodu způsobenou v záruční době. Pojištění nijak neomezuje odpovědnost Zhotovitele.
6. Nabytí vlastnictví a přechod nebezpečí škody na Zboží
6.1. Vlastnické právo k předmětu Díla Objednatel nabývá podle § 1099 a 1101 OZ, pokud o tom Zhotovitele písemně uvědomí, jinak nejpozději při předání Díla.
6.2. Nebezpečí škody na Díle přechází na Objednatele okamžikem bezvýhradného převzetí Díla.
7. Záruka za jakost
7.1. Není-li dohodnuto ve Smlouvě jinak, přebírá Xxxxxxxxxx za jakost Xxxx a jeho bezvadnou funkci záruku v trvání 30 měsíců od jeho provedení (tzv. záruční doba). Pokud je Dílo nebo jeho část
stavbou, je záruční doba 66 měsíců.
7.2. Záruka za jakost se vztahuje zejména na vady konstrukční, vady zpracovaných věcí, vady výrobního zpracování a provedení a vady montáže a instalace. Záruka za bezvadnou funkci se vztahuje zejména na nedodržení funkčních vlastností, nevhodnost Díla ke sjednanému účelu použití, nedodržení technických parametrů Díla a nedodržení garantované minimální životnosti.
7.3. Na veškeré opravy Díla a výměny jednotlivých součástí Díla v záruční době poskytuje Zhotovitel záruku za jakost a bezvadnou funkci v trvání 12 měsíců od provedení opravy či výměny; tato záruka však neskončí dříve než záruka poskytnutá na Dílo jako celek. V případě dodání nového Díla poskytuje Zhotovitel novou záruční dobu podle bodu 7.1.
7.4. Záruční doba Díla se prodlužuje o dobu, kdy Objednatel nemohl v důsledku vady, za kterou odpovídá Zhotovitel, Dílo řádně užívat; to neplatí, pokud Zhotovitel poskytl Objednateli dočasně na tuto dobu k zapůjčení bezvadnou náhradu.
8. Vady Díla, reklamace vad a nároky z vad
8.1. Zhotovitel odpovídá za to, že Dílo nebude mít žádné právní vady, tj. zejména nebude zatíženo právem třetí osoby či právem z průmyslového či jiného duševního vlastnictví, které Zhotovitel není oprávněn využívat.
8.2. Dílo má vadu, neodpovídá-li Xxxxxxx. Zhotovitel odpovídá za vady, které má Dílo v okamžiku předání, i když se stanou zjevné až později. Zhotovitel rovněž odpovídá za vady, které vzniknou v průběhu záruční doby.
8.3. Objednatel musí Zhotoviteli vytknout vadu (tzv. reklamace) bez zbytečného odkladu poté, co ji zjistil. Právo Objednatele z vad Díla musí být uplatněno u Zhotovitele písemným oznámením. Smluvní strany si sjednávají prodloužení objektivní lhůty pro oznámení skrytých vad podle § 2618 a 2629 odst. 1 OZ na 10 let. Zjevné vady, které má Dílo při předání, může Objednatel Zhotoviteli vytknout do 30 dnů od převzetí Díla. Při uplatnění vady uvede Objednatel popis vady, okolnosti jejího vzniku, případně místo pro předání Díla k reklamaci a požadavek na způsob jejího odstranění včetně lhůty na odstranění. Zhotovitel se zavazuje neprodleně na reklamaci reagovat, a to tak, že do 24 hodin po doručení reklamace bude Objednatele informovat o způsobu jejího řešení a současně se zavazuje, že do 5-ti pracovních dnů od doručení reklamace vypracuje a zašle Objednateli písemnou informaci o příčinách, které vedly ke vzniku vady včetně nápravných opatření a lhůty pro odstranění vady.
8.4. Objednatel může předat Dílo Zhotoviteli k posouzení vady a jejímu odstranění kdekoli na území České republiky. O předání a převzetí reklamovaného Díla sepíší Smluvní strany záznam. Ke zjištění příčin vady a jejímu odstranění poskytne Objednatel Zhotoviteli nezbytnou součinnost.
8.5. Zhotovitel je povinen vadu odstranit bezplatně, na své náklady, přičemž s odstraňováním vady je povinen započít neprodleně po její reklamaci. Zhotovitel za vadu odpovídá, dokud neprokáže opak.
9. Smluvní pokuty
9.1. Je-li Zhotovitel v prodlení s provedením Díla, je Objednatel oprávněn vyúčtovat a Zhotovitel je povinen zaplatit smluvní pokutu ve výši 0,2 % z Ceny Díla za každý započatý den prodlení.
9.2. Pokud Zhotovitel provede Xxxx s vadami, je Objednatel oprávněn vyúčtovat a Zhotovitel povinen zaplatit smluvní pokutu ve výši 0,1 % z Ceny Díla za každý započatý den od oznámení vady až do jejího odstranění.
9.3. Pokud Zhotovitel neodstraní vadu Díla vzniklou v záruční
době ve lhůtě dohodnuté s Objednatelem nebo v přiměřené lhůtě stanovené Objednatelem, je Objednatel oprávněn vyúčtovat a Zhotovitel povinen zaplatit smluvní pokutu ve výši 0,1 % z Ceny Díla za každý započatý den prodlení s odstraněním vady.
9.4. Nárok Objednatele na smluvní pokutu nevylučuje ani neomezuje jeho případné nároky na náhradu škody včetně ušlého zisku vzniklé z téhož titulu.
9.5. Objednatel je oprávněn započíst vyúčtovanou smluvní pokutu i proti nesplatné peněžité pohledávce Zhotovitele vůči Objednateli.
10. Ukončení Smlouvy
10.1. Smlouva může být ukončena písemnou dohodou Smluvních stran nebo písemným odstoupením od Smlouvy.
10.2. Odstoupit od Smlouvy lze pouze v případech stanovených OZ, Smlouvou nebo těmito OPNS. Odstoupením od Xxxxxxx tato zaniká, když je písemné oznámení o odstoupení doručeno druhé Smluvní straně.
10.3. Odstoupením od Xxxxxxx zanikají všechna práva a povinnosti Smluvních stran ze Smlouvy s výjimkou nároku na náhradu škody a nároku na zaplacení smluvní pokuty. Odstoupení od Xxxxxxx se nedotýká ustanovení článků 12 a 13 těchto OPNS.
10.4. Objednatel a Zhotovitel jsou oprávněni od Smlouvy odstoupit písemným oznámením v případě jejího podstatného porušení druhou Smluvní stranou, přičemž za podstatné porušení se považuje:
a) prodlení Zhotovitele s provedením Díla o více jak 15 dnů,
b) prodlení Zhotovitele s odstraněním řádně reklamované vady Díla po dobu delší než 15 dnů nebo opakované (alespoň 2x) porušení této povinnosti,
c) výskyt více vad (alespoň 3) v záruční době, nebo má-li Dílo opakovaně (alespoň 2x) stejnou vadu,
d) prodlení Objednatele s úhradou Ceny po dobu delší než 60 dnů.
10.5. Objednatel je dále oprávněn odstoupit od Smlouvy v případě, že vůči Zhotoviteli bylo zahájeno insolveční řízení nebo pokud vstoupil do likvidace.
11. Vyšší moc
Smluvní strany nejsou povinny plnit své povinnosti ze Xxxxxxx vyplývající, pokud jejich neplnění vzniklo v důsledku vyšší moci. Ta Smluvní strana, která se dovolává účinků vyšší moci, je povinna bezodkladně, nejpozději pak do 5 dnů prokázat druhé Smluvní straně vznik okolností vyšší moci. V případě, že působení vyšší moci trvá déle než 90 dnů, jsou obě Smluvní strany oprávněny od Smlouvy odstoupit.
12. Ochrana důvěrných informací a obchodního tajemství Xxxxxxxxxx se zavazuje, že bude chránit a utajovat před třetími osobami obchodní tajemství a důvěrné informace, které mu byly ze strany Objednatele poskytnuty v rámci plnění Smlouvy nebo před jejím uzavřením. Obchodní tajemství tvoří veškeré informace obchodní, výrobní a technické povahy, včetně výkresů, vzorů apod. jakož i další informace, skutečnosti a podklady za předmět obchodního tajemství ze strany Objednatele označené. Xxxxxxxxxx je povinen zachovat důvěrné informace a obchodní tajemství Objednatele v tajnosti, přičemž je nesmí zejména zpřístupnit třetím osobám bez výslovného předchozího souhlasu Objednatele nebo je využít ve prospěch svůj nebo třetích osob a použít je k jiným účelům než ke splnění této Smlouvy. Zhotovitel je současně povinen zavázat povinností ochrany výše uvedených informací všechny své pracovníky či
poradce. Poruší-li Zhotovitel povinnosti k ochraně důvěrných informací nebo obchodního tajemství Objednatele, nahradí mu újmu, včetně nemajetkové, a smluvní pokutu ve výši 50.000,- Kč za každé takové porušení.
13. Rozhodné právo a řešení sporů
13.1. Práva a povinnosti Smluvních stran ze Smlouvy se v otázkách výslovně neupravených Smlouvou a těmito OPNS řídí ustanoveními obecně závazných právních předpisů České republiky, zejména ustanoveními OZ, a to s vyloučením kolizních ustanovení právních předpisů mezinárodního práva soukromého, která v českém právním řádu upravují právní závazkové vztahy s mezinárodním prvkem.
13.2. Veškeré spory týkající se plnění Smlouvy nebo z ní vyplývající či související se Smlouvou, a to včetně sporů o neplatnost Smlouvy nebo její části, pokud nedojde k jejich vyřešení dohodou smluvních stran, budou s konečnou platností rozhodovány soudy v České republice, přičemž příslušný k rozhodování sporu bude věcně příslušný obecný soud Objednatele.
14. Kontaktní adresy
Písemnosti dle Smlouvy a těchto OPND se doručují:
a) předáním osobě, která je Smluvní stranou pověřena k přebírání písemností nebo s ohledem na svou funkci či pracovní náplň obvykle písemnosti přijímá; tato osoba je povinna převzetí písemnosti písemně potvrdit,
b) kurýrní službou na adresu sídla Smluvní strany, která je adresátem písemnosti (případně na jinou adresu, kterou Smluvní strana písemně sdělí druhé Smluvní straně jako korespondenční adresu), přičemž za den doručení se považuje den převzetí zásilky adresátem od kurýrní služby; nelze-li zásilku kurýrní službou doručit, považuje se za doručení pracovní den následující po dni, kdy byla zásilka odesílatelem předána kurýrní službě k doručení,
c) poštovní přepravou, a to doporučenou poštovní zásilkou adresovanou na adresu sídla Smluvní strany, která je adresátem písemnosti (případně na jinou adresu, kterou Smluvní strana písemně sdělí druhé Smluvní straně jako korespondenční adresu), přičemž za den doručení se považuje třetí den po předání zásilky k poštovní přepravě, nepřevzal-li adresát zásilku dříve.
15. Závěrečná ustanovení
15.1. Obsahuje-li Smlouva nebo tyto OPNS ujednání, které se ukáže být neplatné nebo neúčinné, nemá taková skutečnost vliv na platnost a účinnost jiných ujednání Smlouvy či těchto OPNS, přičemž Smluvní strany se zavazují nahradit takové neplatné či neúčinné ujednání novým ujednáním významově shodného či podobného obsahu, které bude platné a účinné.
15.2. Zhotovitel není bez písemného souhlasu Objednatele oprávněn převést či postoupit jakákoliv práva, povinnosti, pohledávky, nároky či závazky plynoucí ze Smlouvy nebo vzniklé v souvislosti s ní na jinou osobu. Současně Zhotovitel není oprávněn jednostranně započíst jakoukoli svoji pohledávku vůči Objednateli vyplývající ze Smlouvy nebo vzniklou v souvislosti s ní.
15.3. Práva a povinnosti Smluvních stran ze Smlouvy přechází na právní nástupce Smluvních stran.
♦♦♦