KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
Tyto konečné podmínky (dále též „Konečné podmínky“) představují konečné podmínky ve smyslu článku 8 odstavce 4 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129
o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu (dále též „Nařízení o prospektu“), vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále též „Dluhopisy“ a „Emise dluhopisů“ či „Emise“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) unijním prospektem pro růst v podobě základního prospektu společnosti RSBC Development Financing s.r.o., se sídlem na adrese Xxxxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 4, IČO 255 44 039, LEI 31570021QOVSCF89J947, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 377772 (dále též „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky (dále též „ČNB“) č.j. 2022/039238/CNB/570 ze dne
19. dubna 2022, které nabylo právní moci dne 21. dubna 2022 (dále též „Prospekt“). Investoři by se měli podrobně seznámit s Prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem. Prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxx.xxx.
Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely článku 8 odstavce 4 Nařízení
o prospektu a musí být vykládány ve spojení s Prospektem a jeho případnými dodatky, aby bylo možné získat všechny relevantní informace. Tyto Konečné podmínky byly uveřejněny shodným způsobem jako Prospekt a jeho případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na adrese xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/ a byly v souladu s použitelnými právními předpisy podány k uložení ČNB. Součástí těchto Konečných podmínek je také zvláštní shrnutí Emise dluhopisů.
Prospekt je pro účely veřejné nabídky platný po dobu 12 (dvanácti) měsíců od jeho schválení ČNB, tj. do dne 21. dubna 2023 včetně.
Dojde-li nejpozději k poslednímu dni platnosti Prospektu, tj. ke dni 21. dubna 2023, ke schválení a uveřejnění základního prospektu navazujícího na Prospekt (dále též
„Následný prospekt“), bude Emitent, za splnění dalších podmínek uvedených v těchto Konečných podmínkách, oprávněn pokračovat ve veřejné nabídce Dluhopisů. Následný prospekt a jeho případné dodatky budou uveřejněny na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxx.xxx.
Právo na odvolání souhlasu podle čl. 23 odst. 2 Nařízení o prospektu se vztahuje rovněž na investory, kteří souhlasili s nákupem nebo upsáním cenných papírů během doby platnosti předchozího základního prospektu, pokud jim cenné papíry dosud nebyly dodány.
Dluhopisy jsou vydávány jako jedenáctá emise v rámci prvního dluhopisového programu Emitenta v maximální celkové jmenovité hodnotě vydaných a nesplacených dluhopisů
20.000.000 EUR (slovy: dvacet milionů euro) (resp. ekvivalent této částky v jiných měnách), s dobou trvání dluhopisového programu 2 roky ode dne schválení tohoto dluhopisového programu jediným jednatelem Emitenta, tj. panem Mgr. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, nar. dne
27. října 1975, trvale bytem na adrese Horní Bečva č.p. 13, 756 57 (dále též „Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx“) (dále též „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé emise dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole 6. „Společné emisní podmínky Dluhopisů“ Prospektu (dále též „Emisní
podmínky“). Pojmy nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, který je jim přiřazen v Prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak. Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kapitole 5. „Rizikové faktory“ Prospektu. Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne 17. ledna 2023 a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů.
ZVLÁŠTNÍ SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ
ODDÍL 1 | ÚVOD | |
1.1. | Název cenných papírů a jejich mezinárodní identifikační číslo („ISIN“) | RSBC DF 8,00/26, ISIN: CZ0003547846 |
1.2. | Totožnost a kontaktní údaje emitenta, včetně jeho identifikačního označení právnické osoby („LEI“). | RSBC Development Financing s.r.o., se sídlem na adrese Xxxxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO 255 44 039, LEI 31570021QOVSCF89J947, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 377772 |
1.3. | Prospekt schválila Česká národní banka, se sídlem Na Xxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0, xxxxxxxxx@xxx.xx, tel. x000 000 000 000. | |
1.4. | Prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB, jakožto příslušného orgánu podle Nařízení o prospektu, č.j. 2022/039238/CNB/570, ze dne 19. dubna 2022, které nabylo právní moci dne 21. dubna 2022. | |
1.5. | Upozornění | |
1.5.1. | Emitent tímto prohlašuje, že: a) toto shrnutí je třeba číst jako úvod k Prospektu a jakékoli rozhodnutí investovat do cenných papírů by mělo být založeno na tom, že investor zohlední Prospekt jako celek; b) investor může investicí do Dluhopisů přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část; c) v případě, že je u soudu vznesen nárok na základě informací uvedených v Prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva uložena povinnost uhradit náklady na překlad Prospektu před zahájením soudního řízení; a d) občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Prospektu nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi Prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do Dluhopisů investovat. | |
ODDÍL 2 | KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI | |
2.1 | Kdo je emitentem cenných papírů? | |
2.1.1. | Emitentem cenných papírů je společnost s ručením omezeným RSBC Development Financing s.r.o., se sídlem na adrese Xxxxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 4, IČO 255 44 039, LEI 31570021QOVSCF89J947, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 377772. Emitent provozuje svou činnost na základě právních předpisů České republiky, zejména zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v účinném znění (dále též „ZOK“) a zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v účinném znění (dále též „OZ“), zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, v účinném znění (dále též „živnostenský zákon“) a na základě dalších použitelných právních předpisů. Předmět podnikání Emitenta dle zakladatelské listiny zahrnuje výrobu, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona a pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor. Emitent je společností, která vznikla v listopadu 1998 a jeho současným cílem je investovat do rezidenčních i komerčních nemovitostí na území České republiky. Strategickým záměrem Emitenta jsou investice do rezidenčních i komerčních nemovitostních projektů na území České republiky, a to nemovitostních projektů: (i) společností ze Skupiny RSBC (jak je tento pojem definován níže); a (ii) společných podniků vytvořených na základě smluvních ujednání (joint venture) se společnostmi stojícími mimo Skupinu RSBC (jak je tento pojem definován níže). Ovládání Emitenta: Jediným společníkem Emitenta je RSBC Real Estate a.s., se sídlem na adrese Xxxxxxxxxxx 0000/0, Michle, 140 00 Praha 4, IČO 040 62 817, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 20611 („dále též „RSBC Real Estate“ či „Jediný společník“), vlastnící 100% podíl, na nějž připadá plně splacený vklad do základního kapitálu Emitenta ve výši 1.000.000 Kč. Emitent a Jediný společník jsou součástí skupiny společnosti RSBC Holding a.s., se sídlem na adrese Xxxxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO 016 57 151, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 19115 (dále též „Skupina RSBC“ či „Skupina“). | |
RSBC Real Estate ovládá Emitenta přímo na základě vlastnictví podílu v Emitentovi. Jediným jednatelem Emitenta je Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx. Emitent nemá generálního ředitele. | |||||||
2.2 | Jaké jsou hlavní finanční údaje o Emitentovi? Emitent níže prezentuje hlavní finanční údaje z posledních účetních období. údaje v tis. Kč k 31.12.2020 k 31.12.2019 k 30.09.2021 Celková aktiva 56 886 56 566 244 291 Stálá aktiva 42 376 45 502 17 965 Dlouhodobé pohledávky 1 144 890 222 820 Krátkodobé pohledávky 2 014 1 523 874 Vlastní kapitál 35 006 35 064 129 121 Dlouhodobé závazky 0 18 910 74 488 Krátkodobé závazky 21 747 2 588 2 115 | ||||||
údaje v tis. Kč | za 2020 | za 2019 | za 1-9/2021 | za 1-9/2020 | |||
Tržby z prodeje výrobků a služeb | 11 709 | 11 454 | 6 610 | 9 107 | |||
Ostatní provozní výnosy | 138 | 164 | 180 163 | 12 | |||
Čistý obrat za účetní období | 11 782 | 11 507 | 189 450 | 9 137 | |||
Úpravy hodnot v provozní oblasti | 4 719 | 4 097 | 3 189 | 3 207 | |||
Provozní výsledek hospodaření | 581 | 412 | 114 894 | 1 107 | |||
Finanční výsledek hospodaření | -657 | -853 | 1 443 | -518 | |||
Výsledek hospodaření za účetní období | -58 | -363 | 94 116 | 589 | |||
2.3 | Jaká jsou hlavní rizika specifická pro Emitenta? Pro Emitenta jsou nejvýznamnější následující rizikové faktory, kterým je vystaven při své podnikatelské činnosti. Tyto rizikové faktory mohou u Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, v krajním případě i k jejich úplnému nezaplacení. 1. Riziko platební neschopnosti subjektů financovaných z Dluhopisů: S investováním do nemovitostních projektů je spojena závislost Emitenta na platebních schopnostech subjektů financovaných z Dluhopisů. Toto riziko je součástí posouzení projektu a financovaného subjektu a je zčásti eliminováno v průběhu realizace financování několika způsoby, zejména (i) postupným a účelovým čerpáním finančních prostředků poskytnutých třetím subjektům, (ii) vyčleněním daného nemovitostního projektu mimo samotný subjekt developera (prostřednictvím vytvoření tzv. nemovitostního SPV) a (iii) zapojením banky do fáze výstavby, včetně externího oceňování prostavěnosti. 2. Odběratelské riziko: S ohledem na aktuální makroekonomické ukazatele, zejména rostoucí míru inflace a zpřísnění podmínek pro čerpání hypoték fyzickým osobám hrozí odběratelské riziko v podobě (i) snížení počtů potenciálních kupců u rezidenčních projektů financovaných z Dluhopisů nebo (ii) obtížnějšího shánění nájemců příslušných nemovitostních projektů financovaných z Dluhopisů. V případě dlouhodobého výpadku poptávajících může mít tato skutečnost negativní vliv na Emitenta z hlediska snížení výnosů a následně snížení zisku, což může ve výsledku vést u Emitenta k poklesu schopnosti splácet závazky z Dluhopisů. I přes výše uvedené však Emitent neočekává materializaci tohoto rizika, a to především z důvodu stále stoupající poptávky po rezidenčním bydlení, jakož i nájmech bytů, resp. nebytových prostor ve většině lokalit. Stejně tak Emitent dosud nezaznamenal zhoršení situace u ostatních společností Skupiny RSBC podnikajících v oblasti nemovitostí. 3. Riziko likvidity: S investováním do nemovitostních projektů je spojena závislost Emitenta na vývoji nemovitostního trhu. Jedná se především o riziko vyplývající z nízké likvidity nemovitostí. Prodej a nákup nemovitostí či podílů na nich je složitou a dlouhodobou záležitostí, která zpravidla trvá několik měsíců. V případě nepříznivé situace na realitním trhu či v případě chybného podnikatelského rozhodnutí hrozí, že projekt nebude schopen se prodat v takovém časovém horizontu a za takovou cenu, aby generoval výnos nutný pro | ||||||
splacení závazků vůči Emitentovi. V krajních případech může být negativně ovlivněna výnosnost celého projektu. To může na straně Emitenta vést ke snížení výnosů a následně ke snížení zisku. 4. Riziko pohybu cen nemovitostí: Tržní hodnota nemovitostí podléhá změnám, a tak bude Emitent nepřímo podstupovat tržní riziko pohybu cen nemovitostí. Pokud by došlo k neočekávané skutečnosti, jejímž následkem by se významně snížila tržní cena nemovitostních projektů v portfoliu Emitenta oproti ceně, která byla přisuzovaná této nemovitosti na základě ocenění, může tento pokles tržní ceny nemovitosti na straně Emitenta vést ke snížení zisku, což může ve výsledku vést u Emitenta k poklesu schopnosti splácet závazky z Dluhopisů. 5. Riziko spojené s investicí Emitenta projektu Kolbenova: Projekt Kolbenova znamená realitní projekt, kdy v rámci jednoho objektu bude realizován celkový počet 243 jednotek (bytů a ateliérů) o celkové ploše přesahující 14.300 m2. Jednotky budou rozmístěny od prvního podzemního až paté nadzemní podlaží, přičemž plány k datu vyhotovení Prospektu počítají s 46 jednotkami o dispozici 1+kk, 46 jednotkami 2+kk, 131 jednotkami o dispozici 3+kk, 19 jednotkami o dispozici 4+kk a 1 jednotkou o dispozici 6+kk. K datu Prospektu se Emitent podílí na projektu Kolbenova prostřednictvím (i) ekvitního financování, a to jednak svým vkladem do základního kapitálu společnosti MP Kolbenka HoldCo s.r.o., se sídlem na adrese Na baště sv. Ludmily 253/1, Hradčany, 160 00 Praha 6, IČO 116 64 231, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 352537, ve výši 4.800 Kč a dále příplatkem mimo základní kapitál ve výši 17.500.000 Kč, a (ii) úvěru společnosti MP Kolbenka s.r.o., se sídlem na adrese Na baště sv. Ludmily 253/1, Hradčany, 160 00 Praha 6, IČO 092 64 574, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 333527, a to ve výši 220 mil. Kč, který je účelově vázaný na rezidenční projekt Kolbenova. Projekt Kolbenova je primárně financován prostřednictvím leasingu poskytnutého skupinou společnosti Raiffeisen – Leasing, s.r.o., se sídlem na adrese Xxxxxxxx 0000/0x, Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO 614 67 863. V souvislosti s touto leasingovou transakcí došlo mimo jiné i k převodu vlastnického práva společnosti MP Kolbenka s.r.o., se sídlem na adrese Na baště sv. Ludmily 253/1, Hradčany, 160 00 Praha 6, IČO 092 64 574, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 333527, k nemovitostem, které jsou součástí projektu Kolbenova, a to na společnost Ballota Property s.r.o., se sídlem na adrese Hvězdova 1716/2b, Nusle, 140 00 Praha 4, IČO 141 42 856, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, xxxxxx 361043. Investice Emitenta do projektu Kolbenova jsou strukturálně podřízeny leasingovému financování, což znamená, že k navrácení Emitentem investovaných prostředků a k vyplacení případného zisku z investice Emitenta do projektu Kolbenova může dojít až po splnění závazků z leasingového financování. Emitent je vystaven riziku, že výnosy z projektu Kolbenova nebudou postačovat k tomu, aby Emitentovi mohly být (po uhrazení všech závazků s výhodnějším pořadím uspokojení) navráceny investované prostředky a zisk z investice. Rizika spojená s výše popsanou investicí a refinancováním tak mohou mít potenciální negativní vliv na schopnost Emitenta dostát svým závazkům z Dluhopisového programu. | |
ODDÍL 3 | KLÍČOVÉ INFORMACE O CENNÝCH PAPÍRECH |
3.1 | Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů? |
3.1.1. | Údaje o cenných papírech: Emitent bude emitovat dluhopisy jako zaknihované cenné papíry (dále též „Dluhopisy“). Měna Dluhopisu je Koruna česká (Kč). Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu je 10.000 Kč. Počet vydávaných Dluhopisů je 2.500 kusů. Dluhopisy budou vydány dne 15. února 2023. Dluhopisy budou splatné dne 15. února 2026 (dále též „Den konečné splatnosti“). Práva a povinnosti Emitenta i vlastníků Dluhopisů z nich plynoucí upravují Prospekt, Emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu. S Dluhopisy je spojeno zejména právo vlastníků Dluhopisů na výplatu jmenovité hodnoty ke Dni konečné splatnosti a právo na výnos. Výnos z Dluhopisů je pevný ve výši 8,00 % p.a. a je splatný pololetně vždy ke 15.8. a 15.2. Rozhodný den je den, který o 10 (deset) kalendářních dní předchází příslušnému Dni výplaty úroků dle Emisních podmínek. Jmenovitá hodnota je splatná jednorázově ke Dni konečné splatnosti Dluhopisů. Dluhopis a výnos z něho bude Emitentem splacen bezhotovostním převodem na účet společnosti CYRRUS, a.s., se sídlem na adrese Xxxxxx 0000/000, Xxxxxxxxxx, 616 00 Brno, IČO 639 07 020, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 3800 (či případně jiná společnost ze skupiny CYRRUS) (dále též „CYRRUS“) (dále též „Administrátor“), která následně zajistí splacení Dluhopisů a výnosu osobám zapsaným v seznamu vlastníků Dluhopisů. Převoditelnost Dluhopisů není omezena. K převodu Dluhopisů dochází zápisem v příslušné evidenci společnosti Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem na adrese Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, IČO 250 81 489, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl B, vložka 4308 (dále též „Centrální depozitář cenných papírů“ nebo „CDCP“). |
Emitent je oprávněn rozhodnout o předčasném splacení Dluhopisů v případech uvedených v Emisních podmínkách Dluhopisů. S Dluhopisy je dále spojeno právo vlastníka žádat v určitých případech předčasné splacení Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo vlastníků účastnit se a hlasovat na schůzích vlastníků v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále též „Zákon o dluhopisech“), resp. Emisními podmínkami Dluhopisů a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Dluhopisy a veškeré Emitentovy dluhy vůči vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, zajištěné (ručením Ručitele (jak je tento pojem definován níže)), nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. | |
3.2 | Kde budou cenné papíry obchodovány Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu, mnohostranném obchodním systému, trhu pro růst malých a středních podniků či jiném trhu cenných papírů, ani v České republice ani v zahraničí. |
3.3 | Je za cenné papíry poskytnuta záruka? Ručitel svým ručitelským prohlášením ze dne 13. dubna 2022 (dále jen „Ručitelské prohlášení“) ve smyslu ustanovení § 2018 a násl. OZ poskytl každému vlastníkovi Dluhopisů ručení za řádné splnění Zajištěných dluhů. Ručitelské prohlášení definuje pojem Zajištěné dluhy jako veškeré peněžité dluhy Emitenta vůči kterémukoli vlastníku Dluhopisů vzniklé na základě Dluhopisů (tj. veškerý dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu) nebo v souvislosti s nimi, ať už existující nebo budoucí, podmíněné či nepodmíněné, a to vždy včetně veškerého příslušenství takových dluhů či pohledávek takovým dluhům odpovídajícím, přičemž z dluhů, které k datu Ručitelského prohlášení dosud nevznikly, budou Zajištěnými dluhy pouze dluhy, které vzniknou nejpozději do posledního dne trvání Dluhopisového programu až do souhrnné výše 200.000.000 Kč (slovy: dvě stě miliónů korun českých) (nebo ekvivalentu této částky v jiných měnách), včetně jejich příslušenství. Ručitelem je společnost RSBC INVEST s.r.o., se sídlem na adrese Xxxxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, XXX 077 08 955, LEI: 315700FOAHYOYULGVP12, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 305984 (dále též „Ručitel“). Ručitel byl založen za účelem vydání dluhopisů s cílem následně ze zdrojů emise poskytovat vnitroskupinové financování, realizovat akvizice nemovitostí a nemovitostních společností a investic do rekonstrukcí či úprav stávajících či akvírovaných nemovitostí, a to prostřednictvím svých dceřiných společností. Níže jsou uvedeny základní finanční údaje z auditované konsolidované účetní závěrky Ručitele za období končící k 31.12.2020, a to v celých tisících Kč. ROZVAHA k 31.12.2020 k 31.12.2019 AKTIVA CELKEM / PASIVA CELKEM 952.518 899.056 Dlouhodobá aktiva celkem 772.909 734.062 Krátkodobá aktiva celkem 179.609 164.994 Vlastní kapitál celkem 265.877 273.005 Dlouhodobé závazky celkem 295.012 578.134 Krátkodobé závazky celkem 391.629 47.917 Dluhopisy - krátkodobá účast 339.197 9.992 VÝKAZ O ÚPLNÉM VÝSLEDKU HOSPODAŘENÍ a VÝKAZ O PENĚŽNÍCH TOCÍCH za rok 2020 za rok 2019 Tržby z pronájmu 51.968 27.793 Provozní výsledek hospodaření 17.838 36.328 Finanční výsledek hospodaření -26.783 -11.108 Úplný výsledek hospodaření celkem za účetní období -7.128 19.893 Peněžní tok generovaný v provozní činnosti -25.692 34.318 Peněžní tok použitý v investiční činnosti -85.076 -288.887 Peněžní tok použitý ve finanční činnosti 52.915 393.691 |
Rizikové faktory vztahující se k Ručiteli 1. Riziko závislosti Ručitele na pronájmu jeho majetku: Ručitel je závislý na podnikání své dceřiné společnosti ODcz brno, se sídlem na adrese Xxxxxx 000/0, Xxxx-město, 602 00 Brno, IČO 255 82 500, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 35681 (dále též „ODcz brno“) v oblasti pronájmu nemovitostí ODcz brno (jak je tento pojem definován v článku 13.2 Prospektu) a hospodářské výsledky této společnosti jsou závislé na nájemcích platících nájem za pronájem nemovitostí ODcz brno (či jejich částí). Pokud by došlo k ukončení nájemních smluv (jejich uplynutím či jinak) nebo k významné ztrátě nájemců, mohla by tato skutečnost negativně ovlivnit hospodářskou a finanční situaci společnosti ODcz brno, a tím nepřímo i Ručitele. To platí zejména ve vztahu k nájemcům největších prostorů v rámci Obchodního centra ROZKVĚT v centru Brna na adrese Xxxxxxx Xxxxxxx 00/00, xxxx. společnosti Lidl Česká republika v.o.s., BENU Česká republika s.r.o. nebo Dermacol, a.s., a kancelářských prostor v ulici Panská v Brně, např. společnosti ManpowerGroup s.r.o. či STUDENT AGENCY k.s. (dále jen „Významní nájemci“). 2. Rizika ztráty nájemců: Rizika na straně nájemců společnosti ODcz brno či jejich částí, které společnost ODcz brno pronajímá (mimo jiné zahrnující riziko ztráty klíčových osob nájemců, riziko dodržování platných právních norem a riziko konkurence v rámci hospodářské soutěže) se bezprostředně dotýkají společnosti ODcz brno, a tím také i podnikání Ručitele. Rizika ohrožující nájemce mohou tak nepřímo ovlivnit schopnost Ručitele plnit své závazky z Ručení vůči vlastníkům dluhopisů. 3. Závislost ODcz brno na platbách nájemného: Vzhledem k tomu, že k datu Prospektu je přibližně 39 % příjmů společnosti ODcz brno generováno od Významných nájemců, je společnost ODcz brno závislá na včasném a řádném placení nájemného a dalších plateb ze strany Významných nájemců. Budoucí výnosy společnosti ODcz brno závisí do značné míry na době zbývající do ukončení nájemních smluv a na solventnosti Významných nájemců. Pokud by došlo k neplnění závazků Významných nájemců (současných nebo budoucích) vůči společnosti ODcz brno, mohla by mít tato skutečnost negativní vliv na schopnost Ručitele dostát svým závazkům z Ručení. 4. Riziko ukončení nájemní smluv: Případné předčasné ukončení nájemní smlouvy ze strany nájemce nebo většího počtu nájemců by mohlo mít podstatný nepříznivý dopad na hospodářské výsledky společnosti ODcz brno. To by platilo zejména v případě výpovědi ze strany některého z Významných nájemců. Riziko předčasného ukončení nájemní smlouvy ze strany současných či budoucích nájemců představuje riziko, že společnost ODcz brno (jako pronajímatel) nebude v případě předčasného ukončení příslušné nájemní smlouvy schopna okamžitě nalézt jiného nájemce ochotného uzavřít nájemní smlouvu za srovnatelných podmínek, což by mohlo negativně ovlivnit podnikání společnosti ODcz brno, její hospodářské výsledky a finanční situaci, a tím nepřímo i Ručitele. Nájemní smlouvy uzavřené mezi ODcz brno a Významnými nájemci jsou uzavřeny na dobu určitou, avšak zpravidla obsahují mechanismus automatického prodloužení doby nájmu (zpravidla o pět let). V případě, že nájemce nevyužije toto opční právo, zaniká nájem uplynutím sjednané doby nájmu. | |
3.4 | Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto cenné papíry? 1. Riziko nízkého zajištění: Jak je uvedeno v kapitolách 12 a násl. Prospektu, Ručitel Ručitelským prohlášením ve smyslu ustanovení § 2018 a násl. OZ poskytuje každému vlastníkovi Dluhopisů Ručení za řádné splnění Zajištěných dluhů (jak je tento pojem definován níže) a prohlásil vůči každému vlastníkovi Dluhopisů, že jej uspokojí do sjednané míry, jestliže Emitent nesplní svůj splatný Zajištěný dluh. Ručení Ručitele je však pro celý Dluhopisový program Emitenta omezeno částkou 200.000.000 Kč (slovy: dvě stě milionů korun českých) a pokud tak bude plně využit potenciál Dluhopisového programu, tj. 20.000.000 EUR (slovy: dvacet milionů euro) (resp. ekvivalent této částky v jiných měnách), nemusí Ručení v případě jeho aktivace postačit ani na pokrytí jmenovité hodnoty všech Dluhopisů upsaných v rámci Dluhopisového programu, pokud Emitent nebude schopen plnit své dluhy z Dluhopisového programu. „Zajištěné dluhy“ znamenají veškeré peněžité dluhy Emitenta vůči kterémukoli Vlastníku dluhopisů vzniklé na základě Dluhopisů nebo v souvislosti s nimi, ať už existující nebo budoucí, podmíněné či nepodmíněné, a to vždy včetně veškerého příslušenství takových dluhů či pohledávek takovým dluhům odpovídajícím, zejména, nikoli výlučně: (i) dluhy Emitenta k zaplacení úrokových výnosů z Dluhopisů a ze splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů; a (ii) veškeré další dluhy Emitenta vznikající na základě Emisních podmínek, v souvislosti s Emisními podmínkami a/nebo na základě či v souvislosti s právními předpisy použitelnými pro Emisní podmínky neuvedené pod bodem (i) výše, zejména, nikoli výlučně: (a) úroky z prodlení v případě prodlení Emitenta s úhradou jakékoli platby dle Emisních podmínek, (b) veškeré platby z titulu povinnosti k odškodnění, a (c) povinnost k vydání bezdůvodného obohacení, stanou-li se nebo ukážou-li se být Emisní podmínky a/nebo Dluhopisy neplatnými, neúčinnými nebo zdánlivými. Zajištěné dluhy budou splněny v pořadí podle toho, kdy budou Ručiteli doručeny písemné výzvy k jejich úhradě, a to níže určeným způsobem. V souladu s definicí Zajištěných dluhů uvedenou výše a v souladu s článkem 2.1 Ručitelského prohlášení nebude Ručitel v žádném případě plnit Zajištěné dluhy nad částku 200.000.000 Kč (slovy: dvě stě milionů korun českých). Zajištěné dluhy budou uspokojeny v tomto pořadí: |
(i) za prvé, na úhradu poměrné výše vzniklého úroku z Dluhopisů splatného Vlastníkům dluhopisů; (ii) za druhé, na úhradu poměrné výše jakékoli splatné, avšak neuhrazené jistiny z Dluhopisů splatné Vlastníkům dluhopisů; (iii) za třetí, na úhradu poměrné výše jakékoli jiné částky vzniklé na základě jiného splatného, ale neuhrazeného dluhu částečně zajištěného Ručením, dlužného Vlastníkům dluhopisů; a (iv) za čtvrté, k vrácení jakéhokoli přebytku Ručiteli. Emitent či Administrátor vypočítá podíl každého Vlastníka dluhopisů, který byl Vlastníkem dluhopisů k Rozhodnému dni pro účast na schůzi Vlastníků dluhopisů, ledaže bylo Emitentovi oznámeno, že Vlastníkem dluhopisů je jiná osoba, na výtěžku k rozdělení na základě výše uvedeného pořadí a informuje Vlastníky dluhopisů o rozdělení tohoto výtěžku mezi Vlastníky dluhopisů, a to uveřejněním na svých internetových stránkách na adrese xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/ v sekci „Pro investory“. V případě uplatnění Ručení v rámci insolvenčního řízení Emitenta budou pravidla pro rozdělení výtěžku Ručení upravena v souladu s podmínkami zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobu jeho řešení (insolvenční zákon), v účinném znění. 2. Riziko likvidity: Emitent nepožádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na žádném regulovaném trhu. Neexistuje ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. V případě Dluhopisů nepřijatých k obchodování na regulovaném trhu může být obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu investice do Dluhopisů. 3. Riziko spojené s inflací: Potenciální investoři do Dluhopisů by si měli být vědomi, že Dluhopisy neobsahují protiinflační doložku a že reálná hodnota investice do Dluhopisů může klesat zároveň s tím, jak inflace snižuje hodnotu měny. Inflace rovněž způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. Pokud výše inflace překročí výši nominálních výnosů z Dluhopisů, hodnota reálných výnosů z Dluhopisů bude negativní. 4. Riziko nesplacení: Dluhopisy, stejně jako jakýkoli jiný peněžitý dluh, podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet úroky z Dluhopisů a hodnota Dluhopisů pro vlastníky Dluhopisů při jejich splacení může být nižší než výše jejich původní investice, přičemž za určitých okolností může být hodnota i nulová. V takovém případě hrozí riziko, že ekonomickou ztrátu ponese vlastník Dluhopisů. | |
ODDÍL 4 | KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE CENNÝCH PAPÍRŮ |
4.1 | Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru? Dluhopisy budou distribuovány prostřednictvím veřejné nabídky v České republice. Veřejná nabídka bude probíhat od 23. ledna 2023 do 21. dubna 2023. Emitent bude Dluhopisy nabízet až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, a to zejména prostřednictvím k tomu oprávněných třetích osob, zejména Emitentem zvolených finančních zprostředkovatelů. Emitent může zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů až na 300 % původní předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů, tj. až na 75.000.000 Kč. Minimální objem upisovaných Dluhopisů je pět Dluhopisů, tj. 50.000 Kč. Maximální celkový objem upisovaných Dluhopisů pro jednoho investora je omezen celkovou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů v daném okamžiku. Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni zvolenými finančními zprostředkovateli a budou informováni o možnosti koupě Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky koupě Dluhopisů projednány před podpisem smlouvy o úpisu Dluhopisů. Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi Administrátorem a příslušným investorem. Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody zvoleného finančního zprostředkovatele a investora nebo distančním způsobem. Činnosti spočívající především v registraci Dluhopisů na účet osob, které v souladu s Emisními podmínkami platně a účinně upsaly Dluhopisy, zabezpečuje Agent pro vypořádání. Vydání Dluhopisů zabezpečuje Administrátor. Dluhopisy budou vydány zápisem na majetkový účet investora vedený u účastníka Centrálního depozitáře. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena s jejich vydáním, po zaevidování příslušného množství Dluhopisů na majetkovém účtu takového investora u účastníka Centrálního depozitáře nejpozději však do 30 dnů od zaevidování Dluhopisů na majetkovém účtu příslušného investora u účastníka Centrálního depozitáře, a to oznámením Emitenta na emailovou adresu uvedenou ve smlouvě o úpisu. Při veřejné nabídce činěné Emitentem bude cena za nabízené Dluhopisy rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů k datu Emise. Po datu Emise bude kupní cena odpovídat emisnímu kurzu určenému na základě aktuálních tržních podmínek a tam, kde je to relevantní, zvýšenému o odpovídající alikvotní úrokový výnos, přičemž aktuální emisní kurz Dluhopisů bude pravidelně uveřejňován na webových stránkách Emitenta v sekci „Pro investory“ na této adrese xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx. Kupní cena bude hrazena bezhotovostně na bankovní účet Administrátora číslo 128826733/0300 ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem, nebo nejpozději do 30 dnů od uzavření smlouvy o úpisu s příslušným investorem. |
Distribuci Dluhopisů Emitent zajišťuje prostřednictvím zvolených finančních zprostředkovatelů. Emitent odhaduje náklady spojené s nabídkou Dluhopisů maximálně ve výši 2 % z předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů, tj. 500.000 Kč. V případě navýšeného objemu Emise Emitent odhaduje náklady spojené s nabídkou Dluhopisů maximálně ve výši 1.500.000 Kč. Investor může nést náklady spojené s evidencí Dluhopisů u CDCP nebo dalších osob vedoucích navazující evidenci o Dluhopisech ve smyslu příslušných právních předpisů a vnitřních předpisů CDCP a/nebo osob vedoucích navazující evidenci. Investorům mohou v souvislosti s úpisem, resp. koupí Dluhopisů vzniknout náklady spojené s poplatkem či přepočtem kurzu v rámci hrazení kupní ceny (Emisního kurzu) upisovaných Dluhopisů pomocí zahraniční měny, náklady spojené s převzetím Dluhopisů či náklady na komunikaci s Emitentem. Investorům mohou dále vzniknout poplatky účtované Administrátorem, CDCP či jiným relevantním zúčtovacím systémem v souvislosti s úpisem Dluhopisů a následné administraci. V souvislosti s nabídkou, resp. úpisem Dluhopisů nebude investor hradit Emitentovi žádné náklady. | |
4.2 | Proč je tento unijní prospekt pro růst sestavován? Prospekt je vyhotoven za účelem veřejné nabídky Dluhopisů. |
4.2.1. | Finanční prostředky získané Emisí dluhopisů budou využity zejména k financování realitních projektů, a to prostřednictvím: (i) majetkových účastí v obchodních společnostech realizujících takové projekty, které jsou či se v budoucnu stanou součástí Skupiny RSBC, a to zejména ve formě úvěrů a ekvitního financování, přičemž finanční prostředky budou těmto subjektům poskytnuty ze strany Emitenta, a to vždy podle individuálních parametrů a podmínek jednotlivých nemovitostních projektů; a (ii) společného podniku vytvořeného se společnostmi stojícími mimo Skupinu RSBC na základě smluvních či jiných obdobných ujednání (joint venture) s tím, že finanční prostředky budou těmto subjektům ze strany Emitenta poskytovány obdobným způsobem a ve formě, jak je popsáno výše v bodě (i). V tuto chvíli není možné uvést konkrétní projekty, na které Emitent plánuje využít získané prostředky z Emise. Emitent je v různých fázích jednání o vícero projektech, nicméně jejich akvizice/realizace bude záviset mimo jiné i na objemu prostředků získaných z Emise. Čistý výtěžek Emise dluhopisů bude roven Emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tj. 24.500.000 Kč. V případě navýšení jmenovité hodnoty Emise dluhopisů bude čistý výtěžek Emise dluhopisů roven Emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tj. 73.500.000 Kč. Celý výtěžek Emise bude použit k výše uvedeným účelům. V případě, že výnosy Emise nebudou dostatečné pro realizaci plánovaných projektů, je Jediný společník Emitenta připraven potřebný chybějící objem finančních prostředků poskytnout Emitentovi (např. formou příplatku mimo základní kapitál Emitenta, úvěrem či jiným obdobným způsobem). Emitent tímto prohlašuje, že nabídka Dluhopisů není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí a že si není vědom žádného střetu zájmů týkajících se nabídky Dluhopisů. |
4.3 | Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování? Osobou nabízející cenné papíry je Emitent, který Dluhopisy nabízí prostřednictvím zvolených finančních zprostředkovatelů. |
4.3.1. | Emitent nežádá o přijetí Dluhopisů k obchodování v mnohostranném obchodním systému nebo na trhu pro růst malých a středních podniků, ani na evropském regulovaném trhu. |
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále též „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu ustanovení § 11 odst. 3 Zákona
o dluhopisech. S Dluhopisovým programem je možné se seznámit na internetových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxx.xxx. Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.
Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Emisní podmínky dříve uveřejněné výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“. Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, který je jim přiřazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle Zákona o dluhopisech.
Není-li v tomto Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, mají výrazy začínající velkými písmeny použité v tomto Doplňku dluhopisového programu stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách.
ČÁST A PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ | |
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ | |
1.1. Název Dluhopisů: | RSBC DF 8,00/26 |
1.2. ISIN Dluhopisů: | CZ0003547846 |
1.3. Podoba Dluhopisů: | zaknihované; evidenci o Dluhopisech vede společnost Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem v Rybné 682/14, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČO 250 81 489, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4308 (dále též „Centrální depozitář“) |
1.4. Forma Dluhopisů: | nepoužije se |
1.5. Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | 10.000 Kč |
1.6. Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: | 25.000.000 Kč |
1.7. Počet Dluhopisů: | 2.500 ks |
1.8. Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | Kč |
1.9. Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): | nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating) |
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ; EMISNÍ KURZ | |
2.1. Datum emise: | 15.2.2023 |
2.2. Lhůta pro upisování emise dluhopisů: | od 23.1.2023 do 21.4.2023 |
2.3. Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: | 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů |
2.4. Emisní kurz Dluhopisů vydaných / nabízených po Datu emise: | Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude určen na základě aktuálních tržních podmínek a tam, kde je to relevantní, zvýšen o odpovídající alikvotní úrokový výnos, přičemž aktuální emisní kurz Dluhopisů bude pravidelně uveřejňován na webových stránkách Emitenta v sekci „Pro investory“ na této adrese xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx. |
2.5. Právo Emitenta zvýšit celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | Ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a článkem 2.1 Emisních podmínek, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí 300 % předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů, tj. až na 75.000.000 Kč. |
2.6. Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů a vypořádání Dluhopisů: | Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi Administrátorem a příslušným investorem. Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody zvoleného finančního zprostředkovatele a investora, nebo distančním způsobem. Vydání Dluhopisů zabezpečuje Administrátor. Činnosti spočívající především v registraci Dluhopisů na účet osob, které v souladu s Emisními podmínkami platně a účinně upsaly Dluhopisy zabezpečuje Agent pro vypořádání. |
2.7. Způsob a lhůta předání Dluhopisů: | Dluhopisy budou vydány zápisem na majetkový účet investora vedený u účastníka Centrálního depozitáře ve lhůtě 30 dnů od zaplacení emisního kurzu Dluhopisů. |
2.8. Způsob a místo úhrady emisního kurzu Dluhopisů: | Bezhotovostně na bankovní účet Administrátora číslo 128826733/0300 ve lhůtě individuálně dohodnuté s každým investorem, nebo do 30 dnů od uzavření smlouvy o úpisu s příslušným investorem. |
6. VÝNOSY DLUHOPISŮ | |
Úroková sazba: | 8,00 % p.a. |
Den výplaty úroků / Dny výplaty úroků: | Výplata se provádí pololetně vždy k 15.8. a 15.2. příslušného kalendářního roku. |
7. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ | |
7.1. Den konečné splatnosti dluhopisů: | 15.2.2026 |
7.2. Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: | Emitent je oprávněn předčasně splatit Dluhopisy v souladu s článkem 7.5 Emisních podmínek. |
7.3. Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů: | Vlastníci dluhopisů jsou oprávněni žádat předčasné splacení jimi vlastněných Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů jedině v případech a za podmínek uvedených v článku 7.4, 10 a 13.4.1 Emisních podmínek. |
8. PLATEBNÍ PODMÍNKY | |
8.1. Měna plateb: | Kč (koruna česká) |
8.1. Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu: | Pro stanovení Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu se plně použije článek 8.4 Emisních podmínek. |
8.2. Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty | Pro stanovení Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se plně použije článek 8.4 Emisních podmínek. |
8.5. Provádění plateb | Administrátor bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba sdělí Administrátorovi, a to nejméně 15 Pracovních dnů před Dnem výplaty. |
12. ADMINISTRÁTOR, MANAŽER, AGENT PRO VYPOŘÁDÁNÍ | |
12.2. Administrátor: | CYRRUS, a.s., se sídlem na adrese Xxxxxx 0000/000, Xxxxxxxxxx, 616 00 Brno, IČO 639 07 020, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 3800 (či případně jiná společnost ze |
skupiny CYRRUS) (dále též „CYRRUS“). | |
12.4. Manažer: | nepoužije se |
12.5. Agent pro vypořádání: | CYRRUS |
13. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ | |
13.1. Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | Schůze Vlastníků dluhopisů může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce Vlastníků dluhopisů. |
DALŠÍ INFORMACE | |
ODPOVĚDNÉ OSOBY | |
Osoby odpovědné za údaje uvedené v Konečných podmínkách: | Osobou odpovědnou za správné vyhotovení těchto Konečných podmínek je Emitent, tedy společnost RSBC Development Financing s.r.o., se sídlem Vyskočilova 1410/1, Michle, 140 00 Praha 4, IČO 255 44 039, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 377772. Emitent jakožto osoba odpovědná za tyto Konečné podmínky prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče na zajištění uvedeného jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje obsažené v těchto Konečných podmínkách v souladu se skutečností a že v nich nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit význam těchto Konečných podmínek. |
V Praze dne 17.1.2023 za RSBC Development Financing s.r.o. Jméno: Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx Funkce: jednatel | |
Interní schválení emise Dluhopisů: | Vydání této emise Dluhopisů schválil jediný jednatel Emitenta dne 16.1.2023. |
ČÁST B INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE DLUHOPISŮ | |
Podmínky platné pro veřejnou nabídku: | Podmínky platné pro nabídku se řídí podmínkami uvedenými v Prospektu. Dluhopisy budou nabízeny Emitentem zvolenými finančními zprostředkovateli tuzemským kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům. |
Veřejně nabízený objem Dluhopisů: | Celková předpokládaná jmenovitá emise Dluhopisů, tedy 25.000.000 Kč, v případě navýšení celkové předpokládané jmenovité emise Dluhopisů v souladu s bodem 2.5. Doplňku dluhopisového programu až do 75.000.000 Kč. |
Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů, včetně jejích případných změn: | Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů poběží od 23.1.2023 do 21.4.2023, přičemž Emitent je oprávněn oznámením zveřejněným v souladu s čl. 15 Emisních podmínek prodloužit lhůtu veřejné nabídky Dluhopisů, a to i opakovaně, nejdéle však do 21.4.2023, a pouze za podmínky, že bude nejpozději k poslednímu dni platnosti Prospektu schválen a uveřejněn prospekt navazující. |
Možnost snížení upisovaných částek: | Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání Dluhopisů o větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise dluhopisů, nebo celková jmenovitá hodnota Emise dluhopisů po jejím navýšení ve smyslu článku 2.1 Emisních podmínek a článku 2.5 Doplňku dluhopisového programu, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů (respektive navýšené celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů) tak, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen |
zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Administrátorovi. | |
Minimální a maximální částka objednávky: | Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, činí 50.000 Kč. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen pouze celkovým objemem nabízených Dluhopisů. |
Metoda a lhůta pro splacení Dluhopisů / připsání Dluhopisů na účet investora / předání listinných Dluhopisů: | Cenu Dluhopisů je možné uhradit bezhotovostně na bankovní účet Administrátora číslo 128826733/0300. Investor je povinen uhradit cenu Dluhopisů ve lhůtě individuálně dohodnuté s investorem, nebo do 30 dnů od uzavření smlouvy s příslušným investorem. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zaevidováním příslušného množství Dluhopisů na majetkovém účtu takového investora u účastníka Centrálního depozitáře nejpozději však do 30 dnů od zaevidování Dluhopisů na majetkovém účtu příslušného investora. |
Uveřejnění výsledků nabídky: | Výsledky nabídky budou uveřejněny do 14 dnů po jejím ukončení, a to na webové stránce Emitenta v sekci „Pro investory“ na této adrese xxx.xxxxxxxxx.xxx/. |
Popis postupu pro nabízení Dluhopisů: | Emitentem zvolení finanční zprostředkovatelé budou Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů, případně až do celkové navýšené jmenovité hodnoty Emise dluhopisů, nabízet tuzemským kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu, , případně též v rámci sekundárního trhu, budou-li Dluhopisy nejprve zapsány na majetkovém účtu Emitenta ve smyslu § 15 odst. 4 Zákona o dluhopisech, jak je uvedeno níže, zpravidla telefonicky, poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku, kdy zároveň investorům představí i podmínky investice do Dluhopisů. |
Popis postupu pro žádost: | V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, může kontaktovat finančního zprostředkovatele a budou s ním podmínky koupě Dluhopisů projednány před podpisem smlouvy o úpisu Dluhopisů. Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi Administrátorem a příslušným investorem. Smlouva o úpisu Dluhopisů bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody s investorem, nebo distančním způsobem. Investor může projevit zájem o koupi Dluhopisů do konce lhůty pro upisování emise Dluhopisů, nebo vyprodání emise Dluhopisů. |
Popis postupu pro oznamování přidělené částky žadatelům a údaj, zda může obchodování začít před učiněním oznámení: | Investorovi bude zasláno na emailovou adresu uvedenou ve smlouvě o úpisu oznámení o celkové konečné jmenovité hodnotě Dluhopisů, která mu byla přidělena s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. |
Uvedení očekávané ceny, za kterou budou Dluhopisy nabídnuty: | Veřejná nabídka Dluhopisů bude prováděná Emitentem zvolenými finančními zprostředkovateli formou primárního úpisu Dluhopisů za emisní kurz Dluhopisů k Datu emise a následně po zbytek lhůty veřejné nabídky za emisní kurz Dluhopisů určený a uveřejňovaný způsobem uvedeným v článku 2.4 Doplňku dluhopisového programu, přičemž Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat k Datu emise Dluhopisy, které nebudou k Datu emise upsány upisovateli, na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 Zákona o dluhopisech, a to až do dosažení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů, respektive následně případně až do celkové navýšené jmenovité hodnoty Emise dluhopisů. Kupní cena za převod takových Dluhopisů investorovi bude stanovena stejným způsobem, jakým by byla stanovena cena za úpis kupovaných Dluhopisů, tj. dle emisního kurzu Dluhopisů určeného a uveřejňovaného způsobem uvedeným v článku 2.4 Doplňku dluhopisového programu. |
Náklady a daně účtované na vrub upisovatele nebo kupujícího: | Emitent nese další náklady spojené s evidencí Dluhopisů u Centrálního depozitáře nebo dalších osob vedoucích navazující evidenci o Dluhopisech ve smyslu příslušných právních předpisů a vnitřních předpisů Centrálního depozitáře a/nebo osob vedoucích navazující evidenci. |
Název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování Emise dluhopisů na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování Emise dluhopisů bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání, významné znaky těchto dohod včetně kvót, celková částka provize za upsání/umístění: | nepoužije se |
Datum uzavření dohody o upsání: | nepoužije se |
Přijetí Dluhopisů na trh pro růst malých a středních podniků nebo do mnohostranného obchodního systému: | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala a nepožádá v České republice nebo v zahraničí o přijetí Dluhopisů k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků nebo v mnohostranném obchodním systému. |
Trhy pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy: | Žádné cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy nebyly přijaty na trh pro růst malých a středních podniků ani do mnohostranného obchodního systému. |
Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi dluhopisů / nabídce: | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi dluhopisů či nabídce Dluhopisů na takové Emisi dluhopisů či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi dluhopisů či nabídku Dluhopisů podstatný. |
Důvody nabídky, použití výnosů a náklady Emise dluhopisů / nabídky: | Důvodem nabídky je získání finančních prostředků a jejich použití k investování do nemovitostních a developerských projektů. Čistý výtěžek Emise dluhopisů bude roven Emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tj. 24.500.000 Kč. V případě navýšení jmenovité hodnoty Emise dluhopisů bude čistý výtěžek Emise |
dluhopisů roven Emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tj. 73.500.000 Kč. Emitent odhaduje náklady spojené s nabídkou Dluhopisů maximálně ve výši 2 % z předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů, tj. 500.000 Kč. V případě navýšeného objemu Emise Emitent odhaduje náklady spojené s nabídkou Dluhopisů maximálně ve výši 1.500.000 Kč. Finanční prostředky získané Emisí Dluhopisů budou využity zejména k financování realitních projektů, a to prostřednictvím: (i) majetkových účastí v obchodních společnostech realizujících takové projekty, které jsou či se v budoucnu stanou součástí Skupiny RSBC, a to zejména ve formě úvěrů a ekvitního financování, přičemž finanční prostředky budou těmto subjektům poskytnuty ze strany Emitenta, a to vždy podle individuálních parametrů a podmínek jednotlivých nemovitostních projektů; a (ii) společného podniku vytvořeného se společnostmi stojícími mimo Skupinu RSBC na základě smluvních či jiných obdobných ujednání (joint venture) s tím, že finanční prostředky budou těmto subjektům ze strany Emitenta poskytovány obdobným způsobem a ve formě, jak je popsáno výše v bodě (i). V tuto chvíli není možné uvést konkrétní projekty, na které Emitent plánuje využít získané prostředky z Emise. Emitent je v různých fázích jednání o vícero projektech, nicméně jejich akvizice/realizace bude záviset mimo jiné i na objemu prostředků získaných z Emise. Celý výtěžek Emise bude použit k výše uvedeným účelům. V případě, že výnosy Emise nebudou dostatečné pro realizaci plánovaných projektů, je Jediný společník |
Emitenta připraven chybějící objem finančních prostředků poskytnout Emitentovi (např. formou příplatku mimo základní kapitál Emitenta, úvěrem či jiným obdobným způsobem). | |
Poradci: | Názvy, funkce a adresy poradců jsou uvedeny na poslední straně Prospektu. |
Informace od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací: | nepoužije se |