PROJEKT ZMĚNY PRÁVNÍ FORMY SPOLEČNOSTI
PROJEKT ZMĚNY PRÁVNÍ FORMY SPOLEČNOSTI
vyhotovený
společností
Ypsilon Group spol. s r.o.
PROJEKT ZMĚNY PRÁVNÍ FORMY SPOLEČNOSTI
Společnost Ypsilon Group spol. s r.o., se sídlem: Vodkova 84/10, Mladá Boleslav IV, 293 01 Mladá Boleslav, IČO: 016 68 251, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 210141, (dále také jen „Společnost“)
dnešního dne vyhotovila v souladu s ustanovením § 15 a § 361 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách ob- chodních společností a družstev, ve znění pozdějších přepisů (dále jen „zákon o přeměnách“) následující
projekt změny právní formy Společnosti ze společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost (dále jen „Projekt“):
1 PREAMBULE
1.1 Společnost prohlašuje a potvrzuje, že v roce 2019 probíhá ve smyslu ustanovení § 1 odst. 2 a ustano- vení § 360 a násl. zákona o přeměnách proces změny právní formy Společnosti (dále také jen „Pře- měna“).
1.2 V rámci Přeměny dojde ke změně právní formy Společnosti ze společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost.
1.3 Důvodem tohoto procesu je vytvoření možnosti upisování divizních akcií, které umožní lépe reflekto- vat charakter podnikání společnosti jakožto koncernové mateřské společnosti pro dceřiné společnosti s různými předměty podnikání, ale stejným vlastníkem, případně vlastníky.
2 FIRMA, SÍDLO A IDENTIFIKAČNÍ ČÍSLO SPOLEČNOSTI PŘED ZMĚNOU PRÁVNÍ FORMY
2.1 Obchodní firmou Společnosti je: Ypsilon Group spol. s r.o.
2.2 Sídlem Společnosti je: Vodkova 84/10, Mladá Boleslav IV, 293 01 Mladá Boleslav.
2.3 Identifikační číslo Společnosti je: 016 68 251.
2.4 Právní forma Společnosti je: společnost s ručením omezeným.
3 PRÁVNÍ FORMA, JÍŽ MÁ SPOLEČNOST NABÝT
3.1 Po změně právní formy má Společnost nabýt právní formy: akciová společnost.
4 FIRMA SPOLEČNOSTI PO ZMĚNĚ PRÁVNÍ FORMY
4.1 Po změně právní formy bude firma společnosti znít: Ypsilon Group, a.s.
5 DEN, K NĚMUŽ BYL VYHOTOVEN PROJEKT ZMĚNY PRÁVNÍ FORMY
5.1 Tento projekt byl vyhotoven ke dni 30. června 2019.
6 STANOVY BUDOUCÍ SPOLEČNOSTI YPSILON GROUP, A.S.
6.1 Stanovy budoucí společnosti Ypsilon Group, a.s. jsou obsaženy v Příloze č. 1, která je nedílnou součástí Projektu.
7 ZVLÁŠTNÍ VÝHODY, KTERÉ SPOLEČNOST MĚNÍCÍ SVOJI PRÁVNÍ FORMU POSKYTUJE ČLENŮM STATU- TÁRNÍHO ORGÁNU, ČLENŮM SPRÁVNÍ RADY A ZNALCI PRO OCENĚNÍ JMĚNÍ
7.1 Společnost neposkytuje v souvislosti se změnou právní formy statutárnímu orgánu, znalci pro ocenění jmění nebo dalším osobám žádné výhody ve smyslu ustanovení § 361 písm. f) zákona o přeměnách.
8 PRAVIDLA POSTUPU PŘI VYPOŘÁDÁNÍ SE SPOLEČNÍKEM, KTERÝ SE ZMĚNOU PRÁVNÍ FORMY NESOU- HLASIL, A VÝŠE ČÁSTKY, JEŽ MU BUDE VYPLACENA, NEBO ZPŮSOB JEJÍHO URČENÍ
8.1 Vzhledem k tomu, že změna právní formy Společnosti je schvalována jediným společníkem, neobsa- huje Projekt pravidla postupu při vypořádání se společníkem, který by se změnou právní formy nesou- hlasil, ani výši částky, jež mu bude vyplacena, případně způsob jejího určení.
9 STATUTÁRNÍ ORGÁN SPOLEČNOSTI YPSILON GROUP, A.S.
9.1 Členem a zároveň předsedou představenstva Společnosti bude po zápisu změny právní formy: Ing. Pa- vel Xxxxxx, datum narození: 28. prosince 1980, bytem: Nad Šetřilovskem 2291, 511 01 Turnov.
10 DOZORČÍ RADA SPOLEČNOSTI YPSILON GROUP, A.S.
10.1 Členem dozorčí rady společnosti Ypsilon Group, a.s. po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku bude: Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxxxx, datum narození: 13. srpna 1971, bytem: Dalešická 4842, Koko- nín, 468 01 Jablonec nad Nisou.
10.2 Dozorčí rada společnosti Ypsilon Group, a.s. nebude obsazena osobami volenými zaměstnanci společ- nosti.
11 ZÁKLADNÍ KAPITÁL A AKCIE SPOLEČNOSTI YPSILON GROUP, A.S.
11.1 Základní kapitál společnosti Ypsilon Group, a.s. bude v částce: 2.112.000,- Kč (slovy: dva miliony jedno sto dvanáct tisíc korun českých).
11.2 Jediným akcionářem společnosti Ypsilon Group, a.s. bude po zápisu změny právní formy společnosti do obchodního rejstříku stávající jediný společník Společnosti, pan Xxx. Xxxxx Xxxxxx, datum narození:
28. prosince 1980, bytem: Turnov, Pod Stránkou 431, PSČ 511 01 (dále také jen „Akcionář“).
11.3 Akcionáři bude vydáno 1102 kusů akcií skupiny A, divizních akcií na jméno v listinné podobě, každá o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, přičemž emisní kurs každé akcie odpovídá právě její jmenovité hod- notě. Akcionáři bude vydáno 1000 kusů akcií skupiny B, divizních akcií na jméno v listinné podobě, každá o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, přičemž emisní kurs každé akcie odpovídá právě její jmenovité hodnotě. Akcionáři bude vydáno 10 kusů akcií skupiny C, akcií na jméno v listinné podobě, každá o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, přičemž emisní kurs každé akcie odpovídá právě její jmenovité hod- notě.
11.4 Společnost emituje a vydá na adrese svého sídla Akcionáři akcie do 30 dnů ode dne zápisu změny právní formy Společnosti do obchodního rejstříku.
12 ÚČETNÍ ZÁVĚRKA
12.1 V souladu se zákonem o přeměnách byla vypracována mezitímní účetní závěrka, která byla sestavena ke dni zpracování Projektu, tj. ke dni 30. června 2019. Společnost není povinna mezitímní účetní zá- věrku ověřit auditorem.
12.2 Změna právní formy je přípustná, neboť výše vlastního kapitálu vykázaná v mezitímní účetní závěrce sestavené ke dni vyhotovení, tj. ke dni 30. června 2019, není nižší než základní kapitál, který bude mít budoucí společnost Ypsilon Group, a.s. dle Projektu.
13 OCENĚNÍ JMĚNÍ SPOLEČNOSTI
13.1 Jmění Společnosti je třeba v souladu s ustanovením §28 a § 367 zákona o přeměnách ocenit posud- kem znalce, a to ke dni, ke kterému je vyhotoven tento Projekt.
14 ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
14.1 Projekt se řídí právními předpisy České republiky.
14.2 Společnost prohlašuje, že splňuje všechny zákonné podmínky pro realizaci změny právní formy Spo- lečnosti a že ke změně právní formy se nevyžaduje souhlas žádného správního orgánu podle zvláštních zákonů nebo podle přímo aplikovatelných předpisů Evropské unie.
15 PŘÍLOHY PROJEKTU
X
Digitálně podepsal Xxx. Xxxxxx Xxxxx
28.08.2019 09:10
č. 1. Text stanov obchodní společnosti po změně formy V Liberci dne 30. června 2019
Xxxxxx Xxxxx jednatel
(tato listina v elektronické podobě odpovídá listinnému originálu, na důkaz toho jednatel pỉipo- juje svůj elektronický podpis)
STANOVY
společnosti Ypsilon Group, a.s.
I. VŠEOBECNÁ USTANOVENÍ
1. OBCHODNÍ FIRMA A SÍDLO SPOLEČNOSTI
1.1. Obchodní firma (dále jen „firma“) společnosti zní: Ypsilon Group, a.s.
1.2. Sídlem společnosti je: Mladá Boleslav
1.3. Identifikační číslo osoby společnosti (IČO) je: 016 68 251.
1.4. Daňové identifikační číslo společnosti (DIČ) je: CZ01668251.
2. TRVÁNÍ SPOLEČNOSTI
2.1. Společnost je založena na dobu neurčitou.
3. PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ SPOLEČNOSTI
3.1. Předmětem podnikání společnosti je:
a) Zprostředkování obchodu a služeb;
b) Velkoobchod a maloobchod;
c) Poskytování software, poradenství v oblasti informačních technologií, zpracování dat, hostingové a související činnosti a webové portály
d) Příprava a vypracování technických návrhů, grafické a kresličské práce.
4. JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST
4.1. Společnost zastupuje představenstvo společnosti, a to tak, že samostatně společnost zastupuje před- seda představenstva. Jednáním vůči zaměstnancům je pověřen předseda představenstva.
4.2. Kdo za společnost podepisuje, připojí k firmě společnosti svůj podpis, popřípadě i údaj o své funkci nebo svém pracovním zařazení.
II. ZÁKLADNÍ KAPITÁL SPOLEČNOSTI A AKCIE SPOLEČNOSTI
5. ZÁKLADNÍ KAPITÁL SPOLEČNOSTI
5.1. Základní kapitál společnosti činí 2.112.000,- Kč (slovy: dva miliony jedno sto dvanáct tisíc korun českých).
6. AKCIE SPOLEČNOSTI
6.1. Základní kapitál společnosti je rozvržen na:
a) 1.102 kusů (slovy: jeden tisíc jedno sto dva kusy) listinných divizních akcií skupiny A znějících na jméno o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) každé akcie. S akciemi jsou spojena práva a povinnosti vyjmenované v článku 7 těchto stanov;
b) 1000 kusů (slovy: jeden tisíc kusů) listinných divizních akcií skupiny B znějících na jméno a o jme- novité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) každé akcie. S akciemi jsou spojena práva a povinnosti vyjmenované v článku 8 těchto stanov.
c) 10 kusů (slovy: deset kusů) listinných akcií skupiny C znějících na jméno a o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) každé akcie. S akciemi jsou spojena práva a povinnosti vyjmenované v článku 8 těchto stanov.
d)
6.2. Všechny akcie společnosti jsou cennými papíry na jméno a jsou vydány v listinné podobě. Společnost vede seznam akcionářů majících akcie na jméno v listinné podobě. Práva spojená s těmito akciemi je oprávněna vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů vedeném společností.
6.3. Akcie společnosti mají listinnou podobu. Společnost je oprávněna vydat akcie jako hromadné listiny na- hrazující tyto akcie. Vydá-li společnost akcie jako hromadné listiny nahrazující tyto akcie, má majitel hromadné listiny právo na její výměnu za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny na základě jeho písemné žádosti, adresované společnosti. Písemná žádost musí obsahovat: jméno, firmu nebo název a bydliště nebo sídlo akcionáře; identifikaci hromadné listiny, kterou vlastní a požaduje vyměnit, tzn. alespoň počet akcií, které nahrazuje, jejich čísla a jmenovitou hodnotu; a v potřebném rozsahu určení akcií nebo jiných hromadných listin, které požaduje akcionář vyměnit za existující hromadnou listinu. Společnost je povinna provést výměnu bez zbytečného odkladu s ohledem na rozsah požadované vý- měny, nejpozději však do dvou (2) měsíců od doručení řádné žádosti. Na skutečnost, že jsou akcie nebo jiné hromadné listiny připraveny v sídle společnosti k výměně, upozorní společnost akcionáře na adresu bydliště nebo sídla uvedenou v žádosti doporučeným dopisem odeslaným nejpozději do čtrnácti (14) dní před uplynutím zmíněné dvouměsíční lhůty.
6.4. S jednou akcií o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) je spojen jeden hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je 2.102 (slovy: dva tisíce jedno sto dva hlasy).
7. AKCIE SKUPINY A
7.1. Převoditelnost akcií skupiny A je omezena souhlasem valné hromady s převodem akcií skupiny A, jehož vydání je upraveno podle pravidel uvedených v části III těchto stanov.
7.2. Akcie skupiny A se dědí. Akcie skupiny A přechází na právního nástupce akcionáře, který je právnickou osobou.
7.3. S akciemi skupiny A je spojeno přednostní právo na úpis akcií skupiny A v budoucnu, to však nastupuje až poté, co nebylo vykonáno zcela, anebo částečně, přednostní právo podle ustanovení odstavce 9.3 těchto stanov, a to v rozsahu v jakém nebylo vykonáno. Přednostní práva na úpis akcií společnosti musí akcionář skupiny A uplatnit do třech (3) měsíců ode dne přijetí usnesení valné hromady společnosti o navýšení základního kapitálu vydáním nových akcií.
7.4. Divizní povaha akcií. S akciemi skupiny A není spojené právo na podíl na zisku společnosti, vyjma podílu na zisku a jiných vlastních zdrojích společnosti, tvořených z rozděleného a vyplaceného zisku a jiných vlastních zdrojů dceřiné obchodní společnosti:
a) ENTRY PLM LIMITED, identifikační číslo osoby (Company number) 07290300, se sídlem Spojené království Velké Británie a Severního Irska, Manchester, Oldham, 0 Xxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx House, PSČ OL9 6HZ.
8. AKCIE SKUPINY B
8.1. Převoditelnost akcií skupiny B je omezena souhlasem valné hromady s převodem akcií skupiny B, jehož vydání je upraveno podle pravidel uvedených v části III těchto stanov.
8.2. Akcie skupiny B se dědí. Akcie skupiny B přechází na právního nástupce akcionáře, který je právnickou osobou.
8.3. S akciemi skupiny B je spojeno přednostní právo na úpis akcií skupiny B v budoucnu, to však nastupuje až poté, co nebylo vykonáno zcela, anebo částečně, přednostní právo podle ustanovení odstavce 9.3 těchto stanov, a to v rozsahu v jakém nebylo vykonáno. Přednostní práva na úpis akcií společnosti musí akcionář skupiny B uplatnit do třech (3) měsíců ode dne přijetí usnesení valné hromady společnosti o navýšení základního kapitálu vydáním nových akcií.
8.4. Divizní povaha akcií. S akciemi skupiny B není spojené právo na podíl na zisku společnosti, vyjma podílu na zisku a jiných vlastních zdrojích společnosti, tvořených z rozděleného a vyplaceného zisku a jiných vlastních zdrojů dceřiné obchodní společnosti:
a) Vodkova Development s.r.o., IČO 068 86 507, se sídlem Mladá Boleslav, Mladá Boleslav IV, Vod- kova 84/10, PSČ 293 01.
9. AKCIE SKUPINY C
9.1. Převoditelnost akcií skupiny C je omezena souhlasem valné hromady s převodem akcií skupiny C, jehož vydání je upraveno podle pravidel uvedených v části III těchto stanov.
9.2. Akcie skupiny C se dědí. Akcie skupiny C přechází na právního nástupce akcionáře, který je právnickou osobou.
9.3. S akciemi skupiny C je spojeno přednostní právo na úpis akcií společnosti bez rozdílu, o jakou se jedná skupinu akcií. Přednostní práva na úpis akcií společnosti musí akcionář skupiny C uplatnit do dvou (2) měsíců ode dne přijetí usnesení valné hromady společnosti o navýšení základního kapitálu upsáním no- vých akcií.
9.4. S akciemi skupiny C je spojené právo na podíl na zisku společnosti, vyjma podílu na zisku připadajícího na ostatní divizní skupiny akcií společnosti.
10. SPOLEČNĚ K PŘEVODU AKCIÍ A PŘEDKUPNÍ PRÁVO
10.1. S každou akcií (skupiny A, skupiny B i skupiny C) je spojeno předkupní právo akcionářů skupiny C, čemuž odpovídá zatížení každé jednotlivé akcie předkupním právem akcionářů skupiny X. Xxxxxxxx skupiny C je oprávněn své předkupní právo uplatnit, a to ve lhůtě jednoho (1) měsíce ode dne konání valné hro- mady, která převod akcie schválila, pokud se akcionář tohoto svého předkupního práva nevzdá na valné hromadě. Akcionář, který se valné hromady neúčastnil, je oprávněn své předkupní právo uplatnit ve lhůtě jednoho (1) měsíce ode dne doručení zápisu z valné hromady. V případě, že žádný akcionář sku- piny C svého předkupního práva nevyužije, anebo se jej vzdá, je akcionář oprávněn svoji akcii převést na osobu, kterou valná hromada schválila. Pokud akcionář skupiny C využije svého předkupního práva, sta- noví se cena podílu podle pravidel obsažených v ustanovení článku 11 těchto stanov, tj. ve shodné výši v jaké by byl k akcii, která je předmětem předkupního práva, stanoven vypořádací podíl. Využije-li před- kupního práva více akcionářů, rozdělí se akcie mezi tyto akcionáře podle poměru jejich podílů na spo- lečnosti.
10.2. Má-li Společnost jediného akcionáře je jeho akcie převoditelná vždy bez jakýchkoliv omezení.
10.3. K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře spo- lečnosti a předložení akcie na jméno společnosti. Změnu v osobě majitele akcie na jméno oznamuje společnosti nabyvatel, který je povinen současně předložit společnosti akcii s vyplněným rubopisem.
10.4. Akcie lze zastavit za podmínek stanovených zákonem a se souhlasem valné hromady společnosti vyda- ným podle pravidel uvedených v části III těchto stanov.
11. VYPOŘÁDACÍ PODÍL
11.1. Zánikem účasti akcionáře na společnosti mu vzniká právo na vypořádací podíl. V souladu s ustanovením
§ 36 odst. 3 in fine zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, se mezi akcionáři určuje jiný vhodný způsob určení vypořádacího podílu. Výše vypořádacího podílu stanoví jako poměr podílu akcio- náře k ostatním podílům všech akcionářů společnosti, násobený Minimální Cenou.
11.2. Minimální Cenou se pro účely výpočtu vypořádacího podílu, anebo předkupního práva, či práva zpětné koupě míní pěti (5x) násobek průměrného EBITDA (auditovaný výsledek hospodaření za účetní období vykázaný dle českých účetních standardů zvýšený o daň z příjmu za běžnou činnost, úrokové náklady a odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku včetně odpisu goodwillu a účetní opravných položek k nabytému majetku) zjištěný a schválený za poslední tři (3) ukončená účetní období, předchá- zející dni rozhodnému pro vznik nároku na vypořádací podíl, upravený o Net Debt Adjustment (tj. „cash free/debt free“). Net Debt Adjustment se stanoví podle českých účetních standardů platných v oka- mžiku výpočtu vypořádacího podílu, jako rozdíl mezi platebními prostředky a ekvivalenty platebních prostředků a finančních závazků. V případě, že se určuje Minimální Cena v souvislosti s vypořádáním divizních akcií, stanoví se jako EBITDA pouze té části podnikání společnosti, k níž se vážou divizní akcie.
11.3. Nedohodne-li se akcionář se společností, anebo ostatními akcionáři, jinak je vypořádací podíl ve vztahu k jakémukoliv jeho uplatnění podle těchto stanov splatný do třech (3) let ode dne vzniku skutečnosti, jež je rozhodná pro zánik účasti akcionáře, jemuž přísluší vypořádací podíl na společnosti.
III. ORGANIZACE SPOLEČNOSTI
12. ORGÁNY SPOLEČNOSTI
12.1. Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury. Orgány společnosti jsou:
a) Valná hromada;
b) Představenstvo;
c) Dozorčí rada.
12.2. Valná hromada se skládá z akcionářů. Členy ostatních orgánů společnosti mohou být lidé i právnické osoby způsobilé k řádnému plnění jim svěřených úkolů na základě svých odborných znalostí a zkuše- ností, splňující požadavky dle právních předpisů.
12.3. Po dobu, po kterou má společnost jediného akcionáře, se valná hromada nekoná a působnost valné hromady vykonává tento akcionář v souladu s ustanovením § 12 zákona o obchodních korporacích. Kde se v těchto stanovách hovoří o valné hromadě, rozumí se tím rovněž jediný akcionář v její působnosti.
12.4. Jediný akcionář je oprávněn požadovat, aby se jeho rozhodování v působnosti valné hromady účastnilo i představenstvo a dozorčí rada společnosti.
V A L N Á H R O M A D A
13. POSTAVENÍ A PŮSOBNOST VALNÉ HROMADY
13.1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti.
13.2. Valné hromadě přísluší:
a) rozhodnutí o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností;
b) rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního ka- pitálu, o vydání dluhopisů či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu;
c) rozhodnutí o snížení základního kapitálu;
d) rozhodnutí o nabytí vlastních akcií, nejedná-li se o nabytí dle § 301 zákona o obchodních korpo- racích;
e) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy společnosti;
f) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku;
g) schválení nepeněžitého vkladu při zvýšení základního kapitálu;
h) rozhodnutí o vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo priorit- ních dluhopisů nebo upisování nových akcií společnosti na zvýšení základního kapitálu pro akcio- náře společnosti;
i) rozhodnutí o vydání opčních listů pro uplatnění přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, na upisování akcií při uplatnění práv z prioritních dluhopisů anebo na upi- sování akcií při zvýšení základního kapitálu společnosti;
j) rozhodnutí o změně formy, podoby nebo druhu akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno a o změně tohoto omezení, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o spojení či štěpení akcií;
k) volba a odvolání členů představenstva;
l) volba a odvolání členů dozorčí rady;
m) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady, schválení smluv o výkonu funkce uzavíraných mezi společností a členy představenstva a dozorčí rady;
n) schválení smlouvy o tichém společenství, jakož i jejich změn;
o) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlast- ních zdrojů, včetně případného podílu zaměstnanců na rozdělení zisku, rozhodnutí o úhradě ztráty a stanovení tantiém;
p) rozhodnutí o zřízení dalších účelových fondů naplňovaných ze zisku, jakož i stanovení pravidel jejich doplňování a použití;
q) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti a schválení podstatných náležitostí takového právního jednání;
r) schválení převodu, anebo zastavení akcií společnosti;
s) schválení nerovnoměrného rozdělení zisku společnosti;
t) schválení povinnosti k poskytnutí příplatku a schválení rozhodnutí o nerovnoměrném navrácení dobrovolně i povinně poskytnutého příplatku;
u) schválení poskytnutí zálohy na zisk anebo jiné vlastní zdroje společnosti akcionářům patřícím do divizních skupin akcií;
v) rozhodnutí o dalších otázkách, které občanský zákoník, zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.
13.3. Valná hromada si dále může vyhradit rozhodování věcí, které jinak náleží do působnosti jiných orgánů společnosti. Valná hromada je oprávněna udělovat pokynu představenstvu společnosti.
13.4. Náklady spojené s jednáním valné hromady nese společnost; akcionářům nepřísluší náhrada nákladů spojených s účastí na valné hromadě.
14. ÚČAST NA VALNÉ HROMADĚ A REGISTRACE AKCIONÁŘŮ
14.1. Každý akcionář se může účastnit valné hromady osobně nebo prostřednictvím zástupce na základě pí- semné plné moci. Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen před zahájením jednání valné hromady odevzdat představenstvu písemnou plnou moc podepsanou zastoupeným akcionářem, z níž vyplývá rozsah oprávnění zástupce a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách v určitém období. Podpis zastoupeného akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen. Členové představenstva a dozorčí rady společnosti nemohou být zástupci akcionáře na valné hromadě. Akcionáři přítomní na valné hromadě se zapisují do listiny přítomných, která má náleži- tosti uvedené v zákoně o obchodních korporacích.
14.2. Valné hromady se mohou účastnit členové představenstva a členové dozorčí rady. Části jednání valné hromady projednávající účetní závěrku je oprávněn se účastnit i auditor této závěrky. Valné hromady se rovněž účastní notář, je-li to vyžadováno zákonem nebo je-li to potřebné pro ověření průběhu jednání z jiných důvodů nebo na základě uvážení představenstva. Ostatní osoby se mohou valné hromady účast- nit pouze se souhlasem valné hromady.
15. SVOLÁVÁNÍ VALNÉ HROMADY
15.1. Valná hromada společnosti se koná nejméně jedenkrát (1x) za rok nejpozději do šesti (6) měsíců od posledního dne účetního období. V případech, kdy svolání valné hromady ukládá zákon a představen- stvo bez zbytečného odkladu nerozhodlo o jejím svolání nebo není dlouhodobě schopné usnášení, je oprávněn svolat valnou hromadu i člen představenstva.
15.2. Na základě rozhodnutí představenstva se valná hromada svolává i v dalších případech; jestliže to vyža- dují zájmy společnosti, svolává valnou hromadu dozorčí rada, která též valné hromadě navrhuje po- třebná opatření.
15.3. Svolavatel nejméně třicet (30) dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům na adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Pozvánka podle věty první tohoto odstavce se má za zaslanou i jejím předáním do rukou akcionáře, popřípadě zasláním na adresu elektronické pošty, pro případ, že si to akcionář vyžádá. Pro případ, že je valná hromada svolávána na žádost kvalifikovaného akcionáře, zkracuje se lhůta podle věty první tohoto odstavce na patnáct (15) dnů přede dnem konání valné hromady.
15.4. Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu. Odvolání valné hro- mady nebo změna data jejího konání musí být oznámeny akcionářům způsobem stanoveným v těchto stanovách pro svolání valné hromady, a to nejpozději jeden týden před oznámeným datem jejího ko- nání.
15.5. Představenstvo je povinno bez zbytečného odkladu svolat valnou hromadu:
a) zjistí-li, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu;
b) zjistí-li, že se společnost dostala do úpadku;
c) požádá-li o její svolání z důležitého důvodu dozorčí rada;
d) požádá-li o její svolání kvalifikovaný akcionář.
15.6. Valná hromada je organizačně zabezpečována orgánem společnosti, který valnou hromadu svolal.
15.7. Výslovně se připouští konání valné hromady bez splnění požadavků zákona na její svolání, souhlasí-li s tím všichni akcionáři.
16. JEDNÁNÍ A ROZHODOVÁNÍ VALNÉ HROMADY
16.1. Valná hromada volí svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů.
16.2. Do doby zvolení předsedy řídí valnou hromadu člen představenstva, jehož tím představenstvo pověří, nestanoví-li zákon jinak.
16.3. Valná hromada je způsobilá usnášení, je-li přítomna ať už osobně nebo prostřednictvím zástupce na základě plné moci nadpoloviční většina akcionářů u každé skupiny akcií. Není-li valná hromada schopna se usnášet, předsedající valnou hromadu ukončí s tím, že představenstvo je povinno svolat náhradní valnou hromadu ve lhůtě a způsobem stanoveným zákonem o obchodních korporacích a těmito stano- vami.
16.4. Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepři- hlíží k akciím nebo zatímním listům, s nimiž není spojeno právo hlasovat, nebo pokud nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno, vykonávat. Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo:
a) spojené se zatímním listem, pokud je v prodlení se splácením emisního kursu nesplacených akcií nebo jeho části, a to v rozsahu prodlení;
b) rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu;
c) rozhoduje-li valná hromada o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být poskytnuta výhoda nebo jim má být prominuto splnění povinnosti nebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu pro porušení povinností při výkonu funkce;
d) v dalších případech, pokud tak stanoví zákon.
16.5. Není-li valná hromada způsobilá usnášení, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu novou po- zvánkou zaslanou do patnácti (15) dní ode dne, kdy byla svolána původní valná hromada, způsobem stanoveným v těchto stanovách s tím, že lhůta tam uvedená se zkracuje na patnáct (15) dní. Náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do šesti (6) týdnů ode dne, kdy se měla konat původně svolaná valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je způsobilá usnášení bez ohledu na počet přítomných akcionářů skupiny A a výši jmenovité hodnoty jejich akcií.
16.6. O záležitosti, která nebyla uvedena v oznámeném pořadu jednání, může valná hromada rozhodnout pouze tehdy, jsou-li přítomni všichni akcionáři a jednomyslně souhlasí s projednáním této záležitosti.
16.7. Valná hromada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů po skupinách. Pro usne- sení se vyžaduje nadpoloviční většina hlasů přítomných akcionářů u všech skupin současně, pokud zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy nevyžadují většinu vyšší.
16.8. Kvalifikovaná většina poloviny a jednoho hlasu všech akcionářů skupiny C a žádných hlasů akcionářů ostatních skupin je vždy zapotřebí k rozhodnutí valné hromady:
a) převodu akcií skupiny C;
b) převodu akcií jiných skupin než skupiny C z akcionáře skupiny C na akcionáře ostatních skupin;
c) zastavení akcií skupiny C;
d) nerovnoměrném rozdělení zisku a jiných vlastních zdrojů připadajících na akcie skupiny C;
e) o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emis- ního kursu akcií skupiny C.
16.9. Kvalifikovaná většina poloviny a jednoho hlasu akcionářů skupiny C a poloviny a jednoho hlasu přítom- ných akcionářů ostatních skupin akcií je vždy zapotřebí k rozhodnutí valné hromady:
a) převodu akcie jiných skupin než skupiny C, jiného nežli uvedeného v článku 16.8.b) těchto stanov;
b) zastavení akcie jiných skupin než skupiny C;
c) nerovnoměrném rozdělení zisku a jiných vlastních zdrojů připadajících na akcie jiných skupin než skupiny C;
d) poskytnutí zálohy na rozdělený zisk anebo jiné vlastní zdroje společnosti akcionářům.
16.10. Kvalifikovaná většina všech hlasů akcionářů skupiny C a dvou třetin (2/3) hlasů přítomných akcionářů ostatních skupin je vždy zapotřebí k rozhodnutí valné hromady:
a) o změně stanov, k rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy, nejde-li o změnu stanov, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,
b) o zvýšení základního kapitálu, pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu, či o mož- nosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu akcií jiných skupin akcií než skupiny C;
c) o snížení základního kapitálu;
d) o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů;
e) schválení převodu nebo zastavení závodu či jeho části;
f) o zrušení společnosti s likvidací a návrhu rozdělení likvidačního zůstatku;
16.11. Kvalifikovaná většina všech hlasů akcionářů skupiny C a tří čtvrtin (3/4) hlasů přítomných akcionářů ji- ných skupin než skupiny C je zapotřebí pro rozhodnutí valné hromady:
a) o vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů nebo upisování nových akcií společnosti na zvýšení základního kapitálu dle § 484 zákona o ob- chodních korporacích;
b) o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady;
c) o fúzi, rozdělení, převodu jmění společnosti na jediného akcionáře a změně právní formy společ- nosti.
16.12. Kvalifikovaná většina všech hlasů akcionářů skupiny C tří čtvrtin (3/4) hlasů přítomných akcionářů mají- cích dané akcie je nutná pro rozhodnutí valné hromady:
a) o změně druhu nebo formy akcií;
b) o změně práv spojených s určitým druhem akcií.
16.13. K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit.
16.14. O návrhu usnesení valné hromady se hlasuje pro návrh, proti návrhu, anebo se akcionář zdrží hlasování. O hlasy akcionářů, kteří se zdrží hlasování, se snižuje počet přítomných hlasů pro posoužení, zda bylo dosaženo potřebné většiny. Akcionářům, kteří se hlasování zdrželi však v poměru k hlasování, kterého se zdrželi zachovávají všechna práva plynoucí z jejich účasti na valné hromadě. Hlasuje se na výzvu před- sedy valné hromady nejprve o návrhu svolavatele valné hromady, respektive, je-li valná hromada svo- lána na žádost kvalifikovaného akcionáře, o návrhu tohoto akcionáře. Není-li tento návrh přijat, hlasuje se o protinávrzích v pořadí, v jakém byly podány. Výsledek hlasování zjišťuje a oznamuje osoba pověřená sčítáním hlasů předsedovi valné hromady a zapisovateli.
16.15. Hlasování se uskutečňuje aklamací, pokud valná hromada nerozhodne jinak.
P Ř E D S T A V E N S T V O
17. POSTAVENÍ A PŮSOBNOST PŘEDSTAVENSTVA
17.1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, jenž řídí činnost společnosti a zastupuje jí.
17.2. Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení společnosti včetně řádného vedení účetnictví společnosti.
17.3. Představenstvu přísluší zejména:
a) svolávat valnou hromadu;
b) zajišťovat zpracování a předkládat dozorčí radě k přezkoumání a valné hromadě ke schválení řád- nou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku včetně návrhu na roz- dělení zisku nebo úhradu ztráty;
c) zajišťovat zpracování podkladů pro veškeré záležitosti, jež jsou v působnosti valné hromady, po- kud jejich předkládání není v působnosti dozorčí rady a předkládat tyto záležitosti valné hromadě k rozhodnutí;
d) vykonávat usnesení valné hromady;
e) předkládat dozorčí radě k projednání, popř. ke schválení záležitosti, které dle těchto stanov jsou v působnosti dozorčí rady;
f) rozhodovat v rámci valnou hromadou schválených pravidel o čerpání ostatních fondů společ- nosti;
g) vést seznam akcionářů a majitelů zatímních listů;
h) navrhovat strategii a dlouhodobý podnikatelský plán společnosti a po jejich schválení valnou hro- madou kontrolovat jejich plnění;
i) rozhodovat, při respektování působnosti valné hromady a dozorčí rady o založení právnických osob s majetkovou účastí společnosti a o nabývání, prodeji, zatížení nebo jiném nakládání s ma- jetkovými účastmi na jiných právnických osobách, včetně koupě, prodeje, zatížení nebo jiné dis- pozice s vyměnitelnými nebo prioritními dluhopisy, opčními listy, s přednostním právem na upi- sování akcií nebo na nabytí jiné majetkové účasti na právnické osobě či s právem na výplatu likvi- dačního zůstatku;
j) rozhodovat, při respektování působnosti valné hromady a dozorčí rady, o stanoviscích společ- nosti jako společníka na valných hromadách společností s majetkovou účastí společnosti v zále- žitostech zvýšení nebo snížení základního jmění, vydání dluhopisů, zrušení společnosti s likvidací, fúzi, rozdělení, převodu jmění na akcionáře, změny právní formy, změny druhu či formy akcií, změny práv spojených s určitým druhem akcií, omezení převoditelnosti akcií na jméno a jejich změnách, zrušení registrace akcií, převodu nebo pachtu závodu nebo jeho části, případně uza- vření takové smlouvy ovládanou osobou, schválení smlouvy o tichém společenství a jejích změn;
k) schvalovat organizační řád společnosti a jeho změny;
l) řídit veškerou činnost společnosti;
m) schvalovat vnitřní organizační a pracovní řády, finanční a souhrnné plány;
n) rozhodovat o stanovení auditora na ověření účetní závěrky;
o) rozhodovat o odmítnutí podání informace požadované akcionářem na valné hromadě za podmí- nek stanovených v § 359 zákona o obchodních korporacích;
p) zpracovat ve lhůtě 3 měsíců od skončení účetního období písemnou zprávu o vztazích, ve smyslu
§ 82 zákona o obchodních korporacích;
q) zajišťovat plnění dalších povinností stanovených příslušnými právními předpisy a těmito stano- vami a rozhodovat ve věcech stanovených zákonem o obchodních korporacích nebo těmito sta- novami;
r) schvalovat strategii společnosti a zásadní otázky řízení společnosti;
s) rozhodovat o poskytnutí zálohy na zisk anebo na jiné zdroje akcionářům skupiny C;
t) vykonávat další působnost, kterou představenstvu svěřuje zákon o obchodních korporacích.
17.4. Představenstvo se při své činnosti řídí právními předpisy a těmito stanovami. Představenstvo se řídí zá- sadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a těmito stanovami.
18. SLOŽENÍ, USTAVENÍ A FUNKČNÍ OBDOBÍ PŘEDSTAVENSTVA
18.1. Představenstvo společnosti má jednoho (1) člena, který je volen a odvoláván valnou hromadou.
18.2. Funkční období člena představenstva je pětileté. Funkce člena představenstva zaniká volbou nového člena představenstva, nejpozději však uplynutím dvou (2) měsíců od uplynutí jeho funkčního období. Opětovné zvolení za člena představenstva je možné.
18.3. Člen představenstva může ze své funkce člena představenstva odstoupit; je však povinen to písemně oznámit společnosti. Výkon jeho funkce končí dnem, kdy uplyne lhůta v délce trvání jednoho (1) měsíce, od okamžiku, kdy bylo doručeno jeho oznámení o odstoupení do sídla společnosti. Výkon funkce člena představenstva může taktéž skončit později, pokud je tak uvedeno v oznámení nebo dříve, pokud dří- vější skončení schválí valná hromada, anebo jej připouští tyto stanovy.
18.4. Nový člen představenstva musí být zvolen valnou hromadou do dvou (2) měsíců ode dne, kdy skončil výkon funkce stávajícího člena představenstva.
18.5. Člen představenstva je zároveň předsedou představenstva.
19. ODPOVĚDNOST A ZÁKAZ KONKURENCE ČLENŮ PŘEDSTAVENSTVA
19.1. Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s nezbytnou loajalitou, péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu.
19.2. Odpovědnost členů představenstva ve zvláštních případech je stanovena zákonem o obchodních korpo- racích a dalšími právními předpisy.
19.3. Valná hromada může na návrh kteréhokoliv člena představenstva, případně představenstva jako celku rozhodnout o udělení absolutoria představenstvu nebo jeho členu.
19.4. Absolutorium může být uděleno pouze za činnosti představenstva učiněné nejpozději ke konci posled- ního účetního období, a to formou dohody uzavřené se společností. Udělení absolutoria obsahuje mimo jiné prohlášení, že společnost nemá vůči členům představenstva žádné nároky založené na jejich odpo- vědnosti za správu společnosti. Absolutorium může být uděleno představenstvu jako celku nebo jed- notlivým jeho členům.
19.5. Pro přijetí usnesení o udělení absolutoria a pověření předsedy dozorčí rady k uzavření dohody o abso- lutoriu se vyžaduje souhlas všech hlasů akcionářů skupiny A a dvoutřetinová většina hlasů všech akcio- nářů skupiny B. Dohoda, kterou je uděleno absolutorium, se v ostatním řídí pravidly pro narovnání podle občanského zákoníku, vyžaduje písemnou formu a za společnost ji uzavírá akcionář s nejvyšším počtem akcií.
D O Z O R Č Í R A D A
20. POSTAVENÍ A PŮSOBNOST DOZORČÍ RADY
20.1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. Dohlíží na výkon působnosti představenstva a usku- tečňování činností společnosti. Dozorčí rada může zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti.
20.2. Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společ- nosti a kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská či jiná činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, těmito stanovami a pokyny valné hromady. Dozorčí rada má právo si vyžádat pro svou kontrolní činnost informace od auditora společ- nosti a průběžně s ním spolupracovat.
20.3. Dozorčí radě přísluší zejména:
a) kontrolovat při dohlédací činnosti na výkon působnosti představenstva, zejména plnění úkolů uložených představenstvu valnou hromadou, dodržování těchto stanov a právních předpisů v čin- nosti společnosti, podnikatelskou činnost společnosti, stav jejího majetku, její pohledávky a zá- vazky a vedení a průkaznost účetnictví a předkládat valné hromadě výsledky, závěry a doporučení vyplývající z kontrolní činnosti;
b) přezkoumat řádnou, mimořádnou, konsolidovanou a případně i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a podat valné hromadě zprávu o tomto přezkoumání;
c) projednávat všechny návrhy představenstva předkládané valné hromadě a dávat případně valné hromadě své vyjádření k těmto záležitostem;
d) svolávat valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti a na valné hromadě navrhovat potřebná opatření;
e) zastupovat společnost prostřednictvím svého určeného člena ve sporu proti členům představen- stva v řízení před soudy a jinými orgány;
f) vykonávat další působnost, kterou jí svěřuje zákon o obchodních korporacích.
20.4. Dozorčí rada se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a těmito stanovami.
21. SLOŽENÍ, USTAVENÍ A FUNKČNÍ OBDOBÍ DOZORČÍ RADY
21.1. Dozorčí rada má jednoho (1) člena voleného a odvolávaného valnou hromadou. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti.
21.2. Funkční období členů dozorčí rady je pětileté. Funkce člena dozorčí rady zaniká volbou nového člena dozorčí rady, nejpozději však uplynutím dvou (2) měsíců od uplynutí jeho funkčního období. Opětovné zvolení za člena dozorčí rady je možné.
21.3. Člen dozorčí rady může ze své funkce člena dozorčí rady odstoupit; je však povinen to písemně oznámit společnosti. Výkon jeho funkce končí dnem, kdy uplyne lhůta v délce trvání jednoho (1) měsíce, od oka- mžiku, kdy bylo doručeno jeho oznámení o odstoupení do sídla společnosti. Výkon funkce člena dozorčí rady může taktéž skončit později, pokud je tak uvedeno v oznámení nebo dříve, pokud dřívější skončení schválí valná hromada, anebo jej připouští tyto stanovy.
21.4. Nový člen dozorčí rady musí být zvolen do dvou (2) měsíců ode dne, kdy skončil výkon funkce stávajícího člena dozorčí rady.
21.5. Člen dozorčí rady je zároveň předsedou dozorčí rady.
22. ODPOVĚDNOST A ZÁKAZ KONKURENCE ČLENŮ DOZORČÍ RADY
22.1. Členové dozorčí rady jsou povinni vykonávat svou působnost s nezbytnou loajalitou, péčí řádného hos- podáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu.
22.2. Na členy dozorčí rady se vztahuje čl. 19 těchto stanov obdobně.
IV. PRAVIDLA PRO NAKLÁDÁNÍ S VLASTNÍM KAPITÁLEM A OSTATNÍ HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI
22.1. Podíl na zisku lze rozdělit ve prospěch členů orgánů společnosti, zaměstnanců, tichého společníka.
22.2. Valná hromada může rozhodnout o nerovnoměrném rozdělení zisku a jiných vlastních zdrojů. Nerovno- měrně lze rozdělit zisk i jiné vlastní zdroje připadající na všechny akcie společnosti, anebo v rámci jed- notlivé skupiny akcií.
22.3. Valná hromada společnosti může akcionářům uložit povinnost poskytnout peněžitý příplatek (dále jen
„příplatková povinnost“). Příplatky ve svém souhrnu nesmí překročit výši základního kapitálu společ- nosti, jinak se k usnesení valné hromady o příplatkové povinnosti nepřihlíží. Příplatky poskytují akcionáři podle poměru svých podílů.
22.4. Akcionář může se souhlasem představenstva společnosti poskytnout příplatek i tehdy, pokud tak nesta- noví valná hromada společnosti. Dobrovolný příplatek je možné poskytnout i jako nepeněžitý; ustano- vení § 251 zákona o obchodních korporacích se použije obdobně.
22.5. Akcionář, který pro příplatkovou povinnost nehlasoval, může společnosti písemně oznámit, že vystupuje ze společnosti ohledně akcií, na které je příplatková povinnost vázána. Účinností vystoupení příplatková povinnost zaniká. Vystoupit ze společnosti lze do jednoho (1) měsíce ode dne rozhodnutí valné hromady o příplatkové povinnosti nebo ode dne, kdy mu bylo oznámeno, že valná hromada rozhodla o příplat- kové povinnosti, jinak se k vystoupení nepřihlíží. Vystoupení akcionáře je účinné posledním dnem mě- síce, ve kterém došlo písemné oznámení společnosti. Akcionář, který vystoupil se společnosti podle to- hoto odstavce stanov má nárok na vypořádací podíl podle ustanovení článku II.11 těchto stanov, který zároveň představuje jedinou náhradu za jeho vystoupení ze společnosti.
22.6. Poruší-li společník příplatkovou povinnost, použije se obdobně § 345 zákona o obchodních korporacích, ledaže společník vystoupil ze společnosti podle ustanovení odstavce 22.5 těchto stanov.
22.7. Valná hromada může rozhodnout, že poskytnutý příplatek bude v rozsahu, v jakém převyšuje ztrátu společnosti, vrácen akcionáři. Nerozhodne-li valná hromada jinak, vrací se příplatek akcionáři poměrně podle výše, v jakém jej poskytl; nejdříve se vrací příplatek poskytnutý akcionářem podle ustanovení 22.3 těchto stanov.
23. ÚČETNÍ OBDOBÍ
23.1. Účetním obdobím je jeden rok počínaje 1. lednem běžného roku a konče 31. prosincem roku následují- cího.
V. OSTATNÍ A ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
24. OZNAMOVÁNÍ
24.1. Povinnost zveřejnit skutečnosti stanovené právními předpisy je splněna jejich uveřejněním na interne- tových stránkách společnosti v souladu s ustanovením § 7 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních korporacích nebo jiném zákonem stanoveném sdělovacím prostředku.
24.2. Písemnosti určené akcionářům a majitelům zatímních listů zasílá společnost na jejich adresu uvedenou v seznamu akcionářů, respektive v seznamu majitelů zatímních listů. Tito akcionáři a majitelé zatímních listů jsou povinni neprodleně oznámit společnosti všechny změny údajů obsažených v těchto sezna- mech. Splnění povinnosti podle věty první tohoto odstavce lze splnit i elektronicky.
25. DORUČOVÁNÍ
25.1. Má-li společnost akcionáře, který není občanem České republiky, anebo nemá trvalé bydliště na území České republiky, je mu společnost povinna doručovat právní jednání a další úkony spojené s jeho účastní na společnosti v listinné podobě na jeho adresu v zahraničí a současně na adresu elektronické komuni- kace, kterou akcionář určí při zápisu do seznamu akcionářů. Právní jednání se má za doručené do třech
(3) dnů od okamžiku, kdy bylo současně odesláno na adresu v zahraničí a na adresu elektronické komu- nikace poskytnutou akcionářem.
25.2. Pravidlo o doručování společností akcionáři se použije obdobně na doručování mezi akcionáři navzájem ve věcech uvedených v odstavci 25.1 těchto stanov.
26. AKCIONÁŘ SKUPINY A A AKCIONÁŘ SKUPINY B
26.1. Tam, kde se v těchto stanovách hovoří o akcionáři skupiny C, jedná se o osobu, která vlastní alespoň jednu akcii skupiny C, bez ohledu na to, zda vlastní či nevlastní akcie ostatních skupin.
26.2. Tam, kde se v těchto stanovách hovoří o akcionáři skupiny A, anebo skupiny B, jedná se o osobu, která vlastní alespoň jednu akcii skupiny A, anebo skupiny B, avšak žádnou akcii skupiny C.
VI. ÚČINNOST STANOV
26.1. Tyto stanovy nabývají platnosti a účinnosti dnem [*].