EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ

EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ

podle zákona č. 190/2004, o dluhopisech, v platném a účinném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech“)

(dále jen „Emisní podmínky“)

Tyto Emisní podmínky vymezují některá práva a povinnosti emitenta a vlastníka dluhopisu, jakož i podrobnější informace o emisích níže popsaných dluhopisů (dále jen „Dluhopis“ nebo podle okolností

„Dluhopisy“).

Tyto Emisní podmínky obsahují ustanovení pro emise Dluhopisů. Emisní podmínky emise Dluhopisů budou tvořeny Emisními podmínkami a doplňkem dluhopisového programu pro emisi.

Dluhopisy jsou vydávány společností FLATIRON I., s.r.o., IČO: 083 97 007, se sídlem Xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 318332 (dále jen „Emitent“).

Dluhopisy jsou vydávány za účelem poskytnutí financování společností v rámci první fáze nákupu nemovitostí, firemních akvizic a realizací developerských záměrů, vždy zajištěného zástavním právem k nemovitosti.

UPOZORNĚNÍ

K Dluhopisům nebyl vyhotoven prospekt. Nabídka Dluhopisů je proto možná pouze při dodržení podmínek obsažených v čl. 1 nařízení EU č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu („nařízení o prospektu“).

Emitent nepověřil ani nepověří žádnou osobu nabízením způsobem, který by byl v rozporu s příslušnými ustanoveními zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu (dále jen „ZPKT“). Emitent také neudělil žádné osobě souhlas k použití Emisních podmínek pro účely nabízení Dluhopisů v rozporu s příslušnými ustanoveními ZPKT.

Pouhé předání či zveřejnění Emisních podmínek nepředstavuje nabídku Dluhopisů. Osoby, do jejichž držení se Emisní podmínky dostanou, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se vztahují k nabídce Dluhopisů.

Celková hodnota protiplnění za Dluhopisy musí být nižší než ekvivalent 1.000.000 EUR (slovy: jednoho milionu EUR) za období dvanácti měsíců.

1. Náležitosti Dluhopisů

1.1. Některé náležitosti Dluhopisů

Emitent:

LEI Emitenta Název Dluhopisu: ISIN:

Údaje identifikující

Dluhopis:

FLATIRON I., s.r.o., IČO: 083 97 007, se sídlem Xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 318332

Emitentovi bylo přiděleno LEI č. 315700EYEO1FXA5GS248 [určen v příslušném doplňku dluhopisového programu]

[určen v příslušném doplňku dluhopisového programu]

[určeny v příslušném doplňku dluhopisového programu]

Podoba Dluhopisu: Listinná podoba

Forma Dluhopisu: Na řad

Převoditelnost není omezena. Vlastnické právo k Dluhopisu se převádí rubopisem a smlouvou k okamžiku jeho předání. K účinnosti převodu

Převoditelnost Dluhopisů:

Nominální hodnota jednoho kusu Dluhopisu:

Předpokládaná celková nominální hodnota emise Dluhopisů:

Dluhopisu vůči Emitentovi se vyžaduje oznámení změny osoby vlastníka Dluhopisu Emitentovi a předložení Dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů Emitentovi nebo jiný důkaz o tom, že příslušná osoba je vlastníkem Dluhopisu.

[určena v příslušném doplňku dluhopisového programu] [určena v příslušném doplňku dluhopisového programu]

Výnos Dluhopisu: [určen v příslušném doplňku dluhopisového programu]

Datum emise Dluhopisu: [určeno v příslušném doplňku dluhopisového programu] (dále jen „Den emise“)

Datum splatnosti Dluhopisu:

[určeno v příslušném doplňku dluhopisového programu]

Předčasná splatnost: Možnost předčasného splacení po 2 letech ode Dne emise, a to za podmínek blíže uvedených v článku 2.19. těchto Emisních podmínek.

Datum splatnosti výnosu: [určeno v příslušném doplňku dluhopisového programu]

Rozhodný den je stanoven na pátý kalendářní den před termínem splatnosti

Rozhodný den (datum ex- jistina a ex-kupon):

Dluhopisů nebo před termínem výplaty výnosu Dluhopisů, přičemž daná osoba musí být evidována v seznamu vlastníků Dluhopisů k počátku rozhodného dne.

Lhůta pro upisování: [určena v příslušném doplňku dluhopisového programu]

Platební místo pro splacení částek vypořádání:

Emitent

2. Další náležitosti Dluhopisu

2.1. Způsob výpočtu výnosu Dluhopisu

2.1.1. Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoliv období kratší jednoho roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroku „30E/360“.

2.1.2. Dluhopis bude úročen ode dne řádné úhrady celého emisního kurzu Dluhopisu upisovatelem, nejdříve však ode Dne emise. Dluhopis přestane být úročen dnem splatnosti včetně.

2.1.3. Dluhopisy označené v příslušném doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v takovém doplňku dluhopisového programu.

2.1.4. Dluhopisy označené v příslušném doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s jiným než pevným úrokovým výnosem budou úročeny podle pravidel stanovených v takovém doplňku dluhopisového programu.

2.2. Měna plateb

2.2.1. Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy a splatit nominální hodnotu Dluhopisů výlučně v českých korunách, případně v jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila.

2.3. Využití finančních prostředků z emise Dluhopisů

2.3.1. Finanční prostředky z emise Dluhopisů využije Emitent za účelem poskytnutí financování společností v rámci první fáze nákupu nemovitostí, firemních akvizic a realizací developerských záměrů, vždy zajištěného zástavním právem k nemovitosti, a to s vyhlídkou na případnou spolupráci (např. ve formě SPV) v dalších fázích.

2.4. Celková nominální hodnota emise Dluhopisů

2.4.1. Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy až do výše předpokládané celkové nominální hodnoty emise Dluhopisů i po uplynutí lhůty pro upisování.

2.4.2. Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v objemu menším, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů.

2.4.3. Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v objemu větším, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, a to i po uplynutí lhůty pro upisování.

2.4.4. Emitent je povinen zveřejnit rozhodnutí o určení dodatečné lhůty pro upisování stejným způsobem jako Emisní podmínky.

2.4.5. Bez zbytečného odkladu po uplynutí lhůty pro upisování nebo případné dodatečné lhůty pro upisování oznámí Emitent vlastníkům Dluhopisů příslušné emise způsobem, jakým byly uveřejněny Emisní podmínky, celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících příslušnou emisi Dluhopisů, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů dané emise je nižší nebo vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů.

2.5. Emisní kurz

2.5.1. Emisní kurz vydaných Dluhopisů činí 100 % (sto procent) jejich nominální hodnoty.

2.6. Způsob a místo upisování Dluhopisů

2.6.1. Dluhopisy jsou upisovány v sídle Emitenta v pracovní dny od 10:00 do 16:30 hodin. Po dohodě mezi Emitentem a potenciálním upisovatelem může být upsání Dluhopisu provedeno i mimo sídlo Emitenta a v jiné než stanovené časy.

2.6.2. Emitent uzavře s každým upisovatelem Dluhopisů smlouvu o upsání a koupi Dluhopisů (dále jen „Smlouva o úpisu“), jejímž předmětem bude závazek Emitenta vydat a závazek upisovatele koupit Dluhopisy za podmínek uvedených ve Smlouvě o úpisu.

2.7. Způsob a místo splácení emisního kurzu upsaných Dluhopisů

2.7.1. Splacení emisního kurzu upsaných Dluhopisů proběhne převodem na určený bankovní účet Emitenta, a to nejpozději do 10 (deseti) kalendářních dnů od data úpisu. Nedojde-li k řádné a včasné úhradě emisního kurzu upsaných Dluhopisů, je Emitent oprávněn od Smlouvy o úpisu odstoupit.

2.7.2. Započtení pohledávky pro účely splacení emisního kurzu Dluhopisu je přípustné pouze na základě písemné dohody upisovatele s Emitentem.

2.8. Způsob a lhůta předání Dluhopisů jednotlivým upisovatelům

2.8.1. Nedohodnou-li se Emitent s upisovatelem jinak, Dluhopis bude upisovateli předán do 20 (dvaceti) kalendářních dnů od data úhrady celého emisního kurzu, a to v sídle Emitenta v pracovní dny od 10:00 do 16:30 hodin.

2.8.2. Po dohodě mezi Emitentem a upisovatelem může být předání Dluhopisu provedeno prostřednictvím poskytovatele poštovních služeb, a to doporučenou zásilkou nebo kurýrní službou.

2.8.3. Při úpisu více než jednoho Dluhopisu mohou být upsané Dluhopisy nahrazeny hromadnou listinou.

2.9. Seznam vlastníků Dluhopisů

2.9.1. Emitent vede seznam vlastníků Dluhopisů (dále jen „Seznam vlastníků Dluhopisů“).

2.9.2. Součástí Seznamu vlastníků Dluhopisů je identifikace bankovního účtu vlastníka Dluhopisu.

2.9.3. Každý vlastník Dluhopisu je povinen bezodkladně písemně oznámit Emitentovi každou změnu svých údajů, jakož i každou změnu identifikace bankovního účtu, na který mají být prováděny všechny výplaty spojené s Dluhopisy. Na údaje vedené v Seznamu vlastníků Dluhopisů se až do oznámení jejich změny hledí jako na správné a aktuální.

2.9.4. V případě existence pochybností o oznámení změny bankovního účtu je Emitent oprávněn si od vlastníka Dluhopisů vyžádat toto oznámení opatřené jeho úředně ověřeným podpisem. Emitent je oprávněn vůči danému vlastníkovi Dluhopisů zadržet výplaty podle Emisních podmínek do doby, kdy budou takové pochybnosti odstraněny; po odstranění pochybností Emitent vlastníkovi Dluhopisů zadržené výplaty vyplatí, a to bez zbytečného odkladu. Po dobu zadržení výplat podle tohoto článku není Emitent v prodlení s výplatami podle Emisních podmínek vůči danému vlastníkovi Dluhopisů.

2.9.5. Emitent je povinen provést zápis změn do Seznamu vlastníků Dluhopisů neprodleně poté, co mu je taková změna prokázána.

2.10. Zdaňování výnosu Dluhopisů

2.10.1. Výnos Dluhopisů bude zdaňován ve smyslu platných právních předpisů v době vyplácení výnosů.

2.10.2. Vlastník Dluhopisu, který není daňovým rezidentem v České republice, je povinen Emitentovi předat originál nebo úředně ověřenou kopii potvrzení o daňovém domicilu pro příslušné daňové období a v případě právnických osob rovněž originál nebo úředně ověřenou kopii aktuálního výpisu z obchodního rejstříku vlastníka Dluhopisu ne staršího než dva měsíce k datu splatnosti jmenovité hodnoty Dluhopisu nebo výnosu z něho.

2.11. Způsob a místo splacení Dluhopisu a výnosu z něho

2.11.1. Splacení Dluhopisu nebo výnosu z něho je Emitent povinen realizovat bezhotovostním převodem příslušné částky na bankovní účty vlastníků Dluhopisů evidované v Seznamu vlastníků Dluhopisů. Povinnost Emitenta splatit Dluhopis nebo výnos z něho se považuje za řádně splněnou podáním pokynu k převodu peněžních prostředků na účet příslušného vlastníka Dluhopisu.

2.11.2. Pokud připadne datum splatnosti Dluhopisu nebo výnosu z něho na den, který není v České republice pracovním dnem, za termín splatnosti se považuje nejbližší následující pracovní den.

2.12. Vlastní Dluhopisy nabyté Emitentem

2.12.1. Emitent je oprávněn odkupovat Dluhopisy od vlastníků Dluhopisů za smluvní cenu.

2.12.2. Vlastní Dluhopisy nabyté Emitentem před datem jejich splatnosti nezanikají, ledaže Emitent rozhodne jinak. Emitent je oprávněn vlastní Dluhopisy dále zcizovat.

2.13. Identifikace osob, které se podílejí na zabezpečení vydání, splacení a na vyplacení výnosu Dluhopisů s uvedením způsobu jejich účasti

2.13.1. Vydání Dluhopisů, splacení Dluhopisů a vyplacení výnosu Dluhopisů technicky zajišťuje Emitent.

2.14. Promlčení práv z Dluhopisů

2.14.1. Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.

2.15. Obchodovatelnost Dluhopisů

2.15.1. Dluhopisy nebudou přijaty k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s., ani jiném regulovaném trhu či mnohostranném obchodním systému.

2.16. Rating Emitenta

2.16.1. Ratingové ohodnocení nebylo provedeno.

2.17. Přístupnost Emisních podmínek a rozhodná verze

2.17.1. Každý investor obdrží Emisní podmínky v elektronické formě ve formátu PDF na e-mailovou adresu, (a) v případě primárního úpisu, kterou uvedl ve Smlouvě o úpisu; nebo (b) v případě již upsaných dluhopisů, která je vedena v Seznamu vlastníků Dluhopisů.

2.17.2. Tyto Emisní podmínky byly vyhotoveny v českém jazyce. V případě, že dojde k překladu Emisních podmínek do jiného jazyka, bude rozhodující česká verze.

2.18. Způsob uveřejňování a zpřístupňování dalších informací o Dluhopisech

2.18.1. Veškeré informace o Dluhopisech budou vlastníkům Dluhopisů sdělovány prostřednictvím e- mailových adres vedených v Seznamu vlastníků Dluhopisů, pokud nestanoví tyto Emisní podmínky nebo zákon o dluhopisech jinou formu.

2.19. Předčasné splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta

2.19.1. Emitent je oprávněn Dluhopisy splatit předčasně, nejdříve však po 2 letech ode Dne emise, tj. ode dne 10. 4. 2024.

2.19.2. Při předčasném splacení musí být splaceny všechny dosud nesplacené Dluhopisy a nevyplacený výnos, který k nesplaceným Dluhopisům přirostl do dne předčasného splacení včetně.

2.19.3. Případné rozhodnutí o předčasném splacení je Emitent povinen oznámit vlastníkům Dluhopisů prostřednictvím e-mailových adres vedených v Seznamu vlastníků Dluhopisů, a to nejpozději 14 kalendářních dnů před datem předčasné splatnosti.

2.19.4. Předčasné splacení Dluhopisů je Emitent povinen realizovat bezhotovostním převodem dle článku 2.11.1. těchto Emisních podmínek na účty vedené v Seznamu vlastníků Dluhopisů.

2.19.5. Tímto článkem 2.19. není dotčeno právo Emitenta odkupovat Dluhopisy od vlastníků Dluhopisů za smluvní cenu. Vlastní Dluhopisy nabyté Emitentem před datem jejich splatnosti nezanikají, ledaže Emitent rozhodne jinak. Emitent je oprávněn Dluhopisy dále zcizovat.

3. Zajištění Dluhopisů, Agent pro zajištění

3.1. Zajištění Dluhopisů

3.1.1. Dluhy Emitenta vyplývající z vydaných Dluhopisů budou zajištěny ve prospěch Agenta pro zajištění (jak je definován níže v čl. 3.3) následujícím způsobem:

3.1.1.1. ručením obchodní společnosti FLATIRON Capital a.s., IČO: 083 09 825, se sídlem Xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, (dále jen „Ručitel“) za veškeré závazky Emitenta vyplývající ze všech Dluhopisů, které budou vydány na základě Společných emisních podmínek (dále jen „Zajištění“). Xxxxxxx s ručitelským prohlášením byla podepsána dne 3. 4. 2024.

3.2. Případ nesplnění závazků

3.2.1. Za případ neplnění závazků (dále jen „Případ neplnění závazků“) je považováno:

3.2.1.1. prodlení s peněžitým plněním

pokud jakákoli platba související s Dluhopisy nebude vyplacena déle než 30 (třicet) kalendářních dnů po dni její splatnosti; nebo

3.2.1.2. platební neschopnost, likvidace, insolvence či obdobná negativní událost

pokud nastane jakákoli níže uvedená událost: (i) Emitent je v úpadku, tj. stal se platebně neschopným nebo je předlužen, nebo (ii) je jmenován insolvenční správce nebo likvidátor ve vztahu k Emitentovi nebo k jakékoli části jeho majetku, aktiv nebo příjmů, nebo (iii) Emitent na sebe podá insolvenční návrh nebo návrh na moratorium, nebo (iv) bude zjištěn úpadek nebo hrozící úpadek Emitenta jakýmkoli soudem, nebo

(v) insolvenční návrh bude příslušným soudem zamítnut pro nedostatek majetku dlužníka, nebo (vi) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací, nebo (vii) bude realizováno zástavní nebo jiné obdobné právo třetí osoby, které by omezilo právo Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jehož celková hodnota přesahuje částku 20.000.000 Kč (dvacet milionů korun českých) nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně, nebo (viii) bude realizováno exekuční řízení na majetek Emitenta pro vymožení pohledávky, jejíž celková hodnota přesahuje částku

20.000.000 Kč (dvacet milionů korun českých) nebo ekvivalent v jakékoliv jiné měně; nebo

3.2.1.3. přeměny

pokud v důsledku přeměny Emitenta, kde bude Emitent vystupovat jako zúčastněná osoba (zejména sloučení, splynutí, převod jmění na společníka, rozdělení či odštěpení), přejdou závazky z Dluhopisů na osobu, která výslovně nepřijme (právně platným a vynutitelným způsobem) všechny závazky Emitenta vyplývající z Dluhopisů, s výjimkou případů, kdy (i) takové převzetí závazků Emitenta z

Dluhopisů vyplývá ze zákona; nebo (ii) schůze vlastníků Dluhopisů předem takovou přeměnu Emitenta schválí.

3.2.2. Emitent je povinen informovat Agenta pro zajištění o tom, že došlo k Případu neplnění závazků, a to bez zbytečného odkladu, nejpozději do 10 (deseti) kalendářních dnů ode dne, kdy se o Případu neplnění závazků dozvěděl, popřípadě kdy se o něm dozvědět měl a mohl.

3.3. Agent pro zajištění

3.3.1. Postavení vlastníků Dluhopisů je posíleno pomocí Agenta pro zajištění, v jehož prospěch Emitent poskytuje zajištění uvedené v čl. 3.1 (dále jen „Agent pro zajištění“). Agent pro zajištění vykonává práva věřitele nebo příjemce zajištění vlastním jménem ve prospěch vlastníků Dluhopisů, a to i v případě insolvenčního řízení, výkonu rozhodnutí či exekuce.

3.3.2. Agent pro zajištění je povinen vykonávat svou činnost s odbornou péčí, zejména jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu vlastníků Dluhopisů.

3.3.3. Při výkonu svých práv se na Agenta pro zajištění hledí, jako by byl věřitelem každé zajištěné pohledávky.

3.3.4. Agent pro zajištění je oprávněn (a) uplatňovat ve prospěch vlastníků Dluhopisů všechna práva spojená se Zajištěním, (b) kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta v souvislosti se Zajištěním, (c) činit ve prospěch vlastníků Dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy v souvislosti se Zajištěním.

3.3.5. V rozsahu, v jakém uplatňuje práva ze Zajištěná spojená s Dluhopisy Agent pro zajištění, nemohou vlastníci Dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně.

3.3.6. O výkonu příslušných práv z Dluhopisů Agentem pro zajištění, včetně realizace Zajištění, rozhoduje schůze vlastníků Dluhopisů svolaná v souladu s těmito Emisními podmínkami, zejména pokud nastane kterýkoliv Případ neplnění závazků. O vymáhání závazků Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění, včetně realizace Zajištění, rozhodne schůze vlastníků Dluhopisů prostou většinou hlasů přítomných vlastníků Dluhopisů s tím, že zároveň určí i společný postup a způsob realizace Zajištění v souladu se zákonem. Agent pro zajištění bude postupovat v souladu s rozhodnutím schůze vlastníků Dluhopisů, a to bez prodlení poté, co mu bude Emitentem či kterýmkoliv vlastníkem Dluhopisů doručen zápis z dané schůze vlastníků Dluhopisů.

3.3.7. Agent pro zajištění výtěžek z realizace Zajištění vyplatí vlastníkům Dluhopisů v poměrném rozsahu nesplnění peněžitého závazku Emitenta vůči vlastníkům Dluhopisů. Případný přebytek pak bude vrácen Emitentovi. Případná neuspokojená část pohledávek z Dluhopisů bude vymahatelná proti Emitentovi v souladu s právními předpisy.

3.3.8. Agent pro zajištění bude vlastníkům Dluhopisů sdělovat podstatné informace týkající se Zajištění, zejména informace o postupu realizace a o obsahu každého oznámení nebo dokladu, který v souvislosti s realizací Zajištění obdrží či vyhotoví.

3.3.9. Vztah mezi Emitentem a Agentem pro zajištění v souvislosti s případnou realizací Zajištění ve prospěch vlastníků Dluhopisů je upraven ve smlouvě o výkonu činnosti Agenta pro zajištění (dále jen „Smlouva o výkonu činnosti Agenta pro zajištění“).

3.3.10. Agentem pro zajištění se určuje SPHERE advokátní kancelář, v.o.s., se sídlem Xxxxxxx 0000/00, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 5, IČO: 211 93 614, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka A 80506. Smlouva o výkonu činnosti Agenta pro

zajištění byla podepsána dne 3. 4. 2024 a je vlastníkům Dluhopisů zpřístupněna stejným způsobem jako Emisní podmínky.

3.3.11. Bez zbytečného odkladu poté, co se Emitent dozví o tom, že určený Agent pro zajištění není nadále schopen řádně zajistit výkon práv a povinností Agenta pro zajištění a z tohoto důvodu dojde nebo již došlo k ukončení Smlouvy o výkonu činnosti Agenta pro zajištění, svolá Emitent schůzi vlastníků Dluhopisů, která rozhodne o určení nového Agenta pro zajištění. Emitent je povinen uzavřít s takto určeným Agentem pro zajištění Smlouvu o výkonu činnosti Agenta pro zajištění, a to nejpozději do 3 (tří) pracovních dnů od konání schůze vlastníků Dluhopisů. Dojde-li k ukončení Smlouvy o výkonu činnosti Agenta pro zajištění před konáním schůze vlastníků Dluhopisů, určí Emitent Agenta pro zajištění na přechodné období do uzavření nové Smlouvy o výkonu činnosti Agenta pro zajištění s novým Agentem pro zajištění.

3.3.12. Emitent svolá schůzi vlastníků Dluhopisů také bez zbytečného odkladu poté, co mu byl doručen požadavek na změnu v osobě Agenta pro zajištění ze strany vlastníků Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje alespoň 5 % (pět procent) celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů.

4. Práva a povinnosti Emitenta a vlastníka Dluhopisu

4.1. Práva spojená s Dluhopisy a jejich omezení

4.1.1. Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.

4.1.2. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi vlastníky Dluhopisů stejné emise stejně.

4.1.3. S Dluhopisy je spojeno právo na výplatu úrokových výnosů, právo na výplatu jistiny, právo na účast na schůzi vlastníků Dluhopisů, právo rozhodovat na schůzi vlastníků Dluhopisů a další práva popsaná blíže v Emisních podmínkách.

4.1.4. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva.

4.1.5. Emitent vylučuje možnost oddělení práva na výnos Dluhopisu od Dluhopisu.

4.2. Vlastník Dluhopisu

4.2.1. Pro účely Emisních podmínek je vlastníkem Dluhopisu osoba, která je vedena jako vlastník Dluhopisu v Seznamu vlastníků Dluhopisů.

4.3. Schůze vlastníků Dluhopisů

4.3.1. Pravidla pro konání schůze vlastníků se řídí zákonem o dluhopisech. Oznámení o svolání schůze vlastníků Dluhopisů zveřejní Emitent v zákonné lhůtě prostřednictvím internetové stránky xxxx://xxxxxxxx.xxxxxxx/. Zároveň Emitent oznámí konání schůze vlastníkům Dluhopisů prostřednictvím e-mailových adres vedených v Seznamu vlastníků Dluhopisů. V oznámení o konání schůze vlastníků musí být vymezen okruh Dluhopisů, ke kterým se schůze vztahuje.

4.3.2. Rozhodným dnem pro účast na schůzi vlastníků Dluhopisů je 10. (desátý) kalendářní den přede datem konání schůze vlastníků Dluhopisů, přičemž daná osoba musí být evidovaná v Seznamu vlastníků Dluhopisů k počátku rozhodného dne.

4.3.3. Vlastník Dluhopisu se může schůze vlastníků Dluhopisů zúčastnit buď osobně, nebo prostřednictvím zástupce na základě písemné plné moci v českém jazyce s úředně ověřeným podpisem. K tomu, aby mohl vlastník Dluhopisu nebo jeho zástupce práva na schůzi vlastníků Dluhopisů vykonávat, musí statutárnímu orgánu Emitenta nebo jím pověřené osobě prokázat svoji totožnost, a pokud je vlastníkem Dluhopisu právnická osoba, musí její statutární nebo jiný oprávněný zástupce předložit také originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z obchodního rejstříku právnické osoby ne staršího 2 (dvou) měsíců k datu konání schůze vlastníků Dluhopisů.

4.3.4. Schůze vlastníků Dluhopisů se může konat na dálku s využitím elektronických prostředků, zejména s pomocí zařízení umožňujících přenos schůze zvukem nebo obrazem. O konání schůze vlastníků Dluhopisů tímto způsobem rozhodne Emitent a své rozhodnutí vlastníkům Dluhopisů sdělí v oznámení o svolání schůze vlastníků Dluhopisů, ve kterém bude zároveň uveden konkrétní způsob konání schůze.

4.3.5. Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem.

5. Identifikace osob podílejících se na vydání Dluhopisů, dalších osob podílejících se na činnosti Emitenta a další údaje

5.1.1. Vydání Dluhopisů, splacení Dluhopisů a vyplacení výnosu z Dluhopisů zajišťuje Emitent, tj. společnost FLATIRON I., s.r.o., se sídlem Xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 083 97 007, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 318332, a to způsobem uvedeným v Emisních podmínkách a emisním dodatku k těmto Emisním podmínkám.

5.1.2. Emitent je společností s ručením omezeným, která vznikla dne 14. 8. 2019. Předmětem podnikání Emitenta je dle zakladatelské listiny (i) zprostředkování obchodu a služeb, (ii) velkoobchod a maloobchod (iii) poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků a (iv) reklamní činnost, marketing, mediální zastoupení. Emitent je společností založenou za účelem nákupu nemovitostí a poskytování úvěrů za účelem nákupu nemovitostí a rekonstrukce nemovitostí.

5.1.3. Dle plánu Emitenta je plánovaný poměr cizích zdrojů k vlastnímu kapitálu Emitenta v období 12 měsíců přede dnem splatnosti Dluhopisů 5:1.

5.1.4. Skutečným majitelem Emitenta je Xxxxxx Xxxx, dat. nar. 9. 5. 1984, bytem Xxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0.

5.1.5. Osobami ve vrcholném vedení Emitenta jsou Xxxxxx Xxxx, dat. nar. 9. 5. 1984, bytem Xxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0 a pan Xxx. Xxxxxx Xxxxx, dat. nar. 26. 5. 1979, bytem Bažantí 417, Zdiměřice, 252 42 Jesenice. Xxx Xxxxxx Xxxx se pohybuje v oblasti úvěrování developerských projektů více než 15 let a působí mj. jako CEO mateřské společnosti FLATIRON Capital a.s.. Pan Xxx. Xxxxxx Xxxxx mj. působí jako CEO společnosti Meriton Management, s.r.o., IČO: 097 30 851, se sídlem Liberecká 804/3, 466 01 Jablonec nad Nisou a má více než 15leté zkušenosti s řízením společností a investováním do společností.

5.1.6. Rozvahy a účetní závěrky Emitenta jsou dostupné internetových stránkách Emitenta xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxx.

5.1.7. Emitent není povinen sestavovat konsolidovanou účetní závěrku.

6. Rizikové faktory

Emitent uvádí níže určité rizikové faktory, které mohou ovlivnit schopnost Emitenta plnit jeho závazky z Dluhopisů vůči investorům. Následující popis není odbornou analýzou ani investičním doporučením.

Jakékoli rozhodnutí zájemců o koupi by mělo být založeno na informacích obsažených v Emisních podmínkách a na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů.

6.1. Kreditní riziko Dluhopisu a Emitenta

6.1.1. Investor do Dluhopisu je vystaven riziku zhoršení kreditní kvality Dluhopisu vzhledem ke zhoršení kreditní kvality Emitenta, jeho snížené schopnosti dostát svým závazkům, případně vyhlášení úpadku, insolvence nebo konkurzu Emitenta. Každá taková situace by vedla ke snížení hodnoty Dluhopisu, případně významně ovlivnila výnos Dluhopisu a nezaručovala návratnost investované částky.

6.2. Změna práva včetně daňových předpisů

6.2.1. Emisní podmínky se řídí českým právním řádem platným ke dni vydání těchto Emisních podmínek. Po datu vydání Dluhopisů může dojít ke změně právních předpisů (včetně daňových), které se vztahují na práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů. Potenciální investoři by si měli být vědomi toho, že případné změny daňových předpisů mohou způsobit, že výsledný výnos Dluhopisů může být nižší, než původně předpokládali.

6.3. Schopnost Emitenta splatit Dluhopis

6.3.1. Emitent není zavázán kumulovat finanční prostředky na dobu, kdy bude Dluhopis splatný. Je možné, že v okamžiku splatnosti Dluhopisu nebude Emitent disponovat dostatečným množstvím finančních prostředků pro splacení Dluhopisu a ten bude muset být refinancován jiným dluhem.

6.4. Likvidita

6.4.1. Dluhopisy nebudou přijaty k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s., nebo jiném regulovaném trhu. Likvidita Dluhopisů na sekundárním trhu může být velmi omezená nebo žádná.

6.5. Regulace

6.5.1. Tyto Emisní podmínky nejsou jakýmkoli doporučením, oznámením či jednáním, kterým se rozumí veřejná nabídka cenných papírů. Tyto Emisní podmínky nejsou prospektem cenných papírů, který by byl schválen Českou národní bankou nebo jiným regulátorem. Česká národní banka nevykonává dohled nad emisí Dluhopisů ani jejich Emitentem. Investiční aktivity některých investorů podléhají právním předpisům a nařízením nebo spadají pod kontrolu či regulaci některých orgánů. Každý potenciální investor do Dluhopisů by se měl obrátit na nezávislého poradce, aby určil, zda a do jaké míry jsou Dluhopisy přípustnou investicí z hlediska charakteru investora a do jaké míry se na něj vztahují omezení.

6.6. Rizikové faktory vyplývající z charakteru podnikání Emitenta

6.6.1. Na podnikání Emitenta může mít nepříznivý vliv vývoj na trhu nemovitostí v podobě poklesu cen nemovitých věcí a/nebo omezení poptávky po nemovitých věcech, což se může negativně podepsat na finanční situaci Emitenta a negativně ovlivnit schopnost Emitenta plnit závazky z Dluhopisů vůči investorům.

6.7. Neplnění závazků protistran

6.7.1. Emitent je vystaven riziku neplnění závazků ze strany třetí osoby. Při investování do Dluhopisů mohou investoři přijít o celou svou investici nebo její část.

6.8. Operační riziko

6.8.1. Operační riziko je riziko ztráty vzniklé z podvodu, neoprávněných činností, chyb, opomenutí, neefektivnosti či selhání systému. Vzniká ve vztahu k veškerým aktivitám Emitenta a jde o riziko, kterému čelí všechny podnikající subjekty. Operační riziko zahrnuje i právní riziko.

6.9. Rizikové faktory vztahující se k České republice

6.9.1. Na výsledky podnikání a finanční situaci Emitenta mohou mít nepříznivý vliv faktory politické, ekonomické, právní a sociální. Jakákoli změna hospodářské, regulatorní či jiné politiky české vlády, jakož i celkový hospodářský vývoj v České republice, Evropské unii nebo ve světě by mohl negativně ovlivnit finanční situaci Emitenta.

V Praze dne 3. 4. 2024

FLATIRON I., s.r.o.

V Praze dne 3. 4. 2024

FLATIRON I., s.r.o.

Xxxxxx Xxxx, jednatel Xxxxxx Xxxxx, jednatel