RÁMCOVÁ KUPNÍ SMLOUVA

RÁMCOVÁ KUPNÍ SMLOUVA

v souladu s ustanovením § 2055 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění, níže uvedeného dne, měsíce a roku,

níže uvedené smluvní strany:

Obchodní firma: Sídlo:

Jednající:

IČ:

DIČ:

Bankovní spojení: Číslo účtu:

Zápis v OR:

CHEIRÓN a.s.

Praha, Ulrychova 2260/13, PSČ: 162 00

Ing. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, MBA, předsedou představenstva 27094987

CZ27094987 XXX

XXX

Městský soud v Praze, oddíl B, vložka 8964

(dále takéjako ,,Prodávající" nebo "strana prodávající")

a

Obchodní firma: Sídlo:

Jednající:

IČ:

DIČ:

Bankovní spojení: Číslo účtu:

Zápis v OR:

Centrální zdravotnická zadavatelská s.r.o. Hradec Králové, Pospíšilova 365, PSČ: 500 03 PharmDr. Xxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx a Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, jednateli

28181662

CZ28181662 XXX

XXX

Městský soud v Praze, oddíl C, vložka 131135

(dále také jako "Kupující" nebo "strana kupující")

po vzájemné dohodě uzavírají tuto

RÁMCOVOU KUPNÍ SMLOUVU

(dále jen jako "Smlouva"):

PREAMBULE

A) Prodávající prohlašuje, že je právnickou osobou řádně založenou a zapsanou podle českého právního řádu a že splňuje veškeré podmínky a požadavky v této Smlouvě stanovené a je oprávněn tuto Smlouvu uzavřít a řádně plnit závazky v ní obsažené.

B) Kupující prohlašuje, že je právnickou osobou řádně založenou a zapsanou podle českého právního řádu a že splňuje veškeré podmínky a požadavky v této Smlouvě stanovené a je oprávněn tuto Smlouvu uzavřít a řádně plnit závazky v ní obsažené.

1. ÚČEL A PŘEDMĚT SMLOUVY

1.1 Účelem této smlouvy je úprava vzájemných práv a povinností Kupujícího a Prodávajícího v rámci jejich odběratelsko-dodavatelského vztahu, realizovaného na základě jednotlivých dílčích kupních smluv, uzavíraných dle pravidel stanovených dále touto Smlouvou.

1.2 Prodávající je povinen na základě jednotlivých dílčích smluv dodávat Kupujícímu movité věci (dále jen "Zboží"), jejichž seznam tvoří přílohu č. 1 této Smlouvy (Seznam zboží - katalog) a její nedílnou součást.

1.3 Předmětem této Smlouvy je závazek strany prodávající dodávat a převádět straně kupující vlastnické právo ke Zboží dle dílčí kupní smlouvy uzavřené podle čl. 2 této Smlouvy, a závazek strany kupující zaplatit za dodané Zboží Prodávajícímu kupní cenu dle přílohy č. 1 této Smlouvy.

1.4 Kupující se touto Smlouvou dále zavazuje poskytovat Prodávajícímu služby související se skladováním, dopravou a vychystáváním zboží dodaného Kupujícímu a správou databáze objednávkového systému pro nákup a evidenci toku skladovaného zboží (dále jen "Logistické služby") a Prodávající se touto Smlouvou dále zavazuje uhradit Kupujícímu odměnu za Logistické služby, poskytované v souvislosti s touto Smlouvou.

1.5 Prodávající se zavazuje zajistit v termínu dle požadavku Kupujícího školení zaměstnanců krajských nemocnic v Královéhradeckém kraji o používání Zboží.

2. OBJEDNÁVKY

2.1 Prodávající je povinen Kupujícímu dodávat Zboží a převádět vlastnické právo ke Zboží na základě dílčích kupních smluv.

2.2 Nabídkou k uzavření dílčí kupní smlouvy je objednávka Kupujícího, doručená Prodávajícímu faxem, nebo elektronicky. Přijetím nabídky k uzavření dílčí kupní smlouvy je potvrzení objednávky Prodávajícím dle čl. 2.6. této Smlouvy.

2.3 Dílčí kupní smlouva je uzavřena okamžikem, kdy bude potvrzení objednávky způsobem dle čl. 2.6. této Smlouvy doručeno Kupujícímu.

2.4 Právním titulem pro dodávku a převod vlastnického práva ke Zboží je dílčí kupní smlouva uzavřená dle bodu 2.3. tohoto článku.

2.5 Smluvní strany tímto výslovně prohlašují, že tato Smlouva nezakládá závazek Kupujícího odebrat veškeré Zboží uvedené v Příloze č. 1 této Smlouvy (Seznam zboží - katalog), ani nestanoví jakýkoli minimální množství dodávaného Zboží. Množství Zboží odebírané Kupujícím je určeno výlučně obsahem dílčích kupních smluv uzavřených dle čl. 2.3. této Smlouvy.

2.6 Kupující je povinen uvést na objednávce jméno pověřené osoby k převzetí zboží, místo dodání Zboží a čas převzetí Zboží (např. sklad zdravotnického materiálu CZZ, od 7.00 do 14.00 hod.).

2.7 Prodávající se zavazuje potvrdit bez zbytečného odkladu přijetí objednávky Kupujícího, a to faxem, nebo e-mailem, na kontakty uvedené v čl. 9 této Smlouvy. S potvrzením objednávky také předá Prodávající Kupujícímu informaci v jakém rozsahu - položky a jejich počet - bude objednané Zboží dodáno. Právo Kupujícího na smluvní pokutu za neúplnost dodávky podle bodu 8.4. není tímto dotčeno.

3. ZÁSOBY, MÍSTO A DOBA DODÁNÍ ZBOŽÍ

3.1 Za účelem plynulého dodávání zboží Kupujícímu se Prodávající se zavazuje zřídit a udržovat v místě plnění dle této Smlouvy ve skladu spravovaném Kupujícím na adrese XXX - areál komerční zóny konsignační zásoby Zboží (dále jen "konsignační sklad"). Konsignační

zásobou Zboží (dále jen "konsignační zásoba") se dle této smlouvy rozumí Zboží v objemu dle uvážení Prodávajícího, které je uskladněno v konsignačním skladu za účelem flexibilního dodání Zboží Kupujícímu na základě jednotlivých kupních smluv uzavřených dle čl. 2.3. této Smlouvy. Kupující je oprávněn písemným oznámením zaslaným doporučeně Prodávajícímu na adresu uvedenou v čl. 9 této Smlouvy místo konsignačního skladu změnit, a to nejpozději XXX dnů přede dnem účinnosti změny konsignačního skladu. Konsignační zásoba bude v této lhůtě přesunuta do nového místa konsignačního skladu.

3.2 Prodávající dodává Zboží Kupujícímu přednostně z konsignačního skladu. Jestliže dodávku Zboží dle dílčí kupní smlouvy není možné dodat ze Zboží deponovaného v konsignačním skladu, Prodávající zajistí dodání chybějícího Zboží ve lhůtě dle čl. 3.3. této Smlouvy z jiného místa než konsignačního skladu.

3.3 Pokud se smluvní strany nedohodnou jinak, je Prodávající povinen Zboží dodat Kupujícímu ve lhůtě XXX pracovních dnů ode dne odeslání objednávky Kupujícím.

3.4 Prodávající se zavazuje Zboží zabalit a připravit pro přepravu způsobem, který je vhodný a obvyklý pro takový druh Zboží a který zajistí uchování a ochranu Zboží před jeho poškozením.

3.5 Prodávající se zavazuje Zboží dodávat do místa dle pokynů Kupujícího. Kupující místo dodání Zboží uvede v objednávce Zboží dle čl. 2.2 této Smlouvy. Kupující je oprávněn místo dodání zboží změnit, a to písemně, faxem nebo elektronicky, nejpozději XXX hodin před dohodnutou dobou dodání Zboží.

3.6 Dodáním Zboží Kupujícímu se rozumí vyskladnění Zboží z konsignačního skladu na místo určené v objednávce Zboží dle čl. 2.2 nebo určené dle čl. 3.5. této Smlouvy a převzetí Zboží pověřeným zástupcem Kupujícího.

3.7 Prodávající je povinen se Zbožím Kupujícímu předat dodací list a veškerou další dokumentaci související s dodávkou Zboží na základě dílčí kupní smlouvy. Prodávající je povinen kupujícímu zaslat dodací list také v elektronické podobě.

3.8 Kupující se zavazuje prostřednictvím svého pověřeného zástupce zabezpečit při dodání zboží dle čl.

3.7 základní převzetí a správné uskladnění dodaného Zboží. Základní převzetí spočívá v kontrole počtu palet nebo kompletních balíků se Zbožím. S dodaným Zbožím obdrží Kupující dodací list, na kterém podpisem potvrdí základní převzetí dodávky.

3.9 Kontrolu řádnosti a včasnosti dodávky Zboží dle dílčí kupní smlouvy, zejména počtu položek v dodávce a jejich věcnou shodu s dílčí kupní smlouvou a dodacím listem, a prohlídku dodaného Zboží (dále jen "detailní prohlídka"), provede Kupující do XXX dnů od základního převzetí Zboží, a v této lhůtě také případně uplatní reklamaci vztahující se k dodanému Zboží.

3.10 Prodávající je oprávněn provést prohlídku skladované konsignační zásoby kdykoliv v pracovních dnech od 9:00 do 15:00 na základě předchozího písemného oznámení doručeného Kupujícímu v souladu s článkem 9 této Smlouvy. Prodávající je oprávněn provést prohlídku skladované konsignační zásoby prostřednictvím svého pověřeného zástupce.

3.11 Prodávající je oprávněn k provedení inventury skladované konsignační zásoby Zboží na základě předchozího písemného oznámení doručeného Kupujícímu v souladu s článkem 9 této Smlouvy. O provedení a výsledku inventury se sepíše písemný protokol, který podepíší oprávnění zástupci obou smluvních stran.

4. CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY

4.1 Prodávající prodává Kupujícímu Zboží za ceny uvedené v Příloze 1 této Smlouvy (Seznam zboží -

katalog).

4.2 Cena Zboží dohodnutá v této Smlouvě je považována za pevnou cenu, kterou nelze po dobu platnosti Smlouvy měnit bez souhlasu obou smluvních stran.

4.3 Cena Zboží zahrnuje veškeré náklady Prodávajícího spojené s realizací dodávky Zboží dle této Smlouvy, to je zejména náklady na dopravu do konsignačního skladu, clo, pojištění, obaly zboží a podobně.

4.4 Smluvní ceny za Zboží jsou stanoveny bez daně z přidané hodnoty. K smluvní ceně bude přičtena daň z přidané hodnoty, dle platného a účinného znění zákona o dani z přidané hodnoty.

4.5 Prodávající vystaví souhrnnou fakturu - daňový doklad za dodané Zboží do dvou dnů ode dne doručení přehledu o uskutečněných dodávkách.

4.6 Splatnost daňových dokladů je dohodnuta smluvními stranami na XXX kalendářních dní ode dne zaslání faktury Kupujícímu. Daňový doklad se považuje za řádně a včas zaplacený, bude-li poslední den této lhůty účtovaná částka připsána ve prospěch účtu Prodávajícího uvedeného v záhlaví této Smlouvy. Faktura bude obsahovat náležitosti daňového dokladu požadované platnou právní úpravou. V případě, že daňový doklad nebude obsahovat správné údaje či bude neúplný, nebo bude obsahovat chybné cenové údaje, nebo cenové údaje v rozporu s Přílohou 1. této Smlouvy, nebo bude obsahovat chybné množstevní údaje v rozporu s příslušným potvrzeným dodacím listem je Kupující oprávněn daňový doklad vrátit ve lhůtě do data jeho splatnosti Prodávajícímu. Prodávající je povinen takový daňový doklad opravit, event. vystavit nový daňový doklad, přičemž lhůta splatnosti v takovém případě počíná běžet ode dne doručení opraveného či nově vystaveného dokladu objednateli. Množství Zboží, které bude Prodávající Kupujícímu prodávat, je stanoveno objednávkou Kupujícího a bude se řídit výhradně potřebou Kupujícího.

5. XXXXXX, VADY ZBOŽÍ A REKLAMAČNÍ ŘÍZENÍ

5.1 Odpovědnost za vady Zboží, záruka za jeho jakost a právní vady zboží se řídí příslušnými ustanoveními občanského zákoníku.

5.2 Prodávající poskytuje na sterilní zboží záruku v délce trvání dva roky od předání Zboží Kupujícímu a na nesterilní Zboží záruku dva roky ode dne předání Zboží Kupujícímu. Záruční doba začíná běžet dnem, kdy Kupující Zboží převzal. Prodávající se zavazuje dodávat Zboží Kupujícímu nejpozději před uplynutím poloviny expirační lhůty stanovené výrobcem.

5.3 Kupující není povinen k převzetí Zboží, které vykazuje zjevné vady. Odmítnutím převzetí vadného Zboží se Kupující nedostává do prodlení s plněním této Smlouvy. Zboží nepřevzaté z důvodů zjevné vady je považováno za Zboží nedodané řádně a včas.

5.4 Pokud při detailní prohlídce dodaného Zboží Kupujícím bude zjištěna vada v kvalitě či množství dodaného Zboží, odchylka v počtu položek Zboží v dodávce nebo ve věcné shodě položek v dodávce vzhledem k dílčí kupní smlouvě uplatní kupující reklamaci. Zboží, které bude předmětem reklamace, bude Prodávajícím bez zbytečného odkladu vyměněno za bezvadné Zboží v souladu s dílčí kupní smlouvou. Daňový doklad ohledně reklamované dodávky Zboží bude upraven v souladu s reklamací, nebo pokud již fakturace proběhla, bude neprodleně vystaven opravný prostředek - dobropis nebo doúčtování.

6. PROHLÁŠENÍ PRODÁVAJÍCÍHO

6.1 Prodávající prohlašuje, že Zboží prodávané na základě této smlouvy má CE certifikát a odpovídá příslušným technickým, odborným a jiným normám a obecně závazným právním předpisům platným v ČR, přičemž Prodávající tento soulad trvale kontroluje.

6.2 Prodávající se zavazuje do XXX dnů ode dne uzavření této Smlouvy předat Kupujícímu ke všem položkám Zboží uvedeným kompletně vyplněný produktový list v elektronické formě na základě vzoru předaného Kupujícím, který bude obsahovat informace o složení, výrobci a registraci Zboží ve smyslu zvláštních právních předpisů. Tento list se Prodávající zavazuje aktualizovat pro každý druh Zboží při každé změně údajů obsažených na produktovém listu. V případě nesplnění této povinnosti nese Prodávající právní odpovědnost za škody vzniklé v důsledku nesprávně uvedených údajů v produktovém listu.

7. LOGISTICKÉ SLUŽBY

7.1 Kupující se zavazuje poskytovat Prodávajícímu v souvislosti s uzavřenými dílčími kupními smlouvami Logistické služby v níže uvedeném rozsahu:

a. komplexní služby související se skladováním Zboží ve skladu dle čl. 3. 1. této Smlouvy

b. příprava dodávek Zboží, dle dílčích kupních smluv

c. vyskladnění a doprava Zboží do místa určení dle pokynů jednotlivých Krajských nemocnic v Královéhradeckém kraji

d. správa objednávkového systému a databáze pro objednávání a skladování Zboží

7.2 Prodávající se zavazuje zaplatit Kupujícímu za poskytnuté Logistické služby odměnu. Odměna byla dohodou smluvních stran stanovena ve výši XXX% z částky ceny Zboží (bez DPH) dodaného Prodávajícím. Odměna bude fakturována jednou za kalendářní měsíc na základě dílčích kupních smluv uzavřených dle této smlouvy.

7.3 Kupující vystaví fakturu - daňový doklad za Logistické služby vždy k poslednímu dni daného měsíce a nejpozději do XXX dnů od vystavení doručí fakturu - daňový doklad Prodávajícímu. Splatnost uvedená na faktuře - daňovém dokladu bude činit XXX dní od data doručení faktury Prodávajícímu.

7.4 Kupující se zavazuje skladovat Zboží Prodávajícího odděleně od ostatního zboží v konsignačním skladu.

7.5 Kupující se zavazuje poskytovat Logistické služby s odbornou péčí v souladu s obecně závaznými předpisy.

7.6 Kupující odpovídá za škodu způsobenou na skladovaném Zboží od okamžiku uskladnění Zboží v konsignačním skladu do okamžiku dodání Zboží. Kupující neodpovídá za škodu způsobenou na skladovaném Zboží, kterou nemohl ani při vynaložení odborné péče odvrátit.

7.7 Kupující je oprávněn Logistické služby zajišťovat prostřednictvím třetí osoby. V tom případě je Kupující oprávněn uplatňovat nároky při porušení povinností dle čl. 3.5 a 3.6 této Smlouvy na této třetí osobě.

8. SMLUVNÍ POKUTY A ÚROKY Z PRODLENÍ

8.1 Smluvní strany se pro případ prodlení Prodávajícího s dodávkou zboží dle čl. 3.3 této smlouvy a dále pro případ neúplnosti dodávky Zboží dohodly, že Prodávající je povinen Kupujícímu zaplatit smluvní pokutu ve výši XX X% z hodnoty nedodaného zboží za každý den prodlení s dodáním zboží dle čl.

3.3. či jeho části.

8.2 Smluvní strany se dohodly, že pokud Prodávající nepotvrdí v souladu s čl. 3.1. této Smlouvy objednávku do XXX pracovních dnů, je povinen Kupujícímu uhradit smluvní pokutu ve výši XXX

% z hodnoty objednaného zboží za každý den prodlení s potvrzením objednávky v souladu s čl. 3.1. této Smlouvy.

8.3 Smluvní strany se dohodly, že v případě, že Prodávající poruší povinnost dle čl. 6.2. této Smlouvy, je povinen Kupujícímu uhradit smluvní pokutu ve výši XXX % z hodnoty zboží, u kterého nebyla tato povinnost splněna, a to za každý den prodlení.

8.4 Zaplacením smluvní pokuty není dotčen nárok na náhradu škody v plné výši.

8.5 Smluvní strany se dohodly, že jakékoliv sankce vyplývající z porušení této Smlouvy včetně zákonného úroku z prodlení a včetně práva od této Smlouvy odstoupit je příslušná smluvní strana oprávněna nárokovat vůči druhé smluvní straně teprve po uplynutí lhůty XXX dnů ode dne porušení příslušné povinnosti, přičemž pro vyloučení případných pochybností se uvádí, že po uplynutí této lhůty je

příslušná smluvní strana oprávněna uplatňovat sankce již ode dne porušení dané povinnosti za celou dobu trvání tohoto porušení.

9. MÍSTO DORUČOVÁNÍ

9.1 Všechna oznámení a sdělení požadovaná a plynoucí z této smlouvy musí být písemná a budou považována za řádně učiněná, pokud budou doručena osobně, faxem, elektronickou poštou nebo doporučenou poštou na následující adresy:

Prodávající: firma - CHEIRÓN a.s.

XXX

Adresa - Plzeň, Xxxxxxxxxxxxx 0000/00, XXX: 312 tel - XXX

Mail - XXX

Kupující: firma - Centrální zdravotnická zadavatelská s.r.o.

Adresa - Hradec Králové, Pospíšilova 365, PSČ: 500 03 Telfax - XXX

Mail - XXX

10. NABYTÍ VLASTNICKÉHO PRÁVA

10.1 Kupující nabývá vlastnické právo ke Zboží okamžikem dodání Zboží v souladu s bodem 3.6. této Smlouvy.

12. OCHRANA DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ

11.1 Smluvní strany se dohodly, že přílohy této smlouvy tvoří obchodní tajemství. Smluvní strany se dále zavazují, že uchovají v tajnosti veškeré informace, které získají v souvislosti s touto Smlouvou a jejím plnění a které nejsou veřejně přístupné. V této souvislosti se smluvní strany zavazují zajistit utajení těchto informací získaných též všemi svými zaměstnanci. Obě smluvní strany se zavazují zajistit utajení výše uvedených informací získaných i dalšími osobami, které pověří dílčími úkoly v souvislosti s realizací této Smlouvy. Za porušení povinností vyplývajících z tohoto odstavce nebude považováno sdělení informací osobám, které jsou oprávněny na základě zákona takové informace vyžadovat, a to v rozsahu, v jakém je k tomu zákon opravňuje.

11.2 Bez ohledu na výše uvedená ustanovení se za důvěrné nebudou považovat informace dodané druhou stranou, které

a. jsou nebo se stanou, nikoli však chybou přijímací strany, veřejně známými,

b. byly přijímající straně známy již v době, kdy byly zveřejněny, jak prokazují písemné dokumenty,

c. byly nezávisle získány přijímající stranou bez odkazování se nebo používání informací obdržených od poskytující strany.

11.3 Ustanovení odstavců 11.1 a 11.2 tohoto článku smlouvy se vztahují jak na období platnosti této smlouvy, tak na období po ukončení účinnosti této smlouvy.

12. DOBA TRVÁNÍ SMLOUVY

12.1 Smlouva se uzavírá na dobu neurčitou. Smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami.

12.2 Tuto Smlouvu lze ukončit písemnou dohodou smluvních stran nebo písemnou výpovědí i bez udání důvodů, zaslanou kteroukoliv ze smluvních stran, s výpovědní lhůtou XXX měsíce, která začne běžet prvním dnem následujícím po doručení písemné výpovědi druhé smluvní straně.

12.3 Kupující je oprávněn od této Smlouvy odstoupit, jestliže Prodávající podstatným způsobem porušuje povinnosti pro něj z této Smlouvy plynoucí, zejména:

a. nedodává Zboží v souladu s podmínkami sjednanými v této Smlouvě,

b. je-li Prodávající v prodlení se zaplacením odměny za poskytování Logistických služeb nebo její části po dobu delší než XXX dní.

12.4 Prodávající je oprávněn od této smlouvy odstoupit, je Kupující v prodlení se zaplacením kupní ceny za dodané Zboží déle než XXX pracovních dní.

12.5 Odstoupení od smlouvy dle čl. 12.3 a 12.4 této Smlouvy musí být učiněno písemně a musí být prokazatelně doručeno druhé smluvní straně.

13. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

13.1 Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu oběma smluvními stranami.

13.2 Tuto Smlouvu je možné změnit pouze dodatkem v písemné formě.

13.3 Tato Smlouva a všechny vztahy z ní vyplývající se řídí zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem, budou vykládány a interpretovány v souladu se zákony České republiky, a veškeré případné spory této Smlouvy se týkající budou rozhodovány obecnými soudy České republiky.

13.4 Pokud by některý bod této Smlouvy byl v současnosti nebo v budoucnosti v rozporu s právními normami platnými na území České republiky, nebo se stal neplatným či nevymahatelným, ostatní body této Smlouvy, jakož i smlouva celá, zůstávají v platnosti.

13.5 Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech, z nichž má každá smluvní strana obdrží po jednom z nich.

13.6 Smluvní strany prohlašují, že si Xxxxxxx přečetly, že byla sepsána podle jejich skutečné a svobodné vůle, nikoliv v tísni a za nápadně nevýhodných podmínek, s jejím obsahem bezvýhradně souhlasí, což stvrzují níže uvedenými vlastnoručními podpisy.

Přílohy:

Příloha č. 1: seznam zbož í- katalog

V Hradci Králové dne 30.5.2014

................................ …………………………

Prodávajicí Kupující