ZMLUVA O UPÍSANÍ DLHOPISOV
Východoslovenská vodárenská spoločnosť, a.s. Dlhopisy Voda spieva I. splatné v roku 2044
uzatvorená podľa § 269 ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov
Túto ZMLUVU O UPÍSANÍ DLHOPISOV (ďalej len Zmluva) uzatvorili:
(1) Východoslovenská vodárenská spoločnosť, a.s., Komenského 50, 042 48 Košice, IČO: 36 570 460, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Košice, oddiel: Sa, vložka č.: 1243/V, číslo účtu: SK4609000000005203628001vedený v Slovenskej sporiteľni, a.s. zastúpená: XXXx. Xxxxxxx Xxxxx, vedúci právneho útvaru
- na základe plnomocenstva zo dňa 14.12.2023 (ďalej len Emitent)
a
(2) Obec KUNOVA TEPLICA, Kunova Teplica 127, 049 32 Kunova Teplica, IČO: 00328448, štatutárny orgán: Xxx Xxxxxxxxx – starostka obce, číslo účtu: IBAN: XX00 0000 0000 0000 0000 0000, vedený v Prima banka Slovensko, a.s.
(ďalej len Upisovateľ).
(A) Emitent rozhodol o vydaní nezabezpečených dlhopisov podľa slovenského práva s pevným úrokovým výnosom vo výške 6,00 % p. a. vo forme na meno, v zaknihovanej podobe, v predpokladanej celkovej menovitej hodnote do 40 000 000 EUR, s menovitou hodnotou každého dlhopisu 13,28 EUR, splatných v roku 2044 a právom predčasného splatenia, ISIN: SK4000023198 (ďalej len Dlhopisy alebo Emisia);
(B) Dlhopisy budú vydané ako cenné papiere na meno a registrované v zaknihovanej podobe v Centrálnom depozitári cenných papierov SR, a.s. alebo v akejkoľvek inej zákonom uznanej evidencii cenných papierov. Dlhopisy budú vydané v Menovitej hodnote jedného Dlhopisu 13,28 EUR;
(C) Emitent nepožiada žiadnu burzu cenných papierov o prijatie Dlhopisov na jej regulovaný trh.
bolo dohodnuté nasledovné:
1.1. Definície. V tejto Zmluve majú nasledujúce výrazy tieto významy:
CDCP znamená Centrálny depozitár cenných papierov SR, a.s.,so sídlom ul. 29. augusta 1/A, 814 80 Bratislava, IČO: 31 338 976, zapísaný v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom Bratislava III, oddiel: Sa, vložka č.: 493/B alebo akúkoľvek inú zákonom uznanú evidenciu cenných papierov;
Dátum Emisie sa rozumie dátum vydania emisie 2. apríla2024 a znamená deň, v ktorom sa prvý Dlhopis môže najskôr stať majetkom prvého majiteľa;
Podmienky znamenajú súhrn práv a povinností Emitenta a Majiteľov Dlhopisov, ktoré sú uvedené v článku 10. (Údaje o cenných papieroch – Podmienky Dlhopisov) Prospektu, pričom definície pojmov uvedených v Podmienkach sa vzťahujú aj na túto Zmluvu;
Ponuka znamená verejná ponuka Dlhopisov v Slovenskej republike prostredníctvom Emitenta výhradne akcionárom Emitenta. Ponuka potrvá odo dňa 3. júla 2023 a skončí dňa
2. apríla 2024 (Dátum ukončenia ponuky). Emitent si vyhradzuje právo ukončiť ponuku aj pred Dátumom ukončenia ponuky, a to v prípade, ak bude celková menovitá hodnota emisie investormi upísaná v celom objeme. Ak k Dátumu ukončenia ponuky nebude upísaný celkový objem emisie, Emitent si vyhradzuje právo (i) predĺžiť ponuku do 31. decembra 2024 (Dátum ukončenia predĺženej ponuky) alebo (ii) ponuku ukončiť.Emisia sa bude
považovať za úspešne upísanú upísaním Celkového objemu Emisie, uplynutím Dátumu ukončenia ponuky alebo uplynutím Dátumu ukončenia predĺženej ponuky, a to aj napriek tomu, že Celkový objem Emisie nebude upísaný v celom objeme.
Predpokladaná lehota zápisu Dlhopisov na majetkové účty prvých Majiteľov Dlhopisov znamená(A) pre prípad objednávok zadaných do 2. apríla 2024 najneskôr dva mesiace odo dňa Dátumu ukončenia ponuky alebo (B) pre prípad objednávok zadaných od 3. apríla 2024 do 31. decembra 2024 priebežne v závislosti od dátumu zadania príslušných objednávok, pričom sa predpokladá, že k tomu dôjde najneskôr do jedného mesiaca od dátumu zadania príslušných objednávok, najneskôr však jeden mesiac odo dňa Dátumu ukončenia predĺženej ponuky, v prípade, že Emitent využije svoje oprávnenie predĺžiť ponuku do 31. decembra 2024. Dlhopisy budú pripísané na príslušné účty Majiteľov Dlhopisov na základe pokynu Finančného poradcu bezodkladne po zaplatení Emisného kurzu a splnení ostatných podmienok Emitenta a/alebo Finančného poradcu. Výsledky vydania a ponuky Dlhopisov budú uverejnené na verejne dostupnom mieste v sídle Emitenta v deň nasledujúci po skončení vydávania Dlhopisov.
Prospekt znamená prospekt zo dňa 16. júna 2023 schválený NBS spolu s jeho dodatkom č. 1 zo dňa 25. augusta 2023;
1.2. Články a prílohy. Pokiaľ nie je stanovené inak, akýkoľvek odkaz v tejto Zmluve na článok alebo prílohu je odkazom na článok alebo prílohu tejto Zmluvy.
2.1. Záväzok vydať emisiu. Emitent sa zaväzuje, že za podmienok a v súlade s ustanoveniami tejto Zmluvy budú Dlhopisy vydané v deň Dátumu Emisie ich pripísaním na účet majiteľa Upisovateľa vedený v CDCP alebo u člena CDCP.
2.2. Záväzok upísať Dlhopisy. Upisovateľ sa zaväzuje, že za podmienok a v súlade s ustanoveniami tejto Zmluvy a na základe písomného, záväzného a neodvolateľného prejavu vôle Upisovateľa upíše k Dátumu Emisie dohodnutý počet Dlhopisov (podľa Prílohy A, Záväzná objednávka Zmluvy) za upisovaciu cenu stanovenú ako 100,00 % Menovitej hodnoty Dlhopisov (emisný kurz Dlhopisov) krát počet kusov Dlhopisov(3673kusov)(ďalej len Upisovacia cena Dlhopisov) a uhradí podľa bodu 3.1. tejto Zmluvy Upisovaciu cenu Dlhopisov na účet Emitenta uvedený v záhlaví tejto Zmluvy.
3. Spôsob platenia a realizácia pripísania Dlhopisov na účet Upisovateľa
3.1. Zmluvné strany sa dohodli, že Upisovateľ najneskôr v deň Dátumu Emisie uhradí na účet Emitenta uvedený v záhlaví tejto Zmluvy Upisovaciu cenu Dlhopisov v celkovom objeme 48.777,44 EUR.
3.2. Emitent sa zaväzuje, že zabezpečí pripísanie upísaných Dlhopisov na majetkový účet Upisovateľa vedený v CDCP alebo u člena CDCP v deň Dátumu Emisie, za podmienky, že do tohoto dňa zaplatí Upisovateľ Upisovaciu cenu Dlhopisov podľa bodu 3.1. tejto Zmluvy.
3.3. Upisovateľ má právo Emitentovi oznámiť, že odstupuje od prijatia ponuky na nákup Dlhopisov (upísanie) v prípade, ak v čase od schválenia Prospektu do Dátumu Emisie vznikla skutočnosť, pre ktorú bol zverejnený Dodatok k Prospektu v zmysle článku 23 Nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129 zo 14. júna 2017 o prospekte, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, a o zrušení smernice 2003/71/ES, v znení neskorších predpisov (Nariadenie o prospekte); v oznámení uvedie (i) vo vzťahu ku ktorým Dlhopisom si uplatňuje právo odstúpiť od prijatia ponuky na nákup Dlhopisov a (ii) Upisovaciu cenu Dlhopisov. Toto oznámenie je Upisovateľ povinný doručiť Emitentovi do dvoch pracovných dní po zverejnení Dodatku k Prospektu. Emitent je
povinný uhradiť Upisovateľovi Upisovaciu cenu Dlhopisov v termíne do tridsiatich pracovných dní od doručenia oznámenia podľa predchádzajúcej vety.
4. Vyhlásenia a záväzky Emitenta
4.1. Emitent je súkromnou akciovou spoločnosťou riadne zapísanou v Obchodnom registri v súlade s právnymi predpismi Slovenskej republiky a má právnu subjektivitu a oprávnenia k podpísaniu a plneniu tejto Zmluvy.
4.2. Podpis a plnenie tejto Zmluvy nebude mať za následok porušenie príslušných právnych predpisov, organizačných dokumentov, ani podmienok akéhokoľvek právneho dokumentu alebo zmluvy, ktorého zmluvnou stranou je Emitent.
4.3. Táto Zmluva predstavuje riadny, platný a záväzný zmluvný záväzok Emitenta, vymáhateľný v súlade s jej podmienkami.
5. Prehlásenia a záruky Upisovateľa
5.1. Upisovateľ je právnická osoba a má právnu subjektivitu a oprávnenia k podpísaniu a plneniu tejto Zmluvy.
5.2. Podpis a plnenie tejto Zmluvy nebude mať za následok porušenie príslušných právnych predpisov ani podmienok akéhokoľvek právneho dokumentu alebo zmluvy, ktorého zmluvnou stranou je Upisovateľ.
5.3. Táto Zmluva predstavuje riadny, platný a záväzný zmluvný záväzok Upisovateľa, vymáhateľný v súlade s jej podmienkami.
Ktorákoľvek zo zmluvných strán (Porušujúca strana) plne odškodní druhú zmluvnú stranu a prevezme zodpovednosť za škodu skutočne vzniknutú druhej zmluvnej strane, ktorá vznikne na základe porušenia povinností upravených touto Zmluvou Porušujúcou stranou alebo v súvislosti s nepravdivosťou alebo neúplnosťou akéhokoľvek prehlásenia Porušujúcej strany účinného v tejto Zmluve.
7. Čas trvania zmluvného vzťahu
Zmluvné strany sa dohodli, že Zmluva sa uzatvára na dobu určitú, a to do2. apríla 2025.
8.1. Táto Zmluva sa riadi a bude vykladaná v súlade s právnym poriadkom Slovenskej republiky.
8.2. Akékoľvek zmeny a/alebo doplnenia k tejto Zmluve musia byť v písomnej podobe vo forme dodatku podpísaného obidvoma Zmluvnými stranami.
8.3. Zmluva nadobúda platnosť dňom jej podpisu oboma zmluvnými stranami a účinnosť dňom nasledujúcim po dni jej zverejnenia, nie však skôr ako emitent v právnom postavení kupujúceho uhradí upisovateľovi v právnom postavení predávajúcehocelú kúpnu cenu za prevod akcií podľazmluvy o prevode akcií uzatvorenou medzi zmluvnými stranami, a to za predpokladu, že upisovateľ financuje nákup/úpis vyššieuvedených dlhopisov z inkasa kúpnej ceny za predaj akcií podľa zmluvy o prevode akcií uvedenej týmto ods. 8.3.
V Košiciach, dňa V , dňa
Východoslovenská vodárenská spoločnosť a.s. Obec Kunova Teplica
Podpis: Podpis:
Meno: XXXx. Xxxxxxx Xxxxx Xxxx: Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx: vedúci právneho útvaru Funkcia: starostka obce Kunova
Teplica
na základe plnomocenstva zo dňa 14.12.2023
Príloha A
Záväznáobjednávka
Pre: Východoslovenská vodárenská spoločnosť, a.s.
Komenského 50, 042 48 Košice
Tel.: x000 000 000 000, mail: xxxxxxxx@xxxxxxx.xx číslo účtu IBAN: XX0000000000000000000000
(ďalej len „Emitent“)
Od: Obec KUNOVA TEPLICA, Kunova Teplica 127, 049 32 Kunova Teplica, IČO: 00328448
štatutárny orgán: Xxx Xxxxxxxxx – starostka obce
číslo účtu: IBAN........................................................, vedený v ....................................
(ďalej len „Investor“)
Vec: Dlhopis VODA SPIEVA I. splatný v roku 2044 v celkovom objeme do 40 000 000 EUR
Vážený pán, pani,
obec Kunova Teplica (ďalej len „Upisovateľ“) touto cestou záväzne a neodvolateľne upisuje nasledovný počet cenných papierov:
Emisia: Dlhopis VODA SPIEVA I.
prvá emisia Dlhopisového programu garantovaných výnosov VVS (™)
ISIN: SK4000023198
Dátum vydania Dlhopisov: 2. apríl 2024
Dátum splatnosti Dlhopisov: 31. január 2044
Výnos: pevný úrokový výnos vo výške 6,00 % p. a., vyplácaný ročne, Act/Act ISDA
Dátum predčasnej splatnosti Dlhopisov: najskôr 31. januára 2034 a následne ročne
k 31. januáru príslušného roka
Menovitá hodnota: 13,28 EUR
Emisný kurz: 100,00 %
Počet kusov: 3673 kusov
Celkový objem (upisovacia cena): 48.777,44 EUR Splatnosť úhrady peňažných prostriedkov: ............................
Číslo účtu majiteľa / Číslo držiteľského účtu: [•]
Identifikačné číslo majiteľa účtu / držiteľa:1 [•] Názov spoločnosti, kde je otvorený účet majiteľa / držiteľský účet:2 [•]
1. Upisovateľ týmto potvrdzuje, že sa oboznámil s prospektom Xxxxxxxxx zo dňa 16. júna 2023 v znení jeho dodatku č. 1 zo dňa 25. augusta 2023 (ďalej len „Prospekt“).
2. Upisovateľ sa zaväzuje, že najneskôr ku dňu uvedenému pri texte „Splatnosť úhrady peňažných prostriedkov“ vyššie uhradí na bankový účet Emitenta uvedený v záhlaví tejto objednávky upisovaciu cenu Dlhopisov vyčíslenú pri texte „Celkový objem (upisovacia cena)“ vyššie.
1IČO (ZIČ, NIČ) právnickej osoby;
2člen, ktorý vedie vo svojej evidencii účet majiteľa CP alebo CDCP v prípade účtu v evidencii CDCP.
3. Emitent sa zaväzuje, že zabezpečí pripísanie upísaných Xxxxxxxxx na účet uvedený pri texte
„Číslo účtu majiteľa / Číslo držiteľského účtu“ vyššie v lehote a spôsobom uvedeným v Podmienkach (ako je tento pojem definovaný v Prospekte).
4. Táto objednávka sa riadi a bude vykladaná v súlade s právnym poriadkom Slovenskej republiky.
5. Objednávka má písomnú formu a je vyhotovená v troch rovnopisoch, po jednom pre každú stranu a jednom pre administrátora xxxxxx Xxxxxxxxx (Slovenská sporiteľňa, a.s.). Akékoľvek zmeny a/alebo doplnenia k tejto objednávke musia byť v písomnej podobe vo forme dodatku podpísaného obidvoma stranami.
6. Objednávka nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpísania obidvoma stranami.
S pozdravom, Upisovateľ V [•], dňa [•].
Podpis: Podpis:
Meno: Xxx Xxxxxxxxx Meno: [•]
Funkcia: starostka obce Kunova Teplica Funkcia: [•]
Emitent
Týmto potvrdzujeme prijatie a akceptáciu objednávky:
V [•], dňa [•]. | |||
Podpis: |
| Podpis: |
|
Meno: Funkcia: | Meno: Funkcia: | ||