SMLOUVA O MLČENLIVOSTI A OCHRANĚ INFORMACÍ A MATERIÁLŮ

SMLOUVA O MLČENLIVOSTI A OCHRANĚ INFORMACÍ A MATERIÁLŮ

DATUM: 21/08/2024

Explosia a.s., IČO: 252 91 581, se sídlem: Pardubice – Semtín 107, PSČ 530 02, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka 1828 („Poskytovatel“), a Pharm Partners s.r.o., IČO: 292 54 582, se sídlem Táborská 224, 615 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 68600 („Příjemce“), společně také jako „Strany“ uzavřely tuto smlouvu (dále jen „Smlouva“)

1. Definice

V této Smlouvě termín „INFORMACE“ znamená jakékoli informace Poskytovatele jakkoli zpřístupněné Příjemci, a to o Poskytovateli, o jeho pobočkách a spřízněných osobách nebo třetích stranách a jejich podnikání, know-how, výrobních postupech, produktech a jejich složení, technických datech a výkresech, analýzách, prognózách, běžících a plánovaných projektech, plánech, majetku, veškerém duševním vlastnictví včetně patentů a průmyslových vzorů, finančních a marketingových informacích a datech, zaměstnancích a obchodních partnerech, obsahu obchodních jednání, existujících či hrozících sporech a správních řízeních a jakékoli další neveřejné informace, které se Příjemce dozví v souvislosti s budoucím, plánovaným anebo již uzavřeným smluvním či faktickým vztahem mezi Stranami či jakkoli jinak včetně podmínek této Smlouvy. Důvěrnými INFORMACEMI jsou všechny výše uvedené informace, které byly Příjemci zpřístupněny Poskytovatelem (nebo s ním spřízněnými osobami) také písemnou nebo elektronickou formou, a to i tehdy pokud je nelze považovat za obchodní tajemství ve smyslu ustanovení § 504 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník nebo i pokud nejsou výslovně jako důvěrné označeny a ať již mají či nikoli skutečnou materiální či nemateriální hodnotu a ať již bude či nikoli uzavřena mezi Stranami příslušná smlouva. Za INFORMACI se považuje i informace zpřístupněná ze strany jiné osoby, pokud Příjemce, mohl a měl předpokládat oprávněný zájem Poskytovatele na její ochraně a to i pokud by byla INFORMACE následně Příjemcem upravena.

Za INFORMACE dále považují také jakékoli informace o areálu společnosti Explosia a.s., zejména informace o prostorovém rozložení jednotlivých prostorů a pracovišť, jejich vzájemném napojení i jakémkoli jiném jejich vztahu, informace o zabezpečení a ochraně všech prostorů a pracovišť vlastněných nebo užívaných společností Explosia a.s. Na pozemcích Explosia a.s. se přitom Příjemce zavazuje vždy se pohybovat pouze po povolených částech komunikací a vstupovat do prostor společnosti Explosia a.s. pouze za účelem jednání o konkrétním projektu nebo jeho realizace a zajistí přitom dodržování zákazu pořizování zvukových a obrazových záznamů (prostřednictvím např. fotografických, filmových, audio nebo magnetických přístrojů) resp. zákazu vnášení přístrojů způsobilých pořídit záznam a dodržování vnitřních předpisů Explosia a.s. týkajících se pohybu a práce v jejím areálu, zejména, avšak nikoli výlučně, směrnici XXX. Bude-li se Příjemce pohybovat také v areálu společnosti XXX, je povinen zajistit dodržování vnitřních předpisů společnosti XXX, které jsou dostupné na stránkách XXX.

Termín „MATERIÁL“ zahrnuje jakýkoli materiál, zprávu, dohodu, účetní, právní nebo obchodní dokument, výkres, fotografii, počítačem zpřístupněný formát či nosič, nebo jiný dokument poskytnutý v souvislosti s plněním této Smlouvy, který je ve vlastnictví Poskytovatele.

Termín „Zaměstnanec“ zahrnuje veškeré zaměstnance, spolupracující osoby a smluvní dodavatele Příjemce, zmocněnce, zástupce i jakoukoli jinou osobu se zmocněním Příjemce (včetně např. advokátů, účetních, auditorů a finančních poradců) s ohledem na budoucí nebo již uzavřený smluvní vztah.

2. Užití INFORMACÍ

Příjemce souhlasí s tím a zavazuje se, že (a) zabezpečí a budou uchovávat zabezpečené veškeré INFORMACE/MATERIÁLY poskytnuté mu Poskytovatelem, a to zejména budou-li označeny jako „Důvěrné“ a znemožní třetím stranám přístup k nim; (b) nebude používat žádné z INFORMACÍ/MATERIÁLŮ jakýmkoli jiným způsobem, než jak je to nutné v souvislosti s budoucím anebo již uzavřeným smluvním či faktickým vztahem a nepoužije je v rozporu s touto Smlouvou; (c) zdrží se pořizování jakýchkoli záznamů nebo kopií INFORMACÍ /MATERIÁLŮ ani nenechá nikoho takové kopie pořídit, ledaže je to nutné pro splnění jeho smluvních závazků vůči Poskytovateli a bude jím písemně schváleno a (d) omezí přístup k INFORMACÍM/MATERIÁLŮM na ty Zaměstnance, kteří je mohou důvodně požadovat v souvislosti s budoucím nebo již uzavřeným smluvním vztahem s Příjemcem. Příjemce je povinen dodržovat příslušná ustanovení legislativy o ochraně osobních údajů.

Poskytovatel přitom nepřebírá žádnou odpovědnost (ať již z jakéhokoli právního důvodu) či záruku za správnost a úplnost INFORMACÍ.

3. Nesdělování INFORMACÍ třetím stranám

Příjemce zachová mlčenlivost a nebude sdělovat INFORMACE nebo zpřístupňovat MATERIÁLY žádné jiné osobě nebo subjektu s výjimkou osob nebo subjektů dle této Smlouvy oprávněných a přijme veškerá potřebná opatření ohledně dodržení této povinnosti. Příjemce neprodleně vyrozumí písemně Poskytovatele o jakékoli žádosti třetí osoby, soudu nebo správního orgánu, aby byla zveřejněna INFORMACE/MATERIÁL a/nebo o porušení povinnosti mlčenlivosti kteroukoli osobou. Příjemce bude spolupracovat s Poskytovatelem při úsilí chránit INFORMACE/MATERIÁLY před zveřejněním. Poskytovatel má právo se přesvědčit o rozsahu a stavu bezpečnostních opatření přijatých Příjemcem ke splnění jeho závazků dle této Smlouvy a Příjemce je povinen případné zjištění nedostatků při ochraně INFORMACÍ /MATERIÁLŮ bezodkladně napravit.

Příjemce zajistí přenesení povinnosti mlčenlivosti v plném rozsahu Smlouvy i na Zaměstnance (tak, jak jsou definování výše) i jakékoli další osoby v právním či faktickém vztahu k Příjemci, které se budou na případné realizaci spolupráce Xxxxx podílet a budou mít přístup k INFORMACÍM. Příjemce se přitom zavazuje, že omezí přístup k INFORMACÍM na ty osoby, které je budou důvodně požadovat v souvislosti s takovou spoluprací. Za porušení povinnosti mlčenlivosti výše uvedených třetích osob je vždy odpovědný Příjemce a Poskytovatel je oprávněn namísto těchto osob uplatnit svá práva přímo vůči druhé Příjemci. Příjemce je povinen sdělit na žádost Poskytovatele jména osob s přístupem k INFORMACÍM dle předchozí věty včetně uvedení jeho rozsahu.

Přijímající strana odpovídá Poskytující straně za veškerou újmu způsobenou porušením povinností vyplývajících z této Smlouvy Přijímající stranou či Zaměstnanci. Aniž by tím byly dotčeny další prostředky nápravy upravené platnými právními předpisy, Přijímající strana Poskytující stranu plně odškodní za veškerou skutečnou škodu a ušlý zisk, které Poskytující straně vzniknou v důsledku porušení této Smlouvy nebo zákonů či právních předpisů o ochraně důvěrných informací ze strany Přijímající strany a v důsledku jednání či opomenutí Zaměstnance, a které bude Poskytující stranou řádně prokázána a doložena.

Poskytovatel je v případě porušení této Smlouvy Příjemcem oprávněn odstoupit od všech smluv uzavřených s Příjemcem. Pro vyloučení pochybností, v případě porušení povinností Příjemce při nakládání s INFORMACEMI/MATERIÁLY má Poskytovatel vůči Příjemci nároky v rozsahu ustanovení § 2988 občanského zákoníku, bez ohledu na povahu INFORMACE / MATERIÁLU či jednání, jímž k porušení došlo.

4. Vlastnictví a vrácení MATERIÁLŮ/INFORMACÍ

Veškeré MATERIÁLY jsou a zůstanou majetkem Poskytovatele. Poskytovatel může kdykoli během období trvání této Smlouvy nebo i po jejím ukončení požadovat, aby veškeré předané MATERIÁLY nebo jejich části byly obratem navráceny nebo (není-li vrácení možné) zničeny resp. znehodnoceny a Příjemce je povinen této žádosti bezodkladně, nejpozději však do XXX dnů, vyhovět a v případě zničení/znehodnocení informovat Poskytovatele o způsobu zničení resp. znehodnocení.

Poskytnutí a zpřístupnění INFORMACÍ nezakládá pro Příjemce žádné právo na licenci, ochrannou známku, patent, právo užití nebo šíření autorského díla, ani jakékoliv jiné právo duševního nebo průmyslového vlastnictví.

5. Přístup Zaměstnanců

Před zpřístupněním jakémukoli Zaměstnanci INFORMACÍ/ MATERIÁLŮ bude Příjemce každého takového Zaměstnance informovat o vlastnické a důvěrné povaze INFORMACÍ/ MATERIÁLŮ a o závazcích Příjemce podle této Smlouvy a tam, kde ke to možné, uzavře se Zaměstnancem obdobnou dohodu. Dále vzhledem k tomu, že takový přístup povolil, souhlasí Příjemce s tím, že bude a zůstane plně odpovědný za jakékoli zveřejnění jakýmkoli takovým Zaměstnancem, které nebude v souladu s touto Smlouvou.

6. Výjimky

Závazky v této Smlouvě obsažené se nevztahují na:

(a) INFORMACE, které jsou nebo se později stanou veřejně známými, aniž by byla porušena tato Smlouva; (b) INFORMACE sdělené Příjemci v dobré víře třetí osobou oprávněnou zákonným způsobem k jejich sdělení; (c) INFORMACE sdělené, pokud to vyžaduje po Příjemci zákon; nebo (d) INFORMACE zveřejněné Příjemcem na základě předchozího písemného souhlasu druhé Poskytovatele.

Je-li Příjemce povinen zpřístupnit INFORMACE Poskytovatele, aby vyhověl platným zákonům nebo předpisům nebo soudnímu či správnímu příkazu, je povinen Poskytovatele o takovém nuceném zveřejnění předem informovat (v rozsahu, v jakém je to zákonem povoleno) a poskytnout přiměřenou pomoc, na náklady Poskytovatele, pokud si Poskytovatel přeje zpochybnit zveřejnění. Jakékoli takové zpřístupnění bude omezeno na nezbytně nutný rozsah a bude podléhá ochraně důvěrnosti v přiměřeném rozsahu.

7. Různé

Práva a povinnosti Xxxxx podle této Smlouvy jsou závazná pro jejich nástupce. Pokud jakékoli ustanovení této Smlouvy bude nebo se stane neúčinným nebo neplatným, veškerá ostatní ustanovení této Smlouvy zůstanou v plné platnosti a účinná a neúčinné nebo neplatné ustanovení bude nahrazeno jiným ustanovením platným ve formě a obsahu, splňujícími co nejvíce účel a úmysl neúčinného nebo neplatného ustanovení. Žádné změny, úpravy ani doplnění této Smlouvy nebudou platné, nebudou-li v písemné formě a podepsány zástupcem každé Strany.

Smlouva se řídí českým právem s vyloučením kolizních norem.

Strany se dohodly, že veškeré spory vzniklé ze Smlouvy budou přednostně řešit smírnou cestou. Pokud se však jakýkoliv spor nepodaří vyřešit smírnou cestou a pokud nebude dohodnuto jinak, zavazují se strany předložit spor k rozhodnutí soudu v České republice příslušnému dle sídla Příjemce.

8. Účinnost Smlouvy

Smlouva nahrazuje veškerá předchozí ujednání Stran ohledně výše uvedeného, nabývá platnosti dnem jejího podpisu Stranami a účinnosti dne XXX a uzavírá se na dobu XXX let. Pokud se na Smlouvu vztahuje povinnost uveřejnění v českém registru smluv, nabývá účinnosti až dnem jejího uveřejnění v tomto registru smluv; Smluvní partner pro tento případ výslovně souhlasí s jejím uveřejněním. Pro vyloučení veškerých pochybností Příjemce prohlašuje, že Poskytovatel je oprávněn zveřejnit tuto smlouvu v takovém rozsahu, jaký uzná za vhodný ke splnění zákonné povinnosti a není v tomto ohledu vázána žádnými pokyny smluvního partnera.

Povinnost zachovat důvěrnost INFORMACE dle této Smlouvy přetrvá ukončení jakéhokoli smluvního či faktického vztahu mezi Stranami po dobu XXX (XXX) let.

Explosia a.s.	Pharm Partners s.r.o.
____________________________	______________________________
XXX	XXX
____________________________
XXX

3