KUPNÍ SMLOUVA O PŘEVODU AKCIÍ

KUPNÍ SMLOUVA O PŘEVODU AKCIÍ

uzavřená podle ustanovení § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v aktuálním znění („Občanský zákoník“)

(„Smlouva“)

SMLUVNÍ STRANY

(1) Liberecká automobilová doprava, s.r.o. (LIAD s.r.o.)

společnost založená a existující podle právního řádu České republiky, sídlo České mládeže 594/33, Liberec VI-Rochlice, 460 06 Liberec, IČO: 473 09 440, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, spisová značka C 3587 („Prodávající“)

a

(2) Autobusy LK, s.r.o.

společnost založená a existující podle právního řádu České republiky, sídlo U Jezu 525/4, Liberec IV-Perštýn, 460 01 Liberec, IČO: 068 97 517, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, spisová značka C 41201 („Kupující“)

(Prodávají a Kupující společně „Strany“, a každý samostatně „Strana“)

PREAMBULE

(A) ČSAD Liberec, a.s. je akciová společnost založená a existující v souladu s právním řádem České republiky, sídlo České mládeže 594/33, Liberec VI-Rochlice, 460 06 Liberec, IČO: 250 45 504, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, spisová značka B 1126 („ČSAD Liberec“).

(B) Autocentrum Nord, a.s. je akciová společnost založená a existující v souladu s právním řádem České republiky, sídlo České mládeže 594/33, Liberec VI-Rochlice, 460 06 Liberec, IČO: 287 14 199, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, spisová značka B 2086 („Autocentrum Nord“ a společně se společností ČSAD Liberec dále též jako „Společnosti“ nebo každá z nich samostatně jako „Společnost“).

(C) Společnost Bonett Gas Investment, a.s., sídlo Č U Habrovky 247/11, Krč, 140 00 Praha 4, IČO: 282 53 655, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 14064 („Bonett“) je na základě smlouvy ze dne 6. října 2009, uzavřené s ČSAD Liberec jakožto odběratelem, jejíž kopie tvoří Přílohu č. 3 této Smlouvy, dodavatelem CNG pro ČSAD Liberec („Smlouva Bonett“).

(D) Dne 1. ledna 2014 společnost Autocentrum Nord jakožto nájemce a společnost FinReal Liberec, a.s., se sídlem: České mládeže 594/33, Liberec VI-Rochlice, 460 06 Liberec, IČO: 287 14 181, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, spisová značka B 2085 („Pronajímatel“), jakožto pronajímatel, uzavřely nájemní smlouvu na pronájem areálu, ve které Společnosti provozují svou podnikatelskou činnost („Areál“), jejíž kopie tvoří Přílohu č. 4 této Smlouvy („Nájemní smlouva na Areál“).

(E) Prodávající je vlastníkem celkem 76.180 kusů kmenových zaknihovaných akcií o jmenovité hodnotě 100 Kč každá, vydaných ČSAD Liberec, ISIN CZ0008210184 a evidovaných na majetkovém účtu Prodávajícího jako vlastníka cenných papírů v evidenci Centrálního depozitářem cenných papírů, a.s., se sídlem na adrese Xxxxx 00, 000 00, Xxxxx 0, XXX 00000000 („CDCP“) č. účtu 046A000491 (portfoliový účet CP), v úhrnu odpovídající plně splacenému vkladu do základního kapitálu ČSAD Liberec ve výši 7.618.000,- Kč a odpovídající

(i) podílu na hlasovacích právech ve výši 85,654% a (ii) podílu na zisku ve výši 85,654%

(„Převáděné akcie 1“).

(F) Prodávající je dále vlastníkem celkem osmi hromadných listin s čísly: 005, 006, 007, 011, 012, 013, 015 a 024, společně nahrazujících celkem 76.380 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě, každá o jmenovité hodnotě 40 Kč ve společnosti Autocentrum Nord, v úhrnu odpovídající plně splacenému vkladu do základního kapitálu společnosti Autocentrum Nord ve výši 3.055.200,- Kč a odpovídající (i) podílu na hlasovacích právech ve výši 85,879 % a (ii) podílu na zisku ve výši 85,879 % („Převáděné akcie 2“ a společně s Převáděnými akciemi 1 dále též jako „Převáděné akcie“).

(G) Dne 15. října 2018 valná hromada ČSAD Liberec mimo jiné udělila souhlas s převodem Převáděných akcií 1 na Kupujícího dle této Smlouvy.

(H) Dne 15. října 2018 valná hromada společnosti Autocentrum Nord udělila souhlas s převodem Převáděných akcií 2 na Kupujícího dle této Smlouvy.

(I) Dne 16. října 2018 valná hromada Prodávajícího udělila souhlas s převodem Převáděných akcií na Kupujícího dle této Smlouvy, a to ve formě notářského zápisu.

(J) Dne 16. října 2018 udělil jediný společník Kupujícího vykonávající působnost valné hromady Kupujícího v souladu s čl. 5(8)(b) stanov Kupujícího souhlas s uzavřením této Smlouvy/převodem Převáděných akcií na Kupujícího dle této Smlouvy; Rada Libereckého Kraje udělila souhlas s koupí Převáděných akcií/Transakcí dne 16. 10. 2018 usnesením č.j.1969/18/mR.

(K) Prodávající má zájem za podmínek uvedených v této Smlouvě prodat Převáděné akcie Kupujícímu, a Kupující má zájem za podmínek uvedených v této Smlouvě Převáděné akcie koupit od Prodávajícího („Transakce“).

1. PŘEDMĚT SMLOUVY

1.1 Za podmínek stanovených touto Smlouvou se Prodávající zavazuje úplatně prodat a převést Kupujícímu Převáděné akcie bez jakéhokoliv zatížení právy třetích osob a Kupující se zavazuje, že koupí a převezme do svého vlastnictví od Prodávajícího Převáděné akcie a zaplatí Kupujícímu kupní cenu podle čl. 2 této Smlouvy.

1.2 Prodávající vydá v den podpisu této Smlouvy Komerční bance, a.s. závazný pokyn k tomu, aby Převáděné akcie 1 byly převedeny na Kupujícího a to v souladu s příslušnými právními předpisy a pravidly regulujícími činnost CDCP, postupem dle článku 4.1 této Smlouvy.

1.3 Převáděné akcie 2 budou převedeny na Kupujícího v den podpisu této Smlouvy vyznačením rubopisu ze strany Prodávajícího na řad Kupujícího a jejich předáním Prodávajícím Kupujícímu. Vůči společnosti Autocentrum Nord bude převod Převáděných akcií 2 účinný zápisem v seznamu akcionářů této společnosti.

1.4 Prodávající bere na vědomí, že Kupující nemá zájem o nabytí pouze části Převáděných akcií.

2. KUPNÍ CENA

2.1 Kupující se zavazuje zaplatit Prodávajícímu za převod Převáděných akcií 1 kupní cenu ve výši 10.672.000,- Kč (slovy: desetmilionůšestsetsedmdesátdvatisíckorun) („Kupní cena 1“) a za převod Převáděných akcií 2 kupní cenu 1.000,- Kč (slovy: jedentisíckorun) („Kupní cena 2“ a společně s Kupní cenou 1 „Kupní cena“).

2.2 Kupní cena byla stanovena na základě posudku č. 623-89/2018, vydaného znaleckým ústavem APELEN Valuation a.s., XXX: 248 17 953 („Znalec“), ze dne 10.10.2018 („Posudek znalce“).

2.3 Kupující zaplatí Kupní cenu Prodávajícímu následujícím způsobem:

(a) ihned po zápisu Převáděných akcií na příslušném majetkovém účtu Kupujícího jako vlastníka těchto akcií u CDCP a předání Kupujícímu řádně rubopisovaných Převáděných akcií 2, Kupující uhradí část Kupní ceny ve výši 9.050.500,- Kč (slovy:

devětmilionůpadesáttisícpětsetkorun), a to převodem na bankovní účet Prodávajícího č. 19- 8536570227/0100 vedený u Komerční banky, a.s., pobočka Liberec („Účet Prodávajícího“);

do pěti (5) pracovních dnů po obdržení: (i) uzavřeného dodatku ke Smlouvě Bonett, a/nebo

(ii) jednostranného prohlášení o vzdání se práv ze strany společnosti Bonett, a/nebo (iii) smlouvy o narovnání mezi ČSAD Liberec a společností Bonett, obsahem kterých bude vzdání se veškerých a jakýchkoli nároků v souvislosti s právem na smluvní pokuty či jakékoli jiné pohledávky sankčního charakteru včetně příslušenství stanovené Smlouvou Bonett za dobu ode dne uzavření Smlouvy Bonett do dne podpisu této Smlouvy, uhradí Kupující zbývající část Kupní ceny ve výši 1.622.500,-

jedenmilionšestsetdvacetdvatisícpětsetkorun), a to převodem na

Kč (slovy: bankovní Účet

(b)

Prodávajícího.

3. PROHLÁŠENÍ STRAN VE VZTAHU K VYPOŘÁDÁNÍ POHLEDÁVEK PRODÁVAJÍCÍHO

3.1 Prodávající prohlašuje, že Společnosti jsou dlužníky ze smluv uzavřených s Prodávajícím a dalšími osobami spřízněnými s Prodávajícím, ohledně kterých byly dne 15. 10. 2018 uzavřeny dohody o narovnání a uznání závazku, které jsou připojeny v Příloze č. 2 této Smlouvy („Dohody o uznání“). Prodávající prohlašuje, že veškeré pohledávky, které byly předmětem narovnání či uznání v příslušné Dohodě o uznání v plném rozsahu existovaly a nebyly fiktivní, pochybné nebo promlčené. Prodávající prohlašuje, že nad rámec závazků (dluhů) Společností výslovně uvedených v Dohodách o uznání („Pohledávky Prodávajícího“) neexistují jakékoliv pohledávky Prodávajícího či osob spřízněných s Prodávajícím vůči kterékoliv Společnosti. Prodávající dále prohlašuje, že Prodávající ani jeho spřízněné osoby jakékoliv pohledávky těchto osob vůči Společnostem v minulosti neprodali ani nepostoupili na jakoukoli osobu.

3.2 V tom rozsahu, v jakém případně ke dni této Smlouvy existují jakékoliv pohledávky Prodávajícího nebo osoby spřízněné s Prodávajícím vůči Společnostem, jiné než Pohledávky Prodávajícího, a to splatné i nesplatné, podmíněné i budoucí, se Prodávající tímto vzdává veškerých těchto pohledávek a zavazuje se, že se kterákoliv osoba spřízněná s Prodávajícím takovýchto pohledávek vůči příslušné Společnosti vzdá, a nebude na základě jakýchkoliv těchto pohledávek uplatňovat vůči této Společnosti jakékoliv nároky.

3.3 Prodávající tímto dále prohlašuje, že veškeré podmínky uvedené ohledně Pohledávek Prodávajícího v Příloze č. 2 jsou platné a účinné a zejména že Příloha č. 2 bezchybně reflektuje údaje o úrocích, splatnosti a harmonogram jednotlivých splátek každé z Pohledávek Prodávajícího.

3.4 Bude-li jakýkoliv údaj tykající se splatnosti a/nebo harmonogramu jednotlivých splátek Pohledávek Prodávajícího, jak je uveden v Příloze č. 2 této Smlouvy, odlišný od skutečné splatnosti a/nebo harmonogramu příslušných splátek Pohledávek Prodávajícího, Prodávající se zavazuje, že Prodávající a/nebo jeho spřízněné osoby bez zbytečného odkladu uzavřou se Společnostmi takové dodatky k příslušným smlouvám, na základě kterých vznikly Pohledávky Prodávajícího, a/nebo odpovídající smlouvy o narovnání, které umožní změnu podmínek těchto smluv tak, aby odpovídaly podmínkám (údajům) v Příloze č. 2.

3.5 V případě porušení ustanovení článku 3.1, 3.3 nebo 3.4 této Smlouvy ze strany Prodávajícího nebo osoby spřízněné s Prodávajícím je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši odpovídající rozdílu mezi (i) nárokem Prodávajícího a/nebo osoby spřízněné s Prodávajícím, existujícím ke dni uplatnění tohoto nároku, vůči kterékoliv Společnosti z jakékoliv Pohledávky Prodávajícího, případně jiné pohledávky těchto osob za Společnostmi, které v rozporu s prohlášením Prodávajícího v článku 3.1 nejsou uvedeny mezi Pohledávkami Prodávajícího nebo které v Příloze č. 2 uvedeny jsou, ale jejichž podmínky jsou jiné, než jak uvedeno v Příloze č. 2, na straně jedné a (ii) nárokem, který by Prodávajícímu a/nebo osobě spřízněné s Prodávajícím k takovému dni vznikl, pokud by prohlášení Prodávajícího v článku 3.1, 3.3 nebo 3.4 této Smlouvy bylo pravdivé, resp. Prodávající daný závazek splnil, na straně

druhé.

3.6 Prodávající tímto prohlašuje, že Nájemní smlouva na Areál, resp. práva a pohledávky společnosti Autocentrum Nord z Nájemní smlouvy na Areál jsou existentní (nikoliv zdánlivé), platné a účinné, a že na straně společnosti Autocentrum Nord nenastala žádná okolnost, která by mohla být důvodem pro ukončení Nájemní smlouvy na Areál ze strany Pronajímatele.

3.7 Prodávající tímto prohlašuje, že za předpokladu rozumné součinnosti, poskytnuté v nezbytném rozsahu ze strany Kupujícího a Společnosti, do 31. října 2018 zajistí uzavření dodatku ke Smlouvě Bonett, a/nebo (ii) vydání jednostranného prohlášení o vzdání se práv ze strany společnosti Bonett, a/nebo (iii) uzavření smlouvy o narovnání mezi Společností a společností Bonett, obsahem kterých bude bezúplatné a nepodmíněné vzdání se veškerých a jakýchkoli nároků společnosti Bonett vůči Společnosti ze smluvních pokut, náhrady škody, plnění povinností či jakýchkoli jiných dluhů Společnosti včetně jejich příslušenství které vznikly na základě Smlouvy Bonett za dobu ode dne uzavření Smlouvy Bonett do dne podpisu této Smlouvy.

3.8 V případě, že by Kupujícímu a/nebo Společnosti vznikla v souvislosti s:

(a) vypovězením Nájemní smlouvy na Areál z důvodů, které měly svůj původ v době před podpisem této Smlouvy,

(b) uplatněním nároku společností Bonett na poskytnutí plnění ze Smlouvy Bonett a/nebo v souvislosti s porušením povinností ČSAD Liberec ze Smlouvy Bonett v období od podpisu Smlouvy Bonett do podpisu této Smlouvy, a/nebo

(c) uplatněním nároku Prodávajícím, osobou spřízněnou s Prodávajícím a/nebo třetí stranou z jiného titulu než z titulu Pohledávek Prodávajícího a jiným způsobem, než je stanoveno v v příslušných dohodách v Příloze č. 2 této Smlouvy,

jakákoli škoda, výdaje či další povinnosti finančních a jiných plnění, zavazuje se Prodávající tyto náklady, případně škodu, nahradit bez zbytečného odkladu Kupujícímu, resp. dotčené Společnosti.

4. VYPOŘÁDÁNÍ PŘEVODU PŘEVÁDĚNÝCH AKCIÍ

4.1 Strany ihned po podpisu této Xxxxxxx učiní následující právní jednání a faktické kroky podle této Smlouvy:

(a) Podávající předloží Kupujícímu aktuální seznamy akcionářů Společností;

(b) Podávající předloží Kupujícímu aktuální výpis z účtu Prodávajícího u CDCP (resp. u příslušného účastníka CDCP) dokládajícího, že Prodávající je výlučným vlastníkem Převáděných akcií 1 a že ve vztahu k Převáděným akciím 1 není evidováno PPN;

(c) Prodávající a Kupující doručí společnosti Komerční banka, a.s., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 11407, IČO: 453 17 054, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 1360 (“Banka“) příkaz k vypořádání obchodu s cennými papíry dle formuláře připojeného v Příloze č. 5, a to řádně vyplněný a podepsaný oprávněnou osobou, a to spolu s případnými přílohami požadovanými ze strany Banky;

(d) Prodávající řádně rubopisuje veškeré Převáděné akcie 2 na řad Kupujícího, a to dle vzoru rubopisu, který tvoří Přílohu č. 1;

(e) Prodávající odevzdá Kupujícímu Převáděné akcie 2 rubopisované na řad Kupujícího;

(f) Kupující předloží Prodávajícímu výpis z evidence CDCP a příslušného majetkového účtu Kupujícího, který doloží, že Převáděné akcie 1 byly zapsány na tento účet a není k nim evidováno PPN (s výjimkou případného PPN zřízeného z důvodů na straně Kupujícího), anebo Prodávající nebo Kupující předloží písemné potvrzení od Banky, že příkazy k vypořádání byly Bankou zadány k vypořádání u CDCP v podobě přijatelné pro

Kupujícího;

(g) Kupující zadá své bance neodvolatelný příkaz k úhradě Kupní ceny na Účet Prodávajícího a předloží Prodávajícímu potvrzení o zadání neodvolatelného příkazu Bance ve formě potvrzení o odeslání předmětné platby nebo potvrzení o platbě z platebního systému Banky;

(h) Prodávající předloží Kupujícímu nový seznam akcionářů Společností podepsaný statutárním orgánem Společnosti, a to dle vzoru uvedeného v Příloze č. 6.

5. PROHLÁŠENÍ A ZÁRUKY STRAN

5.1 Prodávající ke dni uzavření této Smlouvy výslovně prohlašuje a ujišťuje Kupujícího o následujícím („Prohlášení Prodávajícího“):

(a) Prodávající je způsobilý a oprávněný uzavřít a plnit tuto Smlouvu a tato Smlouva představuje jeho právně platný a závazný závazek.

(b) Společnosti jsou společnosti řádně založené a platně existující v souladu s právním řádem České republiky.

(c) S Převáděnými akciemi tvořícími akciový podíl na příslušné Společnosti jsou spojena veškerá práva akcionáře, která s nimi spojuje zákon a stanovy příslušné Společnosti.

(d) Vůči Společnostem, ani Prodávajícímu není vedeno insolvenční ani exekuční řízení, nebyl na ně podán insolvenční návrh a Prodávající ani Společnosti nejsou v úpadku nebo v hrozícím úpadku.

(e) Převáděné akcie nejsou zatíženy zástavním právem, ani jiným právem třetí osoby, ani nejsou jinak zatíženy.

(f) Neexistují jakékoli žaloby, návrhy na zahájení řízení, soudní či jiné spory, soudní nebo jiná řízení, nebo šetření před jakýmkoli soudem, orgánem nebo úřadem státní nebo veřejné správy či rozhodčím tribunálem týkající se kterékoliv Společnosti nebo Převáděných akcií, ani takové spory či řízení nehrozí.

(g) Všechny transakce mezi majetkově a personálně propojenými osobami podléhající zvláštním pravidlům, včetně pravidlům pro převod majetku a poskytování půjček, úvěrů a zajištění, zejména transakce podléhající ustanovením § 196a a 193 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, nebo § 55, resp. 56 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), („Zákon o obchodních korporacích“), byly řádně provedeny v souladu s těmito pravidly, a to zejména za podmínek obvyklých v obchodním styku, na základě posudku soudem jmenovaného znalce a se souhlasem valné hromady Společnosti, pokud je to vyžadováno.

(h) Společnosti provozují svou podnikatelskou činnost v souladu s platnými právními předpisy, včetně předpisů na ochranu životního prostředí, s výjimkou toho, že společnost Autocentrum Nord nevlastní příslušná živnostenská oprávnění pro opravy a servis silničních vozidel.

(i) Prostory Areálu jsou dostatečné pro stávající obchodní činnost Společností.

(j) Dílna, ve které společnosti Autocentrum Nord a ČSAD Liberec provozují svou podnikatelskou činnost, je v takovém materiálním, technickém, a právním stavu, který splňuje veškeré aplikovatelné normy, požadavky a podmínky, stanovené relevantními právními předpisy pro danou kategorii objektů, resp. požadavků pro provoz opravny autobusů, a dále který jako takový umožňuje provozovat opravnu autobusů jakýmkoliv jiným nestranným subjektem.

(k) Všechny účty, účetní knihy, hlavní účetní knihy, účetní deníky a ostatní finanční záznamy Společností jsou řádně vedeny a obsahují přesné záznamy o všech záležitostech, které v nich mají být evidovány podle účetních standardů.

(l) Od 31.8.2018, resp. od data poskytnutí příslušných podkladů Znalci pro vypracování Znaleckého posudku, uskutečňují Společnosti svoji podnikatelskou činnost za podmínek běžného obchodního styku a v souladu s předchozí dobrou obchodní praxí, a nenastala žádná podstatná negativní změna oproti stavu vyplývajícímu z podkladů předložených Znalci.

(m) Společnosti nevyplatily, a ani se nerozhodly vyplatit podíly na zisku, ani nedošlo k přijetí rozhodnutí o zvýšení nebo snížení základního kapitálu Společností, likvidaci, fúzi, rozdělení nebo případně ke změně právní formy či jiné přeměně, prodeji závodu nebo části závodu Společností.

5.2 Prodávající se zavazuje, že ode dne podpisu této Smlouvy do dne účinnosti rozhodnutí valné hromady Společnosti o odvolání zástupců Prodávajícího v orgánech Společnosti a jmenování zástupců Kupujícího do těchto orgánů, budou Společnosti vykonávat jen činnosti v rámci běžného obchodního styku, v souladu s předmětem podnikání a příslušnými právními předpisy a předchozí dobrou obchodní praxí Společnosti, a neučiní (Prodávající ani Společnosti) žádná faktická ani právní jednání, na základě kterých by se jakékoliv Prohlášení Prodávajícího či jiné prohlášení Prodávajícího v této Smlouvě stalo v podstatném ohledu neplatné.

5.3 Kupující ke dni uzavření této Smlouvy výslovně prohlašuje a ujišťuje Prodávajícího o následujícím:

(a) Má způsobilost a veškerá oprávnění k uzavření a plnění této Smlouvy;

(b) Xxxx Xxxxxxx představuje jeho právně platný a závazný závazek; a

(c) Má dostatek prostředků na zaplacení Kupní ceny.

5.4 Každá ze Stran bere na vědomí a potvrzuje, že druhá Strana uzavírá tuto Smlouvu v důvěře v to, že veškerá prohlášení a ujištění vůči ní v této Smlouvě učiněná jsou pravdivá a přesná. Prohlášení Prodávajícího jsou výslovným ujištěním Kupujícího o vlastnostech Převáděných akcií ve smyslu § 2104 Zákona o obchodních korporacích. Nepravdivost nebo nepřesnost Prohlášení Prodávajícího je vadou předmětu plnění podle této Smlouvy a zakládá právo Kupujícího na náhradu škody a rovněž odstoupení od této Smlouvy dle ustanovení článku 6 této Smlouvy.

5.5 Strany se dohody, že při určení výše škody ve smyslu článku 5.4 této Smlouvy bude postupováno takto:

(a) v případě jakékoliv chybějící, vadné nebo zatížené věci, práva nebo majetku Společnosti, bude výše škody rovna nákladům její reprodukce nebo, pokud je to rozumně možné, opravy;

(b) ukáže-li se, že oproti dluhům Společností uvedeným v Příloze č. 2 této Smlouvy existují další dluhy Společnosti, jiné než dluhy (závazky) vzniklé v rámci běžného obchodního styku Společnosti, bude škoda odpovídat výši takového závazku (dluhu);

(c) v případě neplatné smlouvy bude výše škody rovna zvýšeným nákladům Společností na zajištění předmětného plnění;

(d) v případě, že nad rámec výše uvedeného Převáděné akcie nebudou mít vlastnost, kterou dle Prohlášení Prodávajících mít mají, anebo naopak budou mít vlastnosti, kterou dle Prohlášení Prodávajících mít nemají, bude škoda odpovídat součtu výdajů/nákladů, které Společnosti nebo Kupující důvodně a prokazatelně vynaloží na to, aby zajistili, že Převáděné akcie budou mít vlastnosti dle Prohlášení Prodávajícího;

(e) škoda bude zahrnovat i prokazatelně vynaložené přiměřené náklady Kupujícího nebo Společnosti spojené se zjišťováním, odstraňováním a uplatněním nároku na náhradu škody vůči Prodávajícímu dle této Smlouvy.

6. UKONČENÍ SMLOUVY

6.1 Odstoupení od této Smlouvy nebo jiné jednostranné ukončení této Smlouvy je přípustné

výlučně z důvodů stanovených v této Smlouvě. Strany proto vylučují použití ustanovení občanského zákoníku o odstoupení, zejména § 1923, věta druhá, § 1977 až § 1980, § 1998 – 2000 a § 2002 a § 2003 občanského zákoníku.

6.2 Prodávající může od této Smlouvy odstoupit v případě, že Kupní cena, nebo jakákoliv její část nebude Kupujícím uhrazena za podmínek článku 2 nejpozději do 5 pracovních dnů ode dne podpisu této Smlouvy písemným odstoupením doručeným Kupujícímu.

6.3 Kupující může od této Smlouvy odstoupit písemným odstoupením doručeným Prodávajícímu v případě, že se Kupující v den podpisu této Smlouvy nevydá Komerční bance, a.s. pokyn obstarat prodej Převáděných akcií 1 v souladu s článkem 4.1(c) této Smlouvy a nevydá Kupujícímu Převáděné akcie 2, řádně rubopisované dle článku 4.1(e) této Smlouvy, a/nebo z důvodu porušení článku 5.2 Prodávajícím a/nebo v případě, že se kterékoliv z následujících prohlášení Prodávajícího v článku 5.1(a) až 5.1(e) této Smlouvy stane v podstatném ohledu nepravdivé, a to nejpozději do 30 dní ode dne, kdy se Kupující hodnověrně dozví o neplatnosti takového prohlášení.

7. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

7.1 Není-li v této Smlouvě výslovně uvedeno jinak, vzájemná komunikace Stran bude písemná v českém jazyce a doručena druhé Straně na adresy uvedené v záhlaví této Smlouvy. Strana oznámí bez zbytečného odkladu druhé Straně jakékoli změny své doručovací adresy formou doporučeného dopisu, jehož doručením dojde ke změně doručovací adresy Strany bez nutnosti uzavření dodatku k této Smlouvě.

7.2 Ustanovení § 1921, § 2104, § 2106, § 2107, § 2110, § 2111 a § 2112 občanského zákoníku se nepoužijí.

7.3 Strany si navzájem poskytnou veškerou potřebnou součinnost nezbytnou k naplnění účelu této Smlouvy. Bude-li jakékoliv ustanovení této Smlouvy shledáno neplatným, neúčinným nebo nevymahatelným, bude takové ustanovení považováno za vypuštěné ze Smlouvy a ostatní ustanovení této Smlouvy budou nadále trvat, pokud z povahy takového ustanovení nebo z jeho obsahu anebo z okolností, za nichž bylo uzavřeno, nevyplývá, že je nelze oddělit od ostatního obsahu této Smlouvy. Strany v takovém případě bez zbytečného odkladu uzavřou takové dodatky k této Smlouvě, které umožní dosažení výsledku stejného, a pokud to není možné, pak co nejbližšího tomu, jakého mělo být dosaženo neplatným, neúčinným nebo nevymahatelným ustanovením.

7.4 Tato Smlouva se řídí právem České republiky. Jakékoli spory vyplývající z této Smlouvy nebo vzniklé v souvislosti s ní budou řešeny soudy České republiky.

7.5 Tato Smlouva je vyhotovena ve 3 (třech) stejnopisech českém jazyce. Každá Strana a Banka obdrží po jednom stejnopisu Smlouvy. Přílohy, na něž je v textu Smlouvy odkazováno, tvoří nedílnou součást této Smlouvy.

7.6 Strany výslovně sjednávají, že tuto Smlouvu lze měnit či rušit pouze písemně, a to formou listinných, vzestupně číslovaných dodatků.

7.7 Strany berou na vědomí, že tato Xxxxxxx bude zveřejněna v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů („Zákon o registru smluv“), přičemž uveřejnění zajistí Kupující. Strany berou na vědomí, že jsou povinny označit údaje ve Smlouvě, které jsou chráněny zvláštními zákony (obchodní tajemství, bankovní tajemství, osobní údaje, atd.) a nemohou být tak veřejně poskytnuty. Tyto údaje Strany označí zvýrazněním textu šedou barvou. Xxxxxx, která Smlouvu uveřejní v registru smluv, nenese za zveřejnění neoznačených údajů podle předešlé věty žádnou odpovědnost. Smlouva nabyde účinnosti ke dni jejího zveřejnění v registru smluv v souladu s podmínkami Zákona o registru smluv.

7.8 Nedílnou součástí této Smlouvy jsou její přílohy:

Příloha č. 1: Vzor rubopisu

Příloha č. 2: Pohledávky Prodávajícího (kopie podepsaných Dohod o uznání) Příloha č. 3: Kopie Smlouvy Bonett

Příloha č. 4: Kopie Nájemní smlouvy na Areál

Příloha č. 5: Formulář příkazu k vypořádání obchodu s cennými papíry Příloha č. 6: Vzor seznamu akcionářů Společnosti

[podpisová stránka následuje]

Strany tímto výslovně prohlašují, že tato Xxxxxxx vyjadřuje jejich pravou a svobodnou vůli, na důkaz čehož připojují níže své podpisy.

V Liberci dne 16. 10. 2018 V Liberci dne 16. 10. 2018

Za Liberecká automobilová doprava, s.r.o. (LIAD s.r.o.)

Za Autobusy LK, s.r.o.

Jméno: Xxx. Xxxx Xxxxxxxxxxx Funkce: jednatel

Jméno: Xxxx Xxxxx Funkce: jednatel