Smlouva o investici mezi ČMZRB investiční, a.s. a [SPOLEČNOST] ,VZOR,
mezi |
ČMZRB investiční, a.s. |
a |
[SPOLEČNOST] |
,VZOR, |
OBSAH
4
6
6
7
5. POVINNOSTI KONEČNÉHO PŘÍJEMCE
7
6. PROHLÁŠENÍ A ZÁRUKY KONEČNÉHO PŘÍJEMCE
9
7. PREVENCE RIZIK A VÝKON PRÁV KONEČNÝM PŘÍJEMCEM
11
8. ODPOVĚDNOST KONEČNÉHO PŘÍJEMCE
12
13
13
13
14
17
Níže uvedeného dne, měsíce a roku:
ČMZRB investiční, a.s., IČ: 084 65 767, se sídlem Na Florenci 1496/5, Nové Město, 110 00 Praha 1, členem představenstva, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 24613, zastoupená Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxx, předsedou představenstva a Mgr. et Mgr. Martinem Potůčkem (dále jen „Správce“) |
a |
[Společnost], IČ: [BUDE DOPLNĚNO], se sídlem [BUDE DOPLNĚNO], zapsaná v obchodním rejstříku vedeném [BUDE DOPLNĚNO], oddíl [BUDE DOPLNĚNO], vložka [BUDE DOPLNĚNO] zastoupená [BUDE DOPLNĚNO] (dále jen „Konečný příjemce“) |
(Správce a Konečný příjemce budou v této Smlouvě označováni jednotlivě jako „Smluvní strana“ a společně jako „Smluvní strany“ a tato smlouva o investici dále jen jako „Smlouva“) |
uzavřeli tuto
SMLOUVU O INVESTICI
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
A) Správce na základě dohody o financování uzavřené s Českou republikou – Ministerstvem průmyslu a obchodu vykonává správu prostředků svěřených ve prospěch IPO Fondu založeného ve formě samostatného smluvního zařízení a samostatné účetní a interní analytické evidence spravovaný Správcem a investující v souladu s OP PIK (dále jen „IPO Fond“). Financování IPO Fondu je poskytováno z Operačního programu Podnikání a inovace pro konkurenceschopnost 2014 - 2020.
B) Prostřednictvím IPO Fondu Správce realizuje investice rizikového kapitálu ve formě účasti v rámci veřejné primární nabídky akcií s prospektem, které jsou přijaty k obchodování na trhu organizovaném osobou s povolením k organizování regulovaného trhu nebo mnohostranného obchodního systému dle ZPKT (dále jen „IPO“).
C) Dne [BUDE DOPLNĚNO] vyhlásil Správce výzvu pro konečné příjemce (malé a střední podniky), kteří mohou za podmínek stanovených ve výzvě žádat o poskytnutí Investice z IPO Fondu realizované prostřednictvím veřejné primární nabídky akcií v mnohostranném obchodním systému provozovatele vybraného Správcem.
D) Účelem této Smlouvy je stanovit podmínky a s tím související práva a povinnosti Smluvních stran při poskytnutí investice rizikového kapitálu v souvislosti s realizací investic z IPO Fondu Správcem v rámci veřejné primární nabídky akcií Konečného příjemce, které jsou přijaty k obchodování v mnohostranném obchodním systému provozovaném [Společnost], IČ: [BUDE DOPLNĚNO], se sídlem [BUDE DOPLNĚNO], zapsaná v obchodním rejstříku vedeném [BUDE DOPLNĚNO], oddíl [BUDE DOPLNĚNO], vložka [BUDE DOPLNĚNO] (dále jen „Provozovatel“).
SMLUVNÍ STRANY SE DOHODLY NA NÁSLEDUJÍCÍM:
1. DEFINICE
1.1. Definice
Pojmy a výrazy uvedené velkým písmem v této Smlouvě mají níže uvedený význam:
„Akcie“ | znamená akcie, které jsou součástí primární nabídky akcií Konečného příjemce na regulovaném trhu nebo v mnohostranném obchodním systému (MOS); |
„ČMZRB“ | znamená společnost Českomoravská záruční a rozvojová banka, a.s., IČ: 448 48 943, se sídlem Jeruzalémská 964/4, 110 05 Praha 1, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1329; |
„Doporučení Komise“ | znamená doporučení Komise 2003/361/ES zveřejněné v Úředním věstníku Evropské unie L 124 dne 20. května 2003, s. 36; |
„GDPR“ | znamená Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES; |
„Investice“ | znamená investici poskytovanou z IPO Fondu Konečnému příjemci, která zahrnuje kapitálový vstup případně další investiční nástroje, které jsou součástí primární nabídky akcií Příjemce přijatých k obchodování v mnohostranném obchodním systému (MOS); |
„IPO“ | znamená veřejnou primární nabídku akcií Konečného příjemce s prospektem, které jsou přijaty k obchodování na trhu organizovaném osobou s povolením k organizování regulovaného trhu nebo mnohostranného obchodního systému dle ZPKT; |
„IPO Fond“ | znamená samostatné smluvní zařízení se samostatnou účetní a interní analytickou evidencí spravované Správcem a investující v souladu s OP PIK; |
„Ministerstvo“ | znamená Českou republiku – Ministerstvo průmyslu a obchodu, IČ: 476 09 109, se sídlem Na Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0; |
„MOS“ | znamená trh s investičními nástroji provozovaný obchodníkem s cennými papíry nebo organizátorem regulovaného trhu nebo obdobnou zahraniční osobou, která má povolení orgánu dohledu jiného členského státu Evropské unie k poskytování investičních služeb nebo organizování evropských regulovaných trhů, který má stanovená pravidla pro přijímání investičních nástrojů k obchodování, pravidla obchodování a pravidla přístupu na trh ve smyslu § 69 a násl. ZPKT; |
„Nařízení 651/2014“ | znamená nařízení Komise (EU) č. 651/2014 ze dne 17. června 2014, kterým se v souladu s články 107 a 108 Smlouvy prohlašují určité kategorie podpory za slučitelné s vnitřním trhem ve znění pozdějších předpisů; |
„Nařízení o prospektu“ | znamená nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES ve znění pozdějších předpisů; |
„Obecné nařízení“ | znamená nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1303/2013 ze dne 17. prosince 2013 o společných ustanoveních o Evropském fondu pro regionální rozvoj, Evropském sociálním fondu, Fondu soudržnosti, Evropském zemědělském fondu pro rozvoj venkova a Evropském námořním a rybářském fondu, o obecných ustanoveních o Evropském fondu pro regionální rozvoj, Evropském sociálním fondu, Fondu soudržnosti a Evropském námořním a rybářském fondu a o zrušení nařízení Rady (ES) č. 1083/2006, ve znění pozdějších předpisů; |
„OP PIK“ | znamená Operační program Podnikání a inovace pro konkurenceschopnost; |
„Pověřené osoby“ | má význam uvedený v čl. 3.2 (Práva a povinnosti Smluvních stran při ochraně osobních údajů) přílohy 1 (Ochrana osobních údajů) této Smlouvy; |
„Program“ | znamená program Rizikový kapitál OP PIK přijatý dne 12. září 2016 usnesením vlády č. 816; |
„Projekt“ | znamená projekt stanovený v prospektu Konečného příjemce, který splňuje podmínky Programu, Výzvy a právních předpisů České republiky a Evropské unie; |
„Provozovatel“ | [Společnost], IČ: [BUDE DOPLNĚNO], se sídlem [BUDE DOPLNĚNO], zapsaná v obchodním rejstříku vedeném [BUDE DOPLNĚNO], oddíl [BUDE DOPLNĚNO], vložka [BUDE DOPLNĚNO]; |
„Sdělení Komise“ | znamená sdělení Komise: Pokyny k státní podpoře investic v rámci rizikového financování (2014/C 19/04), Úřední věstník EU C 19/4 ze dne 22.1.2014; |
„Smlouva“ | znamená tuto smlouvu o investici, včetně všech součástí a příloh, ve znění případných změn a doplňků; |
„Správce“ | znamená ČMZRB investiční, a.s., IČ: 084 65 797, se sídlem Na Florenci 1496/5, Nové Město, 110 00 Praha 1, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 24613; |
„Subjekty údajů“ | má význam uvedený v čl. 10.1.1 (Ochrana osobních údajů) této Smlouvy; |
„Výzva“ | znamená vyhlášení podmínek pro stanovené časové období k předkládání žádostí o poskytnutí Investice ze dne [BUDE DOPLNĚNO]; |
„Zájemce“ | znamená podnikatele, který předložil žádost o poskytnutí Investice z IPO Fondu; |
"ZAML" | znamená zákon č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu ve znění pozdějších předpisů; |
„ZPKT" | znamená zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu ve znění pozdějších předpisů; |
„Způsobilý region“ | má význam uvedený v článku 6.1.1. písm. n) této Smlouvy. |
2. PŘEDMĚT SMLOUVY
2.1. Předmět
2.1.1. Předmětem této Smlouvy je stanovení práv a povinností Smluvních stran při poskytnutí Investice v souvislosti s realizací investic z IPO Fondu Správcem v rámci IPO Konečného příjemce, a to vše způsobem a za podmínek stanovených v této Smlouvě.
3. INVESTICE
3.1. Investice
3.1.1. Investice je Konečnému příjemci poskytnuta v rámci IPO Konečného příjemce.
3.1.2. Investice poskytnuté z IPO Fondu nepředstavují veřejnou podporu ve smyslu čl. 107 odst. 1 Smlouvy o fungování Evropské unie. Investice je realizována za tržních podmínek v souladu s kritériem subjektu v tržním hospodářství podle Sdělení Komise.
3.2. Poskytnutí Investice
3.2.1. Poskytne-li Správce Investici Konečnému příjemci, je Investice Konečnému příjemci poskytnuta ke dni úpisu Akcií Konečného příjemce. Výše zamýšlené Investice je stanovena Správcem dle jeho výhradního uvážení a v souladu s čl. 9 této Smlouvy. Investice je poskytována výhradně v korunách českých (Kč).
4. ČINNOST SPRÁVCE
4.1. Činnost Správce
4.1.1. Správce drží akcie Konečného příjemce svým jménem na účet Ministerstva a vykonává příslušná akcionářská práva svým jménem na účet Ministerstva.
4.1.2. Při realizaci Investice Správce ověřuje soulad podmínek a činnosti Konečného příjemce s touto Smlouvou, zejména podmínky uvedené v čl. 5.1.1 této Smlouvy. Ověření podmínek provede Správce jednak před uzavřením této Smlouvy, jednak před poskytnutím Investice. Správce je dále oprávněn ověřovat soulad podmínek a činnosti Konečného příjemce s touto Smlouvou v průběhu trvání Investice (tj. po dobu, po kterou Správce drží podíl na hlasovacích právech či základním kapitálu Konečného příjemce).
5. POVINNOSTI KONEČNÉHO PŘÍJEMCE
5.1. Podmínky Konečného příjemce
a) Konečný příjemce splňuje podmínky Programu a výběrová kritéria pro poskytnutí Investice ve znění příslušné Výzvy;
b) Konečný příjemce zavede, udržuje a uplatňuje dostatečná a účinná opatření k předcházení a řízení střetu zájmů, plnění informačních povinností emitenta cenného papíru přijatého k obchodování v MOS, opatření proti zneužití trhu týkající se Akcií vydaným Konečným příjemcem a opatření proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu.
5.1.2. Konečný příjemce po dobu trvání Investice (tj. po dobu, po kterou Správce drží podíl na hlasovacích právech či základním kapitálu Konečného příjemce):
a) umožní výkon kontroly průběhu realizace Projektu a Konečného příjemce na místě z hlediska dodržení podmínek Smlouvy a právních předpisů České republiky a Evropské unie ze strany Správce, Ministerstva, Ministerstva financí a orgánů Evropské komise a zaměstnanců dalších subjektů určených Správcem, Ministerstvem či jiným kompetentním kontrolním orgánem nebo institucí;
b) souhlasí, že Ministerstvu průmyslu a obchodu, Ministerstvu pro místní rozvoj a subjektům určeným obecně závaznými předpisy budou předávány údaje o jeho osobě v rozsahu vyžadovaném platnými předpisy, zejména údaje týkající se jména/názvu/firmy, adresy/sídla, IČO, názvu, CZ-NACE, umístění projektu a výši poskytnuté Investice pro účely jejich zveřejnění a pro účely kontroly dodržování pravidel veřejné podpory;
c) na žádost Správce anebo kontrolních orgánů doloží způsob použití prostředků z Investice;
d) informuje o realizaci podnikatelského záměru, a
e) vede specifickou evidenci a uchovává dokumentaci a podklady k přijaté Investici a jejímu použití nejméně po dobu 10 let ode dne jejího přijetí.
5.2. Obecné povinnosti Konečného příjemce
5.2.1. Konečný příjemce zajistí sestavení prospektu cenného papíru pro účely veřejné nabídky Akcií, jeho schválení příslušným orgánem dohledu a uveřejnění dle příslušných právních předpisů.
5.2.2. V prospektu je Konečný příjemce povinen popsat podnikatelský záměr (Projekt), který směřuje k rozvoji jeho činnosti.
a) prostředky získané v rámci IPO slouží výhradně k navýšení vlastního kapitálu Konečného příjemce;
b) je v souladu s principem rovných příležitostí mužů a žen (rovnost mužů a žen, odstraňování diskriminace na základě pohlaví, rasy, etnického původu, náboženského vyznání, světového názoru, zdravotního postižení, sociálního vyloučení, věku nebo sexuální orientace), rovných příležitostí a nediskriminace a principem udržitelného rozvoje z hlediska ochrany životního prostředí;
c) nepředpokládá použití více jak 30 % prostředků získaných v rámci IPO k refinancování stávajících dluhů Konečného příjemce,1 a
d) předpokládá další rozvoj podnikání Konečného příjemce v lokalitě/lokalitách či z lokality/lokalit podnikání ve Způsobilém regionu,
(dále jen "Podmínky přijatelnosti").
5.2.4. Změna podnikatelského záměru (Projektu) je přípustná, pokud jsou splněny podmínky dle čl. 5.2.3 této Smlouvy.
5.2.5. Konečný příjemce se zavazuje realizovat IPO ve výši alespoň 10 mil. Kč. Konečný příjemce bere na vědomí, že pokud není IPO realizována nejméně v uvedené výši, Správce Investici neposkytne.
5.3. Informační povinnosti Konečného příjemce
5.3.1. Po dobu trvání Investice Konečný příjemce poskytuje Správci následující informace o:
a) změnách členů statutárních a dozorčích orgánů Konečného příjemce;
b) změnách skutečného majitele Konečného příjemce;
c) změnách stanov Konečného příjemce;
d) změnách objemu emise a jmenovité hodnoty akcií;
e) auditované výroční zprávě;
f) změně prospektu Akcií;
1 Tím není dotčen zákaz použít prostředky z Investice na úhradu stávajících dluhů Konečného příjemce podle čl. 6.1 písm. t) této Smlouvy.
g) správních, soudních, rozhodčích nebo jiných řízeních a sporech, které by mohly mít podstatný nepříznivý dopad na Konečného příjemce;
h) podání insolvenčního návrhu, návrhu na nařízení výkonu rozhodnutí nebo obdobného návrhu, který by mohl mít podstatný nepříznivý dopad na Konečného příjemce, a
i) dalších skutečnostech, které by mohly mít podstatný nepříznivý dopad na Konečného příjemce, včetně uveřejněných vnitřních informací.
Konečný příjemce plní povinnosti podle tohoto odstavce přímo nebo prostřednictvím Provozovatele neprodleně po zjištění příslušné skutečnosti, přičemž za řádné splnění uvedených povinností odpovídá vždy Konečný příjemce.
5.3.2. Po dobu trvání Investice Konečný příjemce poskytuje Správci dále informace o:
a) realizaci podnikatelského záměru ve vazbě na Podmínky přijatelnosti, zejména informace o způsobu použití prostředků z Investice, a to ve struktuře účetních výkazů, a
b) počtu zaměstnanců vykonávajících práci v pracovněprávním či obdobném vztahu, včetně uvedení počtu zaměstnávaných žen, a následujících indikátorech podle Národního číselníku indikátorů:
(i) indikátor č. 10700 Přidaná hodnota MSP,
(ii) indikátor č. 10400 Zvýšení zaměstnanosti v podporovaných podnicích, a
(iii) indikátor č. 10402 Počet nově vytvořených pracovních míst – ženy.
Konečný příjemce předkládá Správci informace podle tohoto odstavce neprodleně po vyhotovení finální auditované výroční zprávy, nejdéle však do 6 měsíců po skončení účetního období Konečného příjemce.
6. PROHLÁŠENÍ A ZÁRUKY KONEČNÉHO PŘÍJEMCE
6.1. Prohlášení a záruky Konečného příjemce
6.1.1. Konečný příjemce tímto prohlašuje a zavazuje se, že následující prohlášení jsou ke dni uzavření této Smlouvy přesná, pravdivá, úplná, a nikoliv zavádějící a Konečný příjemce dále bere na vědomí, že Správce uzavírá tuto Xxxxxxx a poskytuje Investici v dobré víře, s důvěrou v pravdivost, úplnost a nezavádějící charakter těchto prohlášení a záruk:
a) Konečný příjemce je akciovou společností (tj. akciovou společností založenou a existující podle práva České republiky, Societas Europaea nebo společností z jiného členského státu Evropské unie, jenž má právní formu obdobnou akciové společnosti založené a existující podle práva České republiky), která byla platně založena, existuje a podniká v souladu s příslušným právním řádem a má neomezené právo vlastnit svůj majetek a provozovat svou podnikatelskou činnost v rámci podmínek stanovených příslušným právním řádem;
b) Konečný příjemce není ke dni podpisu této Smlouvy společností, jejíž cenné papíry by byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo evropském regulovaném trhu nebo na obdobném oficiálním trhu státu, který není členským státem EU;
c) Konečný příjemce je malým nebo středním podnikatelem podle definice v Příloze I
Nařízení Komise (EU) č. 651/2014;
d) Konečný příjemce je oprávněn k podnikání na území České republiky v odpovídající podporované ekonomické činnosti, k jejímuž uskutečňování je realizována Investice, s výjimkou ekonomických činností, u kterých lze získat příslušné oprávnění k podnikání až po realizaci Investice; v těchto případech postačí oprávnění k jakékoliv jiné podnikatelské činnosti na území České republiky;
e) Konečný příjemce je registrován jako poplatník daně z příjmů v některém z členských států Evropské unie;
f) Konečný příjemce nemá žádné nedoplatky vůči orgánům veřejné správy ani poskytovatelům podpory z projektů spolufinancovaných z rozpočtu Evropské unie. Posečkání s úhradou nedoplatků nebo dohoda o úhradě nedoplatků se považují za vypořádané nedoplatky;
g) Konečný příjemce nemá nedoplatky z titulu mzdových nároků jeho zaměstnanců;
h) Konečný příjemce nevykonává podnikatelskou činnost v odvětví prvovýroby zemědělských produktů, rybolovu a akvakultury (CZ-NACE 01 a 03);
i) Konečný příjemce není v úpadku ve smyslu zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon) nebo v obdobné situaci dle příslušného zahraničního právního předpisu ani neprobíhá či nehrozí řízení dle jakékoliv jurisdikce, v němž by se řešil úpadek Konečného příjemce. Proti Konečnému příjemci nebyl podán (i) insolvenční návrh, nebo (ii) návrh na exekuci či nařízení výkonu rozhodnutí, resp. obdobný návrh v příslušné jurisdikci, a podle jeho nejlepšího vědomí podání takového návrhu ani nehrozí. Neprobíhá ani nehrozí žádné řízení, které je způsobilé obecně omezit práva věřitelů na uspokojení jejich pohledávek, které by se týkalo Konečného příjemce;
j) Konečný příjemce není v likvidaci;
k) Konečný příjemce nemá neuhrazený peněžitý dluh vzniklý na základě příkazu k vrácení finančních prostředků vydaného po předchozím rozhodnutí Komise prohlašujícím, že podpora je protiprávní a neslučitelná se společným trhem;
l) Konečný příjemce není podnikem v obtížích ve smyslu čl. 2 odst. 18 Nařízení 651/2014,
m) není osobou, u níž poskytnutí podpory je v rozporu se ZAML a souvisejícími předpisy;
n) má hlavní lokalitu podnikání v České republice mimo hlavního města Prahy (NUTS 2 Praha) (dále jen "Způsobilý region"). Za splnění podmínky se považuje, pokud alespoň 60 % zaměstnanců Konečného příjemce v pracovněprávním či obdobném vztahu a dalších osob vykonávajících činnost pro Konečného příjemce vykonává činnost v sídle, provozovně anebo odštěpném závodě ve Způsobilém regionu.2 Splnění podmínky se posuzuje dle průměrného ročního přepočteného počtu zaměstnanců a dalších osob evidovaných Konečným příjemcem za předchozí uzavřené účetní období. V případě Konečného příjemce, který je nově založen v běžném účetním období, se splnění této podmínky posuzuje podle počtu zaměstnanců a dalších osob ke dni podpisu této Smlouvy. Konečný příjemce doloží
2 V případě, že Konečný příjemce vykonává podnikatelskou činnost na více místech ve Způsobilém regionu lze tuto podmínku splnit v součtu za všechna tato místa.
splnění této podmínky dokladem, kterým obdobně vykazuje evidenci zaměstnanců vůči orgánům státní správy (například hlášení pro Ministerstvo práce a sociálních věcí či Úřad práce České republiky);
o) Konečný příjemce má nezbytnou způsobilost, pravomoc a oprávnění uzavřít a plnit tuto Smlouvu, uzavření této Smlouvy a plnění povinností Konečného příjemce podle této Smlouvy není v rozporu s právními předpisy nebo veřejnoprávními opatřeními závaznými pro Konečného příjemce nebo korporátními dokumenty Konečného příjemce, jakoukoli dohodou či dokumentem, jejichž je Konečný příjemce smluvní stranou;
p) Konečný příjemce učinil veškeré korporátní i jiné úkony nezbytné k uzavření a plnění závazků vyplývajících z této Smlouvy, a pro platné uzavření této Smlouvy není vyžadován souhlas třetí strany ani nejvyššího orgánu Konečného příjemce;
q) tato Smlouva představuje zákonný, platný, závazný a účinný závazek Konečného příjemce vynutitelný vůči Konečnému příjemci v souladu s právními předpisy a za podmínek stanovených v této Smlouvě;
r) pokud si je Konečný příjemce vědom, nebyla podána žádná žaloba k soudu či rozhodčímu orgánu, ani podnět ke správnímu či jinému orgánu jakékoli jurisdikce Konečného příjemce, a nedošlo k zahájení žádného soudního nebo rozhodčího řízení Konečným příjemcem, které by mělo podstatný nepříznivý dopad na plnění této Smlouvy;
s) Konečný příjemce nepoužije prostředky získané z Investice na činnosti spojené s vyváženým množstvím, na zřízení a provoz distribuční sítě v zahraničí, nebo na jiné běžné náklady spojené s vývozní činností (cla, pojištění atd.); ani podporu podmiňující použití domácího zboží na úkor dováženého zboží a/nebo podmiňující použití domácích služeb;3
t) Konečný příjemce nepoužije prostředky získané z Investice k refinancování svých stávajících dluhů,4 a
u) Konečný příjemce předpokládá využít prostředky získané v rámci IPO na další rozvoj svého podnikání ve Způsobilém regionu.
6.2. Prohlášení a záruky ke dni poskytnutí Investice
6.2.1. Konečný příjemce se zavazuje, že prohlášení a záruky uvedené v článku 6.1 (Prohlášení a záruky Konečného příjemce) Smlouvy budou pravdivé, úplné, přesné, a nikoliv zavádějící, ke dni poskytnutí Investice (čl. 12.1.1) a bere na vědomí, že Správce případnou Investici poskytne v dobré víře s důvěrou v pravdivost, úplnost a nezavádějící charakter těchto prohlášení a záruk.
7. PREVENCE RIZIK A VÝKON PRÁV KONEČNÝM PŘÍJEMCEM
7.1.1. Pokud se Konečný příjemce dozví, že jiná osoba připravuje, páchá nebo spáchala trestný
3 Podporu činností spojených s vývozem zpravidla nepředstavuje podpora na pokrytí nákladů na účast na veletrzích nebo na studie či poradenské služby potřebné k uvedení nové o stávajícího výrobku na nový trh v jiném členském státě nebo třetí zemi.
4 Pokud jsou prostředky získané v rámci IPO použity rovněž na úhradu stávajících dluhů Konečného příjemce, Konečný příjemce k tomuto účelu použije výhradně prostředky získané v rámci IPO od třetích osob.
čin, zejména některý z trestných činů proti majetku podle hlavy páté Trestního zákoníku nebo trestných činů hospodářských podle hlavy šesté Trestního zákoníku v souvislosti s prostředky IPO Fondu, je povinen tuto skutečnost neprodleně oznámit orgánům činným v trestním řízení a učinit veškerá další právní nebo faktická jednání vyžadovaná příslušnými právními předpisy. O této skutečnosti informuje bez zbytečného odkladu Správce.
7.1.2. Konečný příjemce je povinen zdržet se jakéhokoliv jednání, kterým by umožňoval vytvářet podmínky pro sebe nebo třetí osoby k tomu, aby mohly uplatňovat jakékoliv nároky vůči Správci, ledaže mu konkrétní postup ukládá zákon nebo pravomocné rozhodnutí soudu či orgánu veřejné správy.
8. ODPOVĚDNOST KONEČNÉHO PŘÍJEMCE
8.1. Odpovědnost Konečného příjemce
8.1.1. Konečný příjemce odpovídá za řádné plnění povinností dle čl. 5 (Povinnosti Konečného příjemce) a čl. 6 (Prohlášení a záruky Konečného příjemce) této Smlouvy. Konečný příjemce se zavazuje jednat tak a přijmout taková opatření, aby vykonával tyto činnosti v souladu s touto Smlouvou, Programem, Výzvou, právními předpisy České republiky a Evropské unie, zejména v oblasti prevence poškození finančních zájmů Evropské unie, praní peněz, předcházení legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, daňovým únikům a odpovídá za jakékoliv jejich porušení výkonem své činností.
8.1.2. V případě, že se ukáže jakékoliv prohlášení Konečného příjemce učiněné v této Smlouvě nepravdivým a/nebo v případě, že Konečný příjemce poruší jakoukoliv svou povinnost vyplývající z této Smlouvy či právních předpisů upravujících práva a povinnosti Konečného příjemce, zavazuje se Konečný příjemce neprodleně po zjištění takové skutečnosti:
a) informovat o ní Správce;
b) odstranit v přiměřené lhůtě závadný stav, a
c) nahradit Správci veškeré újmy, které mu v důsledku takových skutečností vzniknou.
8.1.3. V případě porušení čl. 6.2 má Správce právo odstoupit od této Xxxxxxx s okamžitou účinností.
8.2. Smluvní pokuta
8.2.1. Pokud Konečný příjemce poruší některou z povinností dle čl. 0 (Povinnosti Konečného příjemce) nebo prohlášení dle čl. 6 (Prohlášení a záruky Konečného příjemce) této Smlouvy, a neodstraní porušení ani v dostatečné lhůtě písemně oznámené Správcem, je Správce oprávněn požadovat smluvní pokutu. Zaplacení smluvní pokuty nemá vliv na právo domáhat se náhrady škody vzniklé z porušení smluvní povinnosti, ke které se smluvní pokuta vztahuje.
8.2.2. Tímto článkem není dotčen nárok Správce na náhradu škody, která Správci vznikne v důsledku porušení některé z povinností Konečného příjemce podle čl. 0 (Povinnosti Konečného příjemce) nebo prohlášení dle čl. 6 (Prohlášení a záruky Konečného příjemce) této Smlouvy. Smluvní pokuty dle této Smlouvy nezahrnují náhradu škody a aplikují se nad rámec dalších sankcí vyplývajících z právních předpisů nebo z této Smlouvy.
8.2.3. Správce je oprávněn po Konečném příjemci požadovat za každé porušení povinností Konečného příjemce podle čl. 0 (Povinnosti Konečného příjemce) nebo prohlášení dle čl. 6 (Prohlášení a záruky Konečného příjemce) této Smlouvy smluvní pokutu ve výši 5
% z celkové Investice poskytnuté Konečnému příjemci Správcem z IPO Fondu v rámci IPO.
9. VÝŠE INVESTICE
9.1. Výše Investice
9.1.1. Konečný příjemce bere na vědomí, že (i) jednotlivá Investice nesmí v rámci IPO přesáhnout 30 % z celkového podílu nově vydávaných Akcií Konečného příjemce, (ii) a souhrn všech Investic poskytnutých Konečnému příjemci činí nejvýše 50 mil. Kč, a to i pro případ více emisí.
10. OCHRANA OSOBNÍCH ÚDAJŮ
10.1. Ochrana osobních údajů
10.1.1. Smluvní strany si za účelem realizace této Smlouvy vzájemně předávají (zpřístupňují) a dále zpracovávají osobní údaje osob Zájemců a Konečných příjemců, resp. jejich pracovníků či dalších dotčených osob – subjektů údajů (dále jen „Subjekty údajů“). Práva a povinnosti Smluvních stran v souvislosti s ochranou osobních údajů jsou dále upraveny v příloze č. 0 této Smlouvy.
11. OZNÁMENÍ
11.1. Oznámení
11.1.1. Jakékoli oznámení, žádost či jiné sdělení, jež má být učiněno či dáno Smluvní straně dle této Smlouvy, bude učiněno či dáno písemně. Toto oznámení, žádost či jiné sdělení bude, pokud z této Smlouvy nevyplývá jinak, považováno za řádně dané či učiněné příslušné Smluvní straně, bude-li doručeno osobně, doporučenou poštou nebo kurýrní službou na adresu příslušné Smluvní strany nebo doručením datovou schránkou příslušné Smluvní strany uvedené v čl. 11.1.3. této Smlouvy nebo na takovou jinou adresu, kterou tato příslušná Smluvní strana určí v oznámení zaslaném druhé Smluvní straně.
11.1.2. Jakékoliv takové Oznámení bude považováno za doručené:
a) dnem fyzického předání oznámení, je-li oznámení zasíláno prostřednictvím kurýra nebo doručováno osobně;
b) dnem doručení potvrzeným na doručence, je-li oznámení zasíláno doporučenou poštou na adresu příslušné Smluvní strany, nebo
c) dnem doručení datovou schránkou příslušné Smluvní straně.
Běžná komunikace, která nezakládá práva či povinnosti Smluvních stran v souvislosti s touto Smlouvou, může být uskutečňována prostřednictvím e-mailové komunikace. Smluvní strany mají právo si vyžádat příslušnou komunikaci i v listinné formě.
11.1.3. Oznámení podle čl. 11.1.1. této Smlouvy bude učiněno druhé Smluvní straně:
a) doručením Správci:
(i) na adresu: Xx Xxxxxxxx 0000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, xxxx
(ii) datovou schránkou s identifikátorem: 4ricbs4
b) doručením Konečnému příjemci:
(i) na adresu: [BUDE DOPLNĚNO], nebo
(ii) datovou schránkou s identifikátorem: [BUDE DOPLNĚNO]
11.1.4. Nebude-li doručení výše uvedeným způsobem z jakéhokoli důvodu možné, považuje se za den doručení oznámení, právního jednání, informace či jiného sdělení desátý (10) pracovní den po odeslání.
11.1.5. Adresy a identifikátory datových schránek Smluvních stran v čl. 11.1.3. této Smlouvy mohou být měněny jednostranným písemným oznámením doručeným příslušnou Smluvní stranou druhé Smluvní straně s tím, že takováto změna se stane účinnou uplynutím deseti (10) dnů od doručení takového oznámení druhé Smluvní straně.
12. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
12.1. Platnost a účinnost
12.1.1. Tato Smlouva nabývá platnosti dnem podpisu oběma Smluvními stranami. Tato Smlouva nabývá účinnosti ke dni poskytnutí Investice Správcem ve prospěch Konečného příjemce v rámci IPO. Pokud není Investice realizována do [BUDE DOPLNĚNO] měsíců po podpisu této Smlouvy, Xxxxxxx pozbývá platnosti a veškerá práva a povinnosti Smluvních stran z ní plynoucí zanikají. Tím není dotčeno právo Smluvních stran na náhradu škody.
12.2. Důvěrnost
12.2.1. Tato Smlouva a veškeré informace a dokumenty s ní související mají důvěrný charakter, a žádná Smluvní strana nebude oprávněna bez souhlasu druhé Smluvní strany zpřístupnit tyto informace třetím osobám, s výjimkou případů, kdy je zpřístupnění těchto informací vyžadováno právními předpisy, nebo příslušnými orgány na základě právních předpisů nebo jedná-li se o informace již veřejně přístupné.
12.3. Oddělitelnost
12.3.1. Je-li nebo stane-li se některé ustanovení této Smlouvy neplatným, nevymahatelným nebo neúčinným, nedotýká se tato neplatnost, nevymahatelnost či neúčinnost ostatních ustanovení této Smlouvy. Smluvní strany se zavazují nahradit do pěti (5) pracovních dnů po doručení výzvy druhé Smluvní strany neplatné, nevymahatelné nebo neúčinné ustanovení ustanovením platným, vymahatelným a účinným se stejným nebo obdobným obchodním a právním smyslem, případně uzavřít novou dohodu.
12.4. Vzdání se práva
12.4.1. Neuplatnění práva nebo opoždění se kterékoliv ze Smluvních stran s uplatňováním svého práva dle této Smlouvy neznamená vzdání se takového práva a příslušná Smluvní strana zůstává oprávněna takové právo uplatnit kdykoliv v budoucnu. Jakékoliv vzdání
se postihu za porušení nebo prodlení dle této Smlouvy se nepovažuje za vzdání se postihu za jakékoliv její další následné porušení nebo prodlení dle této Smlouvy.
12.5. Střet zájmů
12.5.1. Konečný příjemce je povinen informovat Správce, pokud by při plnění této Smlouvy vznikl na její straně střet zájmů či hrozilo, že se do střetu zájmů dostane. Smluvní strany následně projednají další postup realizace této Smlouvy.
12.6. Zákaz postoupení
12.6.1. Žádná ze Smluvních stran není oprávněna postoupit práva a povinnosti z této Smlouvy na jinou osobu.
12.7. Stejnopisy
12.7.1. Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech, z nichž každý bude považován za prvopis. Každá ze Smluvních stran obdrží jeden (1) stejnopis.
12.8. Jazyk
12.8.1. Tato Xxxxxxx je vyhotovena v českém jazyce a tato verze bude rozhodující bez ohledu na jakýkoli její překlad, který může být pro jakýkoli účel pořízen.
12.9. Rozhodné právo a řešení sporů
12.9.1. Tato Smlouva se řídí právním řádem České republiky. Veškeré spory mezi Smluvními stranami vznikající z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní budou řešeny, pokud možno, nejprve smírně.
12.10. Výlučnost
12.10.1. Obě Smluvní strany tímto prohlašují, že neexistuje žádné ústní ujednání, smlouva či řízení některé Smluvní strany, které by nepříznivě ovlivnilo výkon jakýchkoliv práv a povinností dle této Smlouvy.
12.11. Přílohy
[NÁSLEDUJE PODPISOVÁ STRANA]
[PODPISOVÁ STRANA]
NA DŮKAZ TOHO, že Smluvní strany s obsahem této Xxxxxxx souhlasí, rozumí jí a zavazují se k jejímu plnění, připojují své podpisy a prohlašují, že tato Xxxxxxx byla uzavřena podle jejich svobodné a vážné vůle.
V Praze dne [BUDE DOPLNĚNO]
ČMZRB investiční, a.s. | ||
Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, předseda představenstva | Xxx. Xxx Xxxxx, člen představenstva |
V Praze dne [BUDE DOPLNĚNO]
[BUDE DOPLNĚNO]
[BUDE DOPLNĚNO] [BUDE DOPLNĚNO]
1. Povaha a účel zpracování
PŘÍLOHA 1
Ochrana osobních údajů
1.1. Smluvní strany zpracovávají osobní údaje manuálně nebo automatizovaně s přispěním výpočetní techniky.
2. Kategorie Subjektů údajů a typ osobních údajů
2.1. Smluvní strany si za účelem realizace této Smlouvy vzájemně předávají (zpřístupňují) a dále zpracovávají osobní údaje následujících Subjektů údajů:
a) Konečného příjemce, je-li fyzickou osobou, a
b) členů orgánů Konečného příjemce, případně dalších fyzických osob působících v rámci Finančního zprostředkovatele nebo jím přímo či nepřímo zmocněných.
2.2. Smluvní strany si za účelem realizace této Smlouvy vzájemně předávají (zpřístupňují) a dále zpracovávají následující kategorie osobních údajů:
a) jméno a příjmení, datum narození, rodné číslo a adresa bydliště (trvalého pobytu); a
b) kontaktní údaje (telefonní číslo, e-mailová adresa) a bankovní spojení.
3. Práva a povinnosti Smluvních stran při ochraně osobních údajů
3.1. Smluvní strany zpracovávají předané osobní údaje výlučně za účelem realizace této Smlouvy, v nezbytném rozsahu, a zavazují se je nepoužít bez souhlasu druhé Smluvní strany pro jiné vlastní potřeby nebo účely.
3.2. Smluvním stranám se výslovně zakazuje pověřit zpracováním osobních údajů dle této Smlouvy jiné osoby (dále jen „Pověřené osoby“).
3.3. Smluvní strany jsou povinny zachovávat o zpracovávaných osobních údajích mlčenlivost. Smluvní strany zajistí, aby jejich zaměstnanci i další osoby podílející se na jejich straně na realizaci této Smlouvy byli v souladu s platnými právními předpisy poučeni o povinnosti mlčenlivosti a o možných následcích pro případ porušení této povinnosti.
3.4. Správce zajišťuje za Smluvní strany plnění informační povinnosti vůči subjektům údajů podle čl. 12 až 14 GDPR ohledně společně zpracovávaných osobních údajů na základě této Smlouvy. Konečný příjemce je povinen poskytovat Správci k plnění této informační povinnosti požadovanou součinnost.
3.5. Žádost subjektu údajů podanou ve smyslu čl. 15 až 23 GDPR vypořádá a informace žadateli poskytne vždy ta Smluvní strana, které je žádost doručena. Smluvní strany jsou povinny si za účelem přípravy odpovědi poskytovat požadovanou součinnost. K tomu jsou povinny aplikovat vhodná organizační a technická opatření.
3.6. Smluvní strana je povinna neprodleně oznámit Správci provádění kontroly ze strany Úřadu pro ochranu osobních údajů ve věci osobních údajů dle této Smlouvy a poskytnout druhé Smluvní straně na její žádost podrobné informace o průběhu kontroly a kopii kontrolního protokolu.
3.7. Ohlašovací povinnosti vůči Úřadu pro ochranu osobních údajů a oznamovací povinnosti vůči subjektům údajů plní ve vztahu ke zpracovávaným osobním údajům na základě této Smlouvy Správce.
3.8. Smluvní strana je povinna kdykoliv na výzvu druhé Smluvní strany poskytnout požadovanou součinnost a veškeré informace k doložení skutečnosti, že byly splněny povinnosti stanovené v této Smlouvě.
3.9. Smluvní strany jsou povinny postupovat při zpracování osobních údajů tak, aby subjekt údajů neutrpěl újmu na svých právech.
4. Zabezpečení osobních údajů
4.2. Za účelem naplnění požadavku uvedeného v čl. 4.1Chyba! Nenalezen zdroj odkazů.
Smluvní strany přijaly a zavazují se udržovat alespoň následující opatření:
a) zajištění pseudonymizace a šifrování osobních údajů;
b) písemnosti a digitální záznamová média, která obsahují osobní údaje, musí být uložena výhradně v uzamykatelných prostorách Smluvní strany, to platí i pro kopie písemností obsahující osobní údaje;
c) zajištění neustálé důvěrnosti, integrity, dostupnosti a odolnosti zpracovávaných osobních údajů Smluvní stranou, zavedená opatření a jejich korektní fungování bude daná Smluvní strana pravidelně kontrolovat;
d) schopnosti obnovit dostupnost osobních údajů a přístup k nim včas v případě fyzických či technických incidentů, a to zejména pravidelným zálohováním;
e) proces pravidelného testování, posuzování a hodnocení účinnosti zavedených technických a organizačních opatření pro zajištění bezpečnosti zpracování;
f) přístup k osobním údajům bude umožněn výlučně omezenému počtu pověřených osob Smluvní strany, které budou v pracovněprávním či jiném obdobném smluvním poměru ke Smluvní straně, budou předem prokazatelně seznámeny s povahou, rozsahem a účelem zpracování osobních údajů a budou povinny zachovávat mlčenlivost o všech okolnostech, o nichž se dozví v souvislosti se zpřístupněním osobních údajů;
g) osobní údaje uložené v pracovních počítačích zaměstnanců nebo osob v obdobném postavení ke Smluvní straně, musí být zabezpečeny před volným přístupem neoprávněných osob prostřednictvím povinné autentizace, platí zákaz sdělení nebo zpřístupnění autentizačních údajů pověřených osob Smluvní strany třetí osobě;
h) odpovídající antivirová ochrana při zpracování osobních údajů v rámci informačních systémů užívaných Smluvními stranami; šifrovaný přenos zpracovávaných osobních údajů v rámci informačních systémů užívaných Smluvními stranami; a
i) umístění serverů se zpracovávanými osobními údaji v uzamčené serverovně nebo zabezpečeném cloudovém úložišti.
4.3. Smluvní strany jsou povinny zajišťovat náležité zabezpečení zpracovávaných osobních údajů a plnit vůči Úřadu pro ochranu osobních údajů povinnosti ohlašování případů porušení zabezpečení osobních údajů ve smyslu čl. 33 GDPR a vůči subjektům údajů povinnost oznamování případů porušení zabezpečení osobních údajů subjektům údajů ve smyslu čl. 34 GDPR.
a) popis povahy daného případu porušení zabezpečení osobních údajů včetně, pokud je to možné, kategorii a přibližný počet dotčených subjektů údajů a kategorii a přibližného množství dotčených záznamů osobních údajů;
b) jméno a kontaktní údaje pověřence pro ochranu osobních údajů nebo jiného kontaktního místa, které může poskytnout bližší informace;
c) popis pravděpodobných důsledků porušení zabezpečení osobních údajů;
d) popis opatření, která Zpracovatel přijal nebo navrhuje k přijetí s cílem vyřešit dané porušení zabezpečení osobních údajů, včetně případných opatření ke zmírnění možných nepříznivých dopadů;
e) datum a čas vzniku porušení zabezpečení osobních údajů, je-li možné tyto údaje určit. Pokud není možné poskytnout Správci informace podle písm. a) až e) výše současně, mohou být poskytnuty postupně bez dalšího zbytečného odkladu.
Oznámení podle čl. 4.4 této přílohy bude učiněno druhé Smluvní straně prostřednictvím datové schránky v souladu s čl. 11.1.3. této Smlouvy.
5. Odpovědnost při zpracování osobních údajů
5.1. Smluvní strany berou na vědomí, že dojde-li při zpracování osobních údajů upraveném touto Smlouvou k porušení povinností uložených GDPR a/nebo touto Smlouvou, odpovídá za ně dotčeným subjektům údajů Smluvní strana, která povinnost porušila. Dojde-li k porušení povinností uložených GDPR a/nebo touto Smlouvou také následkem okolností, které se přičítají druhé Smluvní straně, povinnost nahradit újmu se poměrně rozdělí mezi Smluvní strany.
5.2. Smluvní strana odpovídá za jakoukoli újmu, která druhé Smluvní straně či třetím osobám vznikne porušením povinností uložených GDPR nebo touto Smlouvou Pověřenou osobou.
5.3. Případná odpovědnost kterékoliv ze Smluvních stran vůči Úřadu pro ochranu osobních údajů za správní delikty při zpracování osobních údajů se řídí příslušnými ustanoveními GDPR.