SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA DOZORČÍ RADY
SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA DOZORČÍ RADY
mezi společností
WOOD SPAC One a.s.
a
panem Xxxxxxxx Xxxxxxxx
uzavřená dne [●]
uzavřená podle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů („Zákon o obchodních korporacích“) | |
(„Smlouva“) | |
SMLUVNÍ STRANY | |
(1) | WOOD SPAC One a.s. |
se sídlem xxxxxxx Xxxxxxxxx 0000/0x, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika, IČO: 140 27 348, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 26841 | |
(„Společnost“) | |
a | |
(2) | Xxxxxx Xxxxxx |
trvale bytem Xxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxxxxx Slovenská republika, datum narození: 9. prosince 1980 | |
(„Člen dozorčí rady“) | |
(Společnost a Člen dozorčí rady společně „Smluvní strany“ a každý samostatně „Smluvní strana“) | |
PREAMBULE | |
(A) | Je předpokládáno, že Člen dozorčí rady bude v souladu se stanovami Společnosti, zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů („Zákon o obchodních korporacích“) a svým výslovným předchozím souhlasem ustanoven do funkce člena dozorčí rady Společnosti dle projektu fúze vypracovaného v souvislosti se sloučením Společnosti, jako společnosti nástupnické, s Footshop s.r.o., se sídlem Xxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika, IČO: 242 88 128, jako společností zanikající ve smyslu § 61 odst. 1 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů („Fúze“). |
(B) | Smluvní strany mají zájem upravit touto Smlouvou svá vzájemná práva a povinnosti vyplývající z výkonu funkce člena dozorčí rady Společnosti. |
(C) | V souladu s § 59 Zákona o obchodních korporacích se vztah mezi obchodní korporací a členem jejího orgánu řídí přiměřeně ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů („Občanský zákoník“) o příkazu, ledaže ze smlouvy o výkonu funkce či ze zákona plyne něco jiného. |
1. | VÝKON FUNKCE ČLENA DOZORČÍ RADY |
1.1 | Člen dozorčí rady se zavazuje řádně plnit povinnosti člena dozorčí rady Společnosti tak, |
jak povinnosti člena dozorčí rady vyplývají či v příslušné době budou vyplývat z obecně | |
závazných právních předpisů, zejména z Občanského zákoníku, Zákona o obchodních | |
korporacích, stanov Společnosti, a to za podmínek stanovených touto Smlouvou. | |
1.2 Pokud tato Smlouva stanoví Členu dozorčí rady povinnosti nad rámec povinností zmíněných v čl. 1.1 výše, zavazuje se Člen dozorčí rady řádně plnit i tyto povinnosti.
1.3 Člen dozorčí rady se zavazuje při výkonu funkce dodržovat veškeré povinnosti a omezení, jež se na něj či na jeho výkon funkce vztahují podle stanov Společnosti, vnitřních předpisů Společnosti, případně podle závazného rozhodnutí anebo pokynu valné hromady Společnosti („Valná hromada“).
1.4 Za podmínek stanovených touto Smlouvou je Člen dozorčí rady (případně spolu s dalšími členy dozorčí rady Společnosti) především povinen:
a) dohlížet na výkon působnosti představenstva Společnosti a na činnost Společnosti;
b) přezkoumávat řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládat svá vyjádření Valné hromadě Společnosti;
c) účastnit se Valné hromady Společnosti;
d) volit a odvolávat členy představenstva Společnosti a schvalovat smlouvou o výkonu funkce;
e) rozhodovat o Vyhrazených záležitostech (jak uvedeny v Příloze č. 1 této Smlouvy);
f) svolat Valnou hromadu Společnosti v případě, kdy Společnost nemá zvolené představenstvo nebo představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a Valnou hromadu nesvolá nebo pokud svolání vyžadují-li zájmy Společnosti, a navrhnout potřebná opatření;
g) realizovat rozhodnutí řádně přijatá Valnou hromadou Společnosti, která se týkají působnosti dozorčí rady Společnosti.
1.5 Člen dozorčí rady je povinen vykonávat své povinnosti s péčí řádného hospodáře a s využitím veškerých svých znalostí, je povinen informovat o plnění svých povinností Valnou hromadu.
1.6 Člen dozorčí rady se zavazuje vykonávat funkci osobně, svědomitě, řádně a podle svých nejlepších znalostí a schopností. V této souvislosti se zavazuje zejména:
a) budovat dobrou pověst Společnosti, jejích výrobků a služeb a tuto dobrou pověst využívat výlučně ku prospěchu Společnosti, a nikoliv ku prospěchu vlastnímu či třetích osob;
b) prohlubovat si soustavně kvalifikaci k výkonu funkce a dodržovat zásady bezpečnosti práce a počínat si tak, aby nedocházelo ke škodám na zdraví či majetku Společnosti, jejich zaměstnanců či třetích osob;
c) nepřijímat pro sebe či pro jiného na úkor Společnosti jakýkoliv neoprávněný prospěch či výhodu.
1.7 Člen dozorčí rady je oprávněn nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti Společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost děje v souladu s touto Smlouvou a společenskou smlouvou. Člen dozorčí rady je dále oprávněn provést kontrolu prostor Společnosti.
1.8 Člen dozorčí rady obdrží nejpozději do deseti (10) dnů od představenstva Společnosti:
a) po jejich vyhotovení kopie všech auditovaných výkazů a měsíční manažerské výkazy v odsouhlaseném formátu;
b) od doručení oznámení o jakémkoliv soudním sporu nebo jiných právních krocích, které by mohly mít významný vliv na hodnotu Společnosti.
2. ZÁKAZ KONKURENCE
2.1 Člen dozorčí rady se po dobu výkonu funkce zavazuje:
a) dodržovat zákaz konkurence podle § 451 Zákona o obchodních korporacích;
b) nezneužívat či nezpřístupňovat informace o interních poměrech ve Společnosti, o jejích výrobcích, službách či celkové produkci, jejichž zpřístupnění by bylo na újmu Společnosti;
c) nesdělit ani nezpřístupnit dalším osobám obchodní tajemství v souvislosti s obchodními skutečnostmi, výrobou, službami či technickými informacemi týkajícími se Společnosti, jež nejsou veřejně přístupné.
2.2 Činnost, na kterou se vztahuje zákaz konkurence stanovený v § 451 Zákona o obchodních korporacích, může Člen dozorčí rady vykonávat jen s výslovným souhlasem všech akcionářů.
3. POVINNOST MLČENLIVOSTI
3.2 Povinnost mlčenlivosti podle tohoto čl. 3 trvá i po zániku výkonu funkce člena dozorčí rady. Člen dozorčí rady není oprávněn po skončení výkonu funkce informace uvedené v čl. 3.1 výše jakýmkoliv způsobem rozšiřovat či využít či umožnit jejich šíření či využití.
4. ODMĚNA A PLNĚNÍ SPOJENÁ S VÝKONEM FUNKCE
4.1 Odměna Člena dozorčí rady za výkon funkce činí 10 000 Kč hrubého měsíčně („Odměna“). Odměna je splatná měsíčně v kalendářním měsíci následujícím po měsíci, ve kterém na ni Členu dozorčí rady vznikl nárok, a to v pravidelném termínu výplat mezd ve Společnosti nejpozději k 15. dni příslušného měsíce, a bude hrazena převodem na bankovní účet Člena dozorčí rady, který Člen dozorčí rady Společnosti bez zbytečného odkladu písemně sdělí.
4.2 Odůvodněné náklady za cestování a ubytování a další odůvodněné náklady vzniklé Členovi dozorčí rady po dobu výkonu jeho funkce budou Členovi dozorčí rady nahrazeny po předložení řádné dokumentace.
4.4 Nebude-li některé z plnění v čl. 4.3 Členem dozorčí rady vyčerpáno v kalendářním roce, ve kterém mu na něj vznikl nárok, propadá bez nároku na náhradu, nedohodnou-li se Smluvní strany písemně jinak. Podrobné podmínky poskytování jednotlivých plnění uvedených v čl. 4.3 a povinnosti Člena dozorčí rady v souvislosti s jejich čerpáním mohou upravovat vnitřní předpisy Společnosti.
4.5 Společnost potvrzuje, že bez zbytečného odkladu, nejpozději do 30 dnů, po uzavření této Smlouvy uzavře na své náklady v souvislosti s výkonem funkce Člena dozorčí rady Společnosti přiměřené pojištění odpovědnosti člena dozorčí rady (D&O pojištění), které bude odpovídající z hlediska hrozících nákladů a škod způsobených v souvislosti s výkonem funkce Člena dozorčí rady ve Společnosti. Společnost je povinna udržovat toto pojištění po celou dobu trvání funkce Člena dozorčí rady jako člena dozorčí rady Společnosti.
4.6 Strany se dohodly na vyloučení použití § 2436 Občanského zákoníku. Společnost tedy nebude Členovi dozorčí rady poskytovat zálohy na úhradu hotových výdajů a výdajů účelně vynaložených při výkonu funkce člena dozorčí rady.
4.7 Jakoukoli jinou odměnu, na kterou nemá Člen dozorčí rady nárok podle zákona, stanov a/nebo vnitřních předpisů schválených Valnou hromadou, je možné členovi dozorčí rady poskytnout pouze se souhlasem Valné hromady.
5. PRACOVNÍ NESCHOPNOST
5.1 Pokud Člen dozorčí rady nebude schopen funkci vykonávat pro nemoc nebo z jiného důvodu, je povinen postupovat podle platných vnitřních předpisů Společnosti upravujících pracovní neschopnost.
5.2 Člen dozorčí rady má nárok na nekrácenou Odměnu bez ohledu na to, zda se v případě nemoci osobně podílel na činnosti Společnosti či nikoli, a to za celou dobu trvání pracovní neschopnosti, avšak maximálně za deset pracovních dní za kalendářní rok. Tento nárok Člena dozorčí rady na nekrácenou Odměnu je podmíněn splněním povinnosti oznámit Společnosti v každém jednotlivém případě, že se Člen dozorčí rady nebude osobně podílet na činnosti Společnosti z důvodů uvedených v tomto článku, a dále předpokládané trvání těchto okolností, a to nejpozději první den jeho neschopnosti podílet se na činnosti Společnosti.
6. TRVÁNÍ SMLOUVY
6.1 Tato Smlouva byla uzavřena na dobu výkonu funkce Člena dozorčí rady jako člena dozorčí rady Společnosti.
a) odvoláním Člena dozorčí rady z funkce člena dozorčí rady Společnosti Valnou hromadou;
b) odstoupením Člena dozorčí rady z funkce člena dozorčí rady Společnosti;
c) dnem, kterým Člen dozorčí rady přestane splňovat podmínky stanovené obecně závaznými právními předpisy pro výkon funkce člena dozorčí rady, nestanoví-li tyto právní předpisy jinak.
6.3 Pokud bude doba výkonu funkce Člena dozorčí rady jako člena dozorčí rady Společnosti ukončena podle čl. 6.2 této Smlouvy, má Člen dozorčí rady nárok na poměrnou část své odměny podle čl. 4.1 výše, která odpovídá skutečné době výkonu jeho funkce.
6.4 V případě ukončení této Smlouvy z jakéhokoli důvodu je Člen dozorčí rady povinen zdržet se jakéhokoli jednání za Společnost a je povinen řádně předat svou funkci. Zejména je v této souvislosti Člen dozorčí rady povinen:
a) informovat dozorčí radu o všech krocích, které jsou nezbytné v souvislosti s ukončením jeho povinností člena dozorčí rady Společnosti;
b) vrátit bez zbytečného odkladu veškeré dokumenty vztahující se ke Společnosti (např. smlouvy, účetní dokumenty, korespondenci, faktury, plné moci, atd.);
c) vrátit Společnosti veškeré věci, které obdržel od Společnosti (nebo od třetích osob ve prospěch Společnosti) v souvislosti s výkonem své funkce.
7. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
7.1 Člen dozorčí rady prohlašuje, že nemá ke dni podpisu této Smlouvy vůči Společnosti žádná nevypořádaná práva ani nároky ve vztahu ke své dosavadní odměně za výkon funkce člena dozorčí rady. Pro případ, že by jakákoliv takováto nevypořádaná práva nebo nároky Člena dozorčí rady vůči Společnosti ke dni podpisu této Smlouvy existovala, se Smluvní strany dohodly, že Člen dozorčí rady se jich výslovně vzdává.
7.2 Tato Smlouva nabývá platnosti dnem podpisu Smluvními stranami a účinnosti po splnění všech následujících skutečností (kumulativně):
a) zapsání Fúze do obchodního rejstříku;
b) přijetí usnesení Valné hromady Společnosti o jmenování Xxxxx dozorčí rady členem dozorčí rady Společnosti; a
c) přijetí usnesení Valné hromady Společnosti o schválení této Smlouvy,
a to dnem, který nastal nejpozději. Společnost se zavazuje učinit veškeré potřebné kroky, k tomu, aby tato Smlouva nabyla účinnosti bez zbytečného odkladu po zapsání Fúze do obchodního rejstříku, zejména Valná hromada Společnosti přijme usnesení dle čl. 7.2 písm. b) a c) této Smlouvy.
7.3 Člen dozorčí rady není oprávněn k převodu jakýchkoli práv či povinností vyplývajících z této Smlouvy na třetí osobu.
7.4 Člen dozorčí rady nese plnou odpovědnost za veškerou újmu, náklady a výdaje, které Společnosti vzniknou v důsledku porušení této Smlouvy ze strany Člena dozorčí rady.
7.5 V případě, že kterékoli ustanovení této Smlouvy bude neplatné, nezákonné či nevymahatelné, zůstanou ostatní ustanovení platná a vymahatelná. Smluvní strany se zavazují, že takové neplatné, nezákonné či nevymahatelné ustanovení nahradí ustanovením platným či vymahatelným s obdobným právním významem.
7.6 Veškerá sdělení požadovaná nebo povolená podle této Smlouvy budou mít písemnou formu a budou doručena druhé Smluvní straně osobně nebo zaslána doporučenou poštou
na adresu uvedenou v této Smlouvě nebo na jinou adresu, kterou si Smluvní strany sdělí. Veškerá sdělení budou považována za účinná k datu jejich přijetí adresátem, nebo pokud je adresát odmítne, k datu jejich doručení a odmítnutí jejich přijetí ze strany adresáta. |
Tato Smlouva představuje úplnou dohodu Smluvních stran ohledně práv touto Smlouvou udělených a povinností z ní vyplývajících a po nabytí účinnosti nahradí jakékoli předchozí smlouvy či ujednání, ať ústní či písemné. |
Změny, úpravy nebo doplňky k této Smlouvě musí mít písemnou formu a musí být podepsány Smluvními stranami. |
Tato Xxxxxxx a její výklad se řídí právními předpisy České republiky. |
Tato Smlouva byla vyhotovena ve dvou stejnopisech v českém znění, z nichž každý má platnost originálu. Každá ze Smluvních stran obdrží po jednom stejnopise. |
Příloha, na niž je v textu Smlouvy odkazováno a je uvedena níže, tvoří nedílnou součást této Smlouvy: Příloha č. 1 Vyhrazené záležitosti |
7.7
7.8
7.9
7.10
7.11
PŘÍLOHA Č. 1
VYHRAZENÉ ZÁLEŽITOSTI
1. Pro účely článku této přílohy a této Smlouvy:
„Akcie“ znamená akcie Společnosti.
„Akcionář“ znamená akcionář Společnosti.
„Dceřiná společnost“ znamená dceřiná společnost Společnosti.
„Skupina“ znamená (i) Společnost a (ii) každou Dceřinou společnost.
„Podnikatelská činnost“ znamená nákup zboží za účelem jeho dalšího prodeje a provozování internetového obchodu specializujícího se na prodej tenisek, oblečení a módních doplňků.
„podstatným“ znamená (i) majetek v hodnotě převyšující 2.000.000 Kč (v jedné transakci nebo sérii souvisejících transakcí v průběhu jednoho kalendářního roku) a/nebo (ii) nezbytně nutný pro pokračování Podnikatelské činnosti člena Skupiny.
„Práva duševní vlastnictví“ znamená ochranné známky, vynálezy, patenty, užitné vzory, průmyslové vzory, obchodní firma, nezapsaná označení, autorské dílo a autorské právo, doménová jména, databáze, označení původu a zeměpisná označení, know-how, obchodní tajemství a jakékoli jiné nehmotné statky a práva k nehmotným statkům, práva průmyslová i práva duševního vlastnictví, registrovaná i neregistrovaná, včetně přihlášek a žádostí o registraci takových práv a všechna ostatní práva a způsoby ochrany, které mají rovnocenný nebo obdobný účinek, kdekoli ve světě.
„Vyhrazené záležitosti“ znamená:
(a) zrušení, likvidace, zánik Společnosti nebo podání insolvenčního návrhu na jakéhokoliv člena Skupiny;
(b) jakékoliv zrušení, zpětné odkoupení, snížení kapitálu, rozdělení, změna práv, konverze, re- klasifikace, změna jakýchkoliv podílů/akcií v jakémkoliv členu Skupiny, to vše v rozsahu, v jakém by toto mohlo narušit nebo snížit hodnotu Akcií nebo práv kteréhokoliv ze Akcionářů;
(c) jakákoliv přeměna Společnosti dle zákona o přeměnách společností a družstev;
(d) prodej, poskytnutí licence nebo převod jakéhokoliv podstatného Práva duševního vlastnictví, které Společnost užívá k výkonu své Podnikatelské činnosti, včetně jakéhokoliv názvu, domény, ochranné známky, databáze či aplikace;
(e) jakékoliv rozdělení zisku ve Společnosti či jiných fondů z vlastního kapitálu Společnosti;
(f) změna společenské smlouvy člena Skupiny;
(g) změna osoby auditora Společnosti;
(h) převod Podnikatelské činnosti Společnosti a/nebo převod závodu (části závodu) nebo jiného majetku podstatného pro výkon Podnikatelské činnosti Společnosti (včetně podstatných Práv duševního vlastnictví);
(i) rozhodnutí o přidělování, vydávání, konverzi nebo dispozici s Akciemi ve Společnosti v rámci ESOP;
(j) prodej, převod, reorganizace nebo jiná forma převodu podílu/akcií Společnosti v jakékoliv Dceřiné společnosti;
(k) schválení smlouvy o tichém společenství a jiných smluv, jimiž se zakládá právo na podíl na zisku společnosti nebo jiných vlastních zdrojích;
(l) jmenování a odvolání osob do vrcholového managementu a statutárního orgánu všech členů Skupiny;
(m) zahájení podnikatelských projektů, které spadají mimo stávající předmět podnikání dotčeného člena Skupiny, příp. ukončení poskytování podstatných obchodních činností představujících součást stávajícího podnikání dotčeného člena Skupiny;
(n) akvizice či divestice majetkových účastí na jiných právnických osobách nebo (spolu)založení právnické osoby;
(o) přijetí obchodního plánu nebo rozpočtu, případně jakékoliv jeho změny;
(p) navýšení odměn zaměstnanců nebo spolupracujících osob jakéhokoliv člena Skupiny o více než 50 % (jednorázově nebo postupným navýšením v období po sobě jdoucích 12 měsíců), pokud takové navýšení ovlivní splnění obchodního plánu;
(q) zcizení majetku v tržní hodnotě převyšující jednorázově 2.000.000 Kč jinak než v rámci Skupiny či běžného obchodního styku;
(r) poskytnutí zajištění dluhu, včetně zřizování zástavních práv a poskytování ručitelských prohlášení, a převzetí dluhu či přistoupení k němu ve výši nad 2.000.000 Kč, jinak než v rámci Skupiny či běžného obchodního styku;
(s) vydání či avalizace směnky či blankosměnky nebo uzavření smlouvy o vyplňovacím právu směnečném;
(t) převod, pronájem nebo zatížení jakéhokoliv podstatného majetku nebo poskytnutí licenci k takovému majetku, včetně, nikoli však výhradně Práv duševního vlastnictví jakékoli třetí osobě, vyjma standardních licencí zákazníkům v rámci běžného podnikání;
(u) narovnání jakéhokoli (případného) soudního sporu v částce přesahující 2.000.000 Kč, zahájení jakéhokoli soudního řízení (vyjma řízení o vymáhání pohledávek v rámci běžné obchodní činnosti a/nebo jiného soudního řízení v rámci běžné obchodní činnosti) nebo uzavření jakékoli dohody s finančními či daňovými úřady, nebo jakékoli vyrovnání jakéhokoli nároku, výhrada, volba nebo souhlas týkající se daňových záležitostí v částce přesahující 2.000.000 Kč;
(v) uzavření, provádění změn nebo vypovězení (i) smlouvy o pachtu závodu (nebo jeho části) člena Skupiny nebo (ii) smlouvy o řízení; a
(w) schválení jakékoli změny účetních postupů nebo zavedených účetních standardů, schválení řádné, mimořádné či mezitímní účetní závěrky Společnosti.
PODPISOVÁ STRANA
Smluvní strany tímto výslovně prohlašují, že tato Xxxxxxx vyjadřuje jejich pravou a svobodnou vůli, na důkaz čehož připojují níže své podpisy.
Za WOOD SPAC One a.s.:
Místo: Datum:
Místo: Datum:
Jméno: |
Funkce: člen představenstva |
Xxxxxx Xxxxxx |