SMLOUVA O PŘEVODU AKCIÍ

Podpisové znění

SMLOUVA O PŘEVODU AKCIÍ

uzavřená mezi

OKD, a.s.

jako prodávajícím a

PRISKO a.s.

jako kupujícím

TATO SMLOUVA O PŘEVODU AKCIÍ (dále též „Smlouva“) se uzavírá níže uvedeného dne mezi těmito smluvními stranami:

(1) společností OKD, a.s., IČO 268 63 154, se sídlem na adrese Xxxxxxxxx 0000, Xxxx, 735 06 Karviná, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod sp. zn. B 2900 (dále též „Prodávající“);

(2) společností PRISKO a.s., IČO 463 55 901, se sídlem na adrese Xxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 1729 (dále též „Kupující“); a

(Prodávající a Kupující též jako „Smluvní strana“, a společně též jako „Smluvní strany“).

VZHLEDEM K TOMU, ŽE:

(A) usnesením Krajského soudu v Ostravě, č.j. KSOS 25 INS 10525/2016-A19 ze dne

9. května 2016, byl prohlášen úpadek Prodávajícího a následně byla povolena Reorganizace;

(B) Prodávající v souvislosti s Reorganizací založil Společnost, má v úmyslu provést Zvýšení základního kapitálu vnesením Obchodního závodu jako nepeněžitého vkladu, a prodat Akcie Kupujícímu, který bude schopen zajistit další provoz a útlum Obchodního závodu;

(C) Prodávající má zájem za podmínek dohodnutých v této Smlouvě za úplatu prodat a převést vlastnické právo k Akciím na Kupujícího, a Kupující má zájem od Prodávajícího úplatně nabýt Akcie, zaplatit za ně Prodávajícímu Kupní cenu za podmínek dohodnutých v této Smlouvě a finančně i organizačně zajistit provoz a útlum Obchodního závodu;

PROTO SE SMLUVNÍ STRANY DOHODLY TAKTO:

1. DEFINICE A VÝKLAD

1.1 Pro účely této Smlouvy, pokud není výslovně stanoveno jinak nebo pokud kontext nevyžaduje jinak, mají pojmy uvedené a definované v Příloze 1 této Smlouvy význam jim v této Smlouvě, resp. její Příloze 1, přiřazený.

1.2 Při výkladu této Smlouvy, kromě případů, kde to kontext bez jakýchkoli pochybností nedovoluje nebo kde by jinak takovým výkladem došlo ke konfliktu s výslovně sjednanými podmínkami této Smlouvy, platí, že:

(1) odkazy na „osobu“ zahrnují fyzické i právnické osoby;

(2) „Smluvní strana“ zahrnuje odkaz na právní nástupce takové Smluvní strany, resp. na osoby, na něž je taková Smluvní strana dle této Smlouvy řádně oprávněna postoupit svá smluvní práva, pohledávky a povinnosti;

(3) výrazy „zahrnuje“ nebo „včetně“ nebudou vykládány ve smyslu omezujícího výčtu;

(4) výrazy „v této Smlouvě“, „této Smlouvy“, „v souladu s touto Smlouvou“ a další výrazy podobného významu odkazují na tuto Smlouvu jako celek, a nikoli jen na některé její konkrétní ustanovení;

(5) výraz „zajistit“ znamená splnit, co bylo ujednáno, nikoliv se jen např. u třetí osoby přimluvit, aby splnila;

(6) odkazy na ujednání resp. odstavce jsou odkazy na ujednání nebo odstavce této Smlouvy;

(7) přílohy této Smlouvy tvoří její nedílnou součást;

(8) názvy jednotlivých částí této Smlouvy jsou užívány pouze pro přehlednost a nebudou mít vliv na výklad obsahu této Smlouvy; a

(9) všechny časové údaje odkazují na pražský čas.

2. PRODEJ A KOUPĚ AKCIÍ

2.1 Na základě této Smlouvy a za podmínek v ní uvedených Prodávající prodává Kupujícímu a převádí na Kupujícího Xxxxx se všemi právy, které k nim náleží, a Kupující Akcie od Prodávajícího kupuje se všemi právy, které k nim náleží.

2.2 Kupující se zavazuje Prodávajícímu za Akcie uhradit Kupní cenu způsobem a za podmínek stanovených touto Smlouvou.

2.3 Smluvní strany sjednávají, že vlastnické právo k Akciím (jakož i ke všem právům, které k nim náleží) přejde z Prodávajícího na Kupujícího v okamžiku, kdy Prodávající předá, za podmínek této Smlouvy, Kupujícímu Akcie řádně rubopisované na řad Kupujícího dle vzoru, jenž je přiložen k této Smlouvě jako její Příloha č. 2.

2.4 Podpisem této Smlouvy Kupující vyjadřuje souhlas se zápisem své osoby do obchodního rejstříku ve smyslu ustanovení § 12 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, v platném znění.

3. KUPNÍ CENA

3.1 Smluvní strany sjednávají, že Prodávajícímu náleží za převod Akcií a veškerých práv s Akciemi spojených dle této Smlouvy z Prodávajícího na Kupujícího částka ve výši

79.596.264 Kč (slovy: sedmdesát devět milionů pět set devadesát šest tisíc dvě stě šedesát čtyři korun českých) (dále též „Kupní cena“).

3.2 Smluvní strany výslovně sjednávají, že Kupní cena je konečná a neměnná. Veškeré daně, poplatky a obdobné náklady, které vzniknou na základě právních předpisů v souvislosti s převodem Akcií, nese ta Smluvní strana, kterou k takové úhradě příslušný právní předpis zavazuje.

3.3 Smluvní strany konstatují a činí nesporným, že výše Kupní ceny byla stanovena s přihlédnutím k ujednáním článku 7.2, 7.3, 8 a 14.12 Smlouvy.

3.4 Kupující se zavazuje, že ve lhůtě do 19. května 2017 složí Kupní cenu na Účet Úschovy, ze které bude uhrazena Prodávajícímu na Účet Prodávajícího za podmínek dle Smlouvy o úschově.

3.5 Úhrada Kupní ceny se považuje za uhrazenou okamžikem připsání Kupní ceny na Účet Prodávajícího.

4. PODMÍNKY PŘEVODU AKCIÍ

4.1 Smluvní strany sjednávají, že Prodávající má povinnost Kupujícímu Akcie předat a Kupující má povinnost Akcie převzít a uhradit Kupní cenu ve lhůtě uvedené v odst.

4.5 poté, kdy budou splněny veškeré z následujících odkládacích podmínek (dále jen

„Podmínky převodu“):

(a) kterákoli ze Smluvních stran obdržela rozhodnutí ÚOHS nebo Evropské komise, pokud převod Akcií podléhá povolení Evropské komise, jakož i rozhodnutí všech dalších antimonopolních orgánů, pokud převod Akcií podléhá jejich povolení, o povolení uskutečnění převodu Akcií dle této Smlouvy z Prodávajícího na Kupujícího s vyznačenou doložkou právní moci, či vyjádření ÚOHS (Evropské komise či dalších antimonopolních orgánů), že transakce dle této Smlouvy nepodléhá souhlasu ÚOHS (Evropské komise či dalších antimonopolních orgánů), příp. se převodní transakce bude na základě právního předpisu považovat za povolenou v důsledku marného uplynutí lhůty k rozhodnutí o návrhu na povolení spojení;

(b) Kupující obdržel originál nebo úředně ověřenou kopii rozhodnutí o schválení Reorganizačního plánu s doložkou právní moci;

(c) Kupující obdržel originál nebo úředně ověřené kopie výpisu z obchodního rejstříku Společnosti, ze kterého bude vyplývat, že došlo ke Zvýšení základního kapitálu;

(d) Kupující obdržel originály nebo úředně ověřenou kopie rozhodnutí Orgánu veřejné moci, ze kterých bude vyplývat, že Společnosti byly vydány Nezbytné licence;

(e) byla uzavřena Smlouva o vkladu; a

(f) ke dni splnění poslední z podmínek ad (a) – (d) tohoto odstavce 4.1 budou fakticky provozovány všechny části Důlního závodu 1, Důlního závodu 2, Podniku OKD, Závodu servisních služeb a Závodu úpraven provozované ke dni uzavření této Smlouvy, ledaže Kupující písemně prohlásí, že na splnění této podmínky v části nebo plném rozsahu netrvá.

4.2 Smluvní strany berou na vědomí, že Xxxxxxxx převodu jsou sjednány ve prospěch obou Smluvních stran a žádná ze Smluvních stran není oprávněna se jednostranným písemným prohlášením vzdát splnění kterékoli z Podmínek převodu, s výjimkou Podmínky převodu dle odst 4.1 (f) této Smlouvy.

4.3 Pokud splnění kterékoli z Podmínek převodu vyžaduje aktivní účast kterékoli Smluvní strany nebo spolupráci kterékoli Smluvní strany, Smluvní strany se zavazují si vzájemně poskytnout maximální součinnost.

4.4 Prodávající a Kupující jsou povinni vzájemně se o plnění jednotlivých Podmínek převodu bezodkladně písemně informovat.

4.5 Do deseti (10) Pracovních dní po splnění poslední z Podmínek převodu se Smluvní strany zavazují učinit v dohodnutý den a pokud nebude, tak v desátý (10) den po splnění poslední z Podmínek převodu (dále též „Den vypořádání“) následující jednání, a to v níže uvedeném pořadí:

(a) Smluvní strany podepíší společné prohlášení Smluvních stran o splnění Podmínek převodu;

(b) Smluvní strany splní veškeré podmínky dle Xxxxxxx o úschově potřebné pro to, aby Kupní cena byla odeslána z Účtu Úschovy na Účet Prodávajícího;

(d) Prodávající řádně rubopisuje Akcie a předá je Kupujícímu;

(e) Kupující převezme rubopisované Akcie;

(f) Kupující předá Prodávajícímu Prohlášení o vzdání se práv;

(g) Smluvní strany podepíší Protokol o předání akcií; a

(h) Kupující odvolá dosavadní členy orgánů Společnosti a na jejich místo jmenuje nové členy orgánů Společnosti.

4.6 Smluvní strany se dohodly, že k podpisu společného prohlášení o splnění Podmínek převodu, předání a převzetí Akcií, předání Protokolu o vzdání se práv Prodávajícímu a podpisu Protokolu o předání akcií dojde v sídle Prodávajícího, popř. na jiném místě a v jiném čase, na němž se Prodávající a Kupující písemně dohodnou.

5. PŘECHODNÉ OBDOBÍ

5.1 Prodávající se zavazuje, že bude i v Přechodném období provozovat Společnost i Obchodní závod s péčí řádného hospodáře.

5.2 Prodávající je v Přechodném období povinen:

(a) hradit jakékoliv pohledávky za majetkovou podstatou a pohledávky postavené na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou;

(b) vyvinout rozumně požadovatelné úsilí směřující k tomu, že bez předchozího souhlasu Kupujícího, s výjimkou závazků ze smluv uzavřených s Kupujícím, zadlužení Společnosti nepřevýší 10.000.000 Kč a současně že Společnost bude činit jednání vztahující se a/nebo související výlučně s vnesením Obchodního závodu do Společnosti a jeho následným provozem, získání veškerých nezbytných oprávnění a povolení, a s realizací jednání vztahujících se k naplnění transakcí předvídaných touto Smlouvou či ke správě Společnosti;

(c) vnést Obchodní závod jako nepeněžitý vklad v souvislosti se Zvýšením základního kapitálu do Společnosti, a to pokud možno co nejdříve poté, kdy Reorganizační plánu nabude právní moci, dojde k uzavření Smlouvy o úpisu a Společnost získá Nezbytné licence; a

(d) uskutečňovat veškerá plnění, která jsou sjednána v Reorganizačním plánu.

Taková jednání nebudou Kupujícím považována za jednání členů statutárních orgánů Prodávajícího a Společnosti v rozporu s péčí řádného hospodáře.

5.3 Prodávající se dále zavazuje, že bude Kupujícího po celou dobu Přechodného období v pravidelných měsíčních intervalech písemně a v přiměřeném rozsahu informovat:

(a) o výsledcích hospodaření Obchodního závodu (do okamžiku jeho vnesení do Společnosti) a Společnosti; a

(b) o podstatných skutečnostech týkajících se provozu Obchodního závodu (do okamžiku jeho vnesení do Společnosti) a Společnosti.

6. VNESENÍ OBCHODNÍHO ZÁVODU DO SPOLEČNOSTI

6.1 Kupující bere na vědomí a souhlasí, že v souvislosti s vnesením Obchodního závodu do Společnosti přejdou na Společnost mimo jiné také dluhy související s Obchodním závodem odpovídající pohledávkám za majetkovou podstatou a pohledávkám postaveným na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou.

7. ŽÁDNÁ ODPOVĚDNOST PRODÁVAJÍCÍHO

7.1 Smluvní strany konstatují a činí nesporným, že se Kupující před uzavřením této Smlouvy seznámil s právním i faktickým stavem Stávajících akcií, Obchodního závodu a Společnosti, jakož i s veškerými skutečnostmi, které se Stávajícími akciemi, Obchodním závodem a Společností souvisejí. Kupující dále činí nesporným, že souhlasí a má zájem na tom, aby došlo ke Zvýšení základního kapitálu a do Společnosti byl vnesen Obchodní závod.

7.2 Kupující se ve smyslu ustanovení § 1916 odst. 2 Občanského zákoníku vzdává veškerých práv a nároků (ať již existujících, budoucích, podmíněných či případných) z vadného plnění Prodávajícího dle této Smlouvy, jež by měly svůj původ ve vlastnostech Obchodního závodu.

7.3 Kupující se vzdává námitek proti platnosti této Smlouvy z důvodů (i) nedostatečného, neurčitého či jinak vadného vymezení Stávajících akcií, Nových akcií a/nebo závazků sjednaných touto Smlouvou, (ii) vad plnění, kterékoliv ze Smluvních stran a/nebo vad (včetně absence) souhlasu orgánů Smluvních stran, souhlasu Orgánů veřejné moci, nebo souhlasu soukromé a/nebo veřejné třetí osoby, a (iii) právního a/nebo faktického stavu Společnosti a/nebo Akcií a/nebo věcí a/nebo dluhů, jenž tvoří jmění Společnosti.

8. ÚTLUM DOLŮ

8.1 Kupující bere na vědomí, že v souvislosti s postupným uzavíráním Důlních závodů, které budou vneseny do Společnosti, příp. jiných složek Obchodního závodu, je třeba vynaložit Náklady na útlum Důlních závodů, přičemž výše minimálních nákladů na technickou likvidaci jednotlivých Důlních závodů a sociální náklady spojené s uzavřením jednotlivých Důlních závodů je odhadována na 4.923.000.000 Kč (slovy: čtyři miliardy devět set dvacet tři milionů korun českých).

8.2 Kupující prohlašuje, že se seznámil a bere na vědomí výši i povahu Nákladů na útlum Důlních závodů, veškeré povinnosti s tím spojené a zavazuje se, že zajistí a ponese Náklady na útlum Důlních závodů a útlum Důlních závodů provede v souladu s právními předpisy.

8.3 Kupující se zavazuje zajistit dostatečné množství finančních prostředků na to, aby mohly být uhrazeny veškeré Náklady na útlum Důlních závodů a veškeré náklady spojené s ukončením činnosti Závodu úpraven a Závodu servisních služeb. Kupující se dále zavazuje, že do okamžiku, než bude vytvořena finanční rezerva odpovídající minimálně shora odhadované výši Nákladů na útlum Důlních závodů neučiní žádná jednání, která by byla způsobilá ohrozit řádný útlum Důlních závodů či jejich části z prostředků Kupujícího, či subjektu, který bude vlastníkem kteréhokoli Důlního závodu či jeho části, zejména že (i) nedojde k výplatě dividendy či podílu na zisku ani neposkytne jakékoli jiné finanční plnění, vrácení příplatku mimo základní kapitál, poradenských či jiných poplatků (ledaže se jedná o poplatky dle Úvěrové smlouvy), zápůjček či úvěru, nebo jiného obdobného plnění svým akcionářům nebo společníkům Kupujícího, jeho společníků/akcionářů nebo s nimi spřízněných osob, či subjektu, který bude vlastníkem kteréhokoliv Důlního závodu (např. v důsledku snížení základního kapitálu), a (ii) nezřídí, ani nepřipustí, aby vzniklo, jakékoli zadlužení Kupujícího či subjektu, který bude vlastníkem kteréhokoliv Důlních závodů v objemu převyšujícím 1.300.000.000 Kč (slovy: jedna miliarda tři sta milionů korun českých) (včetně závazků vyplývající z leasingu, akreditivů, ručení, finančních záruk, přistoupení k dluhu, slibu odškodnění apod.). Smluvní strany se dohodly, že Kupující má právo písemně požádat Prodávajícího o udělení výjimky z omezení v jednáních dle předchozí věty tohoto odst. 8.3 Smlouvy a udělení souhlasu k příslušnému jednání nebude ze strany Prodávajícího Kupujícímu bezdůvodně odpíráno za předpokladu, že Kupující prokáže zajištění řádného útlumu Důlních závodů.

8.4 Kupující se zavazuje, že nepřevede ani jinak nezcizí jakýkoliv Důlní závod či jeho část, ani je přímo či nepřímo nepřevede v rámci jakékoliv transakce na třetí osobu (ani nevyčlení do svěřenského fondu), ledaže by šlo o převod osobě, v níž Česká republika kontroluje většinu hlasovacích práv, včetně majetkových účastí státu, státních podniků a České Republiky ve smyslu § 21 Občanského zákoníku, pokud před tím nezajistí řádný útlum příslušného Důlního závodu či jeho části a nezajistí, že bude mít k dispozici dostatečné množství finančním prostředků na útlum příslušného Důlního závodu či jeho části.

9. SMLUVNÍ POKUTA

9.1 V případě, že Kupující poruší jakoukoli povinnost uvedenou v odst. 8.4 této Smlouvy, zavazuje se Prodávajícímu zaplatit smluvní pokutu ve výši 100 000 000 Kč (slovy: sto milionů korun českých). Smluvní pokuta dle předchozí věty je splatná na Účet Prodávajícího, a to do deseti (10) Pracovních dnů od vzniku práva Prodávajícího na smluvní pokutu dle předchozí věty.

9.2 Smluvní strany sjednávají, že právo na smluvní pokutu podle této Xxxxxxx nevylučuje uplatnění práva na náhradu škody.

10. UKONČENÍ SMLOUVY

10.1 Prodávající je oprávněn od této Smlouvy odstoupit pouze v případě, pokud:

(a) nedojde k účinnosti Reorganizačního plánu ani do dne 31.12.2018, a to nikoliv z důvodů na straně Prodávajícího;

(b) Kupující je v prodlení se složením Kupní ceny či její části na Účet Úschovy;

(d) jakékoliv Ujištění Kupujícího bude v podstatném ohledu (byť z části) neúplné, nepravdivé, nesprávné nebo zavádějící a Kupující nenapraví příslušné porušení Ujištění Kupujícího či jeho následky ve lhůtě (30) Pracovních dnů ode dne doručení písemného oznámení Prodávajícího o porušení příslušného Ujištění Kupujícího;

(e) Kupující poruší jakoukoli povinnost uvedenou v odst. 4.5 Xxxxxxx; nebo

(f) Kupující poruší jakoukoli povinnost uvedenou v článku 8 této Smlouvy.

10.2 Kupující je oprávněn od této Smlouvy odstoupit pouze v případě, pokud:

(a) nedojde, k vypořádání veškerých transakcí zamýšlených touto Smlouvou včetně splnění Podmínek převodu ani do dne 31.12.2018, a to nikoliv z důvodů na straně Kupujícího;

(b) jakékoliv Ujištění Prodávajícího bude v podstatném ohledu (byť z části) neúplné, nepravdivé, nesprávné nebo zavádějící a Prodávající nenapraví příslušné porušení Ujištění Prodávajícího či jeho následky ve lhůtě (30)

Pracovních dnů ode dne doručení písemného oznámení Kupujícího o porušení příslušného Ujištění Prodávajícího; a

(c) do okamžiku převodu vlastnického práva k Akciím z Prodávajícího na Kupujícího dojde k vydání pravomocného rozhodnutí o přeměně reorganizace Prodávajícího v konkurs.

10.3 Smluvní strany výslovně sjednávají, že tuto Smlouvu nelze ukončit jinak než v případech uvedených v tomto článku 10 této Smlouvy. Pro vyloučení pochybností Smluvní strany uvádějí, že tuto Smlouvu či závazky v ní uvedené není možné jednostranně ukončit (ani žádat soud o jejich ukončení) z jiných důvodů, než v odst.

10.1 až 10.2 této Smlouvy výslovně ujednaných.

10.4 Ukončením této Smlouvy podle odst. 10.1 až 10.2 tato Smlouva zaniká s účinky od počátku (ex tunc) a Smluvní strany mají povinnost si vrátit veškerá poskytnutá plnění. Ukončením této Smlouvy nejsou dotčena ustanovení týkající se nároků z odpovědnosti za újmu, mlčenlivosti ani další ustanovení a nároky, z jejichž povahy vyplývá, že mají trvat i po zániku Smlouvy, včetně tohoto ustanovení.

10.5 Pro případ odstoupení od Xxxxxxx Prodávajícím, které nastane po předání rubopisovaných Akcií Kupujícímu, tímto Kupující zmocňuje Prodávajícího k zastupování na všech valných hromadách Společnosti ve smyslu ustanovení § 399 Zákona o obchodních korporacích, které budou konány, resp. která budou přijata od okamžiku odstoupení Prodávajícího od této Smlouvy až do okamžiku předání rubopisovaných Akcií zpět Prodávajícímu. Smluvní strany se dohodly, že toto zmocnění je možno odvolat jen v případě, že Prodávající výkonem akcionářských práv na základě zmocnění dle tohoto článku způsobí Společnosti škodu.

10.6 Pro případ odstoupení od Xxxxxxx Prodávajícím, které nastane po předání rubopisovaných Akcií Kupujícímu, se Smluvní strany dohodly, že povinnost Prodávajícího vrátit Kupní cenu vzniká teprve v okamžiku, kdy (i) Kupující předá Prodávajícímu rubopisované Akcie na řad Prodávajícího, nezatížené jakýmikoliv právy třetích osob, a od kterých nebudou oddělena žádná práva (ii) Kupující vystaví a předá Prodávajícímu čestné prohlášení Kupujícího s úředně ověřeným podpisem, ve kterém potvrdí, že od Akcií neoddělil žádná majetková či hlasovací práva, že po celou dobu vlastnictví Akcií byla Společnost spravována s péčí řádného hospodáře a že Kupující neučinil jakékoliv jednání (přímo či prostřednictvím třetí osoby), které by bylo k újmě Společnosti.

11. UJIŠTĚNÍ SMLUVNÍCH STRAN

11.1 Prodávající ke dni uzavření této Smlouvy prohlašuje, Kupujícího ujišťuje a zavazuje se vůči Kupujícímu, že prohlášení a ujištění uvedená v Příloze č. 3 této Smlouvy (dále též „Ujištění Prodávajícího“) jsou pravdivá, správná, úplná a nikoli zavádějící, a bere na vědomí, že Kupující se na tato Ujištění Prodávajícího plně spoléhá. Prodávající se dále zavazuje, že ke dni předání Akcií předá Kupujícímu písemné

prohlášení o tom, že Ujištění Prodávajícího jsou k danému dni pravdivá, správná, úplná a nikoliv zavádějící.

11.2 Kupující ke dni uzavření této Smlouvy prohlašuje, zaručuje a zavazuje se vůči Prodávajícímu, že prohlášení a ujištění uvedená v Příloze č. 4 této Smlouvy (dále též

„Ujištění Kupujícího“), jsou pravdivá, správná, úplná a nikoli zavádějící, a bere na vědomí, že Prodávající se na tato Ujištění Kupujícího plně spoléhá. Kupující se dále zavazuje, že ke dni převzetí Akcií předá Prodávajícímu písemné prohlášení o tom, že Ujištění Kupujícího jsou k danému dni pravdivá, správná, úplná a nikoliv zavádějící.

11.3 Ujištění Prodávajícího jsou poskytována s výhradou skutečností, na jejichž případný nesoulad s Ujištěními Prodávajícího byl Kupující výslovně upozorněn, zejména prostřednictvím Dataroomu. Pro vyloučení jakýchkoli pochybností se uvádí, že Prodávající neodpovídá za žádné škody vzniklé z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní z důvodu porušení jakéhokoli Ujištění Prodávajícího, pokud byl Kupující na dané jednání, opomenutí, událost nebo okolnost zakládající takovéto škody upozorněn dle předchozí věty.

11.4 V případě, že Smluvní strana zjistí byť částečnou nesprávnost, neúplnost či nepravdivost kteréhokoli ze svých Ujištění, je povinna druhé Smluvní straně takovou skutečnost bezodkladně písemně sdělit.

11.5 Dojde-li k porušení jakéhokoli Ujištění poskytovaného na základě této Smlouvy, pak Smluvní strana, která takové Ujištění poskytla, je povinna učinit nezbytná jednání k neprodlenému odstranění porušení takového Ujištění.

11.6 Nic v této Smlouvě není a nebude vykládáno jako prohlášení Prodávajícího o Obchodním závodu, ani jejich vlastnostech či kvalitě, a Kupující výslovně prohlašuje, že si v této Smlouvě ani v jednáních o ní žádné vlastnosti Obchodního závodu nevymínil.

11.7 Prodávající se zavazuje, že Kupujícímu nahradí újmu, jež Kupujícímu vznikne v důsledku jakéhokoli neúplného, nepravdivého, nesprávného nebo zavádějícího Ujištění Prodávajícího, nebo která bude z neúplnosti, nepravdivosti či nesprávnosti takového Ujištění Prodávajícího vyplývat, a to do maximální výše 1/10 Kupní ceny. Smluvní strany se dohodly, že právo na náhradu újmy dle předchozí věty tohoto odstavce zaniká uplynutím jednoho (1) roku ode dne uzavření této Smlouvy.

11.8 Kupující se zavazuje, že Prodávajícímu nahradí újmu, jež Prodávajícímu vznikne (byť zčásti) důsledkem jakéhokoli neúplného, nepravdivého, nesprávného nebo – byť zčásti – zavádějícího Ujištění Kupujícího, nebo která bude z neúplnosti, nepravdivosti či nesprávnosti takového Ujištění Kupujícího vyplývat nebo v souvislosti s nimi vznikne.

12. MLČENLIVOST

12.1 Smluvní strany sjednávají, že tato Smlouva, jakož i veškeré informace v ní obsažené nebo odkazované a transakce jí zamýšlené (včetně jakýchkoli informací předaných mezi Smluvními stranami nebo Zástupci Smluvních stran v souvislosti s uskutečněním transakcí touto Smlouvou zamýšlených, ať už písemně nebo ústně a bez ohledu na to, zda přede dnem podpisu této Smlouvy nebo po něm) jsou důvěrnými informacemi, ledaže taková informace byla zveřejněna v souladu s právními předpisy nebo touto Smlouvou (společně dále též „Důvěrné informace“). Každá ze Smluvních stran se zavazuje zachovávat o Důvěrných informacích mlčenlivost a nezpřístupňovat je třetím osobám bez předchozího písemného souhlasu druhé Smluvní strany. Smluvní strana je oprávněna zpřístupnit Důvěrné informace svým Zástupcům Smluvní strany i bez písemného souhlasu druhé Smluvní strany, avšak pouze v případě, že se jedná o Zástupce Smluvní strany, kteří se za příslušnou Smluvní stranu aktivně a přímo podílí na posuzování nebo uskutečňování transakcí zamýšlených touto Smlouvou a pouze za podmínky, že tito Zástupci Smluvní strany byli zavázáni zachovávat o Důvěrných informacích mlčenlivost v souladu s ustanoveními této Smlouvy.

Ujednání tohoto ustanovení se nepoužije na zpřístupňování informací nebo sdělení vyžadovaných právními předpisy nebo na základě rozhodnutí či jiného aktu orgánu veřejné moci. Ujednáním dále není dotčena povinnost Smluvních stran získat pro účely realizace transakce souhlas příslušných orgánů veřejné moci (např. ÚOHS) a dále transakce touto Smlouvou předvídané registrovat ve veřejných rejstřících, seznamech a registrech včetně zveřejnění podle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv.

Bez ohledu na ostatní ustanovení této Smlouvy platí, že ujednání tohoto článku 12.1 Smlouvy zůstává v platnosti a účinnosti po dobu tří (3) let ode dne podpisu této Smlouvy i navzdory případnému dřívějšímu ukončení této Smlouvy z jakéhokoli důvodu a jakýmkoli způsobem.

12.2 Není-li v této Smlouvě sjednáno jinak, žádná ze Smluvních stran není oprávněna zveřejňovat informace týkající se této Smlouvy, jejího uzavření, transakcí jí zamýšlených ani žádných souvisejících záležitostí bez předchozího písemného souhlasu druhé Smluvní strany.

12.3 Kupující výslovně souhlasí s tím, že tato Xxxxxxx bude tvořit přílohu Reorganizačního plánu předkládaného v rámci Insolvenčního řízení, a tudíž se stane veřejnou okamžikem zveřejnění příslušného Reorganizačního plánu v insolvenčním rejstříku v souladu s Insolvenčním zákonem. Pro vyloučení pochybností smluvní Strany konstatují, že zveřejnění Smlouvy v insolvenčním rejstříku se nepovažuje za porušení této Smlouvy.

12.4 Smluvní strany se dohodly, že Prodávající má právo sdělit obsah této Smlouvy, jakož i informace vztahující se ke Smlouvě a/nebo s ní související Věřitelskému výboru a Insolvenčnímu správci.

13. OZNÁMENÍ

13.1 Veškerá oznámení, vyjádření, pokyny nebo dokumenty, které budou na základě této Smlouvy mezi Smluvními stranami doručovány, musí být doručovány osobně, kurýrní službou nebo poštou na adresu příslušné smluvní strany, jež je uvedena dále v ustanovení tohoto odstavce, případně na jinou adresu v České republice, kterou příslušná Smluvní strana písemně oznámí druhé smluvní straně v souladu se způsobem doručování dle tohoto článku nejméně patnáct (15) Pracovních dnů předem. Veškerá oznámení, vyjádření, pokyny nebo dokumenty, které budou na základě této Smlouvy Smluvními stranami doručovány, budou považovány za doručené (i) při osobním doručování nebo doručování kurýrní službou okamžikem předání zásilky nebo odmítnutí jejího převzetí; nebo (ii) při doručování poštou tři (3) Pracovní dny po uložení zásilky v obálce, na niž bude uvedena adresa podle ustanovení tohoto článku, na poště, a zaplacení poštovného. Doručovací adresy Smluvních stran jsou:

Prodávající:

Adresa: Xxxxxxxxx 0000, Xxxx, 000 00 Xxxxxxx Tel:

Email:

K rukám: Xxx. Xxxx Xxxxxxx; V kopii na:

XXXXXX - Xxxx Dostál advokátní kancelář s.r.o.

Adresa: 00. xxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0 Tel:

Email:

K rukám: Xxxxx Xxxxx

Kupující:

Adresa: Xxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0 Tel:

Email:

K rukám: Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx; V kopii na:

XXXXXXX XXXXX, s.r.o., advokátní kancelář

Adresa: 00. xxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0 Tel:

Email:

K rukám: Xxxxxxxx Xxxxxxxx

14. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

14.1 Tato Smlouva je uzavřena a nabývá účinnosti okamžikem podpisu této Smlouvy oprávněnými zástupci Smluvních stran.

14.2 Tato Smlouva je vyhotovena ve třech (3) stejnopisech s platností originálu, každá Smluvní strana obdrží po jednom (1) vyhotovení a jedno (1) vyhotovení bude připojeno k Reorganizačnímu plánu.

14.3 Tuto Smlouvu lze měnit pouze písemně v podobě dodatků, které budou označeny jako dodatky této Smlouvy a podepsány Smluvními stranami či jejich oprávněnými zástupci.

14.4 Smluvní strany se dohodly, že si poskytnou veškerou součinnost při zápisech veškerých změn ve veškerých veřejných seznamech, rejstřících a dalších evidencích za účelem naplnění smyslu této Smlouvy.

14.5 Prodávající se zavazuje, že po Dni vypořádání vyvine rozumně požadovatelné úsilí směřující ke změně obchodní firmy, a to pokud možno co nejdříve.

14.6 Ukáže-li se být kterékoliv ustanovení této Smlouvy neplatným, nemá to vliv na platnost ostatních ujednání obsažených v této Smlouvě, pokud od nich může být neplatné ustanovení odděleno. Pokud by taková situace nastala, Smluvní strany se zavazují bez zbytečného odkladu nahradit takové neplatné ustanovení platným ustanovením, které bude mít v maximální možné míře stejný právně přípustný smysl a hospodářský účel jako nahrazované ustanovení.

14.7 Není-li v této Smlouvě výslovně stanoveno jinak, Kupující není oprávněn postoupit, zastavit nebo jinak převést svá práva, pohledávky, závazky a dluhy z této Smlouvy či tuto Smlouvu jako celek, bez předchozího písemného souhlasu Prodávajícího.

14.8 Žádná ze Smluvních stran není oprávněna jednostranně započíst jakoukoliv svojí splatnou či nesplatnou, podmíněnou či nepodmíněnou, současnou či budoucí, peněžitou či nepeněžitou pohledávku vzniklou na základě této Smlouvy nebo v její souvislosti vůči druhé Smluvní straně.

14.9 Smluvní strana se může vzdát práva domáhat se plnění smluvní povinnosti jinou Smluvní stranou pouze formou písemného a oprávněnou Smluvní stranou řádně podepsaného prohlášení o vzdání se práv. Pokud se Smluvní strana při porušení

smluvní povinnosti vyplývající z ustanovení této Smlouvy jinou Smluvní stranou nebude domáhat nápravy, nebude to znamenat a nesmí to být vykládáno jako vzdání se práva oprávněnou Smluvní stranou domáhat se na povinné Smluvní straně plnění smluvních povinností vyplývajících z ostatních ustanovení této Smlouvy ani jako vzdání se práva oprávněnou Smluvní stranou domáhat se na povinné Smluvní straně plnění předmětné smluvní povinnosti při opakovaném porušení takového ustanovení této Smlouvy povinnou Smluvní stranou. Pokud oprávněná Smluvní strana poskytne povinné Smluvní straně odklad pro splnění smluvní povinnosti nebo provedení úkonu vyžadovaného touto Smlouvou, nebude to znamenat a nesmí to být vykládáno jako poskytnutí odkladu povinné Smluvní straně pro splnění jakékoli jiné smluvní povinnosti nebo provedení jakéhokoli jiného úkonu vyžadovaného touto Smlouvou.

14.10 Smluvní strana má právo na náhradu škody (a to jak škody skutečné, tak ušlého zisku) či jiné újmy vzniklé nesplněním povinnosti podle této Smlouvy, a to i tehdy, je-li taková náhrada kryta smluvní pokutou či úroky z prodlení.

14.11 Smluvní strany se dohodly, že každá Smluvní strana si nese své náklady, které jí vznikly a/nebo vzniknou v souvislosti s vyjednáváním, uzavřením a plněním dle této Smlouvy.

14.12 Kupující přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu ustanovení § 1765 Občanského zákoníku.

14.13 Smluvní strany konstatují a činí nesporným, že žádné z ustanovení této Smlouvy není možné považovat za nedůvodně zvýhodňující kteroukoli ze Smluvních stran a vzájemná plnění Smluvních stran dle této Smlouvy nejsou v hrubém nepoměru. Smluvní strany dále konstatují a činí nesporným, že byly pro účely jednání o podmínkách této Smlouvy řádně právně zastoupeni, rozumějí plně obsahu této Smlouvy a plně se všemi riziky, včetně rizika změny poměrů a okolností a rizik vztahujících se k Insolvenčnímu řízení.

14.14 Tato Smlouva obsahuje úplnou dohodu Smluvních stran týkající se převodu Akcií zamýšleného touto Smlouvou a ruší veškerá předchozí ujednání, dohody a smlouvy uzavřené Smluvními stranami v souvislosti s převodem Akcií z Prodávajícího na Kupujícího.

14.15 Veškeré spory vznikající z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní budou řešeny výlučně místně a věcně příslušnými českými soudy.

14.16 Tato Xxxxxxx se řídí a bude vykládána v souladu s příslušnými právními předpisy České republiky. Smluvní strany sjednaly, že v rozsahu přípustném dle účinných právních předpisů se na tuto Smlouvu nepoužijí (a to ani analogicky) ustanovení

§ 558 odst. 2 (druhá věta), § 1726 (druhá věta), 1727 (druhá a třetí věta), § 1748,

§ 1765, § 1766, § 1793, § 1899, § 1900 a § 1925 Občanského zákoníku.

14.17 Smluvní strany se dohodly, že ty z příloh této Smlouvy, které budou s ohledem na svůj rozsah dle dohody Smluvních stran vyhotovovány pouze v elektronické podobě (dále též "Elektronické přílohy"), budou zachyceny na datových nosičích DVD- ROM, přičemž ke každému stejnopisu této Smlouvy bude přiložen jeden datový nosič s Elektronickými přílohami. Každý z těchto datových nosičů bude uzavřen v obálce zabezpečené proti manipulaci s obsahem a pevně spojen s příslušným stejnopisem této Smlouvy (dále též "Autentizovaný datový nosič"). Nadto obdrží každá ze Smluvních stran pro své potřeby spolu s každým stejnopisem této Smlouvy další datový nosič DVD-ROM s Elektronickými přílohami, který se stejnopisem této Smlouvy spojen nebude. Smluvní strany se dohodly, že pro případ sporu je mezi nimi rozhodný obsah Elektronických příloh zachycený na Autentizovaném datovém nosiči.

14.18 Přílohy tvoří nedílnou součást této Smlouvy.

Seznam příloh:

(Není-li u příslušné přílohy uvedeno jinak, je vyhotovena v listinné podobě)

Příloha č. 1: Definice

- v listinné podobě; Příloha č. 2: Vzor rubopisu

- v listinné podobě;

Příloha č. 3: Ujištění Prodávajícího

- v listinné podobě;

Příloha č. 4: Ujištění Kupujícího

- v listinné podobě;

Příloha č. 5: Vzor Protokolu o předání Akcií

- v listinné podobě;

Příloha č. 6: Reorganizační plán

- v listinné podobě + DVD-ROM; Příloha č. 7: Smlouva o úschově

- v listinné podobě; Příloha č. 8: Důlní závod 1

- v listinné podobě; Příloha č. 9: Důlní závod 2

- v listinné podobě; Příloha č. 10: Podnik OKD

- v listinné podobě + DVD-ROM; Příloha č. 11: Závod útlum - Jih

- v listinné podobě;

Příloha č. 12: Závod servisních služeb

- v listinné podobě;

Příloha č. 13: Závod úpraven

- v listinné podobě;

Příloha č. 14: Dataroom

- v listinné podobě + DVD-ROM; Příloha č. 15: Návrh Smlouvy o vkladu;

- v listinné podobě + DVD-ROM Příloha č. 16: Návrhy Smlouvy o úpisu

- v listinné podobě + DVD-ROM; Příloha č. 17: Prohlášení o vzdání se práv

- v listinné podobě.

14.19 Smluvní strany prohlašují, že se před uzavřením této Smlouvy se seznámily s jejím obsahem, rozumí mu a souhlasí s ním. Dále prohlašují, že tato Smlouva je projevem jejich svobodné a vážné vůle a na důkaz toho připojují své podpisy.

POTÉ, CO SI SMLOUVU PŘEČETLY A POROZUMĚLY JEJÍMU OBSAHU,

Smluvní strany prohlašují, že její obsah, závazky v ní sjednané, prohlášení v ní učiněná i práva a povinnosti jí založené jsou projevem jejich pravé, vážné a svobodné vůle a že Xxxxxxx uzavřely po vzájemném jednání a nikoli v tísni ani za podmínek nevýhodných pro kteroukoli ze Smluvních stran.

V dne V dne

za OKD, a.s. za PRISKO a.s.

Jméno: Xxx. Xxx Xxxxxx Xxxxx: Xxx. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx: předseda představenstva Funkce: předseda představenstva

Jméno: Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx, MBA Jméno: Mgr. et Xxx. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx: člen představenstva Funkce: místopředseda představenstva

Jméno: Xxx. Xxxxxx Xxxx Xxxxxx: člen představenstva

Příloha č. 1 Definice

Následující pojmy mají v této Smlouvě tam, kde jsou užívány s velkými začátečními písmeny, tento význam:

„Akcie“ znamená Stávající akcie a Nové akcie;

„Akcie HBZS“ znamená akcie Prodávajícího ve společnosti OKD, HBZS,

a.s., IČO: 47676019, se sídlem Lihovarská 1199/10, Radvanice, 716 00 Ostrava, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod sp. zn. B 766, tj. 3 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě, o jmenovité hodnotě každé akcie 50.000.000 Kč (slovy: padesát milionů korun českých), a 1 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě, o jmenovité hodnotě akcie 13.396.000 Kč (slovy: třináct milionů tři sta devadesát šest korun českých), to vše v celkové jmenovité hodnotě 163.396.000 Kč (slovy: jedno sto šedesát tři milionů tři sta devadesát šest tisíc korun českých);

„Akcie IPE“ znamená akcie Prodávajícího ve společnosti IP Exit, a.s.,

IČO: 45316619, se xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxxxxxx xxxxxxx x.00/xx.000, XXX 00000, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod sp. zn. B 1351, tj. 308.560 ks kmenových akcií na majitele v zaknihované podobě, o jmenovité hodnotě každé akcie 100 Kč (slovy: jedno sto korun českých), v celkové jmenovité hodnotě

30.856.000 Kč (slovy: třicet milionů osm set padesát šest tisíc korun českých);

„Akcie MO“ znamená akcie Prodávajícího ve společnosti

Moravskoslezská obchodní, a.s. v likvidaci, IČO: 47151706, se sídlem Nemocniční 2902/13, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod sp. zn. B 522, tj. 5 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě, o jmenovité hodnotě každé akcie 20.000 Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých), v celkové jmenovité hodnotě

100.000 Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých);

„Autentizovaný datový nosič“

má význam uvedený v odst. 14.16 této Smlouvy;

„Den podpisu“ znamená den podpisu této Smlouvy Smluvními stranami;

„Den vypořádání“ má význam uvedený v odst. 4.5 této Smlouvy;

„Doklad o koupi Obchodního závodu“

má význam uvedený v odst. 4.5 této Smlouvy;

„Důlní závod 1“ znamená organizační jednotku Prodávajícího, která tvoří

samostatný účetní okruh, jehož bližší popis je uveden v příloze č. 8, přičemž tento důlní závod vznikl sloučením původních závodů „Důl Darkov“ a „Důl Karviná“ k 1. lednu 2015 a skládá se z důlních lokalit: (i) Lokalita Lazy a ČSA a (ii) Lokalita Darkov a 9. květen;

„Důlní závod 2“ znamená organizační jednotku Prodávajícího, která tvoří

samostatný účetní okruh, jehož bližší popis je uveden v Příloze č. 9, přičemž tento důlní závod vznikl přejmenováním původního „Závodu Důl ČSM“ k

1. lednu 2015 a nachází se ve východní části karvinské dílčí pánve a územně je členěn do dvou důlních oblastí

„Sever“ a „Jih“, se samostatnými dvojicemi úvodních a výdušných jam, které jsou však v podzemí propojeny, přičemž dobývací prostor se nachází v katastrech obcí Stonava, Karviná, Albrechtice u Českého Těšína a Chotěbuz;

„Důlní závod“ znamená důlní závody Prodávajícího, zejména Důlní

závod 1, Důlní závod 2, Závod Útlum – Jih a Závod úpraven;

„Důvěrné informace“ mají význam uvedený odst. 12.1 této Smlouvy;

„Elektronické přílohy“ má význam uvedený v odst. 14.16 této Smlouvy;

„Hodnota obchodního závodu“

znamená hodnotu Obchodního závodu stanovenou na základě znaleckého posudku vypracovaného znalcem, oceňujícím Obchodní závod, jako nepeněžitý vklad, který má být vnesen do základního kapitálu Společnosti v souvislostí se Zvýšením základního kapitálu;

„Hotovostní zůstatek“ znamená částku 200.000.000 Kč (slovy: dvě stě miliónů

korun českých);

„Insolvenční řízení“ znamená insolvenční řízení vedené vůči Prodávajícímu,

které je vedeno u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. KSOS 25 INS 10525/2016;

„Insolvenční správce“ znamená insolvenčního správce Prodávajícího, pana Xxx.

Xxx Xxxxx, se sídlem Xxxxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx 0;

„Insolvenční zákon“ znamená zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech

jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů;

„Kupní cena“ má význam uvedený v odst. 3.1 této Smlouvy;

„Lokalita Darkov a 9. květen“

znamená samostatné dobývací prostory - Darkov, Karviná, Doly II a Stonava; lokality „Darkov“ a „9. květen“ byly dříve součástí bývalého „Závodu Důl Darkov“;

„Lokalita Lazy a ČSA“ znamená důlní lokalitu (i) „Lazy“, která se nachází v

jihozápadní části karvinské dílčí pánve, přičemž dobývací prostor se nachází na katastrech obcí Orlová a Karviná a

(ii) „ČSA“ (Československé armády), která je situována ve dvou dobývacích prostorech - Karviná Doly I a Doubrava x Xxxxxx; lokality „Lazy“ a „ČSA“ byly dříve součástí bývalého „Závodu Důl Karviná“, který vznikl v roce 2008 sloučením dřívějšího „Dolu Lazy“ a „Dolu ČSA“ do jednoho organizačního celku;

„Majetkové účasti“ znamená Akcie HBZS, Akcie IPE a Akcie MO;

„Náklady na útlum Důlních závodů“

znamená náklady na technickou likvidaci jednotlivých Důlních závodů či jejich části, sociální náklady spojené s uzavřením jednotlivých Důlních závodů či jejich části, náklady na sanaci a rekultivaci Důlních závodů či jejich části a náklady spojené s důlními škodami vztahující se k jednotlivým Důlním závodům či jejich části;

„Nároky z odpovědnosti“ znamená jakékoliv a veškeré nároky Kupujícího vůči

Prodávajícímu související s odpovědností Prodávajícího vůči Kupujícímu vyplývající z této Smlouvy a/nebo právních předpisů v souvislosti s koupí Akcií a zahrnující zejména, nikoliv však výlučně, nároky Kupujícího vůči Prodávajícímu z odpovědnosti za vady a nároky Kupujícího vůči prodávajícímu na náhradu újmy;

„Neprovozní pohledávky“ znamená (i) pohledávku Prodávajícího za New World

Resources N.V. a ZB ve výši 00.000.000.000 Kč, vzniklou na základě nároků Prodávajícího na náhradu škody a vydání bezdůvodného obohacení, které Prodávajícímu vznikly v souvislosti s neoprávněným

rozhodnutím o rozdělení a výplatách zisku a ostatních kapitálových fondů Prodávajícího za účetní období od roku 2006 do roku 2011, kdy příslušné finanční prostředky byly neoprávněně převedeny na New World Resources N.V. a následně na ZB; za účelem vymožení části shora uvedeného nárok (konkrétně v rozsahu 00.000.000.000 Kč) byl podán návrh na zahájení řízení, které je vedeno Krajským soudem v Ostravě pod sp.zn. 15 Cm 225/2016, (ii) pohledávku Prodávajícího za členy představenstva Prodávajícího: panem

(nar. , panem

(nar. ), panem

(nar. ),

(nar. ), panem

(nar. ), (nar.

) a paní (nar.

), a členy dozorčí rady Prodávajícího:

panem (nar. ),

panem (nar. ), panem (nar. ), panem

(nar. ), panem

(nar. ) a panem

(nar. ) ve výši 2.

Kč, z titulu [náhrady škody vzniklé v souvislosti s porušením péče řádného hospodáře, když namísto využití vlastních zdrojů Prodávajícího rozhodli o zadlužení vnitroskupinovým úvěrem za účelem výplaty vysokých dividend jedinému akcionáři Prodávajícího],

(iii) pohledávky Prodávajícího z odporovatelných právních jednání ve smyslu § 589 a násl. Občanského zákoníku a neúčinných právních úkonů ve smyslu § 235 a násl. Insolvenčního zákona a (iv) jakékoliv další pohledávky Prodávajícího za PK, ZB, členy orgánů, akcionáři či řídícími osobami Prodávajícího a dalšími osobami ze skupiny PK či ZB a skupiny osob řízených či ovlivněných PK a/nebo ZB, zejména pak pohledávky vzniklé v souvislosti s porušením péče řádného hospodáře ze strany těchto osob či z titulu náhrady škody za těmito osobami.

„New World Resources N.V.“

znamená společnost New World Resources N.V., reg. č.: 342 39 108, se sídlem c/o Duff & Xxxxxx Ltd, The Shard, 00 Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Postal Code: SE19SG, Londýn,

Spojené království Velké Británie a Severního Irska;

„Nezbytné licence“ znamená oprávnění k (i) hornické činnosti ve smyslu ust.

§ 2 písmene a), b), c), d), e), f) g), h), i) zák. ČNR č. 61/1988 Sb., o hornické činnosti, výbušninách a o státní báňské správě, ve znění pozdějších předpisů, (ii) činnosti prováděné hornickým způsobem ve smyslu ust. § 3 písmene a), c) e), h), i) a ust. § 5 zák. ČNR č. 61/1988 Sb., o hornické činnosti, výbušninách a státní báňské správě, ve znění pozdějších předpisů, (iii) projektování a navrhování objektů a zařízení, které jsou součástí hornické činnosti nebo činnosti prováděné hornickým způsobem;

„Nové akcie“ znamená veškeré akcie Společnosti, které budou vydány v

souvislosti se Zvýšením základního kapitálu, přičemž tyto akcie budou vydány v listinné podobě a budou mít formu kmenové akcie na jméno;

„Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník,

v účinném znění;

„Orgán veřejné moci“ znamená soud nebo jakýkoli orgán veřejné správy, ať už

státní správy nebo místní samosprávy, a to bez ohledu na to, zda se jeho sídlo nachází na území České republiky nebo jinde;

„Obchodní závod“ znamená obchodní závod Prodávajícího provozovaný

Prodávajícím pod obchodní firmou OKD, a.s., který se skládá zejména z Důlního závodu 1, Důlního závodu 2, Závodu Útlum – Jih, Podniku OKD, Závodu servisních služeb a Závodu úpraven, vyjma Xxxxxxx vyloučených z převodu Obchodního závodu, které zůstávají ve vlastnictví, resp. zavazují Prodávajícího;

znamená pana

, nar.

„PK“

„Podmínky převodu“ má význam uvedený v odst. 4.1 této Smlouvy;

„Podnik OKD“ znamená organizační jednotku Prodávajícího, která tvoří

samostatný účetní okruh, který zajišťuje služby centrálního řízení Důlního závodu 1, Důlního závodu 2, Závodu útlum – Jih, Závodu servisních služeb a Závod úpraven a lokalitu Dolu Frenštát a jejíž součástí jsou

„Položky vyloučené

z převodu Obchodního závodu“

Majetkové účasti, jehož popis je blíže specifikován v Příloze č. 19 této Smlouvy;

znamenají (i) Neprovozní pohledávky; (ii) Hotovostní zůstatek; (iii) závazky Prodávajícího vzniklé před prohlášením úpadku Prodávajícího a dluhy z titulu náhrady škody vzniklé v souvislosti s odmítnutím plnění smluv o vzájemném plnění Prodávajícího dle § 330a ve spojení s § 253 Insolvenčního zákona, ať již byly nebo nebyly uplatněny v rámci probíhajícího Insolvenčního řízení přihláškou včetně závazků, které byly popřeny v Insolvenčním řízení a u nichž byla podaná žaloba na určení výše a/nebo pravosti pohledávky; (iv) případné existující i budoucí závazky včetně smluvních pokut a náhrad škod vzniklých do převzetí rubopisovaných Akcií Kupujícím ze smlouvy se společností VEPS, jejíž plnění bylo ze strany Prodávajícího odmítnuto, případně obdobných smluv, (v) rezervy vytvořené Prodávajícím na uspokojení sporných pohledávek VEPS za majetkovou podstatou a pohledávek jim postavených na roveň vzniklých do okamžiku převzetí rubopisovaných Akcií Kupujícím,

; (vi) veškeré majetkové účasti Prodávajícího ve Společnosti;

„Pracovní den“ znamená den (kromě sobot a nedělí) ve kterém jsou banky

v České republice otevřené pro veřejnost a vykonávají svoji běžnou činnost;

„Právo třetí osoby“ znamená zatížení, ať již založené smlouvou, prohlášením,

právním předpisem či rozhodnutím orgánu veřejné moci (např. zástavní právo k nemovitosti či věci movité, věcné břemeno, právo stavby, pacht, nájem, výpůjčka, výprosa, předkupní právo, zadržovací právo, zajišťovací převod práva či jakékoli jiné srovnatelné zajištění nebo zatížení;

„Prohlášení o vzdání se práv“

znamená prohlášení o vzdání se práv Kupujícího s úředně ověřenými podpisy oprávněných zástupců Kupujícího, jehož znění tvoří Přílohu č. 17 této Smlouvy;

„Přechodné období“ znamená přechodné období ode uzavření této Smlouvy do

okamžiku nabytí vlastnického práva k Obchodnímu závodu Kupujícím;

„Reorganizace“ znamená reorganizaci Prodávajícího, která byla povolena

usnesením Krajského soudu v Ostravě ze dne 12. srpna 2016, č.j. KSOS 25 INS 10525/2016-B181;

„Reorganizační plán“ znamená reorganizační plán Prodávajícího předkládaný

v rámci Insolvenčního řízení, jehož podstatné podmínky tvoří Přílohu č. 6 této Smlouvy. Pro zamezení pochybností, reorganizační plán nesplňující některou nebo všechny z podmínek dle Přílohy č. 6 není Reorganizačním plánem ve smyslu této Smlouvy;

„Smlouva o vkladu“ znamená smlouvu o vkladu Obchodního závodu, na

základě které Prodávající vnese do Společnosti Obchodní závod a tím upíše Nové akcie, které budou vydány v souvislosti se Zvýšením základního kapitálu, přičemž vzor této smlouvy tvoří Přílohu č. 15 této Smlouvy;

„Smlouva o úpisu“ znamená smlouvu o úpisu Nových akcií, která bude

uzavřena mezi Prodávajícím a Společností v souvislosti se Zvýšením základního kapitálu, jejíž vzor tvoří Přílohu č. 16 této Smlouvy;

„Společnost“ znamená společnost OKD Nástupnická, a.s., IČO: 059 79

277, se sídlem na adrese Xxxxxxxxx 0000, Xxxx, 000 00 Xxxxxxx, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod sp. zn. B 10919;

„Stanovy“ znamenají stanovy Prodávajícího ve znění k okamžiku uzavření této Smlouvy;

„Stávající akcie“ znamená akcie Prodávajícího ve Společnosti, tj. 10 ks

kmenových akcií na jméno, vydaných jako cenný papír, o jmenovité hodnotě každé akcie 200.000 Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých), v celkové jmenovité hodnotě

2.000.000 Kč (slovy: dva miliony korun českých);

„Účet Prodávajícího“ znamená bankovní účet Prodávajícího číslo

7306352/0800, vedený u České spořitelny, a.s.;

„Účet Úschovy“ znamená bankovní účet vedený schovatelem dle Smlouvy

o úschově;

„Smlouva o úschově“ znamená smlouvu o jistotním účtu uzavřenou mezi

Prodávajícím, Kupujícím a notářem či bankou, jejíž základní parametry jsou uvedeny v Příloze č. 7 této

Smlouvy;

„Účetní systém“ znamená účetní systém Prodávajícího SAP R/3 –

Enterprise;

„Ujištění“ znamená Ujištění Kupujícího a/nebo Ujištění Prodávajícího;

„Ujištění Kupujícího“ znamenají ujištění Kupujícího specifikovaná v odst. 11.2

této Smlouvy;

„Ujištění Prodávajícího“ znamenají ujištění Prodávajícího specifikovaná v

odst. 11.1 této Smlouvy;

„ÚOHS“ znamená Úřad pro ochraně hospodářské soutěže, IČO: 65349423, se sídlem třída Kpt. Jaroše 1926/7, Černá Pole (Brno-střed), 602 00 Brno;

„Úvěrová smlouva“ znamená smlouvu uzavřenou dne 15. srpna 2016 mezi

Prodávajícím jako dlužníkem a Kupujícím jako věřitelem, na základě které má Prodávající právo čerpat úvěr až do výše 700.000.000,- Kč;

„VEPS“ znamená společnost Veolia Průmyslové služby ČR, a.s., IČO 27826554, se sídlem Zelená 2061/88a, Mariánské Hory, 709 00 Ostrava, Doručovací číslo: 70974, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, sp. zn. B 3722;

„Věřitelský výbor“ znamená věřitelský výbor ustanovený v souladu s § 56 a

souvisejících Insolvenčního zákona v Insolvenčním

řízení;

„Zákon o obchodních korporacích“

znamená zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích);

„Zástupci Smluvních stran“

se rozumí statutární orgány Smluvních stran, vedoucí pracovníci Smluvních stran, jakož i jejich zaměstnanci, zmocněnci, finanční poradci, odborní poradci, právní poradci, účetní, auditoři a financující banky;

„Závod servisních služeb“ znamená organizační jednotku Prodávajícího, která tvoří

samostatný účetní okruh, který zajišťuje centralizované povrchové služby pro všechny důlní závody a Závod úpraven v oblasti opravárenství, skladování a manipulace

s materiálem a hospodaření s kovovým odpadem, jehož popis je blíže specifikován v Příloze č. 12 této Smlouvy;

„Závod úpraven“ znamená organizační jednotku Prodávajícího, která tvoří

samostatný účetní okruh, který řídí provoz úpravárenských zařízení Důlního závodu 1, Důlního závodu 2 a Závodu Útlum - Jih a jehož popis je blíže specifikován v Příloze č. 13 této Smlouvy;

„Závod Útlum - Jih“ znamená organizační jednotku Prodávajícího, která tvoří

samostatný účetní okruh, která vznikla k 1. dubnu 2017 a která leží přibližně 20 kilometrů jižně od Ostravy a tvoří důlní lokality Sviadnov, Staříč a Chlebovice a jehož popis je blíže specifikován v Příloze č. 11;

znamená pana

„ZB“ , nar. dne

„Zvýšení základního kapitálu“

znamená zvýšení základního kapitálu Společnosti v souvislosti se vnesením Obchodního závodu, a to – dle rozhodnutí Prodávajícího – o: (i) částku odpovídající Hodnotě obchodního závodu; nebo (ii) částku ve výši

10.000.000 Kč (slovy: deset milionů korun českých), když rozdíl mezi Hodnotou obchodního závodu a částkou

10.000.000 Kč (slovy: deset milionů korun českých) bude v takovém případě tvořit emisní ážio.

Příloha č. 2

Vzor převodního rubopisu

Za mne na řad společnosti [●], IČO: [●], se sídlem na adrese [●], zapsané v obchodním rejstříku vedeném [●] soudem v [●] pod sp. zn. [●].

V dne

za OKD, a.s.

[●], [●]

Příloha č. 3 Ujištění Prodávajícího

Prodávající činí ve prospěch Kupujícího následující Ujištění Prodávajícího:

(a) Prodávající má pravomoc k uzavření této Smlouvy a plnění veškerých závazků z ní vyplývajících.

(b) Xxxx Xxxxxxx bude pro Prodávajícího představovat právoplatný a účinný závazek vymahatelný v souladu s jejími podmínkami.

(d) Xxxxxx přijato žádné rozhodnutí ani nebylo učiněno žádné jednání směřující k jakékoli formě přeměny Prodávajícího.

(e) Xxxxxx přijato žádné rozhodnutí orgánů Prodávajícího, soudu, správního orgánu či jiné osoby o zrušení Společnosti ani zrušení Společnosti nehrozí.

(f) Prodávající není v procesu likvidace.

(g) Prodávající nevede ani si není vědom, že by proti němu bylo vedeno jakékoli soudní, správní, rozhodčí, trestní nebo jiné obdobné řízení a ani proti němu nebyly vzneseny jakékoliv nároky, které by měly či mohly mít nepříznivý vliv na převod vlastnického práva k Xxxxxx a jeho jednotlivých částí dle této Smlouvy.

(h) Prodávající řádně plní veškeré povinnosti vyplývající z daňových předpisů, je řádně zaregistrován ke všem daním, k nimž je povinen se zaregistrovat a podal veškerá daňová přiznání, výkazy a jiné informace vyžadované daňovými předpisy, popř. finančním úřadem;

(i) Dle nejlepšího vědomí Prodávajícího Kupující obdržel všechny materiální informace, a byl výslovně upozorněn na podstatná existující rizika potřebná k vyhodnocení Obchodního závodu. Pro účely tohoto ustanovení se podstatným existujícím rizikem rozumí (aa) závazek Prodávajícího v rozsahu více než

50.000.000 Kč včetně potenciálních závazků Prodávajícího alespoň této výše, který není Položkou vyloučenou z převodu Obchodního závodu, který by vyplýval z probíhajících, zjevně hrozících nebo připravovaných či dosud nerozhodnutých soudních sporů vedených nebo uplatněných vůči Prodávajícímu anebo z jiných právních nároků uplatňovaných vůči Prodávajícímu; a (bb) veškeré skutečnosti, které znamenají významnou hrozbu zastavení části nebo celého provozu Důlního závodu 1, Důlního závodu 2, Podniku OKD, Závodu servisních služeb nebo Závodu úpraven;

(j) Vyloučení Položek vyloučených z převodu Obchodního závodu nezpůsobí ztrátu provozuschopnosti Obchodního závodu;

(k) Společnost ke Dni vypořádání bude oprávněna vykonávat činnosti k provozu Obchodního závodu.

Příloha č. 4 Ujištění Kupujícího

Kupující činí ve prospěch Prodávajícího následující Ujištění Kupujícího:

(a) Kupující je právnickou osobou řádně založenou a existující v souladu s právním

řádem České republiky.

(b) Kupující je oprávněn uzavřít tuto Smlouvu a plnit své povinnosti podle této Smlouvy, a tato Smlouva ani její plnění ze strany Kupujícího nepředstavuje porušení práv jakýchkoli třetích osob.

(c) Nebylo přijato žádné usnesení o zrušení či likvidaci Kupujícího a nebylo svoláno žádné jednání za účelem přijetí takovéhoto usnesení.

(d) Kupující není v úpadku nebo hrozícím úpadku, nebyl vůči němu podán návrh na zahájení insolvenčního řízení a jeho podání ani nehrozí a insolvenční návrh či jiný obdobný návrh nebyl zamítnut pro nedostatek majetku Kupujícího.

(e) Proti Kupujícímu není vedeno žádné exekuční řízení, které by mu bránilo splnit povinnosti vyplývající z této Smlouvy, ani mu nebylo doručeno předvolání soudu k prohlášení o majetku, ani nenastala žádná obdobná okolnost, která by měla za následek neplatnost či neúčinnost právního jednání Kupujícího dle této Smlouvy.

(f) Kupující nevede ani proti němu není vedeno žádné soudní, správní, rozhodčí, trestní nebo jiné obdobné řízení a ani proti němu nebyly vzneseny jakékoliv nároky, které by měly nepříznivý vliv na převod vlastnického práva k Akciím dle této Smlouvy, které by bránily Kupujícímu splnit závazky vyplývající z této Smlouvy.

(g) Uzavření této Smlouvy a plnění povinností z ní vyplývající není v rozporu s právním řádem České republiky ani společenské smlouvy Kupujícího a nepředstavují porušení žádné smlouvy, jejíž je Kupující stranou.

(h) Útlum jednotlivých Důlních závodů bude Kupujícím proveden za podmínek této Smlouvy a v souladu s usnesením Vlády ČR ze dne 5.4.2017.

(i) Kupující má dostatečné množství finančních prostředků na úhradu Kupní ceny.

(j) Finanční prostředky Kupujícího, které budou použity k úhradě Kupní ceny (resp. jejímu složení na Účet Úschovy), pocházejí z výhradního vlastnictví Kupujícího, který s nimi má právo volně disponovat, byly nabyty v souladu s právními předpisy a nepocházejí z trestné činnosti ani nebyly získány převodem či přeměnou za peněžní prostředky pocházející z trestné činnosti a/nebo jiným protiprávním postupem.

(k) Kupující si je vědom, že Společnost, resp. Akcie nabývá v rámci Insolvenčního

řízení.

Příloha č. 5

Vzor protokolu o předání Akcií

TENTO PROTOKOL O PŘEDÁNÍ AKCIÍ se vyhotovuje dne [●] následujícími účastníky:

(2) společností [●], IČO: [●], se sídlem na adrese [●], zapsanou v obchodním rejstříku vedeném [●] soudem v [●] pod sp. zn. [●] (dále jen „Přebírající“).

Odkazujeme tímto na smlouvu o převodu akcií, uzavřenou dne [●] mezi Předávajícím, jako prodávajícím, a Přebírajícím, jako kupujícím (dále jen „Kupní smlouva“).

Výrazy uvozené velkým písmenem, avšak zde nedefinované, mají význam jim přiřazený v Kupní smlouvě.

V souvislosti s uzavřením Kupní smlouvy tímto Předávající potvrzuje, že výše uvedeného dne, měsíce a roku předal Přebírajícímu řádně rubopisovaných [●] ([●]) kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě, každou o jmenovité hodnotě [●] Kč (slovy: [●] korun českých), číselné označení akcií č. [●] až [●], které dohromady představují 100% účast na základním kapitálu Společnosti (dále též „Akcie“), a Přebírající potvrzuje, že Xxxxx od Předávajícího převzal.

V dne V dne

za OKD, a.s. za [●]

Jméno: Jméno:

Funkce: Funkce:

Příloha č. 6

Shrnutí podstatných podmínek reorganizačního plánu

SOUHRN ZÁKLADNÍCH PODMÍNEK REORGANIZAČNÍHO PLÁNU OKD, a.s.

Tento souhrn základních podmínek Reorganizačního plánu (dále též „Podmínky”) shrnuje základní podmínky předpokládané v souvislosti se zamýšlenou reorganizací Prodávajícího dle právní úpravy stanovené v Insolvenčním zákoně. Tyto Podmínky jsou pouze ilustrativní a vychází ze stavu Dlužníka ke dni 29. března 2017 a neobsahují shrnutí všech podmínek související s Reorganizací, ani nezakládají závazek Dlužníka realizovat Reorganizaci za podmínek uvedených níže či jiných podmínek.

Výrazy uvedené v těchto Podmínkách začínající velkým písmenem mají stejný význam, jako ve Smlouvě, není- li zde uvedeno jinak. Pro účely těchto podmínek (i) Prodávající znamená též Dlužník, (ii) Kupující znamená též Investor, (iii) Smlouva znamená též Smlouva o převodu akcií, (iv) Společnost znamená též Dceřiná společnost,

(v) Den vypořádání dále též Vypořádání transakce.

Shrnutí Reorganizačního plánu

Pohledávky zajištěného věřitele mají být uspokojeny ve výši hodnoty zajištění stanovené znaleckým posudkem vyhotoveným dne 28. února 2017 znalcem, společností A-Consult plus, spol. s r.o., IČO 41186907, se sdílem Na Poříčí 3a, 110 00 Praha 1. Pohledávky nezajištěných věřitelů mají být na základě Reorganizačního plánu uhrazeny ve vyšší míře, než by tomu bylo při řešení úpadku Dlužníka konkursem.

Míru uspokojení věřitelů skupiny 2 a 3 ovlivní zejména (i) výsledky incidenčních sporů o pravost a výši pohledávek věřitelů skupiny 2 a 3, (ii) případné splnění odkládacích podmínek, na které jsou pohledávky věřitelů vázány, (iii) existence sankcí ze Smlouvy, na jejichž úhradu bude případně použita k tomu vytvořená rezerva z Kupní ceny, a dále (iv) výsledek Soudních sporů, případně uzavření dohody o narovnání či postoupení Neprovozních pohledávek, resp. jejich vymožení. Pohledávka věřitele zařazeného ve skupině 4 není Reorganizačním plánem dotčena. Pro věřitele skupiny 5 nestanoví Reorganizační plán žádné plnění.

Reorganizační plán předpokládá tvorbu následujících rezerv: (i) na přihlášené pohledávky věřitelů skupiny 2, které jsou předmětem incidenčních sporů, a to ve výši odpovídající očekávanému poměrnému uspokojení předmětných pohledávek v rámci příslušné skupiny věřitelů, (ii) na přihlášené pohledávky věřitelů skupiny 3, které jsou předmětem incidenčních sporů, a to ve výši odpovídající očekávanému poměrnému uspokojení předmětných pohledávek v rámci příslušné skupiny věřitelů, (iii) na pohledávky, které byly přihlášeny jako podmíněné, a to ve výši odpovídající očekávanému poměrnému uspokojení předmětných pohledávek v rámci příslušné skupiny věřitelů, iv) na úhradu pohledávky věřitele skupiny 4 pro případ, že by nedošlo naplnění Dohody Compass Group, (v) na dosud nepřezkoumané pohledávky věřitelů skupiny 2, (vi) na pohledávky za majetkovou podstatou a pohledávky postavené jim na roveň, které bude nutné hradit po Vypořádání transakce,

(vii) na pohledávky za majetkovou podstatou a pohledávky postavené jim na roveň, které nepřejdou na Dceřinou společnost a nebudou ke dni vnesení nepeněžitého vkladu do Dceřiné společnosti uhrazeny, (viii) na sporné pohledávky za majetkovou podstatou vzniklé do okamžiku Vypořádání transakce, (ix) na sankce ze Smlouvy o převodu akcií a (x) na náklady spojené s útlumem dolů.

Reorganizační plán určuje věřitelům plnění, které je vyšší než hodnota plnění, kterou by věřitelé získali, pokud by byl úpadek Dlužníka řešen konkursem. V případě konkursu by věřitelé skupiny 2, 3, 4 a 5 obdrželi nulové plnění.

Pohledávky za majetkovou podstatou a jim postavené na roveň jsou a budou v průběhu insolvenčního řízení uspokojovány v souladu s Insolvenčním zákonem. Veškeré nesporné pohledávky za majetkovou podstatou a jim postavené na roveň, které jsou po splatnosti a nebyly ke dni právní moci (viz bod 15. níže) uhrazeny, budou v souladu s § 348 odst. 1 písm. e) Insolvenčního zákona uhrazeny ihned poté, kdy se Reorganizační plán stane účinným, ledaže bylo mezi Dlužníkem a příslušným věřitelem dohodnuto jinak.1

1 Na úhradu sporných pohledávek za majetkovou podstatou a pohledávek postavené jim na roveň bude Dlužník tvořit rezervu.

Na základě Reorganizačního plánu má dojít k prodeji akcií Společnosti (do které bude jako nepeněžitý vklad vnesen Obchodní závod) Kupujícímu, přičemž do okamžiku předání akcií Společnosti Kupujícímu bude závod Dlužníka nadále provozován s péčí řádného hospodáře. Na Společnost nepřejde Hotovostní zůstatek. Reorganizační plán určí, které závazky Dlužníka a která práva třetích osob mají zaniknout. Reorganizační plán dále popisuje podmínky, za kterých je Reorganizace uskutečnitelná. Reorganizační plán má nabýt účinnosti nabytím právní moci rozhodnutí insolvenčního soudu o jeho schválení. Splnění Reorganizačního plánu nastane v případě splnění jeho podstatných částí.
Rozdělení věřitelů do skupin, odhadovaná výše jejich pohledávek ke dni 31. března 2017
1.	Skupina	Výše pohledávek ve skupině (v Kč)
	Skupina 1 – zajištěný věřitel Zeppelin	44.596.263,77
	Skupina 2 – nezajištění věřitelé mající pohledávky související s provozní činností Dlužníka	Zjištěné nepodmíněné	1.356.811.595,67
		Podmíněné	185.028.889,772
		Popřené (incidenční spor)	2.783.283.394,37
		Nepřezkoumané	4.082.586.552,08
	Skupina 3 – nezajištění věřitelé mající pohledávky související s finanční činností	Zjištěné nepodmíněné	1.348.577.374,89
		Popřené (incidenční spor)	00.000.000.000,50
	Skupina 4 – věřitel Compass Group, jehož pohledávka není dotčena Reorganizačním plánem	6.050.000,-
	Skupina 5 - Akcionář	00.000.000.000,-
2.	Věřitelé Dlužníka, kteří nepřihlásili ve lhůtě k tomu určené insolvenčním soudem své pohledávky vzniklé do okamžiku rozhodnutí o úpadku, nebo jejich pohledávky nebyly uznány, nebudou v rámci Reorganizace uspokojeni.
Zdroje určené k provedení Reorganizace
3.	Zdroj	Popis	Využití3
	Výtěžek z prodeje Společnosti	Peněžní prostředky získané jako Kupní cena dle Smlouvy	Uspokojení skupin 1, 2 a 3
			Rezerva Compass Group
			Rezerva na incidenční spory skupiny 2
			Rezerva na incidenční spory skupiny 3
			Rezerva na podmíněné pohledávky

2 Část těchto pohledávek ve výši 115.985.406,33 Kč představuje zároveň pohledávky, o jejichž pravost a/nebo výši je veden incidenční spor.

3 Zdroj bude vždy rovnoměrně rozdělen mezi uvedené položky.

		Rezerva na nepřezkoumané pohledávky
		Rezerva na sankce ze Smlouvy
Výtěžek z provozu Dlužníka	Hotovostní zůstatek a další hotovostní zůstatky	Uspokojení skupin 2 a 3
		Rezerva Compass Group
		Rezerva na incidenční spory skupiny 2
		Rezerva na incidenční spory skupiny 3
		Rezerva na podmíněné pohledávky
		Rezerva na nepřezkoumané pohledávky
		Rezerva na nevypořádané pohledávky za majetkovou podstatou
		Rezerva na pohledávky za majetkovou podstatou po vypořádání transakce dle Smlouvy
		Rezerva na sporné pohledávky za majetkovou podstatou
Výtěžek z Neprovozních pohledávek	Peněžní prostředky vydobyté z Neprovozních pohledávek	Uspokojení skupin 2 a 3
		Rezerva Compass Group
		Rezerva na incidenční spory skupiny 2
		Rezerva na incidenční spory skupiny 3
		Rezerva na podmíněné pohledávky
		Rezerva na nepřezkoumané pohledávky
		Rezerva na pohledávky za majetkovou podstatou po vypořádání transakce dle Smlouvy
		Rezerva na útlum důlních závodů
		Likvidační zůstatek
Likvidační zůstatek	Nevyčerpané části výše uvedených položek	Uspokojení skupin 2 a 3

		Rezerva na podmíněné pohledávky
		Rezerva na útlum důlních závodů
		Uspokojení skupiny 5
Rezervy vytvořené Reorganizačním plánem4
4.	Rezerva	Účel rezervy
	Rezerva Compass Group	Uspokojení věřitele Compass Group v případě nenaplnění dohody Compass Group o zápočtu věrnostních poplatků.
	Rezerva na incidenční spory skupiny 2	Uspokojení věřitelů skupiny 2, o jejichž pohledávky je veden incidenční spor, v případě úspěchu těchto věřitelů ve sporu.
	Rezerva na incidenční spory skupiny 3	Uspokojení věřitelů skupiny 3, o jejichž pohledávky je veden incidenční spor, v případě úspěchu těchto věřitelů ve sporu.
	Rezerva na podmíněné pohledávky	Uspokojení pohledávek vázaných na odkládací podmínku v případě naplnění takových podmínek.
	Rezerva na nepřezkoumané pohledávky	Uspokojení pohledávek, které dosud nebyly v rámci Insolvenčního řízení přezkoumány.
	Rezerva na nevypořádané pohledávky za majetkovou podstatou	Uspokojení pohledávek za majetkovou podstatou a jim na roveň postavených vzniklých v období od 1. dubna 2017 do okamžiku vypořádání transakce předpokládané Smlouvou, které nepřecházejí na Společnost.
	Rezerva na pohledávky za majetkovou podstatou po vypořádání transakce dle Smlouvy	Uspokojení pohledávek za majetkovou podstatou a jim na roveň postavených vzniklých od okamžiku vypořádání transakce předpokládané Smlouvou.
	Rezerva na sporné pohledávky za majetkovou podstatou	Uspokojení pohledávek VEPS v rozsahu sporných pohledávek za majetkovou podstatou a jim na roveň postavených vzniklých do okamžiku vypořádání transakce předpokládané Smlouvou.
	Rezerva na útlum důlních závodů	Úhrada účelně vynaložených nákladů na technickou likvidaci a útlum Důlních závodů vzniklých ode dne vypořádání transakce předpokládané Smlouvou.
	Rezerva na sankce ze Smlouvy	Úhrada případných sankcí vzniklých ze Smlouvy.
Způsob provedení Reorganizace
5.	Prodej majetkové podstaty Dlužníka (prodej Akcií Společnosti)
	Do základního kapitálu nově vzniklé Společnosti 100% ovládané Dlužníkem, bude vnesen Obchodní závod, tj. obchodní závod Dlužníka vyjma Xxxxxxx vyloučených z převodu Obchodního závodu. Dlužník upíše Nové akcie, které budou upsány v souvislosti s vnesením Obchodního

4 Rezervy budou v budoucnosti zvyšovány v závislosti na výši Výtěžku z Neprovozních pohledávek.

	závodu do Společnosti. Akcie Společnosti následně budou převedeny na Kupujícího. Kupní cena za Akcie Společnosti bude v rámci Reorganizace použita rozdělena jako výtěžek z prodeje Společnosti (viz bod 3. výše).
6.	Vydobytí Neprovozních pohledávek
	Dlužník dne 8. listopadu 2016 podal žalobu proti New World Resources N.V. a ZB na zaplacení části Neprovozních pohledávek ve výši 00.000.000.000,- Kč. Dlužník má dále pohledávku ve výši 2.786.785.110,- Kč vůči následujícím členům představenstva: panu (nar. ), panu (nar. ), panu (nar. ), panu (nar. ), panu (nar. ), panu (nar. ) a paní (nar. ) a proti následujícím členům dozorčí rady: panu (nar. , xxxx (nar. ), panu (nar. ), panu (nar. ), panu (nar. ) a panu (nar. ).5 Dlužník dále dne 2. listopadu 2016 přihlásil do likvidace společnosti New World Resources Plc (in Liquidation) (dále též „NWR Plc“), se sídlem c/o Duff & Xxxxxx Ltd., The Shard, 00 Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xx 0 0 SG, Spojené království, reg. č. 7584218 svoji pohledávku ve výši 00.000.000.000,73 Kč z titulu (i) neoprávněně vyplacených dividend v roce 2011 a 2012, jejichž vyplacení bylo NWR Plc jakožto entitou ovládající Dlužníka nařízeno a (ii) regresu Dlužníka vůči NWR Plc z titulu úvěrových smluv uzavřených v roce 2014. Dlužník nevylučuje, že v budoucnu budou zahájeny soudní spory ohledně dalších Neprovozních pohledávek. Výtěžek z uvedených soudních sporů a případně další výtěžek z Neprovozních pohledávek bude v rámci Reorganizace rozdělen jako výtěžek z Neprovozních pohledávek (viz bod 3. výše).
Pohledávky za majetkovou podstatou a jim postavené na roveň
7.	Dluhy vůči zapodstatovým věřitelům (tj. pohledávky věřitelů za majetkovou podstatou a jim na roveň postavené)
	Předpokládá se, že zapodstatové dluhy jsou/budou průběžně hrazeny pořadem práva z provozu Dlužníka. Předpokládá se, že zapodstatové dluhy, které souvisí s provozem závodu Dlužníka (s výjimkou úvěru od Kupujícího), a které nebyly uhrazeny Dlužníkem ke dni vypořádání transakce dle Smlouvy, budou uhrazeny Kupujícím. Předpokládá se, že zbylé zapodstatové dluhy (tj. nesouvisející s provozem závodu a úvěru od Kupujícího) budou uhrazeny z výtěžku z provozu Dlužníka.
Zánik práv věřitelů a třetích osob
8.	Zánik práv věřitelů	Dlužník předpokládá, že dojde zániku práv věřitelů zejména v následujícím rozsahu: (i) pohledávek, které nebyly do insolvenčního řízení přihlášeny; (ii) pohledávek, které se v insolvenčním řízení neuspokojují, a to včetně pohledávek z mimosmluvních sankcí;

5 Zda bude tato pohledávky Dlužníkem soudně vymáhána, vůči kterým osobám a v jaké výši záleží výhradně na uvážení Dlužníka. Tyto Podmínky nezakládají žádnou povinnost Dlužníka v této věci.

		(iii) práv/pohledávek věřitelů skupin 1 až 5 uvedených v Reorganizačním plánu, a to v rozsahu, ve kterém nemají být na základě reorganizačního plánu uspokojeny; (iv) práva/pohledávky z pracovněprávních vztahů, zejména z pracovních smluv se zaměstnanci Dlužníka; (v) práv/povinností/pohledávek ze smluv uzavřených Dlužníkem, které budou uvedeny v Reorganizačním plánu v seznamu smluv, které mají zaniknout.
9.	Zánik práv třetích osob k majetku Dlužníka	Dlužník předpokládá, že dojde zániku práv třetích osob k majetku, který náleží do majetkové podstaty, s výjimkou věcných břemen, které bude účelné ponechat.
Nabytí účinnosti Reorganizačního plánu a den právní moci
10.	Účinnost reorganizačního plánu
	Reorganizační plán je účinný nabytím právní moci rozhodnutí insolvenčního soudu o jeho schválení.
11.	Rozhodný den
	Rozhodným dnem se rozumí den, kdy se Dlužník prokazatelně dozvěděl, že je v Insolvenčním rejstříku zveřejněno oznámení insolvenčního soudu nebo Insolvenčního správce o nabytí právní moci rozhodnutí insolvenčního soudu o schválení Reorganizačního plánu ve smyslu ustanovení § 348 Insolvenčního zákona. Insolvenční správce je povinen bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděl nebo mohl dozvědět o nabytí právní moci rozhodnutí insolvenčního soudu o schválení Reorganizačního plánu, požádat insolvenční soud o vyznačení doložky právní moci na shora uvedené rozhodnutí. Poté, co byla doložka právní moci vyznačena, Insolvenční správce v Insolvenčním rejstříku bez zbytečného odkladu zveřejní, kdy den právní moci nastal.
Splnění podstatných částí Reorganizačního plánu
12.	Podmínky splnění Reorganizačního plánu
	Splnění podstatných částí Reorganizačního plánu ve smyslu ustanovení 364 odst. 2 Insolvenčního zákona nastane, pokud: (i) Dlužník vyplatí věřiteli skupiny 1 alespoň částku ve výši 44.596.263,77 Kč; (ii) Dlužník vyplatí věřitelům skupiny 2 alespoň částku ve výši 4.251.871,226; (iii) Dlužník vyplatí věřitelům skupiny 3 alespoň částku ve výši 4.226.067,457; (iv) dojde k pravomocnému skončení nebo ukončení účasti Dlužníka v řízení v (i) incidenčních sporech o pravost a výši pohledávky vedených proti Citibank N.A.,, Ing. Xxxxxxx Xxxxxxx,

6 Tato částka představuje částku, která má být vyplacena věřitelům skupiny 2, přičemž je dle Reorganizačního plánu dále tvořena rezerva na uhrazení pohledávek, ohledně kterých se vedou incidenční spory pro případ, že věřitelé budou v takových sporech úspěšní a dále je dle Reorganizačního plánu tvořena rezerva na uhrazení pohledávek vázaných na odkládací podmínku v případě, že bude taková odkládací podmínka splněna.

7 Tato částka představuje částku, která má být vyplacena věřitelům ve skupině 3, přičemž je dle Reorganizačního plánu tvořena rezerva na uspokojení pohledávky věřitele Citibank N.A., v případě, že tento věřitel bude úspěšný v incidenčním sporu, který je ohledně jeho pohledávky veden.

Povodí Odry státní podnik, Fin-ARBITER, s.r.o., Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, Asental Land s.r.o., Xxxxxxx Xxxxxxxx, Ing. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx a Xxxxxxxxx Xxxxxx, (ii) incidenčních sporech o vyloučení věcí z majetkové podstaty vedeném se společností Povodí Odry, státní podnik a (iii) sporu o neúčinnost právních úkonů vedený se společností Citibank N.A. (tento spor byl spojen se sporem o pravost výši pohledávky Citibank N.A.).

Příloha č. 7 Smlouva o úschově

Smluvní strany se dohodly, že Xxxxxxx o úschově bude obsahovat zejména následující základní ujednání:

a) schovatelem bude dle dohody Smluvních stran buď finanční instituce nebo notář;

b) schovatel se zaváže převzít Kupní cenu do správy a vyplatit ji v souladu s ustanoveními Smlouvy o úschově po předložení společného prohlášení Smluvních stran o splnění Podmínek převodu;

c) Kupující se zaváže složit Kupní cenu na Účet Úschovy ve lhůtě do 19. května 2017;

d) Kupní cena bude na Účtu Úschovy složena do doby jejího uhrazení Prodávajícímu a nesmí být Kupujícímu za žádných okolností vrácena před ukončením Smlouvy o úschově;

e) Kupujícím složená Kupní cena bude uhrazena Prodávajícímu za předpokladu, že schovateli bude předložen originál nebo úředně ověřená kopie společného prohlášení Smluvních stran o splnění Podmínek převodu;

f) odměnu schovatele ponese z ½ Prodávající a ½ Kupující, přičemž tato odměna nesmí být stržena z Kupní ceny;

g) Smlouva o úschově bude sjednána na dobu určitou, a to do dne následujícího po dni, v kterém bude řádně vyplacena Kupní cena, přičemž pokud Kupní cena nebude vyplacena ani do 31.12.2018 a Kupující schovateli prokáže, že od Xxxxxxx odstoupil (včetně prokázání dokladu o doručení odstoupení) Kupující má právo na vrácení složené Kupní ceny a smlouva zaniká dnem následujícím po dni, ve kterém Kupující prokáže schovateli odstoupení o Smlouvy, ne však dříve než 31.12.2018;

h) Smlouva o úschově může být ukončena pouze (i) uplynutím doby jejího trvání nebo

(ii) na základě společného prohlášení Prodávajícího a Kupujícího o ukončení Smlouvy o úschově podepsaného oprávněnými zástupci Prodávajícího a Kupujícího s úředně ověřenými podpisy, které bude obsahovat pokyn pro schovatele, jak se spravovanou částkou naložit.

Smluvní strany se dohodly, že ostatní ustanovení Smlouvy o úschově budou obsahovat standardní ujednání, která jsou obsažená ve smlouvách o úschově.

Příloha č. 8

Důlní závod 1

Název: Důlní závod 1

Místo: Karviná, Doly, ulice Čs. armády č. p. 1, PSČ 735 06

Důlní závod 1 vznikl k 1. lednu 2015 sloučením původních závodů Důl Darkov a Důl Karviná. Důlní závod 1 je největším hlubinným komplexem v České republice a nachází se 25 kilometrů severovýchodně od Ostravy.

Do organizační struktury Důlního závodu 1 jsou začleněny čtyři důlní lokality:

(i) Lokalita Lazy a lokalita ČSA

Lokalita Lazy se nachází v jihozápadní části karvinské dílčí pánve, přičemž dobývací prostor se nachází na katastrech obcí Orlová a Karviná. Lokalita ČSA (Československé armády) je situována ve dvou dobývacích prostorech - DP Karviná Doly I a DP Doubrava x Xxxxxx. Lokality Lazy a ČSA byly dříve součástí bývalého Závodu Důl Karviná, který vznikl v roce 2008 sloučením dřívějšího Dolu Lazy a Dolu ČSA do jednoho organizačního celku.

(ii) Lokalita Darkov a lokalita 9. květen

Lokalita Darkov zahrnuje samostatné dobývací prostory - Darkov, Karviná, Doly II a Stonava. V lokalitě Darkov se nachází moderní úpravna s kapacitou vsázky 800 tun za hodinu (úpravna je součástí Závodu úpraven). Lokality Darkov a 9. květen byly dříve součástí bývalého Závodu Důl Darkov.

Hornická činnost na lokalitě 9. květen byla ukončena ke dni 31. března 2016, kdy nyní dochází ke konzervačnímu režimu a přípravě na technickou likvidaci uvedené lokality.

Příloha č. 9

Důlní závod 2

Název: Důlní závod 2

Místo: Stonava č. p. 1077, PSČ 735 34

Důlní závod 2 vznikl k 1. lednu 2015 přejmenováním původního Závodu Důl ČSM a nachází se ve východní části karvinské dílčí pánve. Územně je členěn do dvou důlních oblastí Sever a Jih, se samostatnými dvojicemi úvodních a výdušných jam, které jsou však v podzemí propojeny. Dobývací prostor se nachází v katastrech obcí Stonava, Karviná, Albrechtice u Českého Těšína a Chotěbuz.

Podmínky těžby a související náklady Důlního závodu 2 dlouhodobě ovlivňují složité hornicko-geologické podmínky, které mají negativní dopad na náklady provozu a výnosy z těžby. V rámci těžby byl v roce 2015 realizován zkušební provoz nové dobývací metody, kterou bylo v roce 2015 vytěženo více než 60 tisíc tun a nebyl registrován ani evidován žádný pracovní úraz. Zkušební provoz probíhá ve spolupráci s předními odborníky na geomechanickou problematiku a pod dohledem státní báňské správy.

Příloha č. 10 Podnik OKD

Podnik OKD tvoří organizační jednotku Prodávajícího, která tvoří samostatný účetní okruh, který zajišťuje služby centrálního řízení Důlního závodu 1, Důlního závodu 2, Závodu Útlum

– Jih, Závodu servisních služeb a Závodu úpraven a jejíž součástí jsou i Majetkové účasti (jak je definováno výše).

Součást Podniku OKD mimo jiné tvoří útvary (úseky řízení) odborných ředitelů, které jsou tvořeny dalšími nižšími stupni řízení. Jejich hlavním úkolem je centrální výkon odborných činností pro jednotlivé závody a agregace výstupů ze své činnosti pro potřeby Prodávajícího jako celku. Současně v rámci své působnosti vykonávají řídící, koordinační, kontrolní, resp. metodickou činnost vůči ostatním odborným úsekům řízení a vůči závodům (zejména pak personalistiku, osobní a mzdovou agendu, ekonomiku práce a mezd, účetnictví, treasury, daně, plánování a controlling, nákup materiálu, náhradních dílů a služeb, nákup investic, energií, prodej vlastní produkce, zahlazování následků důlní činností apod.).

Součástí podnikové úrovně OKD je lokalita Frenštát, organizačně začleněná do útvaru provozního ředitele. Věcně se ale jedná o samostatnou organizační jednotku se zvláštním určením.

V roce 1981 byla zahájena výstavba Dolu Frenštát v rámci průzkumu důlními díly v definitivních profilech, vhodných pro budoucí provoz dolu. V rámci realizace tohoto průzkumu byla vyhloubena jáma F4 (hloubka 903,11 m), jáma F5 (hloubka 1 088,8 m), v lokalitě Frenštát-západ, a zahloubení jámy F2, v lokalitě Frenštát-sever. V roce 1991 byla přerušena výstavba Dolu Frenštát a zahájen přechod na konzervační režim ve smyslu schváleného Technického projektu.

Od 1.1.1995 probíhá na lokalitě Frenštát zajišťovací provoz na zajištění stavu dolu podle Rozhodnutí Obvodního báňského úřadu v Ostravě o povolení hornické činnosti – „Zajištění Dolu Frenštát do roku 2003“ č.j. 6533/1994 ze dne 13.12.1994 a jeho prodloužením Rozhodnutím Obvodního báňského úřadu v Ostravě č.j. 5509/2003 ze dne 12.8.2003.

Příloha č. 11 Závod Útlum - Jih

Název: Závod Útlum - Jih

Místo: Staříč č. p. 528, PSČ 739 43

V souvislosti s likvidací Důlního závodu 3 vznikl ke dni 1. dubna 2017 rozhodnutím představenstva Prodávajícího ze dne 18. ledna 2017 tzv. Závod Útlum – Jih, jehož činností bude technická likvidace Důlního závodu 3.

Důlní závod 3 vznikl 1. ledna 2015 přejmenováním původního Závodu Důl Paskov (Závod Důl Paskov vznikl v roce 1994 sloučením závodů Paskov a Staříč). Důlní závod 3 leží přibližně 20 kilometrů jižně od Ostravy. V současnosti ho tvoří důlní lokality Sviadnov, Staříč a Chlebovice.

Příloha č. 12 Závod servisních služeb

Název: Závod servisních služeb

Místo: Orlová-Lazy, č. p. 605, PSČ 735 11

Závod servisních služeb zajišťuje centralizované povrchové služby pro všechny důlní závody a Závod úpraven v oblasti opravárenství, skladování a manipulace s materiálem a hospodaření s kovovým odpadem. Samostatnou částí Závodu servisních služeb jsou technické provozy (bývalé VOJ Zásobování), tj. provozy skladového hospodářství, Pila Salma, provoz hospodaření s kovovým odpadem a provoz vnitřní dopravy. Závod servisních služeb je rovněž provozovatelem golfového areálu Golf Resort Lipiny.

Příloha č. 13 Závod úpraven

Závod úpraven řídí provoz úpravárenských zařízení všech důlních závodů Prodávajícího. Ústředí Závodu úpraven se nachází v areálu důlní lokality Darkov (Důlní závod 1). Základní činností Závodu úpraven je zpracování těžby z dolů a zdrojů mimo těžbu z dolu pro výrobu různých produktů Prodávajícího.

Jednotlivé úpravny spadající pod Závod úpraven se nachází v následujících lokalitách: Důlní závod 1 – úpravna v areálu dolu Darkov a Důlní závod 2 - úpravna v areálu dolu ČSM Sever. Na lokalitě Lazy (Důlní závod 1) se nachází tzv. suchá část úpravny (tzn. neprobíhá zde proces praní uhlí, ale pouze proces zkamenění a třídění uhlí).

Příloha č. 14 Dataroom

Příloha č. 15 Smlouva o vkladu

SMLOUVA O VKLADU OBCHODNÍHO ZÁVODU

uzavřená mezi

OKD, a.s.

jako vkladatelem a

OKD Nástupnická, a.s.

jako společností

TATO SMLOUVA O VKLADU OBCHODNÍHO ZÁVODU (dále též „Smlouva“) se

uzavírá mezi:

(2) společností OKD Nástupnická, a.s., IČO: 059 79 277, se sídlem Stonavská 2179, Doly, 735 06 Karviná, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod sp. zn. B 10919 (dále též „Společnost“),1

(Vkladatel a Společnost společně dále také „Smluvní strany“ nebo jednotlivě

„Smluvní strana“)

VZHLEDEM K TOMU, ŽE:

(A) usnesením Krajského soudu v Ostravě, č.j. KSOS 25 INS 10525/2016-A19 ze dne

9. května 2016, byl prohlášen úpadek Vkladatele a následně byla povolena Reorganizace;

(B) Vkladatel v rámci Reorganizace usiluje o získání investora, který bude schopen zajistit další provoz Obchodního závodu a útlum Důlních závodů;

(C) Vkladatel a Kupující uzavřeli Smlouvu o převodu akcií, na základě které mají být na Kupujícího převedeny mimo jiné Nové akcie;

(D) Vkladatel jako jediný akcionář Společnosti v působnosti valné hromady Společnosti rozhodl dne [●] o Zvýšení základního kapitálu, a to upsáním Nových akcií;

(E) Vkladatel má v úmyslu vnést do Společnost nepeněžitý vklad, jehož předmětem bude Obchodní závod a splnit tak svou vkladovou povinnost vztahující se ke Zvýšení základního kapitálu dle smlouvy o úpisu uzavřené Smluvními stranami dne [●];

(F) usnesení o schválení Reorganizačního plánu nabylo dne [●] právní moci;

(G) ostatní členové statutárních orgánů a dozorčích rad byli informováni o možném střetu zájmů osob jednajících za OKD a OKD Nástupnická a o uzavření této Smlouvy;

(H) Společnosti byly vydány Nezbytné licence;

DOHODLY SE Smluvní strany takto:

1 § 17 odst. 2 ZOK – Ocenění nepeněžitého vkladu se uvede ve společenské smlouvě obchodní korporace.

1 DEFINICE A VÝKLAD

2 PŘEDMĚT SMLOUVY

2.1 Vkladatel vnáší Obchodní závod jako nepeněžitý vklad do základního kapitálu Společnosti a převádí na Společnost vlastnické právo k Obchodnímu závodu, a Společnost Obchodní závod jako nepeněžitý vklad přijímá.

2.2 Vlastnické právo k Obchodnímu závodu Společnost nabývá nejpozději okamžikem zveřejnění údaje, že Společnost uložila Doklad do sbírky listin (dále též „Okamžik nabytí vlastnického práva“). Společnost nabývá Obchodní závod ve stavu, jak tento stojí a leží.

2.3 Smluvní strany tímto prohlašují, že na Společnost k Okamžiku nabytí vlastnického práva přecházejí všechna práva a jiné majetkové hodnoty, které slouží k provozování Obchodního závodu, s výjimkou nepřevoditelných práv nebo jiných majetkových hodnot (zejména nepřevoditelných veřejnoprávních oprávnění vázaných na osobu Vkladatele). Pro vyloučení pochybností Smluvní strany ujednávají, že na Společnost nepřechází žádná z Xxxxxxx vyloučených z převodu Obchodního závodu, ani práva vztahující se k Položkám vyloučeným z převodu Obchodního závodu.

2.4 Vkladatel se zavazuje odevzdat Obchodní závod Společnosti a Společnost se jej zavazuje převzít bez zbytečného odkladu po Okamžiku nabytí vlastnického práva, nejpozději však do sedmi (7) Pracovních dnů od Okamžiku nabytí vlastnického práva. Smluvní strany se zavazují o předání a převzetí Obchodního závodu sepsat zápis o předání Obchodního závodu ve smyslu ustanovení § 2179 Občanského zákoníku, který bude podepsán oprávněnými zástupci Smluvních stran.

2.5 Smluvní strany se zavazují, že ve lhůtě mezi patnáctým (15.) až dvacátým (20.) Pracovním dnem po Okamžiku nabytí vlastnického práva podají k příslušnému rejstříkovému soudu návrh na zápis změn skutečností zapisovaných do obchodního rejstříku, na základě kterého dojde k zápisu vkladu Obchodního závodu do základního kapitálu Společnosti. V případě, že návrhu na zápis změn zapisovaných do obchodního rejstříku nebude ze strany příslušného rejstříkového soudu vyhověno, příslušná Smluvní strana se zavazuje neprodleně odstranit vady, pro které nebylo příslušnému návrhu vyhověno, a podat návrh nový.

3 POPIS A OCENĚNÍ NEPENĚŽITÉHO VKLADU

3.1 Nepeněžitým vkladem je Obchodní závod, jehož bližší popis je uveden v Příloze č. 2 této Smlouvy.

3.2 Hodnota Obchodního závodu byla zjištěna znaleckým posudkem č. [●] vypracovaným dne [●], a to Znalcem, který byl určen dle ustanovení § 478 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích představenstvem Společnosti (dále též „Znalecký posudek“). Znalecký posudek tvoří Přílohu č. 3 této Smlouvy.

3.3 Hodnota Obchodního závodu ke dni ocenění, tj. ke dni [●] činí [●] Kč (slovy: [●] korun

českých) (dále též „Hodnota Obchodního závodu“).

4 ÚTLUM DŮLNÍCH ZÁVODŮ

4.1 S přihlédnutím ke skutečnosti, že se tato Smlouva uzavírá v souvislostí Reorganizací, kdy jedním z opatření provedení Reorganizace je prodej veškerých akcií Vkladatele ve Společnosti Kupujícímu (po vnesení Obchodního závodu do Společnosti), a Kupující se dle Smlouvy o převodu akcií zavazuje uhradit Náklady na útlum Důlních závodů, Společnost bere na vědomí, že v souvislosti s postupným uzavíráním Důlních závodů, které budou vneseny do Společnosti, příp. jiných složek Obchodního závodu, bude třeba vynaložit Náklady na útlum Důlních závodů, přičemž výše minimálních nákladů na technickou likvidaci jednotlivých Důlních závodů a sociální náklady spojené s uzavřením jednotlivých Důlních závodů je odhadována na 4.923.000.000 Kč (slovy: čtyři miliardy devět set dvacet tři milionů korun českých). Společnost se zavazuje, že vyvine úsilí směřující k tomu, aby Náklady na útlum Důlních závodů byly řádně uhrazeny.

4.2 Společnost se zavazuje, že bez předchozího písemného souhlasu Vkladatele nepřevede ani jinak nezcizí jakýkoliv Důlní závod či jeho část, ani je přímo či nepřímo nepřevede v rámci jakékoliv transakce na třetí osobu (ani nevyčlení do svěřenského fondu), pokud před tím nezajistí řádný útlum příslušného Důlního závodu či jeho části nebo nezajistí, že bude mít k dispozici dostatečné množství finančních prostředků na útlum příslušného Důlního závodu či jeho části.

5 UKONČENÍ SMLOUVY

5.1 Smluvní strany jsou oprávněny od této Smlouvy odstoupit v případě, že nedojde ke vnosu Obchodního závodu dle této Smlouvy do základního kapitálu Společnosti ani do dne 31.12.2018, a to nikoliv z důvodů na straně odstupující Smluvní strany.

5.2 Pro vyloučení pochybností Smluvní strany uvádějí, že tuto Smlouvu či závazky v ní uvedené není možné jednostranně ukončit (ani žádat soud o jejich ukončení) z jiných důvodů, než v odst. 5.1 této Smlouvy výslovně ujednaných.

5.3 Odstoupí-li některá Smluvní strana od této Smlouvy, přecházejí na Vkladatele pohledávky a dluhy, které k Obchodnímu závodu náleží. Z dluhů však Vkladatel nabývá jen ty, o jejichž existenci věděl nebo ji alespoň musel rozumně předpokládat. Neudělil-li věřitel souhlas k převzetí dluhu Vkladatelem, ručí Společnost za jeho splnění. Nabytí pohledávek Vkladatelem se jinak řídí ustanoveními o postoupení pohledávek ve smyslu

§ 1879 a násl. Občanského zákoníku. Společnost se v případě odstoupení kterékoli Smluvní strany od této Smlouvy zavazuje, že bez zbytečného odkladu oznámí svým věřitelům a dlužníkům, jejichž pohledávky a dluhy Vkladatel nabyl, že závazek zanikl odstoupením od Smlouvy.

5.4 Ukončením této Smlouvy nejsou dotčena ustanovení týkající se nároků, z jejichž povahy vyplývá, že mají trvat i po zániku účinnosti Smlouvy, a dále pak toto ustanovení.

6 OSTATNÍ ZÁVAZKY SMLUVNÍCH STRAN

6.1 Vkladatel se zavazuje bez zbytečného odkladu po Dni vnesení oznámit svým věřitelům a dlužníkům, jejichž pohledávky a dluhy vnesením Obchodního závodu přešly na Společnost, že Obchodní závod byl vnesen do Společnosti.

6.2 Vkladatel se zavazuje, že pokud po Dni vnesení obdrží jakékoli oznámení, korespondenci, informaci, objednávky či dotazy vztahující se k Obchodnímu závodu, neprodleně je doručí či předá Společnosti.

6.3 Smluvní strany se zavazují, že si vzájemně poskytnou maximální součinnost potřebnou k tomu, aby byla řádně a včas učiněna všechna právní jednání, získány všechny případné souhlasy a povolení, jež jsou nezbytné k dosažení účelu této Smlouvy. Smluvní strany jsou povinny ke vzájemnému poskytování informací, vyhotovování potřebných dokumentů, spoluúčasti na jednáních či případných správních řízeních apod. Smluvní strany se dále zavazují spolupracovat při zápisech veškerých změn ve veškerých veřejných seznamech, rejstřících a dalších evidencích za účelem naplnění smyslu této Smlouvy.

7 ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

7.1 Tato Smlouva je uzavřena a nabývá účinnosti okamžikem podpisu této Smlouvy oprávněnými zástupci Smluvních stran.2

7.2 Tato Smlouva je vyhotovena v 5 (pěti) stejnopisech, z nichž Vkladatel obdrží 2 (dvě) vyhotovení a Společnost 3 (tři) vyhotovení.

7.3 Tuto Smlouvu lze měnit pouze písemně v podobě dodatků, které budou označeny jako dodatky této Smlouvy a podepsány Smluvními stranami či jejich oprávněnými zástupci.

2 K uzavření této Smlouvy bude přistoupeno neprodleně po nabytí právní moci Reorganizačního plánu, a to za podmínek v Reorganizačním plánu uvedených, ne však dříve, než dojde k uzavření smlouvy o úpisu akcií uzavírané mezi Vkladatelem a Společností a Společnost získá Nezbytné licence.

7.4 Společnost se zavazuje uložit Doklad do sbírky listin bez zbytečného odkladu po dni nabytí účinnosti této Smlouvy.

7.5 Smluvní strany se dohodly, že Vkladatel má právo sdělit obsah této Smlouvy, jakož i informace vztahující se ke Smlouvě a/nebo s ní související Věřitelskému výboru, Insolvenčnímu správci, insolvenčnímu soudu, případně jiným Orgánům veřejné moci.

7.6 Smluvní strany se dohodly, že si poskytnou veškerou součinnost při zápisech veškerých změn ve veškerých veřejných seznamech, rejstřících a dalších evidencích za účelem naplnění smyslu této Smlouvy.

7.7 Ukáže-li se být kterékoliv ustanovení této Smlouvy neplatným, nemá to vliv na platnost ostatních ujednání obsažených v této Smlouvě, pokud od nich může být neplatné ustanovení odděleno. Pokud by taková situace nastala, Smluvní strany se zavazují bez zbytečného odkladu nahradit takové neplatné ustanovení platným ustanovením, které bude mít v maximální možné míře stejný právně přípustný smysl a hospodářský účel jako nahrazované ustanovení.

7.8 Smluvní strana má právo na náhradu škody, s výjimkou ušlého zisku, či jiné újmy vzniklé nesplněním povinnosti podle této Smlouvy, a to i tehdy, je-li taková náhrada kryta smluvní pokutou či úroky z prodlení.

7.9 Smluvní strany se dohodly, že každá Smluvní strana si nese své náklady, které jí vznikly a/nebo vzniknou v souvislosti s vyjednáváním, uzavřením a plněním dle této Smlouvy.

7.10 Tato Xxxxxxx se řídí a bude vykládána v souladu s příslušnými právními předpisy České republiky. Tato smlouva je nezávislá na Smlouvě o převodu akcií. Smluvní strany se dohodly, že v rozsahu přípustném dle účinných právních předpisů se na tuto Smlouvu nepoužijí (a to ani analogicky) ustanovení § 1727 (druhá a třetí věta), § 1748,

§ 1765, § 1766, §1885, § 1899, § 1900, § 1918 (druhá věta), § 1925, § 2176, § 2177 a §

2895 Občanského zákoníku.

7.11 Přílohy tvoří nedílnou součást této Smlouvy.

Seznam příloh:

(Není-li u příslušné přílohy uvedeno jinak, je vyhotovena v listinné podobě)

Příloha č. 1: Definice a výklad;

Příloha č. 2: Vymezení Obchodního závodu

- v listinné podobě;

Příloha č. 3: Znalecký posudek

- v listinné podobě.

7.12 Smluvní strany prohlašují, že se před uzavřením této Smlouvy se seznámily s jejím obsahem, rozumí mu a souhlasí s ním. Dále prohlašují, že tato Smlouva je projevem jejich svobodné a vážné vůle a na důkaz toho připojují své podpisy.

<úředně ověřené podpisy osob oprávněných jednat za Smluvní strany následují>

SMLUVNÍ STRANY TÍMTO PROHLAŠUJÍ, že tato Xxxxxxx vyjadřuje jejich pravou

a svobodnou vůli a na důkaz toho k ní připojují níže podpisy osob oprávněných za ně jednat.

V dne V dne

za OKD, a.s. za OKD Nástupnická, a.s.

Jméno: Jméno:

Funkce: Funkce:

Příloha č. 1 Definice

Následující pojmy mají v této Smlouvě tam, kde jsou užívány s velkými začátečními písmeny, tento význam:

„Důlní závod“ znamená důlní závody Vkladatele, zejména Důlní závod 1, Důlní závod 2, Závod útlum – Jih, Závod úpraven;

„Důlní závod 1“ znamená organizační jednotku Vkladatele, která tvoří samostatný účetní okruh, přičemž tento důlní závod vznikl sloučením původních závodů „Důl Darkov“ a „Důl Karviná“ k

1. lednu 2015 a skládá se z důlních lokalit: (i) Lokalita Lazy a

ČSA a (ii) Lokalita Darkov a 9. květen;

„Důlní závod 2“ znamená organizační jednotku Vkladatele, která tvoří samostatný účetní okruh, přičemž tento důlní závod vznikl přejmenováním původního „Závodu Důl ČSM“ k

1. lednu 2015 a nachází se ve východní části karvinské dílčí pánve a územně je členěn do dvou důlních oblastí „Sever“ a

„Jih“, se samostatnými dvojicemi úvodních a výdušných jam, které jsou však v podzemí propojeny, přičemž dobývací prostor se nachází v katastrech obcí Stonava, Karviná, Albrechtice u Českého Těšína a Chotěbuz;

„Doklad“ znamená doklad o vnosu Obchodního závodu, kterým je tato Smlouva nebo souhlasné prohlášení Smluvních stran potvrzující, že došlo k vnesení Obchodního závodu do Společnosti;

„Hodnota Obchodního závodu“

„Hotovostní zůstatek“

má význam uvedený v odst. 3.2 této Smlouvy;

znamená částku 200.000.000,00 Kč (slovy: dvě stě milionů korun českých);

„Insolvenční řízení“ znamená insolvenční řízení vedené vůči Vkladateli, které je vedeno u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. KSOS 25 INS 10525/2016;

„Insolvenční zákon“ znamená zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho

řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů;

„Kupující“ znamená společnost PRISKO a.s., se sídlem Xxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, IČO 46355901, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem

„Náklady na útlum Důlních závodů“

„Neprovozní pohledávky“

v Praze, sp zn. B 1729;

znamená (i) pohledávku Vkladatele za New World Resources

N.V. a ZB ve výši 00.000.000.000 Kč, vzniklou na základě nároků Vkladatele na náhradu škody a vydání bezdůvodného obohacení, které Vkladateli vznikly v souvislosti s neoprávněným rozhodnutím o rozdělení a výplatách zisku a ostatních kapitálových fondů Vkladatele za účetní období od roku 2006 do roku 2011, kdy příslušné finanční prostředky byly neoprávněně převedeny na New World Resources N.V. a následně na ZB; za účelem vymožení části shora uvedeného nárok (konkrétně v rozsahu 00.000.000.000 Kč) byl podán návrh na zahájení řízení, které je vedeno Krajským soudem v Ostravě pod sp.zn. 15 Cm 225/2016, (ii) pohledávku Vkladatele za členy představenstva Vkladatele: panem

(nar.

), panem

(nar.

), panem

(nar.

), panem

) a paní

(nar.

), a členy dozorčí

(nar.

rady Vkladatele: panem

(nar.

), panem

(nar.

), panem

(nar.

), panem

) a panem

(nar.

) ve výši 2.786.785.110 Kč, z titulu náhrady škody vzniklé v souvislosti s porušením péče řádného hospodáře, když namísto využití vlastních zdrojů Vkladatele rozhodli o zadlužení vnitroskupinovým úvěrem za účelem výplaty vysokých dividend jedinému akcionáři Vkladatele,

(iii) pohledávky Vkladatele z odporovatelných právních jednání ve smyslu § 589 a násl. Občanského zákoníku a neúčinných právních úkonů ve smyslu § 235 a násl.

Insolvenčního zákona a (iv) jakékoliv další pohledávky Vkladatele za PK, ZB, členy orgánů, akcionáři či řídícími osobami Vkladatele a dalšími osobami ze skupiny PK či ZB a

„New World Resources N.V.“

skupiny osob řízených či ovlivněných PK a/nebo ZB, zejména pak pohledávky vzniklé v souvislosti s porušením péče řádného hospodáře ze strany těchto osob či z titulu náhrady škody za těmito osobami.

znamená společnost New World Resources N.V., reg. č.: 342 39 108, se sídlem c/o Duff & Xxxxxx Ltd, The Shard, 00 Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Postal Code: SE19SG, Londýn, Spojené království Velké Británie a Severního Irska;

„Nezbytné licence“ znamená oprávnění k (i) hornické činnosti ve smyslu ust. § 2 písmene a), b), c), d), e), f) g), h), i) zák. ČNR č. 61/1988 Sb., o hornické činnosti, výbušninách a o státní báňské správě, ve znění pozdějších předpisů, (ii) činnosti prováděné hornickým způsobem ve smyslu ust. § 3 písmene a), c) e), h), i) a ust. § 5 zák. ČNR č. 61/1988 Sb., o hornické činnosti, výbušninách a státní báňské správě, ve znění pozdějších předpisů,

(iii) projektování a navrhování objektů a zařízení, které jsou součástí hornické činnosti nebo činnosti prováděné hornickým způsobem;

„Nové akcie“ znamená [●] ks kmenových akcií Společnosti na jméno, jež budou vydány jako cenný papír, o jmenovité hodnotě každé akcie [●] Kč (slovy: [●] korun českých), v celkové jmenovité hodnotě [●] Kč (slovy: [●] korun českých);

„Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník;

„Obchodní závod“ znamená obchodní závod Vkladatele provozovaný Vkladatelem pod obchodní firmou OKD, a.s., který se skládá zejména z Důlního závodu 1, Důlního závodu 2, Závodu útlum

– Jih, Podniku OKD, Závodu servisních služeb a Závodu úpraven, které se skládají zejména ze složek uvedených v Příloze č. 2 této Smlouvy, vyjma Xxxxxxx vyloučených z vnosu Obchodního závodu, které zůstávají ve vlastnictví, resp. zavazují Vkladatele;

„Orgán veřejné moci“

„PK“

znamená soud nebo jakýkoli orgán veřejné správy, ať už státní správy nebo místní samosprávy, a to bez ohledu na to, zda se jeho sídlo nachází na území České republiky nebo jinde;

znamená pana

, nar.

, bytem

;

„Podnik OKD“ znamená organizační jednotku OKD, která tvoří samostatný účetní okruh, a která zajišťuje služby centrálního řízení

„Položky vyloučené z vnosu Obchodního závodu“

Důlního závodu 1, Důlního závodu 2, Závodu útlum – Jih, Závodu servisních služeb a Závod úpraven a lokalitu Dolu Frenštát;

znamenají (i) Neprovozní pohledávky; (ii) Hotovostní zůstatek;

(iii) závazky Vkladatele vzniklé před prohlášením úpadku Vkladatele a dluhy z titulu náhrady škody vzniklé v souvislosti s odmítnutím plnění smluv o vzájemném plnění Vkladatele dle

§ 330a ve spojení s § 253 insolvenčního zákona, ať již byly nebo nebyly uplatněny v rámci probíhajícího insolvenčního řízení Vkladatele přihláškou včetně závazků, které byly popřeny v insolvenčním řízení a u nichž byla podaná žaloba na určení výše a/nebo pravosti pohledávky; (iv) případné existující i budoucí závazky včetně smluvních pokut a náhrad škod ze smlouvy se společností VEPS, jejíž plnění bylo ze strany Vkladatele odmítnuto, případně obdobných smluv, (v) rezervy vytvořené Vkladatelem na uspokojení sporných pohledávek VEPS za majetkovou podstatou a pohledávek jim postavených na roveň vzniklých do okamžiku převzetí rubopisovaných veškerých akcií Vkladatele ve Společnosti Kupujícím, přičemž výše této rezervy ke dni [●] činí [●] Kč (slovy: [●] korun českých); (vi) veškeré akcie Vkladatele ve Společnosti;

„Pracovní den“ znamená den (kromě sobot a nedělí) ve kterém jsou banky v České republice otevřené pro veřejnost a vykonávají svoji běžnou činnost;

„Reorganizace“ znamená reorganizaci Vkladatele, která byla povolena usnesením Krajského soudu v Ostravě ze dne 12. srpna 2016. č.j. KSOS 25 INS 10525/2016-B181;

„Reorganizační plán“

„Smlouva o převodu akcií“

znamená reorganizační plán Vkladatele dne [●] předložený Vkladatelem v rámci Insolvenčního řízení;

znamená smlouvu o převodu akcií uzavřenou dne [●] mezi Vkladatelem a Kupujícím, na základě které má Kupující nabýt vlastnické právo k veškerým akciím Společnosti (tj. včetně Nových akcií) a stát se tak jediným akcionářem Společnosti, do které byl vnesen Obchodní závod;

„ÚOHS“ znamená Úřad pro ochranu hospodářské soutěže, IČO: 65349423, se sídlem třída Kpt. Jaroše 1926/7, Černá Pole (Brno-střed), 602 00 Brno;

„VEPS“ znamená společnost Veolia Průmyslové služby ČR, a.s., IČO 27826554, se sídlem Zelená 2061/88a, Mariánské Hory, 709 00

Ostrava, Doručovací číslo: 70974, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, sp. zn. B 3722;

„Věřitelský výbor“ znamená věřitelský výbor ustanovený v souladu s § 56 a souvisejících Insolvenčního zákona v Insolvenčním řízení;

„Zákon o obchodních korporacích“

znamená zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích);

znamená pana

„Závod útlum - Jih“ znamená organizační jednotku Vkladatele, která tvoří samostatný účetní okruh, a která vznikla k 1. dubnu 2017 a leží přibližně 20 kilometrů jižně od Ostravy a tvoří důlní lokality Sviadnov, Staříč a Chlebovice;

„ZB“

, nar. dne

, bytem

„Znalec“ znamená [●];

„Zvýšení základního kapitálu“

znamená zvýšení základního kapitálu Společnosti, který byl zcela splacen, o částku [●] Kč (slovy: [●] korun českých), s tím, že upisování akcií nad ani pod tuto částku se nepřipouští.

Výklad

Při výkladu této Smlouvy, kromě případů, kde to kontext bez jakýchkoli pochybností nedovoluje nebo kde by jinak takovým výkladem došlo ke konfliktu s výslovně sjednanými podmínkami této Smlouvy, platí, že:

a) odkazy na „osobu“ zahrnují fyzické i právnické osoby;

b) „Smluvní strana“ zahrnuje odkaz na právní nástupce takové Smluvní strany, resp. na osoby, na něž je taková Smluvní strana dle této Smlouvy řádně oprávněna postoupit svá smluvní práva, pohledávky a povinnosti;

c) výrazy „zahrnuje“ nebo „včetně“ nebudou vykládána ve smyslu omezujícího výčtu;

d) výrazy „v této Smlouvě“, „této Smlouvy“, „v souladu s touto Smlouvou“ a další výrazy podobného významu odkazují na tuto Smlouvu jako celek, a nikoli jen na některé její konkrétní ustanovení;

e) výraz „zajistit“ znamená splnit, co bylo ujednáno, nikoliv se jen např. u třetí osoby přimluvit, aby splnila;

f) odkazy na ujednání resp. odstavce jsou odkazy na ujednání nebo odstavce této Smlouvy;

g) přílohy této Smlouvy tvoří její nedílnou součást;

h) názvy jednotlivých částí této Smlouvy jsou užívány pouze pro přehlednost a nebudou mít vliv na výklad obsahu této Smlouvy; a

i) všechny časové údaje odkazují na pražský čas.

Vymezení Obchodního závodu

[●]

Znalecký posudek

Podpisové znění

Příloha č. 16 Smlouva o úpisu

SMLOUVA O ÚPISU AKCIÍ

uzavřená mezi

OKD Nástupnická, a.s.

jako emitentem

OKD, a.s.

jako upisovatelem

TATO SMLOUVA O ÚPISU AKCIÍ (dále označovaná též „Smlouva“) se uzavírá níže uvedeného data mezi:

(1) společností OKD Nástupnická, a.s., IČO: 059 79 277, se sídlem na adrese Xxxxxxxxx 0000, Xxxx, 735 06 Karviná, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod sp. zn. B 10919 (dále též „Společnost“); a

(2) společností OKD, a.s., IČO 268 63 154, se sídlem na adrese Xxxxxxxxx 0000, Xxxx, 735 06 Karviná, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod sp. zn. B 2900 (dále též „Upisovatel“),

(Společnost a Upisovatel společně dále též „Smluvní strany“ a každý jednotlivě též

„Smluvní strana“).

VZHLEDEM K TOMU, ŽE:

(A) usnesením Krajského soudu v Ostravě, č.j. KSOS 25 INS 10525/2016-A19 ze dne

9. května 2016 byl prohlášen úpadek Upisovatele a následně byla povolena Reorganizace;

(B) Upisovatel v rámci Reorganizace usiluje o získání investora, který bude schopen zajistit další provoz Obchodního závodu a útlum Důlních závodů;

(C) Upisovatel a Kupující uzavřeli Smlouvu o převodu Akcií, na základě které má Kupující mimo jiné nabýt vlastnické právo k Novým akciím;

(D) Upisovatel jako jediný akcionář Společnosti v působnosti valné hromady Společnosti rozhodl dne [●] o Zvýšení základního kapitálu, a to upsáním Nových akcií;

(E) usnesení o schválení Reorganizačního plánu nabylo dne [●] právní moci;

(F) Upisovatel má zájem upsat Nové akcie a po splnění podmínek dle Smlouvy o převodu Akcií je převést na Kupujícího;

DOHODLY SE SMLUVNÍ STRANY TAKTO:

1 DEFINICE A VÝKLAD

2. PŘEDMĚT SMLOUVY

2.1 Upisovatel s účinnosti k okamžiku uzavření této Smlouvy upisuje Nové akcie, tj. [●] ks kmenových akcií na jméno, jež budou vydány jako cenný papír, o jmenovité

hodnotě každé akcie [●] Kč (slovy: [●] korun českých), v celkové jmenovité hodnotě [●] Kč (slovy: [●] korun českých).

2.2 Upisovatel splní svoji vkladovou povinnost vnesením nepeněžitého vkladu, a to Obchodního závodu, do základního kapitálu Společnosti.

2.3 Upisovatel upisuje každou z Nových akcií za emisní kurs ve výši [●] Kč (slovy: [●] korun českých), celkem tedy upisuje všechny Nové akcie za emisní kurs ve výši [●] Kč (slovy: [●] korun českých) (dále též „Emisní kurs“). Lhůta pro splacení Emisního kursu trvá do 31. prosince 2018.

2.4 Rozdíl mezi Emisním kursem (tj. Hodnotou Obchodního závodu), tj. částkou ve výši [●] Kč (slovy: [●] korun českých) a jmenovitou hodnotou Nových akcií, tj. částkou ve výši [●] Kč (slovy: [●] korun českých), tvoří emisní ážio. Emisní ážio činí [●] Kč (slovy: [●] korun českých). [Vzhledem k tomu, že celkový emisní kurs Nových akcií je roven Hodnotě Obchodního závodu, bude vnesením nepeněžitého vkladu dle Smlouvy o vkladu celkový emisní kurs Nových akcií v plné výši splacen].1

2.5 Do tří (3) Pracovních dnů poté, co (i) Společnost předá Upisovateli výpis z obchodního rejstříku společnosti, na kterém bude zaznamenáno usnesení o Zvýšení základního kapitálu a v ostatních skutečnostech bude zapsáno, že došlo k zápisu vkladu Obchodního závodu do základního kapitálu Společnosti a (ii) oprávnění zástupci Smluvních stran podepíší Smlouvu o vkladu, se Společnost zavazuje předat Upisovateli Nové akcie a Upisovatel se zavazuje Nové akcie převzít.

3. NEPENĚŽITÝ VKLAD

3.1 V souladu se Smlouvou o vkladu splatí Upisovatel emisní kurs vnesením nepeněžitého vkladu, kterým je Obchodní závod. Hodnota Obchodního závodu byla zjištěna znaleckým posudkem č. [●] vypracovaným dne [●], a to Znalcem, který byl určen dle ustanovení § 478 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích představenstvem Společnosti (dále též „Znalecký posudek“). Znalecký posudek tvoří Přílohu č. 2 této Smlouvy

3.2 Hodnota Obchodního závodu ke dni ocenění, tj. ke dni [●], činí [●] Kč (slovy: [●] korun českých) (dále též „Hodnota Obchodního závodu“).

4. UKONČENÍ SMLOUVY

4.1 Smluvní strany jsou oprávněny od této Smlouvy odstoupit pouze v případě, že:

a) nedojde k předání Nových akcií Upisovateli ani do dne 31.12.2018, a to nikoliv z důvodů na straně odstupující Smluvní strany;

1 Bude upraveno dle ocenění Obchodního závodu uvedeného ve Znaleckém posudku a dle volby Prodávajícího dle Smlouvy o převodu Akcií.

b) do okamžiku převzetí Nových akcií Upisovatelem dojde k pravomocné přeměně reorganizace Upisovatele v konkurs.

4.2 Pro vyloučení pochybností Smluvní strany uvádějí, že tuto Smlouvu či závazky v ní uvedené není možné jednostranně ukončit (ani žádat soud o jejich ukončení) z jiných důvodů, než v odst. 4.1 této Smlouvy výslovně ujednaných.

4.3 Ukončením této Smlouvy nejsou dotčena ustanovení týkající se nároků, z jejichž povahy vyplývá, že mají trvat i po zániku účinnosti Smlouvy, včetně tohoto ustanovení.

5. OZNÁMENÍ

5.1 Veškerá oznámení, vyjádření, pokyny nebo dokumenty, které budou na základě této Smlouvy mezi Smluvními stranami doručovány, musí být doručovány osobně, kurýrní službou nebo poštou na adresu příslušné smluvní strany, jež je uvedena dále v ustanovení tohoto odstavce, případně na jinou adresu v České republice, kterou příslušná Smluvní strana písemně oznámí druhé smluvní straně v souladu se způsobem doručování dle tohoto článku nejméně patnáct (15) Pracovních dnů předem. Veškerá oznámení, vyjádření, pokyny nebo dokumenty, které budou na základě této Smlouvy Smluvními stranami doručovány, budou považovány za doručené (i) při osobním doručování nebo doručování kurýrní službou okamžikem předání zásilky nebo odmítnutí jejího převzetí; nebo (ii) při doručování poštou tři (3) Pracovní dny po uložení zásilky v obálce, na niž bude uvedena adresa podle ustanovení tohoto článku, na poště, a zaplacení poštovného. Doručovací adresy Smluvních stran jsou:

Společnost:

Adresa: Xxxxxxxxx 0000, Xxxx, 000 00 Xxxxxxx K rukám: představenstva společnosti;

Upisovatel:

Adresa: Xxxxxxxxx 0000, Xxxx, 000 00 Xxxxxxx K rukám: představenstva společnosti;

V kopii na:

BADOKH – Xxxx Dostál advokátní kancelář s.r.o.

Adresa: 00. xxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0 Tel:

Email:

K rukám: Xxxxx Xxxxx.

6. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

6.1 Tato Smlouva je uzavřena a nabývá účinnosti okamžikem podpisu této Smlouvy oprávněnými zástupci Smluvních stran.2

6.2 Tato Smlouva je vyhotovena ve [čtyřech (4)] stejnopisech s platností originálu, každá Smluvní strana obdrží po dvou (2) vyhotoveních.

6.3 Tuto Smlouvu lze měnit pouze písemně v podobě dodatků, které budou označeny jako dodatky této Smlouvy a podepsány oprávněnými zástupci Smluvních stran.

6.4 Smluvní strany se dohodly, že Upisovatel má právo sdělit obsah této Smlouvy, jakož i informace vztahující se ke Smlouvě a/nebo s ní související Věřitelskému výboru, Insolvenčnímu správci, insolvenčnímu soudu, případně jiným Orgánům veřejné moci.

6.5 Smluvní strany se zavazují, že si vzájemně poskytnou maximální součinnost potřebnou k tomu, aby byla řádně a včas učiněna všechna právní jednání, získány všechny případné souhlasy a povolení, jež jsou nezbytné k dosažení účelu této Smlouvy. Smluvní strany jsou povinny ke vzájemnému poskytování informací, vyhotovování potřebných dokumentů, spoluúčasti na jednáních či případných správních řízeních apod. Smluvní strany se dále dohodly, že si poskytnou veškerou součinnost při zápisech veškerých změn ve veškerých veřejných seznamech, rejstřících a dalších evidencích za účelem naplnění smyslu této Smlouvy.

6.6 Ukáže-li se být kterékoliv ustanovení této Smlouvy neplatným, nemá to vliv na platnost ostatních ujednání obsažených v této Smlouvě, pokud od nich může být neplatné ustanovení odděleno. Pokud by taková situace nastala, Smluvní strany se zavazují bez zbytečného odkladu nahradit takové neplatné ustanovení platným ustanovením, které bude mít v maximální možné míře stejný právně i fakticky přípustný smysl a hospodářský účel jako nahrazované ustanovení.

6.7 Tato Xxxxxxx se řídí a bude vykládána v souladu s příslušnými právními předpisy

České republiky.

6.8 Přílohy tvoří nedílnou součást této Smlouvy.

Seznam příloh:

(Není-li u příslušné přílohy uvedeno jinak, je vyhotovena v listinné podobě)

Příloha č. 1: Definice a výklad; Příloha č. 2: Znalecký posudek;

Příloha č. 3: Vzor Protokolu o předání Nových akcií;

2 K uzavření Smlouvy dojde neprodleně po nabytí právní moci Reorganizačního plánu a bylo přijato usnesení valné hromady Společnosti o Zvýšení základního kapitálu. Předpokládá se, že k přijetí usnesení valné hromady Společnosti o Zvýšení základního kapitálu dojde nejpozději do 1 měsíce od právní moc Reorganizačního plánu.

Příloha č. 4: Obchodní závod

- v listinné podobě + DVD-ROM.

6.9 Smluvní strany prohlašují, že se před uzavřením této Smlouvy se seznámily s jejím obsahem, rozumí mu a souhlasí s ním. Dále prohlašují, že tato Smlouva je projevem jejich svobodné a vážné vůle a na důkaz toho připojují své podpisy.

<úředně ověřené podpisy osob oprávněných jednat za Smluvní strany následují>

POTÉ, CO SI SMLOUVU PŘEČETLY A POROZUMĚLY JEJÍMU OBSAHU,

V dne V dne

za OKD Nástupnická, a.s. za OKD, a.s.

Jméno: Jméno:

Funkce:

(úředně ověřený podpis)

Funkce:

(úředně ověřený podpis)

Příloha č. 1 Definice

„Akcie“ znamená Stávající akcie a Nové akcie;

„Emisní kurs“ má význam uvedený v odst. 2.3 této Smlouvy;

„Hodnota Obchodního závodu“

„Hotovostní zůstatek“

má význam uvedený v odst. 3.2 této Smlouvy;

znamená částku 200.000.000,00 Kč (slovy: dvě stě milionů korun českých);

„Insolvenční řízení“ znamená insolvenční řízení vedené vůči Upisovateli, které je vedeno u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. KSOS 25 INS 10525/2016;

„Insolvenční správce“

znamená insolvenčního správce Upisovatele, pana Xxx. Xxx Xxxxx, se sídlem Xxxxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx 0;

„Insolvenční zákon“ znamená zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho

řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů;

„Kupující“ znamená společnost PRISKO a.s., se sídlem Xxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, IČO 46355901;

„Neprovozní pohledávky“

znamená (i) pohledávku Upisovatele za New World Resources

N.V. a ZB ve výši 00.000.000.000 Kč, vzniklou na základě nároků Upisovatele na náhradu škody a vydání bezdůvodného obohacení, které Upisovateli vznikly v souvislosti s neoprávněným rozhodnutím o rozdělení a výplatách zisku a ostatních kapitálových fondů Upisovatele za účetní období od roku 2006 do roku 2011, kdy příslušné finanční prostředky byly neoprávněně převedeny na New World Resources N.V. a následně na ZB; za účelem vymožení části shora uvedeného nárok (konkrétně v rozsahu 00.000.000.000 Kč) byl podán návrh na zahájení řízení, které je vedeno Krajským soudem v Ostravě pod sp.zn. 15 Cm 225/2016, (ii) pohledávku Upisovatele za členy představenstva Upisovatele: panem

(nar. ), panem

(nar.

), panem

(nar.

), panem (nar.

), panem

(nar.

a paní

dozorčí rady Upisovatele: panem

), panem

(nar.

)

), a členy (nar.

), panem

(nar.

), panem

(nar.

), panem

(nar.

) a panem

(nar. ) ve výši 2.786.785.110 Kč, z titulu

„New World Resources N.V.“

náhrady škody vzniklé v souvislosti s porušením péče řádného hospodáře, když namísto využití vlastních zdrojů Upisovatele rozhodli o zadlužení vnitroskupinovým úvěrem za účelem výplaty vysokých dividend jedinému akcionáři Upisovatele,

(iii) pohledávky Upisovatele z odporovatelných právních jednání ve smyslu § 589 a násl. Občanského zákoníku a neúčinných právních úkonů ve smyslu § 235 a násl. Insolvenčního zákona a (iv) jakékoliv další pohledávky Upisovatele za PK, ZB, členy orgánů, akcionáři či řídícími osobami Upisovatele a dalšími osobami ze skupiny PK či ZB a skupiny osob řízených či ovlivněných PK a/nebo ZB, zejména pak pohledávky vzniklé v souvislosti s porušením péče řádného hospodáře ze strany těchto osob či z titulu náhrady škody za těmito osobami.

znamená společnost New World Resources N.V., reg. Č.: 342 39 108, se sídlem c/o Duff & Xxxxxx Ltd, The Shard, 00 Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Postal Code: SE19SG, Londýn, Spojené království Velké Británie a Severního Irska;

„Nové akcie“ znamená [●] ks ([●] kusů) kmenových akcií na jméno, jež budou vydány jako cenný papír, ve jmenovité hodnotě každé akcie [●] Kč (slovy: [●] korun českých), v souvislosti se Zvýšením základního kapitálu;

„Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník;

„Obchodní závod“ znamená obchodní závod Upisovatele provozovaný Upisovatelem pod obchodní firmou OKD, a.s., který se skládá zejména z Důlního závodu 1, Důlního závodu 2, Závodu útlum – Jih, Podniku OKD, Závodu servisních služeb a Závodu úpraven, které se skládají zejména ze složek uvedených v Příloze č. 4 této Smlouvy, s výjimkou Xxxxxxx vyloučených z vnosu Obchodního závodu;

„Orgán veřejné moci“

„PK“

znamená soud nebo jakýkoli orgán veřejné správy, ať už státní správy nebo místní samosprávy, a to bez ohledu na to, zda se jeho sídlo nachází na území České republiky nebo jinde;

znamená pana

, nar.

, bytem

;

„Položky vyloučené znamenají (i) Neprovozní pohledávky; (ii) Hotovostní zůstatek;

z vnosu Obchodního závodu“

(iii) závazky Upisovatele vzniklé před prohlášením úpadku Upisovatele a dluhy z titulu náhrady škody vzniklé v souvislosti s odmítnutím plnění smluv o vzájemném plnění Prodávajícího dle § 330a ve spojení s § 253 Insolvenčního zákona, ať již byly nebo nebyly uplatněny v rámci probíhajícího Insolvenčního řízení přihláškou včetně závazků, které byly popřeny v Insolvenčním řízení a u nichž byla podaná žaloba na určení výše a/nebo pravosti pohledávky; (iv) případné existující i budoucí závazky včetně smluvních pokut a náhrad škod ze smlouvy se společností VEPS, jejíž plnění bylo ze strany Upisovatele odmítnuto, případně obdobných smluv,

(v) rezervy vytvořené Upisovatelem na uspokojení sporných pohledávek VEPS za majetkovou podstatou a pohledávek jim postavených na roveň vzniklých do okamžiku převzetí rubopisovaných Akcií Kupujícím, přičemž výše této rezervy ke dni [●] činí [●] Kč (slovy: [●] korun českých); (vi) veškeré akcie Upisovatele ve Společnosti;

„Pracovní den“ znamená den (kromě sobot a nedělí) ve kterém jsou banky v České republice otevřené pro veřejnost a vykonávají svoji běžnou činnost;

„Protokol o předání Nových akcií“

znamená protokol o předání Nových akcií, který bude podepsán oprávněnými zástupci Smluvních stran při předání Nových akcií Upisovateli, přičemž vzor protokolu o předání Nových akcií je uveden v příloze č. 3 této Smlouvy;

„Reorganizace“ znamená reorganizaci Upisovatele, která byla povolena usnesením Krajského soudu v Ostravě ze dne 12. srpna 2016. č.j. KSOS 25 INS 10525/2016-B181;

„Reorganizační plán“

„Smlouva o převodu Akcií“

znamená reorganizační plán Upisovatele ze dne [●] předložený Upisovatelem v rámci Insolvenčního řízení;

znamená smlouvu o převodu akcií uzavřenou dne [●] mezi Upisovatelem a Kupujícím, na základě které má Kupující nabýt vlastnické právo k veškerým Akciím a stát se tak jediným akcionářem Společnosti, do které byl vnesen Obchodní závod;

„Smlouva o vkladu“ znamená smlouvu o vkladu Obchodního závodu do základního kapitálu Společnosti, jež má být uzavřena mezi Společností a Upisovatelem, jak je uvedeno ve Smlouvě o převodu Akcií;

„Stávající akcie“ znamená akcie Upisovatele ve Společnosti, tj. [●] ks kmenových akcií na jméno, vydaných jako cenný papír, o jmenovité hodnotě každé akcie [●] Kč (slovy: [●] korun českých), v celkové jmenovité hodnotě [●] Kč (slovy: [●]

korun českých);

„Věřitelský výbor“ znamená věřitelský výbor ustanovený v souladu s § 56 a souvisejících Insolvenčního zákona v Insolvenčním řízení;

„Zákon o obchodních korporacích“

„ZB“

znamená zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích);

znamená pana

;

, nar. dne , bytem

„Znalec“ znamená [●];

„Znalecký posudek“ má význam uvedený v odst. 2.2 této Smlouvy;

„Zvýšení základního kapitálu“

Výklad

(1) odkazy na „osobu“ zahrnují fyzické i právnické osoby;

(3) výrazy „zahrnuje“ nebo „včetně“ nebudou vykládána ve smyslu omezujícího výčtu;

(5) výraz „zajistit“ znamená splnit, co bylo ujednáno, nikoliv se jen např. u třetí osoby přimluvit, aby splnila;

(6) odkazy na ujednání resp. odstavce jsou odkazy na ujednání nebo odstavce této Smlouvy;

(7) přílohy této Smlouvy tvoří její nedílnou součást;

(8) názvy jednotlivých částí této Smlouvy jsou užívány pouze pro přehlednost a nebudou mít vliv na výklad obsahu této Smlouvy; a

(9) všechny časové údaje odkazují na pražský čas.

Znalecký posudek

Vzor Protokolu o předání Nových akcií

TENTO PROTOKOL O PŘEDÁNÍ NOVÝCH AKCIÍ se vyhotovuje dne [●] následujícími účastníky:

(2) společností OKD Nástupnická, a.s., a.s., IČO: 059 79 277, se sídlem na adrese Xxxxxxxxx 0000, Xxxx, 735 06 Karviná, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod sp. zn. B 10919 (dále též „Předávající“).

Odkazujeme tímto na smlouvu o úpisu akcií, uzavřenou dne [●] mezi Předávajícím, jako společností, a Přebírajícím, jako upisovatelem (dále též „Smlouva o úpisu“).

Výrazy uvozené velkým písmenem, avšak zde nedefinované, mají význam jim přiřazený ve Smlouvě o úpisu.

V souvislosti s uzavřením Smlouvy o úpisu tímto Předávající potvrzuje, že výše uvedeného dne, měsíce a roku předal Přebírajícímu [●] ([●]) kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě, každou o jmenovité hodnotě [●] Kč (slovy: [●] korun českých), číselné označení akcií č. [●] až [●], které dohromady představují [●]% účast na základním kapitálu Společnosti (dále též „Nové akcie“), a Přebírající potvrzuje, že Nové akcie od Předávajícího převzal.

V dne V dne

za OKD, a.s. za OKD Nástupnická, a.s.

Jméno: Jméno:

Funkce: Funkce:

Obchodní závod

[●]

Podpisové znění

Příloha č. 17 Prohlášení o vzdání se práv

Pro: OKD, a.s

Xxxxxxxxx 0000

735 06 Karviná

Společnost PRISKO a.s., IČO 463 55 901, se sídlem na adrese Xxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 1729 (dále též „Kupující“), se tímto:

ve smyslu ustanovení § 1916 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, vzdává veškerých práv a nároků (ať již existujících, budoucích, podmíněných či případných) z vadného plnění společnosti OKD, a.s., IČO 268 63 154, se sídlem na adrese Xxxxxxxxx 0000, Xxxx, 735 06 Karviná, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod sp. zn. B 2900 (dále též „Prodávající“) dle smlouvy o převodu akcií uzavřené mezi Prodávajícím a Kupujícím dne [●] (dále též „Smlouva“), jež by měly svůj původ ve vlastnostech Obchodního závodu (jak je tento pojem definován ve Smlouvě).

V dne

za [●]

Jméno:

Funkce:

Document Metadata

Table of Contents

SMLOUVA O PŘEVODU AKCIÍ

Document Metadata