VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY
VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY
1. Všeobecná ustanovení
1.1 Tyto všeobecné obchodní podmínky („Podmínky“) upravují v souladu se zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník ve znění pozdějších předpisů („NOZ“) vzájemná práva a povinnosti mezi obchodní korporací VYVA PLAST, s.r.o., IČ 47780738, se sídlem Sobotecká 836, 511 01 Turnov, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl C, vložka 12057 („Prodávající“) a kupujícím („Kupující“) a společně s Prodávajícím („Strany“).
1.2 Tyto Podmínky upravují veškeré právní vztahy založené kupní smlouvou uzavřenou mezi Stranami („Kupní smlouva“) ohledně dodávky zboží tak, jak je specifikováno v Kupní smlouvě („Zboží“).
1.3 Podpisem, resp. uzavřením Kupní smlouvy Kupující výslovně potvrzuje, že byl seznámen s Podmínkami, které se tak staly pro Kupujícího závaznými.
2. Kupní smlouva
2.1 Kupní smlouva se pro účely těchto podmínek považuje za uzavřenou v okamžiku:
a) podpisu písemné smlouvy oběma Stranami, jenž bude obsahovat popis Zboží a cenu za Zboží; nebo
b) kdy Prodávající akceptuje písemně, elektronicky, konkludentně či jiným obdobným způsobem objednávku Kupujícího obsahující popis Zboží a cenu za Zboží, a to způsobem nevzbuzujícím pochyby o tom, že podmínky objednávky Kupujícího jsou pro Prodávajícího akceptovatelné. Nečinnost Prodávajícího nelze v žádném případě považovat za akceptaci objednávky Kupujícího; nebo
c) kdy Kupující akceptuje zaslanou, sdělenou, předanou či jakýmkoliv jiným způsobem zpřístupněnou nabídku Prodávajícího.
2.2 Nabídka Prodávajícího se za žádných okolností nepovažuje za neodvolatelnou, Prodávající si vyhrazuje právo svou nabídku před její akceptací Kupujícím kdykoliv doplnit, změnit či zrušit, rovněž si vyhrazuje právo stanovit v nabídce lhůtu, ve které je Kupující (v případě zájmu o uzavření Kupní smlouvy) povinen nabídku přijmout.
2.3 Změní-li se po uzavření Kupní smlouvy z důvodů na straně Prodávajícího okolnosti do té míry, že se plnění podle Kupní smlouvy stane pro Prodávajícího obtížnější, je tento oprávněn upravit odpovídajícím způsobem Kupní smlouvu, a to zejména v části týkající se kupní ceny za Zboží. Za změnu okolností z důvodů na straně Prodávajícího se pro účely Kupní smlouvy a Podmínek považuje zejména stav, kdy informace obsažené v objednávce Kupujícího, na základě které dojde k uzavření Kupní smlouvy, se ukáží jako nepravdivé, nepřesné, neúplné, matoucí, klamavé nebo zavádějící. Dojde-li ke změně okolností ve smyslu předchozí věty tak podstatné, že změna založí v právech a povinnostech Prodávajícího zvlášť hrubý nepoměr znevýhodněním Prodávajícího neúměrným zvýšením nákladů na dodání Zboží, má Prodávající právo domáhat se vůči Kupujícímu obnovení jednání o Kupní smlouvě, je-li zřejmé, že změnu nemohl rozumně předpokládat ani ovlivnit a tato se stala Prodávajícímu známou až po uzavření Kupní smlouvy. Uplatnění tohoto práva opravňuje Prodávajícího, aby odložil dodání Zboží Kupujícímu do doby dosažení shody na změně Kupní smlouvy, přičemž taková skutečnost vylučuje prodlení na straně Prodávajícího.
2.4 Kupující není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Prodávajícího převádět na třetí osoby jakákoliv práva a / nebo povinnosti vyplývající pro něj ze smluv uzavřených s Prodávajícím.
2.5 V případě, že kterékoliv ustanovení Kupní smlouvy se ukáže jako neplatné, zůstávají ostatní ustanovení Kupní smlouvy v platnosti a Strany se zavazují uzavřít příslušný dodatek ke Kupní smlouvě odpovídající smyslu a účelu takového neplatného ustanovení podle českého práva.
2.6 Nestanoví-li Kupní smlouva výslovně jinak, považuje se Kupní smlouva za uzavřenou mezi podnikateli při výkonu jejich podnikatelksé činnosti.
2.7 Prodávající je oprávněn od Kupní smlouvy odstoupit v případě že:
(a) Kupující se ocitne v úpadku nebo je předlužen;
(b) Kupující podstatným způsobem poruší tuto Kupní smlouvu.
2.8 Odstoupení od této Kupní smlouvy musí být učiněno písemně, doručeno Kupujícímu, přičemž účinky odstoupení nastávají dnem doručení písemného odstoupení Kupujícímu.
2.9 Odstoupením od Kupní smlouvy není dotčen nárok na náhradu škody a / nebo smluvní pokuty.
3. Zboží
3.1 Zbožím se pro účely těchto Podmínek a Kupní smlouvy rozumí Zboží v množství, jakosti, provedení a s případnými specifickými vlastnostmi tak, jak je definováno v Kupní smlouvě.
3.2 Pokud Kupující výslovně nespecifikuje požadavky na vlastnosti Zboží, vylučují Strany právo Kupujícího domáhat se jakýchkoliv nároků z důvodu, že Zboží dodané Prodávajícím neodpovídá svému účelu či požadovaných specifikacím.
3.3 Kvalita dodávaného Zboží bude v souladu s technickými podmínkami, případně odsouhlasenými referenčními vzorky, pokud tyto budou písemně odsouhlaseny Kupujícím a Prodávajícím před uzavřením Kupní smlouvy.
3.4 Kupující je povinen skladovat Zboží dle pokynů Prodávajícího a není-li jich, v souladu s ČSN 640090 – Skladování výrobků z plastů, případně způsobem odpovídajícímu povaze a specifičnosti Zboží.
3.5 Vlastnické právo přechází na Kupujícího okamžikem řádné úhrady ceny za Zboží.
4. Balení
4.1 Zboží je dodáváno v obalu vhodném pro dohodnutý druh Zboží a pro dohodnuté dopravní podmínky tak, aby se zabránilo poškození během dopravy do sjednaného místa určení.
4.2 Volba druhu obalu a způsobu jeho aplikace k ochraně Zboží je ve výlučné kompetenci Prodávajícího, ledaže stanoví Kupní smlouva jinak.
4.3 V případě, že si tak Prodávající vymíní v Kupní smlouvě, je Kupující povinen vrátit Prodávajícímu nepoškozené obaly použité při přepravě Zboží na místo určené Kupujícím, ledaže došlo k jejich prokazatelnému poškození během přepravy bez zavinění Kupujícího.
5. Kupní cena a její úhrada
5.1 Dohoda o ceně za Zboží je považována za základní podmínku a bez jejího sjednání (nebo alespoň stanovení způsobu jejího dodatečného určení) není Kupní smlouva uzavřena.
5.2 Cena za Zboží bude uhrazena poukázáním na účet Prodávajícího uvedený v Kupní smlouvě nebo na jiný účet uvedený na daňovém dokladu vystaveném Prodávajícím.
5.3 Prodávající si vyhrazuje přičíst k platbám uvedeným v Kupní smlouvě daň z přidané hodnoty, clo a případně jiné daně a poplatky ve výši stanovené právními předpisy v okamžiku plnění.
5.4 Cena za Zboží se považuje za uhrazenou v okamžiku, kdy je v plné výši připsána na účet Prodávajícího.
5.5 Při prodlení Kupujícího s placením ceny za Zboží, případně jiného finančního plnění dohodnutého v Kupní smlouvě, je Prodávající oprávněn, aniž by byl povinen zaslat Kupujícímu předchozí upomínku, nárokovat po Kupujícím smluvní pokutu ve výši 0,2 % z dlužné (neuhrazené) částky za každý, byť jen započatý den prodlení. Nárok na náhradu újmy tím není dotčen.
5.6 Pokud Kupující je nebo se ocitne v prodlení s plněním jakýchkoliv svých povinností vůči Prodávajícímu z Kupní či jiné smlouvy uzavřené s Prodávajícím, vylučuje taková skutečnost prodlení Prodávajícího vůči Kupujícímu z Kupní či jakékoliv jiné smlouvy uzavřené mezi Stranami. Prodávající je v takovém případě zejména oprávněn pozastavit jakoukoliv dodávku Zboží Kupujícímu do doby splnění povinnosti Kupujícího, jež zakládá jeho prodlení.
6. Dodávky
6.1 Pokud není v Kupní smlouvě výslovně stanoveno jinak, považuje se lhůta pro dodání Zboží případně uvedená v Kupní smlouvě pouze za orientační a její nedodržení nelze považovat za porušení Kupní smlouvy.
6.2 Dodá-li Prodávající větší množství Zboží, než které Kupující objedná, je Kupní smlouva uzavřena i na toto přebytečné množství, ledaže je Kupující bez zbytečného odkladu odmítne.
6.3 Prodávající je oprávněn dodávat Zboží v dílčích dodávkách, případně i před stanovenou dodací lhůtou a Kupující je povinen takové plnění přijmout.
6.4 Pokud Kupující Zboží nepřijme nebo jej neodebere ve smluveném termínu, je Prodávající oprávněn účtovat Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 500 Kč / den / za každou takto neodebranou paletu Zboží.
6.5 Místo dodání Zboží stanoví Kupní smlouva.
7. Xxxx, záruka a reklamace
7.1 Nebezpečí škody přechází na Kupujícího převzetím Zboží. Týž následek má, nepřevezme-li Kupující Zboží, ač mu s ním Prodávající umožnil nakládat.
7.2 Kupující je povinen prohlédnout Xxxxx s náležitou péčí a pozorností ihned poté, co je mu umožněno se Zbožím nakládat.
7.3 Zboží se považuje za vadné, nemá-li vlastnosti stanovené v Kupní smlouvě.
7.4 Právo Kupujícího z vadného plnění zakládá pouze vada, kterou má Zboží při přechodu nebezpečí škody na Kupujícího, ledaže Prodávající poskytne Kupujícímu záruku.
7.5 Záruka je poskytnuta pouze v případě, stanoví-li tak výslovně Kupní smlouva a pouze za podmínek a v rozsahu stanoveném Kupní smlouvou.
7.6 Kupující nemá práva z vadného plnění, jedná-li se o vadu, kterou musel s vynaložením obvyklé pozornosti poznat již při uzavření Kupní smlouvy, resp. při prohlídce Zboží provedenou s náležitou péčí a pozorností.
7.7 Strany výslovně vylučují odpovědnost Prodávajícího za vady Zboží, které mají původ v nevhodném pokynu Kupujícího, případně věcí či vzorků předaných Prodávajícímu ze Strany Kupujícího.
7.8 Strany deklarují, že vady jsou v těchto Podmínkách upraveny komplexně a proto vylučují užití § 2099 – 2104 NOZ.
7.9 Strany se dohodly limitovat škodu, která by Kupujícímu vznikla na základě prokazatelného porušení Kupní smlouvy ze strany Prodávajícího, a to částkou odpovídající výši kupní ceny sjednané v Kupní smlouvě.
8. Podklady a zachování mlčenlivosti
8.1 Kupující se zavazuje k ochraně citlivých informací, kterými se pro účely Kupní smlouvy a těchto Podmínek rozumí veškeré věci, skutečnosti a informace obchodní, výrobní, technické či jiné povahy, které mají skutečnou nebo alespoň potencionální materiální či nemateriální hodnotu, které budou Kupujícímu zobrazeny, zaslány, předány, či jakýmkoliv jiným způsobem zpřístupněny v jakékoliv formě, hmotné nebo nehmotné, pokud nejsou v běžných obchodních kruzích běžně dostupné nebo nejde o skutečnosti všeobecně známé a mají být podle vůle Prodávajícího utajeny („Informace“).
8.2 Kupující je povinen nevyužít či nezneužít Informace ve svůj prospěch, tyto chránit před jejich zpřístupněním třetím osobám, ledaže povinnost zpřístupnění bude stanovena nařízením příslušného orgánu státní správy nebo obecně závazným právním předpisem.
8.3 Kupující je zejména povinen:
a) použít Informace pouze pro činnosti související s přípravou a plněním Kupní smlouvy;
b) nerozšiřovat, nereprodukovat, nerozmnožovat a nezpřístupňovat Informace jakékoli třetí straně bez písemného souhlasu ze strany Prodávajícího;
c) zabezpečit, aby Informace byly řádně zabezpečeny a evidovány a přijme účinná opatření pro zamezení úniku Informací;
d) omezit počet zaměstnanců či jiných osobo pro styk s Informacemi na nezbytné minimum.
8.4 V případě, že Kupující bude nezbytně potřebovat pro účely plnění závazků z Kupní smlouvy předat jakoukoliv Informaci třetí osobě, může tak učinit pouze s předchozím písemným souhlasem Prodávajícího, a to za podmínky, že Kupující uzavře s takovou třetí osobou písemnou smlouvu, která zajistí ochranu Informací v minimálně stejném rozsahu jako tyto Podmínky a jejímž vedlejším účastníkem bude Prodávající.
8.5 Pro vyloučení všech pochybností se stanovuje, že poskytnutí Informací Kupujícímu nezakládá Kupujícímu žádné právo na licenci, ochrannou známku, patent, právo užití nebo šíření autorského díla, ani jakékoliv jiné právo z oblasti duševního nebo průmyslového vlastnictví.
8.6 Pokud Kupující v rámci plnění závazků z Kupní smlouvy zdokonalí, modifikuje, odvodí, či jakýmkoliv jiným způsobem přispěje k vylepšení Zboží, či jakýchkoliv vynálezů, užitných nebo průmyslových vzorů, postupů, procesů, technologií nebo metod vytvořených Prodávajícím („Know-how“), předaných Kupujícímu ze strany Prodávajícího, nabývá Prodávající právo na jejich užití bez zvláštní smlouvy ke dni převzetí hmotně zachyceného výsledku vzniklého v důsledku plnění závazku z Kupní smlouvy.
8.7 Všechny Informace zůstanou vlastnictvím Prodávajícího a Kupující se výslovně zavazuje, že vrátí Prodávajícímu Informace (pokud je to z podstaty věci možné) bez zbytečného odkladu:
(c) po ukončení Kupní smlouvy;
(d) po zaslání písemné výzvy ze strany Prodávajícího směřující k vyžádání všech nebo jen části Informací;
(e) poté co zjistí, že Informace nebude pro účely plnění závazků z Kupní smlouvy nadále potřebovat.
8.8 V případě, že Kupující poruší povinnost uvedenou v tomto článku 8, je Prodávající oprávněn požadovat po Kupujícím zaplacení smluvní pokuty ve výši [300 000,-] Kč za každé jednotlivé porušení povinnosti. Nárok na náhradu újmy není ustanovením o smluvní pokutě dotčen.
9. Ustanovení o doručování
9.1 Pokud je předpokládáno doručení písemnosti druhé Straně, pokládá se taková podmínka za splněnou
(i) odesláním písemnosti prostřednictvím poštovního přepravce doporučeně, přičemž v případě vrácení zásilky se jako den doručení pokládá třetí den po odeslání písemnosti;
(ii) osobním předáním oproti písemnému potvrzení o přijetí písemnosti;
(iii) odeslání jiným přepravcem oproti potvrzení o doručení písemnosti;
(iv) doručením elektronicky prostřednictvím datové schránky.
9.2 Písemnosti budou doručovány na adresy Stran uvedené v obchodním rejstříku, pokud kterékoliv ze Stran neoznámí písemně jinou adresu.
10. Řešení sporů
10.1 Veškeré spory vzniklé na základě Kupní smlouvy nebo v souvislosti s plněním podle Kupní smlouvy budou řešeny buď před Rozhodčím soudem při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky (dále jen „Soud“) za použití obecných rozhodčích pravidel stanovených pro jednání před tímto soudem nebo obecným soudem ČR, a to v závislosti na volbě žalující Strany.
10.2 V případě řízení před Soudem bude toto řízení provedeno třemi (3) rozhodci, přičemž každá ze Stran jmenuje jednoho rozhodce a tito rozhodci jmenují třetího předsedajícího rozhodce. V případě, že do deseti (10) dnů ode dne doručení výzvy Soudu Strany nejmenují svého rozhodce nebo tito rozhodci nejmenují předsedajícího rozhodce, jmenuje rozhodce nebo předsedajícího rozhodce předseda Soudu. Místem rozhodčího řízení bude Praha. Rozhodnutí soudu budou pro Strany konečná a závazná.
10.3 V případě řízení před Soudem, v rozsahu, v jakém to pravidla vydaná Soudem dovolují, strana, v jejíž prospěch bude rozhodnuto při jakémkoli rozhodčím řízení na základě Kupní smlouvy, má vždy právo na úhradu svých nákladů stranou, v jejíž neprospěch bylo rozhodnuto, včetně všech poplatků za rozhodčí řízení, jakýchkoli zvláštních nákladů Soudu a všech nákladů Strany, v jejíž prospěch bylo rozhodnuto, včetně jakýchkoli právních poplatků vynaložených v souvislosti s rozhodčím řízením v částkách skutečně vynaložených, bez ohledu na to, zda jsou všechny tyto poplatky vyšší než poplatky vypočtené podle ustanovení vyhlášky Ministerstva spravedlnosti České republiky č. 177/1996 Sb. nebo jakéhokoli jiného příslušného právního předpisu. V rozsahu, v jakém to taková pravidla dovolují, rozhodci proto rozhodnou v souladu s touto dohodou Stran ohledně úhrady nákladů Straně, v jejíž prospěch je rozhodnuto, a výrok o platbách všech těchto úhrad Straně, v jejíž prospěch bylo rozhodnuto, bude uveden v rozhodnutí rozhodce.
11. Závěrečná ustanovení
11.1 Tyto Podmínky tvoří nedílnou součást Kupní smlouvy. V případě rozporů mezi ujednáními Kupní smlouvy a těchto Podmínek je rozhodující ujednání Kupní smlouvy.
11.2 Veškeré termíny uvedené v těchto Podmínkách s počátečními velkými písmeny mají pro celý obsah těchto Podmínek význam stanovený příslušnou definicí takového termínu, ledaže by takové použití bylo jednoznačně v rozporu s kontextem těchto Podmínek.
11.3 Není-li v Kupní smlouvě či těchto Podmínkách stanoveno jinak, lze tuto Kupní smlouvu nebo tyto Podmínky měnit nebo doplňovat pouze písemnými průběžně číslovanými dodatky, jež musí být jako takové označeny a platně podepsány oběma smluvními Stranami. Pokud některá Strana předloží návrh dodatku ke Kupní smlouvě, zavazuje se druhá Strana vyjádřit se k návrhu do 14 dnů ode dne doručení návrhu. Po tuto dobu je Xxxxxx, která ho podala, návrhem vázána.
11.4 Strany se tak dohodly, že ustanovení §§ 558 odst. 2, 1740 odst. 3, 1764, 1765, 1766, 1798 - 1801 NOZ se pro účely těchto Podmínek a Kupní smlouvy nepoužijí.
11.5 Kupní smlouva nabývá účinnosti dnem jejího podpisu oběma Stranami.
11.6 Kupní smlouva i tyto podmínky se řídí českým právem.
Záležitosti těmito Podmínkami či Kupní smlouvou výslovně neupravené se řídí NOZ.