smlouva o poskytnutí LICENCE a SOUVISEJÍCÍCH SLUŽEB

smlouva o Dílo a

smlouva o poskytnutí LICENCE a SOUVISEJÍCÍCH SLUŽEB

evidovaná u Objednatele pod č.: ……………………

evidovaná u Zhotovitele pod č.: …………………..

uzavřená v souladu s ust. § 2586 a násl. a ust. § 2631 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“), zákonem č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „autorský zákon“) a zákonem č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o zadávání veřejných zakázek“)

(dále jen “Smlouva”)

Objednatel (dále v textu jen „Objednatel“)

Název: VOP CZ, s.p.

Sídlo: Dukelská 102, 742 42 Šenov u Nového Jičína

Osoba oprávněná jednat: BUDE DOPLNĚNO PŘI PODPISU SMLOUVY

IČO: 00000493

DIČ: CZ00000493

Bankovní spojení BUDE DOPLNĚNO PŘI PODPISU SMLOUVY

Kontaktní osoba: Xxx. Xxxx Xxxxxxx

Mail: Xxxxxxx.x@xxx.xx

Zhotovitel (dále v textu jen „Zhotovitel“)

Název: DOPLNÍ ÚČASTNÍK

Sídlo: DOPLNÍ ÚČASTNÍK

Jednající: DOPLNÍ ÚČASTNÍK

IČO: DOPLNÍ ÚČASTNÍK

DIČ: DOPLNÍ ÚČASTNÍK

Zapsaná v OR: DOPLNÍ ÚČASTNÍK

Bankovní spojení: DOPLNÍ ÚČASTNÍK

Kontaktní osoba: DOPLNÍ ÚČASTNÍK

Tel., mail: DOPLNÍ ÚČASTNÍK

Společně také jako „smluvní strany“ nebo jednotlivě jako „smluvní strana“

OBSAH

I. Preambule 3

II. Předmět a účel Smlouvy 3

ČÁST A – DÍLO 3

III. Předmět části A Smlouvy 3

IV. Předání a převzetí Díla 4

V. Cena Díla 5

VI. Fakturace a platební podmínky 5

VII. Nebezpečí škody na Díle 6

VIII. Licence, práva duševního vlastnictví a další vlastnická práva k Dílu 6

IX. Záruka a záruční doba 7

X. Exit 7

XI. Xxxxxxx xxxxxxxx 0

ČÁST B – SERVISNÍ SLUŽBY 9

XII. Předmět části B Smlouvy 9

XIII. Cena Servisních služeb 9

XIV. Fakturace a platební podmínky 10

XV. Ostatní podmínky Servisních služeb 10

ČÁST C – ROZVOJ 11

XVI. Předmět části C Smlouvy 11

XVII. Cena Rozvoje 11

XVIII. Fakturace 11

XIX. Ostatní podmínky 11

SPOLEČNÁ USTANOVENÍ PRO VŠECHNY ČÁSTI SMLOUVY 12

XX. Doba a místo plnění, způsob předání Díla 12

XXI. Změnové řízení 13

XXII. Doba trvání závazku, ukončení Smlouvy 14

XXIII. Bankovní záruka za Dílo 14

XXIV. Ochrana osobních údajů 15

XXV. Sankce a odstoupení od Smlouvy 15

XXVI. Vyhrazená změna závazku 16

XXVII. Závěrečná ustanovení 16

1. Preambule

Smluvní strany uzavírají tuto Smlouvu na základě výsledků zadávacího řízení provedeného dle zákona o zadávání veřejných zakázek na veřejnou zakázku s názvem „VZS-01e Pořízení ERP, HR a APS systémů, jejich vzájemná implementace, údržba a rozvoj“ (dále jen „veřejná zakázka“) zadávanou v nadlimitním otevřeném řízení.

2. Předmět a účel Smlouvy

1. Účelem této Smlouvy je komplex návrh, dodání, instalace a implementace podnikového informačního systému (ERP), personálního systému (HR) a plánovacího systému (APS), (dále jen „systém“) a zajištění jeho bezproblémového provozu a rozvoje.

2. Předmět této Smlouvy se skládá ze 3 částí, a to:

   1. DÍLO – komplex návrh a dodání, instalace a implementace veškerého potřebného softwarového vybavení na všech úrovních, konverze dat z existujících informačních systémů formou importu z xls souborů nebo jiných datových souborů, školení, dokumentace, ověřovací a produktivní provoz systému na dobu neurčitou dle podmínek této Smlouvy a jejích příloh (dále jen „Dílo“),

   2. SERVISNÍ SLUŽBY – poskytování servisních služeb, podpory systému a jeho pravidelných i opravných aktualizací, nejpozději do 6ti měsíců od jejich vydání min. 1x ročně včetně zapracovaných programových úprav, v případě legislativních změn neprodleně, nejpozději však v den nabytí účinnosti právní normy, a to i po nasazení a implementaci systému dle podmínek této Smlouvy a jejích příloh (dále jen „Servisní služby“),

   3. ROZVOJ – poskytování rozvoje systému vyžádaného Objednatelem (dále jen „Rozvoj“).

3. Popis stávajícího stavu hardwarového a softwarového vybavení Objednatele relevantní pro plnění této Smlouvy je uveden v příloze č. 7 Popis prostředí HW a SW zadavatele, která je součástí této Smlouvy a o níž Zhotovitel prohlašuje, že se s ní seznámil.

4. Předmětem této Smlouvy je dále odpovídající závazek Objednatele spolupracovat se Xxxxxxxxxxxx při plnění jeho povinností vyplývajících z této Smlouvy tak, aby Smlouva mohla být řádně realizována po celou dobu trvání závazku z ní vyplývajícího.

ČÁST A – DÍLO

3. Předmět části A Smlouvy

1. Dílem dle této části Smlouvy se rozumí poskytnutí všech potřebných licencí k Dílu po dobu trvání závazku z této Smlouvy vyplývající, implementace jednotného Díla do prostředí Objednatele, poskytnutí veškerého programového vybavení v rozsahu určeném v popisu Díla uvedeném ve Funkční a technické specifikaci. Součástí předmětu Díla je konverze dat z existujících informačních systémů Objednatele formou importu z xls souborů nebo jiných datových souborů, která jsou nutná pro zajištění požadované funkčnosti zajištění, školení pracovníků Objednatele a zajištění integrace s informačními systémy, které budou dále provozovány Objednatelem.

2. Nedílnou součástí Díla je:

   1. Implementace řešení specifikovaného ve Funkční a technické dokumentaci včetně souvisejících služeb, a integrace informačních systémů Objednatele viz příloha č. 7 Popis prostředí HW a SW zadavatele, které nejsou součástí Díla dle této Smlouvy. Součástí implementace je i poskytnutí jednorázového zaškolení pracovníků Objednatele dle podmínek Xxxxxxx, jehož výsledkem bude zaškolení v takové míře, aby byli schopni pracovníci Objednatele dílo užívat v celé šíři jeho funkcí,

   2. Zajištění a poskytnutí souvisejícího technického a programového vybavení pro jednotlivé části řešení v rozsahu dle Funkční a technické specifikace na náklady Zhotovitele,

   3. Vypracování metodiky a modelu provozu implementovaného řešení včetně zajištění odpovídající bezpečnosti a splnění požadavků vyplývajících z legislativních předpisů pro vedení dokumentace, podpůrných procesů, případně procesů spojených s vedením ekonomických agend, a všech dalších souvisejících procesů,

   4. vyhotovení Exitového plánu dle čl. X k této Smlouvy,

   5. školení pracovníků Objednatele dle jeho potřeb v rozsahu nejvýše 40 člověkodnů po předání Díla v prostorách a za užití hardwarového vybavení Objednatele po dobu 48 měsíců.

3. Zhotovitel je při provádění Díla vázán také pokyny Objednatele, pokud Objednatel Zhotoviteli takové pokyny udělí.

4. Změny Díla, včetně provedení veškerých dodatečných prací na Díle, změny technologií, personálního zabezpečení spojeného s činnostmi řádného užívání Díla, doplňky, rozšíření či zúžení Díla, je možné činit pouze za podmínek stanovených zákonem o zadávání veřejných zakázek a budou zpravidla sjednány ve formě písemného dodatku k této Smlouvě.

5. Zhotovitel bere na vědomí a použije pro řešení a zhotovení Díla HW a SW prostředí Objednatele vymezené v Příloze č.  7 smlouvy Popis prostředí HW a SW zadavatele.

4. Předání a převzetí Díla

1. Závazek Zhotovitele provést Dílo podle této Smlouvy je splněn jeho řádným a včasným dokončením, včetně provedení zkušebního provozu, je-li touto Smlouvou, jejími přílohami nebo Objednatelem požadován, a předáním Objednateli, včetně předání veškerých dokladů nezbytných k užívání Díla a dokladů stanovených platnými právními předpisy, normami a rozhodnutími orgánů veřejné moci, tj. zejména dokumentace Díla dle Funkční a technické specifikace.

2. V případě, že platné právní předpisy nebo platné technické normy předepisují provedení zkoušek, revizí, atestů a měření či zajištění prohlášení o shodě týkajících se Díla, je Zhotovitel povinen zajistit jejich úspěšné provedení před předáním Díla Objednateli, a to na náklad Zhotovitele.

3. Objednatel Dílo převezme za předpokladu, že je Dílo dokončené, a že odpovídá této Smlouvě včetně jejích příloh, je plně funkční s výjimkou vad a nedodělků, jež nebrání řádnému užívání Díla.

4. O předání a převzetí Díla bude smluvními stranami sepsán protokol, který bude obsahovat zhodnocení prací, výsledky akceptačních testů, soupis zjištěných vad a nedodělků, dohodnuté doby k jejich odstranění nebo jiná opatření (byla-li dohodnuta) a soupis dokladů předávaných Zhotovitelem Objednateli při předání Díla (dále jen „akceptační protokol“). Pokud Zhotovitel vady a nedodělky uvedené v akceptačním protokolu v dohodnuté době neodstraní, je Objednatel oprávněn zajistit odstranění vad a nedodělků třetí osobou. Zhotovitel je povinen uhradit Objednateli škodu i nemajetkovou újmu, která Objednateli vznikla, včetně škody v podobě vynaložení nákladů na odstranění takových vad a nedodělků.

5. V případě, že Objednatel Dílo nepřevezme, bude mezi smluvními stranami sepsán zápis s uvedením důvodu nepřevzetí Díla a s uvedením stanovisek obou smluvních stran. V případě nepřevzetí Díla dohodnou smluvní strany dobu k odstranění vad nebo nedodělků a náhradní termín předání a převzetí Díla.

6. Zhotovitel se zavazuje řádně odstranit veškeré vady a nedodělky, jež vyplynou z přejímacího řízení, a to v termínu stanoveném v akceptačním protokolu. V případě nepřevzetí Díla Objednatelem je Zhotovitel povinen řádně odstranit veškeré vady a nedodělky v době sjednané v zápisu o nepřevzetí Díla podle odst. 5 tohoto článku. Nebude-li termín odstranění vady nebo nedodělku v akceptačním protokolu nebo v zápisu o nepřevzetí Díla stanoven, je Zhotovitel povinen vadu nebo nedodělek odstranit nejpozději do 14 kalendářních dnů ode dne oboustranného podpisu akceptačního protokolu, resp. zápisu o nepřevzetí Díla. O odstranění vad a nedodělků sepíšou smluvní strany protokol.

7. Zhotovitel je oprávněn předat Dílo po částech. Objednatel je oprávněn odmítnout převzetí části Díla do doby, než budou odstraněny vady a nedodělky uvedené v akceptačním protokolu k části Díla, která byla předána dříve. Ustanovení § 2606 občanského zákoníku se nepoužije.

5. Cena Díla

1. Celková cena Díla je tvořena údajem obsaženým v bodu 1.6. přílohy č. 3 – Cenový rozpad, která je součástí této Smlouvy (dále jen „Cenový rozpad“).

2. Celková cena Díla je členěna na ceny za dílčí části Díla dle Cenového rozpadu a obsahuje veškeré náklady Zhotovitele zhotovení celého Díla v jakosti dle této Smlouvy a jejích příloh, zejména veškeré náklady spojené s úplným a kvalitním provedením a dokončením Díla, veškerých rizik a vlivů (včetně inflačních, kurzových a daňových) během realizace Díla, náklady na dodávky, instalaci, implementaci, školení pracovníků Objednatele, náklady na práci techniků Zhotovitele, jejich dopravní a jiné náhrady, provozní náklady, náklady na autorská práva, pojištění, cla, změny kurzů a jakékoliv další výdaje spojené s realizací Díla.

3. Cenu uvedenou v odst. 1. tohoto článku lze překročit pouze úměrně k rozsahu Objednatelem požadovaného a Zhotovitelem poskytnutého plnění mimo rámec specifikovaného rozsahu Díla (viz příloha č. 1 Funkční a technická specifikace). V takovém případě bude změna Díla řešena pouze a výhradně v souladu se zákonem o zadávání veřejných zakázek.

6. Fakturace a platební podmínky

1. Cena Díla bude placena vždy po předání jednotlivých etap dle bodů 1.1. a 1.3.1. až 1.3.5. Cenového rozpadu, tj. po předání části Xxxx Xxxxxxxxxxxx a jeho převzetí Objednatelem dle čl. IV. Smlouvy. Cena je splatná do 30 kalendářních dnů od doručení daňového dokladu (faktury) Objednateli.

2. Zhotovitel je povinen na částku odpovídající ceně Díla či jeho části vystavit daňový doklad (fakturu), která musí obsahovat veškeré údaje vyžadované příslušnými právními předpisy. Objednatel může ve lhůtě splatnosti daňový doklad (fakturu) vrátit, obsahuje-li:

nesprávné nebo neúplné cenové údaje, nesprávné nebo neúplné náležitosti dle právních předpisů; v tomto případě je Objednatel povinen daňový doklad (fakturu) vrátit s uvedením důvodu vrácení. Tímto okamžikem se ruší lhůta splatnosti a nová lhůta splatnosti počne běžet doručením daňového dokladu (faktury) nového nebo opraveného.

3. V případě, že Objednatel daňový doklad (fakturu) vrátí, přestože daňový doklad (faktura) byl vystaven řádně a předepsané náležitosti obsahuje, lhůta splatnosti se nepřerušuje a pokud Objednatel daňový doklad (fakturu) nezaplatí v původní lhůtě splatnosti, je v prodlení.

4. Daňový doklad (faktura) musí obsahovat veškeré náležitosti daňového dokladu dle platných právních předpisů (zejména ust. § 29 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o DPH“) a zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, vše ve znění pozdějších předpisů).

5. Bankovní účet uvedený Zhotovitelem na jím vystaveném daňovém dokladu (faktuře) za účelem úhrady ceny Díla musí odpovídat Bankovnímu účtu zveřejněnému dle ust. § 98 zákona o DPH příslušným správcem daně způsobem umožňujícím dálkový přístup. V opačném případě je Objednatel oprávněn Zhotovitelem vystavený daňový doklad (fakturu) za podmínek dle předchozího odstavce Zhotoviteli vrátit.

6. Objednatel je oprávněn provést úhradu ceny Díla Zhotoviteli tak, že Zhotoviteli bude uhrazena cena Díla bez daně z přidané hodnoty, přičemž částka připadající na úhradu daně z přidané hodnoty bude Objednatelem za Zhotovitele v souladu s ust. § 109a zákona o DPH uhrazena přímo na účet příslušného správce daně.

7. Objednatel je oprávněn využít své právo přímé úhrady daně z přidané hodnoty u každého jednotlivého daňového dokladu (faktury) vystaveného Zhotovitelem, přičemž na základě písemné žádosti doloží Objednatel Zhotoviteli provedení úhrady příslušné částky na účet správce daně. Smluvní strany sjednávají, že v případě využití oprávnění Objednatele dle tohoto ustanovení nevzniká Zhotoviteli nárok na úhradu částky připadající na daň z přidané hodnoty dle příslušného daňového dokladu (faktury).

8. Okamžikem zaplacení ceny Díla se rozumí datum odepsání příslušné částky, odpovídající ceně Díla, z účtu Objednatele ve prospěch účtu Zhotovitele.

9. Objednateli budou daňové doklady (faktury) zasílány písemně poštou na adresu sídla společnosti, nebo elektronicky na e-mailovou adresu „xxxxxxxxx@xxx.xx“.

10. Daňový doklad (faktura) bude obsahovat identifikační číslo projektu:

„„Zvýšení efektivity procesů VOP CZ, s.p. prostřednictvím nových IS, jejich integrace a konsolidace, reg.č. CZ.06.3.05/0.0/0.0/16_028/0006584“

11. Veškeré úhrady Objednatele na základě této Smlouvy budou prováděny bezhotovostním převodem na Bankovní účet Zhotovitele uvedený v záhlaví této Smlouvy.

7. Nebezpečí škody na Díle

1. Nebezpečí škody na Díle nese Zhotovitel.

2. Nebezpečí škody na Díle přechází na Objednatele okamžikem oboustranného podpisu akceptačního protokolu. Smluvní strany se dohodly, že ust. § 1976 občanského zákoníku se nepoužije.

8. Licence, práva duševního vlastnictví a další vlastnická práva k Dílu

1. Objednatel je oprávněn veškeré součásti Díla a veškeré výstupy služeb Xxxxxxxxxxx považované za autorské dílo ve smyslu autorského zákona užívat dle níže uvedených podmínek:

1. Objednatel je oprávněn užívat Dílo v neomezeném množstevním rozsahu na území České republiky, a to všemi v úvahu přicházejícími způsoby sledujícími účel, k němuž je Dílo určeno. Licence k Dílu je poskytována v počtu 300 licencí (1 uživatel = 1 licence), nevýhradní, na dobu neurčitou a Objednatel není povinen licence využít v plném počtu 300 kusů.

2. Objednatel není oprávněn bez souhlasu Zhotovitele poskytnout podlicenci k Dílu 3. osobám. Za 3. osoby se pro účely této Smlouvy považují jakékoliv osoby, které nejsou osobou jím ovládanou ve výkladovém smyslu pro účely této Smlouvy dle ust. § 11 odst. 2 zákona o zadávání veřejných zakázek.

3. Zhotovitel a Objednatel se dohodli, že tato Smlouva zůstává v platnosti a závaznosti případně i pro osoby právně nastupující osobu Zhotovitele nebo Objednatele.

4. V případě počítačových programů a software se licence vztahuje ve stejném rozsahu na Dílo, a to i na případné další verze počítačových programů a software obsažených v systému upravené na základě této Smlouvy a je součástí ceny Díla zaplacené Objednatelem Zhotoviteli dle této Smlouvy, a to i v případě právního nástupnictví Zhotovitele.

5. Zhotovitel touto Smlouvou poskytuje Objednateli licenci k Dílu dle této Smlouvy, přičemž účinnost této licence nastává okamžikem akceptace součásti Díla či výsledku služeb, která příslušné autorské dílo obsahuje; do té doby je Objednatel oprávněn autorské dílo užít v rozsahu a způsobem nezbytným k provedení akceptace příslušné součásti Díla či výsledku Rozvoje.

6. Zhotovitel se zavazuje Objednateli poskytnout, resp. zajistit potřebné licence 3. stran pro řádný provoz Díla po celou dobu trvání závazku vyplývajícího z této Smlouvy. Licence k softwaru 3. stran je součástí konečné ceny Díla dle bodu 1.6. Cenového rozpadu.

7. Veškerá data zpracovávaná softwarovými prostředky dodanými v rámci Díla budou výhradním majetkem Objednatele a Zhotovitel je povinen nakládat s nimi v rámci Díla tak, aby mimoděk či záměrně nezmařil jejich implementaci do Exitového plánu a jeho realizaci v souladu s čl. X. této Smlouvy tak, aby je Xxxxxxxxxx mohl dále plně užívat pro své potřeby v případě ukončení této Smlouvy.

1. Odměna za poskytnutí, zprostředkování nebo postoupení licence k autorským Dílům po celou dobu trvání této Smlouvy je zahrnuta v ceně Díla a odpovídá bodu 1.6. Cenového rozpadu a je splatná po předání a převzetí Díla dle čl. IV Smlouvy.

2. Smluvní strany výslovně prohlašují, že pokud při poskytování plnění dle této Smlouvy vznikne činností Xxxxxxxxxxx a Objednatele dílo spoluautorů a nedohodnou-li se smluvní strany výslovně jinak, bude platit, že je Objednatel oprávněn vykonávat majetková autorská práva k dílu spoluautorů tak, jako by byl jejich výlučným vykonavatelem a že Xxxxxxxxxx udělil Objednateli souhlas k jakékoliv změně nebo jinému zásahu do díla spoluautorů. Cena dle této smlouvy je stanovena se zohledněním tohoto ustanovení a Zhotoviteli nevzniknou v případě vytvoření díla spoluautorů žádné nové nároky na odměnu.

3. Smluvní strany se dohodly, že všechny ostatní části Díla, neobsažené v odst. 1 tohoto článku Smlouvy jako jsou např. zákaznické úpravy systému, včetně případných výstupů, budou ve výhradním užívání Objednatele. Požadavek na výhradní užívání Zhotovitelem bude Objednateli sdělen s časovým předstihem před vlastní zákaznickou úpravou systému a výhradní užívání Zhotovitelem bude podmíněno písemným souhlasem Objednatele.

9. Záruka a záruční doba

1. Zhotovitel odpovídá za to, že Xxxx je provedeno řádně v souladu s touto Smlouvou a jejími přílohami, relevantními technickými normami a platnými právními předpisy.

2. Zhotovitel poskytuje záruku za jakost Díla (dále jen „záruka“). Pokud nejsou délka záruky a počátek jejího běhu v konkrétních případech výslovně sjednány jinak, záruční doba na celé Dílo činí 48 měsíců a počíná běžet ode dne oboustranného podpisu akceptačního protokolu dle čl. IV této Smlouvy v případě, že Dílo bylo předáno bez vad a nedodělků.

3. Zhotovitel poskytuje záruku, že Dílo a všechny jeho součásti budou po celou dobu trvání záruční doby splňovat sjednané technické parametry a budou v souladu s příslušnými normami a předpisy, touto Smlouvou, jejími přílohami a platnými právními předpisy.

4. Zhotovitel je povinen odstranit vady Díla v záruční době na základě doručené reklamace ve lhůtách uvedených v příloze č. 4 – Garantované doby zásahu.

5. Záruční doba se prodlužuje o dobu počínající dnem oznámení záručních vad Objednatelem Zhotoviteli a končící dnem řádného odstranění oznámených chybových stavů způsobujících vadu Díla.

6. Náklady na práci, materiál, cestovní náklady, náklady na ubytování a veškeré další náklady, které Zhotoviteli vzniknou v souvislosti s odstraňováním chybových stavů způsobujících vadu Díla v záruční lhůtě, hradí v plné výši Zhotovitel.

7. Jestliže nezačne Zhotovitel odstraňovat chybové stavy způsobujících vadu Díla ani po opakovaných výzvách Objednatele, může Objednatel v zájmu bezpečnosti a zachování plynulého provozního chodu zajistit odstranění vady jakoukoliv jinou formou dle svého výběru, a to na náklady Zhotovitele. Takový postup přitom není důvodem ke ztrátě záruky a rovněž nezaniká právo Objednatele na uplatnění sankcí.

10. Exit

1. Zhotovitel se zavazuje dle pokynů Objednatele poskytnout veškerou potřebnou součinnost, dokumentaci a informace, účastnit se jednání s Objednatelem a popřípadě třetími osobami za účelem plynulého a řádného převedení všech činností spojených s poskytováním Servisních služeb nebo Rozvoje na Objednatele a/nebo nového Zhotovitele, ke kterému dojde po skončení účinnosti této Smlouvy (dále jen „Exit“).

2. Za tímto účelem se Zhotovitel zavazuje ve lhůtách dle odst. 2. tohoto článku vypracovat na základě pokynu Objednatele dokumentaci vymezující způsob provedení Exitu či přechodu na jiný systém, odpovídající analýze rizik, jejich zhodnocení a návrh jejich eliminace, harmonogram činností a jednotlivých kroků (dále jen „Exitový plán“), a poskytnout plnění nezbytná k realizaci tohoto Exitového plánu za přiměřeného použití vhodných ustanovení této Smlouvy. Závazek dle tohoto ustanovení platí i po uplynutí doby trvání této Smlouvy, a to nejméně 1 rok po jejím ukončení.

3. Objednatel je oprávněn požádat o vypracování Exitového plánu nejpozději s ukončením Etapy 5 dle této Smlouvy. Zhotovitel se zavazuje vypracovat Exitový plán a poskytnout plnění nezbytná k jeho realizaci do 2 měsíců od doručení takového požadavku Objednatele, nestanoví-li Objednatel jinak. Vypracováním Exitového plánu se rozumí jeho schválení Objednatelem v souladu s tímto článkem Smlouvy.

4. Smluvní strany se dohodly, že cena za vypracování Exitového plánu a poskytnutí plnění nezbytného k realizaci Exitového plánu či poskytování další součinnosti dle tohoto článku Smlouvy je součástí ceny za plnění dle této Smlouvy, a to dle bodu 1.7. Cenového rozpadu.

11. Ostatní podmínky

1. Xxxxxxxxxx je povinen zajistit účast svých pověřených pracovníků při kontrole prováděných prací, kterou provádí dozor Objednatele, a činit neprodleně opatření k odstranění zjištěných vad. Výkon tohoto dozoru nezbavuje Xxxxxxxxxxx odpovědnosti za řádné a včasné plnění dluhů z této Smlouvy.

2. Zhotovitel se zavazuje informovat Objednatele o stavu rozpracovaného Díla na pravidelných poradách (tzv. kontrolních dnech), které bude Zhotovitel organizovat minimálně jednou měsíčně. Zápisy z kontrolních dnů bude pořizovat Zhotovitel, schválení zápisů podléhá osobě oprávněné jednat za Objednatele. Objednatel se zavazuje zajistit vždy účast osoby oprávněné jednat za Objednatele.

3. Xxxxx při realizaci Xxxx nesmí provádět Xxxxxxxxxx ani osoba s ním propojená.

4. Zhotovitel se dále zavazuje zajistit odborné technické vedení provádění Díla, dodržovat bezpečnost informačních systémů a dat v nich obsažených.

5. Zhotovitel je oprávněn zajistit provedení částí Díla poddodavateli, a to pouze v částech dodávky, které nejsou integrální součástí systému.

6. Zhotovitel je povinen provádět Dílo, nebo jeho část prostřednictvím poddodavatele, pokud jím ve své nabídce podané v zadávacím řízení veřejné zakázky prokazoval splnění kvalifikačních předpokladů. Pokud ze závažných objektivních důvodů nebude Zhotovitel schopen zajistit, aby se takový poddodavatel podílel na realizaci Díla, je Zhotovitel oprávněn takového poddodavatele nahradit jiným poddodavatelem pouze na základě předchozího písemného souhlasu Objednatele. Poddodavatel nahrazující původního poddodavatele musí prostřednictvím Zhotovitele prokázat stejnou či vyšší kvalifikaci jako původní nahrazovaný poddodavatel. Objednatel nesmí změnu poddodavatele se stejnou či vyšší kvalifikací jako původní nahrazovaný poddodavatel odmítnout, nejsou-li k tomu dány závažné důvody.

7. Objednatel je oprávněn kontrolovat provádění Xxxx Xxxxxxxxxxxx. Dozor Objednatele je oprávněn zejména:

1. kontrolovat, zda práce jsou prováděny v souladu se smluvními podmínkami, přílohami této Smlouvy, příslušnými platnými právními předpisy, ČSN a rozhodnutími veřejnoprávních orgánů;

2. upozorňovat Zhotovitele na zjištěné nedostatky a kontrolovat termíny a způsob jejich odstranění;

3. kontrolovat dodržování právních předpisů, směrnic apod.

8. Objednatel se zavazuje poskytnout Zhotoviteli veškerou součinnost potřebnou k dodávce Díla.

ČÁST B – SERVISNÍ SLUŽBY

12. Předmět části B Smlouvy

1. Zhotovitel se zavazuje poskytovat Servisní služby na svůj náklad a nebezpečí řádně a včas za podmínek dále uvedených a Objednatel se zavazuje zaplatit za řádně a včasně poskytnuté Servisní služby sjednanou cenu.

1. Servisními službami dle této Smlouvy se rozumí zajištění služeb pro Objednatele v rozsahu uvedeném dále v článku XII. této Smlouvy zajišťující bezproblémový a funkční provoz Díla v rozsahu dle Funkční a technické specifikace této Smlouvy (příloha č. 1),

2. Podporou je myšlena metodická a technická podpora při provozu informačního systému jakož i závazek Zhotovitele používat HelpDesk.

2. Nedílnou součástí Servisních služeb je uvedení a udržování Díla v souladu s aktuálními legislativními požadavky právního řádu ČR v oblastech daňové a účetní legislativy a GDPR po dobu trvání této Smlouvy, přičemž Zhotovitel se zavazuje, že Dílo bude v souladu s aktuálními legislativními požadavky vždy nejpozději v den nabytí účinnosti právní normy, která takový nový legislativní požadavek zavádí (dále také „legislativní update“).

3. Nedílnou součástí Servisních služeb je provádění tzv. technologických aktualizací („technologický update“).

4. Smluvní strany se rovněž dohodly, že nedílnou součástí Díla i jeho Servisních služeb dle této části Smlouvy je zpracování a zabezpečení aplikační obnovy v návaznosti na zpracovaný DRP (Disaster recovery plan). Zhotovitel se zavazuje předat Objednateli zpracovaný DRP nejpozději v den ukončení Etapy 5 dle této Smlouvy. DRP musí být zpracován v takovém rozsahu a struktuře, aby na jeho základě bylo umožněno provedení aplikační obnovy Díla (systému).

5. Servisní služby budou Zhotovitelem Objednateli poskytovány od okamžiku řádného převzetí etapy 5 Díla dle čl. IV. této Smlouvy; Smluvní strany výslovně uvádí, že pokud nastane převzetí Díla před finálním termínem Etapy 5 dle čl. XX odst. 1 Smlouvy, není tato skutečnost na závadu, a Zhotovitel je oprávněn postupovat dle tohoto odstavce a článku, tj. Zhotovitel je oprávněn zahájit plnění Servisních služeb.

6. Smluvní strany se dohodly, že Servisní služby budou poskytovány ve lhůtách specifikovaných v Příloze č. 4 této Smlouvy.

7. Objednatel se zavazuje poskytnout Objednateli licenci bez dalších nákladů v odpovídajícím rozsahu i ke změnám Díla provedených v důsledku Servisních služeb dle předchozích odstavců tohoto článku tak, aby došlo k naplňování závazků dle této Smlouvy a Dílo bylo funkční.

8. V případě, že Zhotovitel nebo Objednatel při poskytování Servisních služeb užije jinou komunikační platformu než HelpDesk (typicky v případě výpadku HelpDesk) je povinen Zhotovitel učinit o každém obsahu komunikace provedenou skrze jinou komunikační platformu povinen vyhotovit záznam do HelpDesk, a to nejpozději následující pracovní den po provedení uvedené komunikace; v případě nefunkčnosti HelpDesk potom nejpozději následující pracovní den po jeho opětovném zprovoznění.

13. Cena Servisních služeb

1. Cena za poskytování Servisních služeb dle čl. XII odst. 2 písm. a) a b) této Smlouvy je stanovená údaji dle bodu 2.1. Cenového rozpadu.

2. V ceně jsou zahrnuty náklady na Servisní služby a Podporu.

3. Zhotovitel je oprávněn požadovat zaplacení ceny Servisních služeb za podmínek dle odst. 1. tohoto článku nejdříve ode dne bezvadného předání Díla dle čl. IV. této Smlouvy.

14. Fakturace a platební podmínky

1. Cenu za poskytování Servisních služeb se Objednatel zavazuje platit na základě daňových dokladů (faktur), vystavených Zhotovitelem vždy zpětně po uplynutí kalendářního měsíce, ve kterém byly Servisní služby poskytovány.

2. Cena za poskytování Servisních služeb je splatná do 30 kalendářních dnů od doručení daňového dokladu (faktury) Objednateli.

3. Smluvní strany se dohodly, že případně nevyužité Servisní služby ze strany Objednatele v případě ukončení této Smlouvy bude navrácena v alikvotní částce počítané co do dnů započatého kalendářního měsíce Objednateli nejpozději do 15 dnů od ukončení této Smlouvy.

4. Každoročně k 31. lednu příslušného kalendářního roku bude cena Servisních služeb dle čl. XIII. této Smlouvy upravena o celkovou průměrnou míru inflace/deflace stanovenou Českým statistickým úřadem za předchozí kalendářní rok. Smluvní strany se dohodly, že úprava ceny Servisních služeb dle tohoto ustanovení bude Objednateli oznámena nejpozději do 31. března příslušného kalendářního roku. Cena Servisních služeb bude upravována s účinky od 1. dubna příslušného kalendářního roku.

5. Pro fakturaci se použijí obdobně ustanovení čl. VI odst. 3 až 11 této Smlouvy.

15. Ostatní podmínky Servisních služeb

1. Zhotovitel je povinen provádět Servisní služby poddodavatelem, pokud jím ve své nabídce podané v zadávacím řízení veřejné zakázky prokazoval splnění kvalifikačních předpokladů. Pokud ze závažných objektivních důvodů nebude Zhotovitel schopen zajistit, aby se takový poddodavatel podílel na poskytování Servisních služeb, je Zhotovitel oprávněn takového poddodavatele nahradit jiným poddodavatelem pouze na základě předchozího písemného souhlasu Objednatele. Poddodavatel nahrazující původního poddodavatele musí prostřednictvím Zhotovitele prokázat stejnou či vyšší kvalifikaci jako původní nahrazovaný poddodavatel. Objednatel nesmí změnu poddodavatele se stejnou či vyšší kvalifikací jako původní nahrazovaný poddodavatel odmítnout, nejsou-li k tomu dány závažné důvody.

2. Zhotovitel je povinen při poskytování Servisních služeb respektovat a dodržovat pokyny Objednatele. V případě nevhodných pokynů Objednatele je Zhotovitel povinen na nevhodnost těchto pokynů Objednatele písemně upozornit, v opačném případě nese Zhotovitel zejména odpovědnost za škodu a nemajetkovou újmu, která v důsledku nevhodných pokynů Objednateli nebo třetím osobám vznikla.

3. Objednatel je povinen spolupracovat se Xxxxxxxxxxxx a poskytovat mu veškerou nutnou součinnost potřebnou pro řádné poskytování Servisních služeb podle této Smlouvy. Objednatel je povinen informovat Xxxxxxxxxxx o veškerých skutečnostech, které jsou nebo mohou být důležité pro poskytování Servisních služeb dle této Smlouvy.

4. Pokud Objednatel neposkytne součinnost dle tohoto článku, má Zhotovitel právo požadovat od Objednatele posunutí stanovených termínů o dobu, po kterou nemohl Zhotovitel poskytovat Servisní služby dle této Smlouvy z důvodu neposkytnutí součinnosti. Objednatel je povinen takovému požadavku vyhovět.

5. Objednatel je povinen poskytnout Zhotoviteli součinnost k zajištění vzdáleného přístupu Zhotovitele k serverům systému výhradně pro účely poskytování Servisních služeb podle této Smlouvy.

6. Písemné oznámení o změnách výše uvedených kontaktních údajů Zhotovitele nebo webové adresy rozhraní servisu (HelpDesku) předá Zhotovitel Objednateli alespoň pět dní před očekávanou změnou.

7. Zhotovitel odpovídá za kvalitu, všeobecnou a odbornou správnost poskytovaných Servisních služeb. Xxxxxxxxxx je povinen při poskytování Servisních služeb dle této Smlouvy postupovat s odbornou péčí podle svých nejlepších znalostí a schopností, přičemž při své činnosti je povinen chránit zájmy a dobré jméno Objednatele.

8. Pravidelným předmětem jednání bude zejména:

1. Přehled o aktuálním stavu projektu a provozu systému,

2. Přehled plnění úkolů, řešení incidentů a chyb,

3. Projednání případných požadavků na změny systému, servisních služeb a podpory.

Sjednaná společná jednání jsou zahrnuta v cenách Servisních služeb.

ČÁST C – ROZVOJ

16. Předmět části C Smlouvy

1. Rozvojem dle této Smlouvy se rozumí rozvoj systému Zhotovitelem definovaný Objednatelem, způsobeného zejména novými organizačními, technickými či jinými požadavky k funkcionalitám Díla, které nebyly součástí Díla v době nabytí účinnosti této Smlouvy. Specifika požadavků na rozvoj Díla jsou specifikována ve Funkční a technické specifikaci a na základě proběhlého a oboustranně akceptovaného Změnového řízení dle čl. XXI této Smlouvy. Rozvoj může být poskytován nejvýše rozsahu 4000 člověkohodin za prvních 60 měsíců trvání účinnosti této Smlouvy.

2. Objednatel je oprávněn nevyužít všechny člověkodny Rozvoje dle rozsahu v bodu 1 tohoto článku. V takovém případě se nevyužitý rozsah člověkodnů přesouvá vždy do následujícího kalendářního roku s tím, že je možné sčítat všechny nevyužité limity člověkodnů po celou dobu trvání této Smlouvy.

3. Objednatel je oprávněn požadovat Rozvoj systému kdykoliv od nabytí účinnosti této Smlouvy a v průběhu plnění Části A (Díla) a Části B (Servisních služeb) dle této Smlouvy.

17. Cena Rozvoje

Cena Rozvoje dle čl. XVI odst. 1 této Smlouvy je stanovena údajem „Cena za poskytování 1 člověkohodiny Rozvoje” dle bodu 3.1 Cenového rozpadu.

18. Fakturace

1. Platby za Rozvoj budou poskytovány výhradně dle skutečně poskytnutých člověkohodin Rozvoje Zhotovitelem a budou zúčtované vždy měsíčně zpětně. V případě jejich poskytování po řádném předání Díla dle této Smlouvy budou platby za Rozvoj přičleněny k platbě za Servisní služby dle čl. XIV této Smlouvy.

2. Cena za poskytování Rozvoje je splatná do 30 kalendářních dnů od doručení daňového dokladu (faktury) Objednateli.

3. Každoročně k 31. lednu příslušného kalendářního roku bude vyhodnocena inflace/deflace stanovená Českým statistickým úřadem za předchozí kalendářní rok, a pokud bude vyšší než 5% (a to i kumulovaně za předchozí roky od případného posledního navýšení ceny), bude cena Rozvoje dle čl. XVII. této Smlouvy upravena o celkovou průměrnou míru. Smluvní strany se dohodly, že úprava ceny Rozvoje dle tohoto ustanovení bude Objednateli oznámena nejpozději do 31. března příslušného kalendářního roku. Cena Rozvoje bude upravována s účinky od 1. dubna příslušného kalendářního roku.

4. Pro fakturaci se použijí obdobně ustanovení čl. VI. odst. 3 až 11 této Smlouvy.

19. Ostatní podmínky

1. Zhotovitel je povinen provádět Rozvoj poddodavatelem, pokud jím ve své nabídce podané v zadávacím řízení veřejné zakázky prokazoval splnění kvalifikačních předpokladů. Pokud ze závažných objektivních důvodů nebude Zhotovitel schopen zajistit, aby se takový poddodavatel podílel na rozvoji, je Zhotovitel oprávněn takového poddodavatele nahradit jiným poddodavatelem pouze na základě předchozího písemného souhlasu Objednatele. Poddodavatel nahrazující původního poddodavatele musí prostřednictvím Zhotovitele prokázat stejnou či vyšší kvalifikaci jako původní nahrazovaný poddodavatel. Objednatel nesmí změnu poddodavatele se stejnou či vyšší kvalifikací jako původní nahrazovaný poddodavatel odmítnout, nejsou-li k tomu dány závažné důvody.

2. Xxxxxxxxxx je povinen při poskytování Rozvoje respektovat a dodržovat pokyny Objednatele. V případě nevhodných pokynů Objednatele je Zhotovitel povinen na nevhodnost těchto pokynů Objednatele písemně upozornit, v opačném případě nese Zhotovitel zejména odpovědnost za škodu a nemajetkovou újmu, která v důsledku nevhodných pokynů Objednateli nebo třetím osobám vznikla.

3. Objednatel je povinen poskytnout Zhotoviteli vzdálený přístup ke všem technickým a softwarovým prostředkům Objednatele, které jsou nezbytné k plnění Servisních služeb dle této Smlouvy, a to výhradně pro účely poskytování Servisních služeb podle této Smlouvy.

4. Objednatel je povinen poskytnout Zhotoviteli součinnost k zajištění vzdáleného přístupu Zhotovitele k serverům systému výhradně pro účely Rozvoje, Servisních služeb a Podpory.

5. Zhotovitel odpovídá za kvalitu, všeobecnou a odbornou správnost Rozvoje. Xxxxxxxxxx je povinen při poskytování Rozvoje dle této Smlouvy postupovat s odbornou péčí podle svých nejlepších znalostí a schopností, přičemž při své činnosti je povinen chránit zájmy a dobré jméno Objednatele.

SPOLEČNÁ USTANOVENÍ PRO VŠECHNY ČÁSTI SMLOUVY

20. Doba a místo plnění, způsob předání Díla

1. Smluvní strany se dohodly, že ode dne účinnosti Smlouvy do implementace systému, totiž do jeho instalace, uvedení do provozu a umožnění Objednateli nakládat s jeho funkcionalitami, uběhnou v členění na jednotlivé etapy nejvýše následující lhůty:

   Název etapy	Termín splnění etapy
   Podpis smlouvy	T
   Etapa 1 – Detailní analýza implementace ERP, HR a ASP	T + 3 měsíce
   Etapa 2 – Implementace, customizace a konfigurace ERP, HR a APS	T + 9měsíců
   Etapa 3 – Školení uživatelů	T + 11 měsíců
   Etapa 4 – Testovací provoz, migrace dat	T + 11 měsíců
   Etapa 5 – Přechod do rutinního provozu	T + 12 měsíců

2. Plnění jednotlivých Etap započne Zhotovitel na výzvu Objednatele.

3. Objednavatel se nezavazuje k implementaci všech etap. Zhotovitel zahájí implementaci konkrétní etapy až na výzvu Objednavatele. Z případné škody vzniklé Zhotoviteli nerealizací kterékoli etapy Objednatelem není Objednatel Zhotoviteli čímkoli povinen.

4. Ve chvíli, kdy smluvní strany naznají, že etapa byla dokončena řádně a plnění v ní poskytnuté pracuje bezvadně a v souladu s požadavky této Smlouvy, smluvní strany uvedenou skutečnost stvrdí akceptačním protokolem. Dnem podpisu akceptačního protokolu se Dílo (daná etapa) považuje za předané a v případě dokončení Etapy 5 dle tohoto odstavce Objednatel může začít čerpat Servisní služby a Podporu. Řádné dokončení Díla je možné až po úspěšném testovacím provozu (Etapa 4). O faktu úspěchu testovacího provozu rozhoduje Objednatel s přihlédnutím k činnosti a informacím poskytnutých mu Zhotovitelem.

5. Ve chvíli, kdy smluvní strany naznají, že etapa byla dokončena řádně a plnění v ní poskytnuté pracuje bezvadně a v souladu s požadavky této Smlouvy, smluvní strany uvedenou skutečnost stvrdí akceptačním protokolem.

6. Xxxxxxxxxx provede Dílo na svůj náklad, na své nebezpečí, dohodnutým způsobem, v dohodnutém termínu a jakosti a za cenu dle této Smlouvy.

7. Xxxxxxxxxx provede Dílo v souladu s touto Smlouvou, přílohami této Smlouvy, příslušným technologickým projektem, rozhodnutími státních orgánů a platnými právními předpisy a technickými normami vztahujícími se na toto Dílo a zadávacími podmínkami veřejné zakázky.

8. Plnění předmětu Díla dle této Smlouvy bude Xxxxxxxxxxxx prováděno zejména následujícím způsobem:

1. na místě na určených pracovištích Objednatele,

2. vzdáleným přístupem prostřednictvím zabezpečeného vzdáleného připojení.

9. Pro plnění předmětu Díla této Smlouvy vzdáleným přístupem platí následující ujednání:

1. Objednatel se zavazuje, že umožní Zhotoviteli plnění Díla této Smlouvy vzdáleným přístupem, kde je to možné, vhodné a přínosné, tak, aby Zhotovitel mohl plnit své závazky dle této Smlouvy.

2. Zhotovitel se zavazuje využívat plnění Díla vzdáleným přístupem dle svého uvážení tak, aby mohl plnit své závazky dle této Smlouvy.

3. Objednatel se zavazuje, že technicky a organizačně zajistí možnost vzdáleného přístupu pracovníků Zhotovitele prostřednictvím sítě Internet na ty a pouze ty určené technické prostředky Objednatele, kam je přístup nutný z důvodu plnění Díla. K tomu Smluvní strany sjednávají vzdálený přístup prostřednictvím zabezpečeného kanálu sítě Internet, způsobem připojení je VPN tunel (IPSec, SSL, L2TP).

10. Zhotovitel se zavazuje realizovat předmět Díla této Xxxxxxx s maximální odbornou péčí a hospodárností při provádění všech prací a při výběru zboží, materiálů a poddodavatelů, to vše při dodržení maximální možné kvality a s důrazem na ekologickou šetrnost.

11. Zhotovitel se zavazuje, všude tam, kde to bude možné a účelné, zapojit do plnění této Smlouvy přednostně osoby se zdravotním postižením.

12. Xxxxxxxxxx se zavazuje poskytovat plnění dle této Xxxxxxx prostřednictvím realizačního týmu, tak, jak jej uvedl ve své nabídce k veřejné zakázce. Případná změna členů realizačního týmu podléhá předchozímu souhlasu Objednatele. Zhotovitel si vyhrazuje právo rozhodovat podle svého uvážení o přidělení těchto zaměstnanců pro zajištění jednotlivých činností v rámci plnění Díla.

13. Bez ohledu na termíny plnění co do Etap dle čl. XX. odst. 1 Smlouvy se Zhotovitel zavazuje k předání Díla za podmínek této Smlouvy nejpozději do 30.6.2023.

21. Změnové řízení

1. Kterákoliv ze smluvních stran je oprávněna písemně navrhnout změny Funkční a technické specifikace před dokončením Díla. Objednatel není povinen navrhovanou změnu akceptovat. Zhotovitel se zavazuje vynaložit veškeré úsilí, které po něm lze spravedlivě požadovat, aby změnu požadovanou Objednatelem akceptoval.

2. Zhotovitel se zavazuje provést hodnocení dopadů kteroukoliv smluvní stranou navrhovaných změn na termíny plnění, cenu a součinnost Objednatele. Zhotovitel je povinen toto hodnocení provést bez zbytečného odkladů, nejpozději do 10 pracovních dnů ode dne doručení návrhu kterékoliv smluvní strany druhé smluvní straně. V případě opakovaného nedodržování termínu věty předchozí ze strany Zhotovitele může být uvedená skutečnost bez dalšího Objednatelem považována za podstatné porušení závazku ze smlouvy.

3. Jakékoliv změny Díla musí být sjednány v souladu s příslušnými ustanoveními zákona o zadávání veřejných zakázek, a to zejména v souladu s ustanovením § 222 a souv. zákona o zadávání veřejných zakázek a rovněž písemně s takovým popisem změny Funkční a technické specifikace, aby z ní bylo nade vší pochybnost zřejmé, v čem daná změna spočívá.

4. Pokud není na základě změnového řízení výslovně určeno jinak, zejména z důvodu toho, že požadavek Rozvoje se vymyká úrovni obvyklé náročnosti ve srovnání s plněním dle této smlouvy, má se za to, že termínem pro plnění požadavku Rozvoje je 15 pracovních dnů od oboustranného schválení Rozvoje, resp. změny Objednatelem a Zhotovitelem.

22. Doba trvání závazku, ukončení Smlouvy

1. Tato Xxxxxxx se uzavírá mezi smluvními stranami na dobu neurčitou.

2. Ukončení této Smlouvy je možno učinit dohodou smluvních stran.

3. Každá ze smluvních stran je oprávněna tuto Xxxxxxx vypovědět písemnou výpovědí bez uvedení důvodu. Výpovědní doba činí 12 měsíců a počíná běžet prvním dnem následujícího kalendářního měsíce po doručení výpovědi.

4. Smluvní strany se dohodly, že postup a průběh ukončení závazku se bude řídit Exitovým plánem dle čl. X. této smlouvy.

5. Smluvní strany se dohodly, že v případě ukončení závazku z této smlouvy vyplývajícího kteroukoliv ze smluvních stran, a zároveň v době po úspěšném předání Díla dle čl. IV. této Smlouvy, pozbývá Objednatel k okamžiku ukončení závazku právo Servisních služeb a Podpory (část B Smlouvy) a Rozvoje (část C Smlouvy) dle podmínek této Smlouvy a relevantních částí jejích příloh, avšak nepozbývá práva k Dílu (Část A smlouvy), zejména licencím dle čl. VIII. této Smlouvy.

23. Bankovní záruka za Dílo

1. Zhotovitel poskytne Objednateli záruku k zajištění řádného plnění závazků vyplývajících z části A této Smlouvy, tj. řádného plnění závazků vyplývajících z části A této Smlouvy, a to ve formě nepodmíněné a neodvolatelné Bankovní záruky nebo bankou potvrzeného příslibu Bankovní záruky (Dále jen „Bankovní záruka“).

2. Bankovní záruka k zajištění plnění závazků vyplývajících ze Smlouvy kryje finanční nároky Objednatele za Zhotovitelem (zákonné či smluvní sankce, náhradu škody apod.), vzniklé Objednateli z důvodů porušení povinností Zhotovitele týkajících se řádného provedení Díla v předepsané kvalitě a smluvené lhůtě, které Zhotovitel nesplnil ani po předchozí písemné výzvě Objednatele.

3. Bankovní záruka k zajištění plnění závazků vyplývajících ze Smlouvy bude poskytnuta ve výši 10% ceny Díla bez DPH dle bodu 1.6. Přílohy 3 – Cenového rozpadu.

4. Zhotovitel je povinen poskytnout Objednateli originál Bankovní záruky, tj. originál dokumentu vystaveného v elektronické podobě, vystavený bankou, která byla zřízena a provozuje činnost podle zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů, ve sjednané výši, platný po celou dobu provádění Díla a odstraňování vad a nedodělků při podpisu Smlouvy; tento dokument Bankovní záruky tvoří přílohu č. 5 této Smlouvy. K ukončení trvání Bankovní záruky dojde v okamžiku protokolárního předání Díla bez vad a nedodělků, tzn. předání řádně dokončeného Díla a podepsání akceptačního protokolu dle čl. IV odst. 4 této Smlouvy. Bankovní záruku, kterou Zhotovitel poskytne Objednateli k zajištění řádného plnění závazků vyplývajících z této Smlouvy, se Zhotovitel zavazuje udržovat v platnosti ve sjednané výši po celou dobu provádění Díla a odstraňování vad a nedodělků.

5. Bankovní záruka musí obsahovat minimálně následující údaje: název a sídlo banky, název a sídlo Zhotovitele, účel Bankovní záruky, označení oprávněného k čerpání Bankovní záruky a dobu platnosti Bankovní záruky.

6. Bankovní záruka musí být neodvolatelná, nepodmíněná a splatná na první výzvu, tj. Bankovní záruka musí mimo jiné umožňovat bezpodmínečné čerpání Bankovní záruky, zejména bez možnosti banky uplatnit jakékoliv námitky ve smyslu ust. § 2034 občanského zákoníku a bez nutnosti výzvy věřitele (Objednatele) dané dlužníkovi (Zhotoviteli) k plnění jeho povinností, v případě nesplnění kterékoliv povinnosti Zhotovitele stanovené touto Smlouvou. Objednatel musí být označen jako oprávněný k čerpání Bankovní záruky.

7. Zhotovitel je povinen do čtrnácti dnů po každém čerpání Bankovní záruky Objednatelem (věřitelem) doručit nový dokument Bankovní záruky ve shodném znění a výši jako měla čerpaná Bankovní záruka, případně doplnit do původní sjednané výše.

8. Objednatel je po skončení platnosti Bankovní záruky, tj. protokolárním předáním Díla bez vad a nedodělků povinen vrátit dokument Bankovní záruky zpět Zhotoviteli do třiceti dnů ode dne skončení její platnosti.

24. Ochrana osobních údajů

1. Zhotovitel je povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech a informacích, které jsou obsažené v této Smlouvě a dále o všech skutečnostech a informacích, které mu byly v souvislosti s touto Smlouvou nebo jejím plněním jakkoliv zpřístupněny, předány či sděleny, nebo o nichž se jakkoliv dozvěděl, vyjma těch, které jsou v okamžiku, kdy se s nimi Xxxxxxxxxx seznámil, prokazatelně veřejně přístupné nebo těch, které se bez zavinění Zhotovitele veřejně přístupnými stanou (dále jen „důvěrné informace“).

2. Zhotovitel nesmí důvěrné informace použít v rozporu s jejich účelem, nesmí je použít ve prospěch svůj nebo třetích osob a nesmí je použít ani v neprospěch Objednatele.

3. Zhotovitel se dále  zavazuje zejména zajistit ochranu dat, které obsahují informace o osobních nebo citlivých údajích třetích osob, s nimiž přijde Zhotovitel (jeho zaměstnanci) do kontaktu v rámci plnění této Smlouvy, a to v souladu s Nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (GDPR – General Data Protection Regulation) a zákonem č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, ve znění pozdějších předpisů, tzn. zejména zabezpečit, aby byla zachována mlčenlivost o těchto údajích, o všech bezpečnostních opatřeních a aby zaměstnanci vyvíjeli snahu zabránit jakémukoliv zneužití těchto údajů jinou osobou.

4. Povinnosti dle tohoto článku je Zhotovitel povinen zachovávat i po zániku závazku z této Xxxxxxx, vyjma případů, kdy se důvěrné informace údaje stanou prokazatelně veřejně přístupné bez zavinění Zhotovitele. Povinnosti dle tohoto článku se nevztahují na případy, kdy je Zhotovitel povinen zveřejnit chráněnou informaci na základě povinnosti uložené Zhotoviteli platným právním předpisem nebo rozhodnutím orgánu veřejné moci.

5. Bližší povinnosti Zhotovitele stran ochrany osobních údaj stanoví Příloha č. 6 Smlouvy – Smlouva o ochraně osobních údajů, která je ve vztahu speciality k tomuto článku Smlouvy.

25. Sankce a odstoupení od Smlouvy

1. Nedodrží-li Zhotovitel lhůty stanovené čl. XX. odst. 1 až 4 a odst. 13 této Smlouvy nebo lhůtu k odstranění vad dle čl. IX. této Smlouvy, je povinen uhradit Objednateli smluvní pokutu ve výši 0,05 % z celkové ceny Díla bez DPH dle bodu 1.6. Cenového rozpadu, a to za každý, byť započatý den prodlení. Nárok Objednatele na náhradu škody, která přesahuje smluvní pokutu, není tímto ustanovením dotčen.

2. Nedodrží-li Objednatel lhůtu splatnosti ceny Díla dle čl. VI. odst. 1, resp. čl. XIV. odst. 2 a čl. XVIII. odst. 2 této Smlouvy, je povinen uhradit Zhotoviteli úrok z prodlení ve výši 0,05 % z neuhrazené části ceny Díla bez DPH, a to za každý, byť započatý den prodlení.

3. Poruší-li Zhotovitel některé z práv ochrany osobních údajů ve smyslu čl. XXIV. této Smlouvy, sjednávají smluvní strany smluvní pokutu ve výši 50.000, - Kč za každé takové porušení, byť by mělo za následek souběžně postih prostředky deliktního správního práva.

4. Nevypracuje-li Zhotovitel Exitový plán dle čl. X. a dalších článků této Smlouvy, v nichž je Exitový plán zmíněn, nebo odmítne-li Objednatel tento plán z racionálních důvodů schválit, zavazuje se Zhotovitel zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 200.000, - Kč.

5. Objednatel je oprávněn započíst závazek Zhotovitele vzniklý z porušení této Smlouvy – smluvní pokutu, přímo oproti vlastním nesplaceným závazkům vůči Zhotoviteli.

6. Vznikne-li prodlení Zhotovitele v některé ze lhůt stanovených čl. XX. odst. 1 až 4 a odst. 13 této Smlouvy delší než 30 dnů, je Objednatel oprávněn odstoupit od této Smlouvy i bez učinění předchozí výzvy Zhotoviteli. Ostatní sankční nároky dle této Smlouvy tím zůstávají nedotčeny.

7. V případě, že Zhotovitel neumožní Objednateli provádění kontroly dle čl. XI. odst. 7 této Smlouvy je Objednatel oprávněn účtovat Zhotoviteli smluvní pokutu ve výši 50.000, - Kč, a to za každé takové jednotlivé porušení povinnosti a Zhotovitel je povinen takto účtovanou smluvní pokutu zaplatit.

8. Odstoupí-li Zhotovitel od této smlouvy v době prvních pěti let trvání účinnosti Smlouvy, bere na vědomí, že se tím zmaří podmínka udržitelnosti dotačního projektu „CZ.06.3.05/0.0/0.0/16_028/0006584 - Zvýšení efektivity procesů VOP CZ, s.p. prostřednictvím nových IS, jejich integrace a konsolidace“, z něhož je Dílo a související plnění hrazeno, a že Objednatel bude nucen k vrácení dotace, resp. mu dotace nebude vyplacena dle ust. zákona č. 250/2000 Sb. o rozpočtových pravidlech územních rozpočtů (tzv. malá rozpočtová pravidla) respektive zákona č. 218/2000 Sb., o rozpočtových pravidlech a o změně některých souvisejících zákonů (tzv. velká rozpočtová pravidla), obě ve znění pozdějších předpisů, a souvisejících předpisů (např. daňového řádu), v takovém případě se Zhotovitel zavazuje uhradit resp. uhradit Objednateli výši dotace, která mu nebyla vyplacena respektive, která mu byla odňata a to i případně s celou výší vyměřeného penále a to do 20 dnů na účet Objednatele od pravomocného rozhodnutí správního orgánu příslušného v posledním stupni o nevyplacení respektive odnětí dotace a případného vyměření penále.

26. Vyhrazená změna závazku

1. V případě, že v průběhu 2 let od nabytí účinnosti Smlouvy dle čl. XXVIII odst. 17 Smlouvy dojde k ukončení Smlouvy a to:

1. výpovědí Xxxxxxx dle čl. XXII Smlouvy některou ze smluvních stran, nebo

2. odstoupením od Smlouvy ze strany Objednatele,

je Objednatel oprávněn v souladu s ust. § 222 odst. 10 respektive ust. § 100 odst. 2 zákona o zadávání veřejných zakázek ve spojitosti s čl. 12.3. zadávacích podmínek nahradit (původního) Zhotovitele jiným zhotovitelem, a to takovým, který se jako účastník zadávacího řízení na veřejnou zakázku dle čl. I Smlouvy umístil další v pořadí za nahrazovaným Xxxxxxxxxxxx (jako vybraným dodavatelem).

2. Nový zhotovitel je povinen prokázat před podpisem smlouvy splnění všech podmínek dle zákona o zadávání veřejných zakázek a zadávacích podmínek veřejné zakázky, a to ve stejném rozsahu, jako tomu bylo u nahrazovaného (původního) Zhotovitele.

3. Změna zhotovitele proběhne ke dni ukončení smlouvy s původním Zhotovitelem, respektive ke dni uplynutí výpovědní lhůty.

4. Odstoupení ze strany Objednatele a náhrada původního Zhotovitele novým nemá vliv na povinnost Zhotovitele dle čl. X odst. 3 na vypracování Exitového plánu.

5. Smlouva s novým zhotovitelem musí být uzavřena ve stejném rozsahu a obsahu povinností smluvních stran jako tato Smlouva, respektive za stejných podmínek jako původní Smlouva se Zhotovitelem.

6. Tato vyhrazená změna není v souladu s ust. § 100 odst. 2 ve spojitosti s ust. § 222 odst. 10 zákona o zadávání veřejných zakázek podstatnou změnou závazku z veřejné zakázky.

27. Závěrečná ustanovení

1. Smluvní strany jsou povinny poskytnout si navzájem dostatečnou součinnost při plnění této Smlouvy, jakož i při vyhodnocování spokojenosti s jejím plněním.

2. Smluvní strany jsou povinny předávat si navzájem vždy aktuální, pravdivé a úplné informace nezbytně nutné k řádnému a včasnému plnění této Smlouvy.

3. Pojem člověkoden užitý v této Smlouvě je vymezen 8 hodinami (jedna hodina je 60 minut).

4. Tato smlouva je v elektronickém originále.

5. Nevynutitelnost nebo neplatnost kteréhokoli článku, odstavce, pododstavce nebo ustanovení této Smlouvy neovlivní vynutitelnost nebo platnost ustanovení ostatních. V případě, že jakýkoli takovýto článek, odstavec, pododstavec nebo ustanovení by mělo z jakéhokoli důvodu pozbýt platnosti (zejména z důvodu rozporu s aplikovatelnými zákony a ostatními právními normami), provedou smluvní strany konzultace a dohodnou se na právně přijatelném způsobu provedení záměrů obsažených v takové části Smlouvy, jež pozbyla platnosti.

6. Zhotovitel se zavazuje řádně uchovávat originál Xxxxxxx, včetně jejích případných dodatků a příloh, veškeré originály účetních dokladů minimálně po dobu deseti let od jejich vystavení a na případnou výzvu Objednatele mu bezplatně poskytnout prosté kopie.

7. Zhotovitel je povinen uchovávat veškerou dokumentaci související s realizací projektu včetně účetních dokladů minimálně do konce roku 2033. Pokud je v českých právních předpisech stanovena lhůta delší, musí ji Zhotovitel použít.

8. Zhotovitel je povinen minimálně do konce roku 2033 poskytovat požadované informace a dokumentaci související s realizací projektu zaměstnancům nebo zmocněncům pověřených orgánů (CRR, MMR ČR, MF ČR, Evropské komise, Evropského účetního dvora, Nejvyššího kontrolního úřadu, příslušného orgánu finanční správy a dalších oprávněných orgánů státní správy) a je povinen vytvořit výše uvedeným osobám podmínky k provedení kontroly vztahující se k realizaci projektu a poskytnout jim při provádění kontroly součinnost.

9. Zhotovitel prohlašuje, že je mu známa skutečnost, že sazba daně z přidané hodnoty bude stanovena v souladu s právními předpisy platnými v době podpisu této Smlouvy.

10. V případě interpretačních různic smluvních stran vyplývajících z této Smlouvy se smluvní strany dohodly, že se bude při interpretaci Xxxxxxx přednostně užívat zadávacích podmínek veřejné zakázky, avšak v případě interpretačních různic mezi články této Smlouvy a údaji uvedenými ve Funkční a technické specifikaci se přednostně užije výkladu dle Funkční a technické specifikace.

11. Smluvní strany se zavazují vyvinout maximální úsilí k odstranění vzájemných sporů vzniklých na základě této Smlouvy nebo v souvislosti s touto Smlouvou a k jejich vyřešení zejména prostřednictvím jednání delegovaných Vedoucích projektu obou stran nebo pověřených zástupců.

12. Spory vzniklé na základě této Smlouvy nebo v souvislosti s touto Smlouvou, které se nepodaří odstranit dle odst. 12 tohoto článku, budou rozhodnuty s konečnou platností místně, věcně a funkčně příslušným soudem České republiky.

13. Tato Smlouva se řídí českým právem, zejména pak relevantními ustanoveními občanského zákoníku, autorského zákona a zákona o zadávání veřejných zakázek.

14. Smluvní strany prohlašují, že jim je známa skutečnost, že tato Xxxxxxx nabývá účinnosti dnem jejího zveřejnění v registru smluv dle ust. § 6 zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů, a že proti tomuto zveřejnění Xxxxxxx se všemi údaji a metadaty, které v ní jsou, nemají žádných námitek a ani jim není známo, že by se vyskytovaly překážky bránící jejímu zveřejnění v plném znění a dále, že nic v obsahu této Smlouvy se vyskytující není obchodním tajemstvím či důvěrným údajem ve smyslu relevantních ustanovení občanského zákoníku.

15. Nedílnou, nerozlučitelnou a integrální součástí této Smlouvy jsou následující přílohy:

Příloha č. 1 – Funkční a technická specifikace

(účastníci vkládají vyplněné do nabídky dle zadávacích podmínek s čestným prohlášením, že nabízené plnění splňuje požadované technické podmínky – uvedeno v příloze č. 1 dole; pozn.: jedná se zároveň o přílohu B zadávacích podmínek)

Příloha č. 2 – Zadávací podmínky bez příloh

(volná příloha, účastníci nevkládají do nabídky, bude přiložena ke smlouvě při podpisu s vybraným dodavatelem)

Příloha č. 3 – Cenový rozpad

(účastníci vyplní a vloží do nabídky, pozn.: jedná se zároveň o přílohu C zadávacích podmínek)

Příloha č. 4 – Garantované doby zásahu

účastníci vyplní a vloží do nabídky (jedná se zároveň o přílohu F zadávacích podmínek)

Příloha č. 5 – Bankovní záruka

(účastníci nevkládají do nabídky, bude vložena až s podpisem smlouvy s vybraným dodavatelem)

Příloha č. 6 – Smlouva o ochraně osobních údajů

účastníci vyplní a vloží do nabídky

Příloha č. 7 – Popis prostředí HW a SW zadavatele

(volná příloha, účastníci nevkládají do nabídky, bude přiložena ke smlouvě při podpisu s vybraným dodavatelem, jedná se zároveň o přílohu E zadávacích podmínek)

Smluvní strany prohlašují, že si Xxxxxxx před jejím podpisem přečetly, že byla uzavřena po projednání podle jejich pravé a svobodné vůle a její autentičnost potvrzují zástupci smluvních stran svými elektronickými podpisy (certifikáty):

Za Objednatele	Za Zhotovitele
V Šenově u Nového Jičína dne …………..…………………	V ………………………………. dne ……………………………….
…………………………………………………………	…………………………………………………………
	…………………………………………………………

Stránka 1 z 18