Contract

Kupní smlouva / Purchase Agreement

Dodávka filmového skeneru / Supply of Film Scanner

K UPNÍ SMLOUVA

kterou ve smyslu příslušných ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, uzavřely níže uvedeného dne, měsíce a roku a 

za následujících podmínek tyto smluvní strany

KUPUJÍCÍ

Národní filmový archiv, příspěvková organizace

nepodléhá zápisu do obchodního rejstříku, zřízená Ministerstvem kultury ČR, zřizovací listina č. j. MK 13526/2013 OMA ve znění pozdějších změn a doplňků

Sídlo: Malešická 2706/12, 130 00 Praha 3

Zástupce: xxxxxx

IČO: 000 57 266

DIČ: CZ00057266

Bankovní spojení: Česká národní banka, Na Příkopě 28, 115 03 Praha 1, účet č. 83337011/0710

Kontaktní osoba: xxxxxxx, email: xxxxxxx

a

PRODÁVAJÍCÍ

MMT International

Sídlo: ul. Xxxxxxxxxx Xxxxx, 00, Xxx 0X, Xxxxxxxx, 00-000 Xxxxxx

IČO: Regon # 382341943

DIČ: PL5342592176

Bankovní spojení: Santander Bank Polska, SA

IBAN: XX00000000000000000000000000

SWIFT: XXXXXXXX

jméno účtu: MMT International

Kontaktní osoba:xxxxxxx, email: xxxxxxx

(dále též jako „smluvní strany”)

Tato smlouva je uzavírána na základě výsledku zadávacího řízení na veřejnou zakázku na dodávky s názvem „Dodávka čističky filmů“ (dále jen „Veřejná zakázka“), kdy jako nejvhodnější byla vybrána nabídka Prodávajícího.

1. PŘEDMĚT KOUPĚ

1. Prodávající se touto smlouvou zavazuje odevzdat Kupujícímu předmět koupě a umožnit mu nabýt vlastnické právo k tomuto předmětu koupě a splnit další s tím související závazky a Kupující se zavazuje předmět koupě převzít a zaplatit Prodávajícímu kupní cenu.

2. Předmětem koupě je čistička filmů (dále jen „Předmět koupě“). Předmět koupě je blíže specifikovaný v technické specifikaci nabídky MMT International číslo 5323Excel1400 CzechNFA , která je nedílnou součástí této smlouvy jako její příloha č. 1

3. Prodávající a Kupující dále ujednávají, že Prodávající je krom shora uvedeného rovněž povinen a zavazuje se

1. Předmět koupě dopravit do místa plnění, které je specifikováno v čl. IV. odst. 2 této smlouvy, včetně případného transportního pojištění Předmětu koupě,

2. zajistit instalaci, nastavení a kontrolu Předmětu koupě na tomto místě plnění, ověřit jeho technickou funkčnost a předvést splnění funkcí a parametrů Předmětu koupě vymezených v technické specifikaci a příloze č. 1 této smlouvy Kupujícímu,

3. dodat technickou dokumentaci či katalogové listy a návody v anglickém (případně též v českém) jazyce,

4. provést zaškolení obsluhy Předmětu koupě, tj. osob na straně Kupujícího, které budou s Předmětem koupě pracovat,

5. vystavit protokol o předání a převzetí.

4. Prodávající prohlašuje, že:

1. je výlučným vlastníkem Předmětu koupě,

2. Předmět koupě je nový, tzn. nikoli dříve použitý, a to ani repasovaný,

3. Předmět koupě odpovídá této smlouvě; tzn., že má vlastnosti, které si strany ujednaly, a chybí-li ujednání, takové vlastnosti, které Kupující očekával s ohledem na povahu Předmětu koupě a které jsou nezbytné pro řádné naplňování účelu Předmětu koupě, jak je patrný z této smlouvy a jejích příloh.

5. Předmět koupě tedy musí přesně odpovídat sjednané kvalitě, technickým požadavkům uvedeným v této smlouvě, příp. příslušným technickým normám a specifikacím, a být zhotoven z nového a kvalitního materiálu, jakož i plně vyhovovat účelu, pro který je určen a Kupujícím pořízen.

2. KUPNÍ CENA

1. Kupující se zavazuje Prodávajícímu zaplatit:

Kupní cena bez DPH	xxxxxxx EUR
Výše DPH	Xxxx je bez DPH

2. Kupní cena je cenou nejvýše přípustnou, kterou není možné překročit. Prodávající prohlašuje, že kupní cena obsahuje jeho veškeré nutné náklady na dodávky a služby nezbytné pro řádné a včasné splnění závazků dle smlouvy včetně všech nákladů souvisejících při zohlednění veškerých rizik a vlivů, o nichž lze uvažovat během plnění závazků dle smlouvy. Prodávající dále prohlašuje, že kupní cena je stanovena i s přihlédnutím k vývoji cen v daném oboru včetně vývoje kurzu české měny k zahraničním měnám až do doby splnění závazků dle smlouvy.

3. Kupní cena zahrnuje veškeré platby a daně včetně licenčních poplatků, cel a dovozních cel.

3. PLATEBNÍ PODMÍNKY

1. Kupující je povinen zaplatit Prodávajícímu kupní cenu ve výši dohodnuté v čl. II na základě jím vystaveného a Kupujícímu prokazatelně doručeného daňového dokladu – faktury. Daňový doklad – faktura bude zaslána na fakturační adresu, kterou je sídlo Kupujícího. Platební podmínky musí odpovídat nabídce MMT International číslo 5323Excel1400 CzechNFA z 3. května 2023, která je přílohou č.1 této smlouvy.

2. Daňový doklad – faktura musí být předložen ve 2 (dvou) originálech a splňovat náležitosti daňového dokladu dle zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů a zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZDPH“).

3. Kupujícím potvrzený předávací protokol se stane přílohou a součástí daňového dokladu – faktury po provedení úspěšné instalace předmětu koupě.

4. Zálohová faktura na částku požadované zálohy má okamžitou splatnost po jejím obdržení, aby byla zajištěna výroba / výrobní slot. Jakmile bude předmět koupě vyroben a připraven k odeslání z továrny, bude zaslána celková faktura a rozdíl mezi celkovou kupní cenou (viz článek II. Kupní cena) a částkou zaplacenou zálohovou fakturou (viz platební podmínky v nabídce číslo 5323, která je přílohou č.1 této smlouvy) začne mít též okamžitou splatnost po jejím doručení. Jakmile bude rozdíl přijat, předmět koupě bude odeslán do místa uvedeného v článku IV. této smlouvy a bude k dispozici technik, který v místě provede instalaci a zaškolení.

5. Kupní cena bude Kupujícím uhrazena bezhotovostním převodem na bankovní účet Prodávajícího uvedený v záhlaví smlouvy. Uvede-li Prodávající na faktuře bankovní účet odlišný, má se za to, že požaduje provedení úhrady na bankovní účet uvedený na faktuře.

4. MÍSTO A DOBA PLNĚNÍ

1. Prodávající se zavazuje odevzdat Kupujícímu shora uvedený Předmět koupě nejpozději do
   5 měsíců od nabytí účinnosti této smlouvy. Prodávající splní svou povinnost odevzdat shora uvedený Předmět koupě tím, že tento bude převzat jako bezvadný Kupujícím. Prodlení Prodávajícího oproti termínu plnění je podstatným porušením smlouvy.

2. Prodávající se zavazuje Předmět koupě odevzdat v níže uvedeném místě:

• Národní filmový archiv, Filmařská 258, 252 09 Hradištko, Česká republika.

• Náklady na dopravu z polské továrny na výše uvedenou adresu hradí Kupující v celkové faktuře dle Nabídky č. 5323 v Příloze 1. této smlouvy a obě strany souhlasí, že dopravu zařídí Prodávající včetně ručení za veškerá rizika během transportu na výše uvedenou adresu.

3. Předávací protokol bude sepsán poté, co bude Předmět koupě řádně předán a budou řádně splněny závazky uvedené v čl. I. Předávací protokol bude podepsán oběma smluvními stranami. Kupující prohlašuje, že je jeho jménem oprávněna převzít Předmět koupě a podepsat předávací protokol kontaktní osoba uvedená v záhlaví smlouvy.

5. PRÁVA A POVINNOSTI SMLUVNÍCH STRAN

1. Prodávající je povinen dodat Kupujícímu Předmět koupě bez jakýchkoli vad a v souladu s podmínkami stanovenými touto smlouvou. Předávací protokol může být podepsán nejdříve v okamžiku, kdy bude beze zbytku odevzdán Předmět koupě Prodávajícím včetně souvisejících výkonů a služeb sjednaných touto smlouvou. V případě, že Předmět koupě vykazuje jakékoli vady, je Kupující oprávněn jeho převzetí odmítnout.

2. Prodávající je povinen spolu s Předmětem koupě dodat Kupujícímu kompletní technickou a další dokumentaci nezbytnou k užívání Předmětu koupě, včetně návodů k obsluze v anglickém (případně též v českém) jazyce, a to jak v listinné, tak v elektronické podobě.

3. Kupující nabývá vlastnického práva k Předmětu koupě dnem řádného předání a převzetí Předmětu koupě od Prodávajícího na základě podpisu předávacího protokolu. Stejným okamžikem přechází na Kupujícího také nebezpečí škody na věci.

4. Prodávající je povinen neprodleně vyrozumět Kupujícího o případném ohrožení doby plnění a o všech skutečnostech, které mohou dodání Předmětu koupě znemožnit.

5. Prodávající je povinen po celou dobu trvání smlouvy disponovat kvalifikací, kterou prokázal v rámci výběrového řízení na Veřejnou zakázku. Porušení tohoto odstavce je podstatným porušením smlouvy.

6. Prodávající není oprávněn postoupit jakákoliv práva anebo povinnosti z této smlouvy na třetí osoby bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího.

7. Prodávající souhlasí s tím, že jakékoliv jeho pohledávky vůči Kupujícímu, které vzniknou na základě této uzavřené smlouvy, nebude moci postoupit ani započítat jednostranným právním jednáním.

8. Prodávající odpovídá Kupujícímu za škodu způsobenou porušením povinností podle této Smlouvy nebo povinnosti stanovené obecně závazným právním předpisem.

9. Smluvní strany se dohodly, že osobou oprávněnou k jednání za Prodávajícího ve věcech, které se týkají této smlouvy a její realizace, je kontaktní osoba uvedená v záhlaví smlouvy. Změna kontaktní osoby musí být Kupujícímu neprodleně písemně oznámena, přičemž je účinná okamžikem doručení tohoto písemného oznámení Kupujícímu.

10. Strany se dohodly a Kupující určil, že osobou oprávněnou k jednání za Kupujícího ve věcech, které se týkají této Smlouvy a její realizace je osoba uvedená v záhlaví této smlouvy.

11. Veškerá korespondence, pokyny, oznámení, žádosti, záznamy a jiné dokumenty vzniklé na základě této smlouvy mezi smluvními stranami nebo v souvislosti s ní budou vyhotoveny v písemné formě v českém jazyce a doručují se buď osobně nebo doporučenou poštou, prostřednictvím datové schránky nebo e-mailem, a to k rukám oprávněných osob na adresy uvedené v záhlaví této smlouvy.

12. Prodávající je povinen dodržet veškeré závazky obsažené v jeho nabídce do zadávacího řízení na Veřejnou zakázku.

13. Prodávající odpovídá za to, že Předmět koupě nemá právní vady. Uplatní-li třetí osoba vůči Kupujícímu jakékoli nároky z titulu svého průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví včetně práva autorského k Předmětu koupě, je Prodávající vlastním jménem povinen tyto nároky na své náklady vypořádat včetně nároků uplatňovaných v rámci případného soudního sporu. Uvedený závazek Prodávajícího trvá i po ukončení záruky.

14. Prodávající se zavazuje minimalizovat produkci odpadu a v maximální možné míře chránit životní prostředí. Prodávající se dále zavazuje nejpozději ke dni podpisu předávacího protokolu odvézt a zajistit další využití, příp. likvidaci veškerého odpadu, zejm. obalů a materiálů použitých při plnění závazku odevzdat Předmět koupě, v souladu s příslušnými ustanoveními zákona č. 541/2020 Sb., o odpadech, ve znění pozdějších předpisů a dalšími právními předpisy.

15. Prodávající je povinen zajistit řádné a včasné plnění finančních závazků svým poddodavatelům, kdy za řádné a včasné plnění se považuje plné uhrazení poddodavatelem vystavených faktur za plnění poskytnutá v rámci této smlouvy, a to vždy ve lhůtě splatnosti příslušné faktury, která nepřesáhne 35 dní. Prodávající se zavazuje přenést totožnou povinnost do dalších úrovní dodavatelského řetězce.

6. PRÁVA Z VADNÉHO PLNĚNÍ. ZÁRUKA ZA JAKOST

1. Předmět plnění je vadný, neodpovídá-li smlouvě. Smluvní strany sjednávají, že Předmět koupě bude smlouvě odpovídat a že práva z vadného plnění lze uplatňovat i po smluvené záruční době za podmínek stanovených zákonem; v záruční době pak za podmínek níže uvedených. Pro vyloučení pochybností smluvní strany výslovně sjednávají, že v záruční době lze uplatnit jakékoli vady, které Předmět koupě má, mj. tedy zcela bez ohledu na to, zda vznikly před či po převzetí Předmětu koupě Kupujícím, a to i v případě vad zjevných, nebo kdy je Kupující měl či mohl zjistit, nebo kdy je zjistil.

1. Kupující a Prodávající ujednávají, že záruční doba na Předmět koupě stejně jako na každou jeho část je 12 měsíců ode dne, kdy byl Předmět koupě převzat Kupujícím podpisem předávacího protokolu. V případě, že má Předmět koupě jakékoli vady, má Kupující právo zejména na:

1. odstranění vady dodáním nového Předmětu koupě bez vad, pokud to není vzhledem k povaze vady nepřiměřené; pokud se vada týká pouze součásti Předmětu koupě, může Kupující požadovat jen výměnu součásti;

2. odstranění vady opravou Předmětu koupě, je-li vada opravou odstranitelná;

3. odstranění vady dodáním chybějící součásti Předmětu koupě nebo dodáním chybějícího Předmětu koupě;

4. přiměřenou slevu z kupní ceny v rozsahu ceny vadného či nedodaného plnění;

5. odstoupení od této smlouvy, zakládá-li vada podstatné porušení smlouvy.

2. Volba mezi nároky uvedenými v bodě i. za jakýchkoli okolností náleží Kupujícímu; Kupující může zvolit a uplatnit i kombinaci těchto nároků. Kupující je však povinen svou volbu oznámit Prodávajícímu v zaslaném písemném oznámení vad (alespoň formou e-mailové komunikace) nebo bez zbytečného odkladu po tomto oznámení. Ustanovení § 2110 občanského zákoníku se nepoužije.

3. Kupující je povinen ohlásit Prodávajícímu záruční vady neprodleně poté, co je zjistí. Jednotlivé vady musí být odstraněny nejpozději do 10 dnů od ohlášení vady Prodávajícímu, nedohodnou-li se smluvní strany písemně jinak. Kupující je povinen odstraňovat jednotlivé vady v místě plnění, není-li to prokazatelně technicky možné, vadnou část Předmětu koupě Prodávající protokolárně převezme do opravy po písemném odsouhlasení navrženého postupu kontaktní osobou Kupujícího. V případě výskytu vady po době záruky se doba záruky prodlužuje o dobu od oznámení závady Kupujícím Prodávajícímu po její odstranění Prodávajícím.

4. Neodstraní-li Prodávající vady Předmětu koupě v souladu s touto smlouvou řádně a včas, a to ani v dodatečné přiměřené lhůtě poskytnuté mu k tomu Kupujícím, je Kupující oprávněn nechat odstranit vady Předmětu koupě třetí osobou. Prodávající se pak zavazuje nahradit Kupujícímu veškeré účelně vynaložené a prokázané náklady na odstranění vad Předmětu koupě třetí osobou. Tímto není dotčen nárok Kupujícího na náhradu škody, jakož ani nárok na zaplacení smluvní pokuty.

5. Reklamaci lze uplatnit nejpozději do posledního dne záruky, přičemž i reklamace odeslaná v poslední den záruky se považuje za včas uplatněnou.

6. Záruka se nevztahuje na závady způsobené neodbornou manipulací nebo mechanickým poškozením Předmětu koupě Kupujícím.

2. Smluvní strany dále sjednaly, že pokud je dle prohlášení výrobce Předmětu koupě délka záruky delší než 12 měsíců, prodlužuje se doba záruky na celou tuto dobu.

7. SMLUVNÍ POKUTY

1. Ocitne-li se Prodávající v prodlení se splněním své povinnosti odevzdat Předmět koupě Kupujícímu, je Kupujícímu povinen uhradit smluvní pokutu ve výši 0,1 % z kupní ceny bez DPH za každý i započatý den prodlení.

2. V případě prodlení Prodávajícího s odstraněním vad uvedených v předávacím protokolu, nebo vad v záruční době v době záruky se Prodávající zavazuje uhradit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,1 % z kupní ceny bez DPH za každou vadu a každý započatý den prodlení.

3. Smluvní pokuty se stávají splatnými okamžikem jejich vyúčtování ze strany Kupujícího.

4. Smluvní strany považují výše ujednaných smluvních pokut za zcela přiměřené. Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo na náhradu škody, která vznikla smluvní straně požadující smluvní pokutu v příčinné souvislosti s porušením smlouvy, se kterým je splněna povinnost platit smluvní pokuty.

8. UKONČENÍ SMLOUVY

1. Smluvní strany jsou oprávněny odstoupit od smlouvy v případě podstatného porušení smlouvy druhou smluvní stranou.

2. Kupující je dále oprávněn odstoupit od smlouvy v případě nepodstatného porušení smlouvy Prodávajícím, které Prodávající v dodatečné Kupujícím stanovené lhůtě nenapraví.

3. Odstoupení od smlouvy musí být písemné, musí být podepsáno oprávněným zástupcem příslušné strany a musí být doručeno druhé straně smlouvy.

4. Odstoupení od smlouvy se nedotýká nároku každé ze stran na náhradu škody vzniklé z porušení smlouvy druhou ze stran. Žádná ze stran smlouvy se rovněž nezbavuje povinnosti vyrovnat své závazky vzniklé odstoupením od smlouvy.

9. POJIŠTĚNÍ PRODÁVAJÍCÍHO

1. Prodávající prohlašuje, že má uzavřenou platnou pojistnou smlouvu, jejímž předmětem je pojištění odpovědnosti Prodávajícího za škodu, která vznikne Kupujícímu nebo třetím osobám v důsledku smrti nebo úrazu nebo za škodu na jejich majetku v souvislosti s dodávkou a instalací Předmětu koupě v důsledku činnosti Prodávajícího. Pojištění odpovědnosti bude zahrnovat rovněž povinnost nahradit škodu či újmu způsobenou vadným výrobkem nebo vadně vykonanou prací a povinnost nahradit škodu či újmu vzniklou na věci, kterou převzal za účelem provedení objednané činnosti. Minimální výše pojistného plnění v každém ze shora uvedených případů činí alespoň 5 milionů Kč.

2. Nesplnění závazků dle tohoto článku je podstatným porušením smlouvy.

10. OBECNÁ PRÁVA A POVINNOSTI

1. Prodávající je oprávněn použít pro plnění povinností ze smlouvy třetích osob. Za plnění poddodavatele však Prodávající za jakýchkoli okolností vždy odpovídá tak, jako by plnění poskytoval sám.

2. Prodávající je povinen odevzdat Kupujícímu Předmět koupě řádně a včas. Při plnění smlouvy je Prodávající povinen postupovat s náležitou profesionální a odbornou péčí a odpovědností. Prodávající při předání Předmětu koupě vyškolí odborného pracovníka Kupujícího, který může provádět běžnou údržbu zařízení.

3. Prodávající je odpovědný za to, že Předmět koupě bude v době jeho odevzdání Kupujícímu odpovídat příslušným obecně platným právním, technickým, bezpečnostním, hygienickým a podobným předpisům, jakož i předpisům o ochraně životního prostředí.

4. Prodávající je povinen bezodkladně informovat Kupujícího o všech skutečnostech, které zjistil při plnění smlouvy a které by mohly mít vliv na zájmy Kupujícího nebo by mohly vyvolat změnu jeho postupů či postojů.

11. USTANOVENÍ SPOLEČNÁ A ZÁVĚREČNÁ

1. Vztahy mezi stranami se řídí českým právním řádem. Ve věcech smlouvou výslovně neupravených se právní vztahy z ní vznikající a vyplývající řídí příslušnými ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, a ostatními obecně závaznými právními předpisy. Smluvní strany se dohodly, že na práva a povinnosti založené smlouvou nebo v souvislosti s ní se nepoužije Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží ze dne 11. 4. 1980.

2. Nedílnou součástí této smlouvy je

1. příloha č. 1 – Mabídka MMT International číslo 5323Excel 1400 CzechNFA obsahující technické specifikace Předmětu koupě, cenu a platební podmínky (dle nabídky prodávajícího podané do zadávacího řízení).

3. Prodávající je na základě § 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě a o změně některých zákonů (zákon o finanční kontrole), v platném znění osobou povinnou spolupůsobit při výkonu finanční kontroly. Prodávající tímto bere na vědomí, že na osobu povinnou spolupůsobit se vztahují stejná práva a povinnosti jako na kontrolovanou osobu. Prodávající se dále zavazuje zajistit splnění této povinnosti u svých případných poddodavatelů.

4. Prodávající je oprávněn přenést svoje práva a povinnosti z této Smlouvy na třetí osobu pouze s předchozím písemným souhlasem Kupujícího. Ustanovení § 1879 občanského zákoníku se nepoužije.

5. Nevynutitelnost a/nebo neplatnost a/nebo neúčinnost kteréhokoli ujednání této smlouvy neovlivní vynutitelnost a/nebo platnost a/nebo účinnost jejích ostatních ujednání. V případě, že by jakékoli ujednání této smlouvy mělo pozbýt platnosti a/nebo účinnosti, zavazují se tímto smluvní strany zahájit jednání a v co možná nejkratším termínu se dohodnout na přijatelném způsobu provedení záměrů obsažených v takovém ujednání této smlouvy, jež platnosti a/nebo účinnosti a/nebo vynutitelnosti pozbyla.

6. Nastanou-li u některé ze stran skutečnosti bránící řádnému plnění této smlouvy, je povinna to ihned bez zbytečného odkladu oznámit druhé straně a vyvolat jednání zástupců Kupujícího a Prodávajícího.

7. Prodávající se zavazuje, že pokud v souvislosti s realizací této smlouvy při plnění svých povinností přijdou jeho pověření pracovníci do styku s osobními údaji ve smyslu příslušného nařízení EU a zákona č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, v platném znění, učiní veškerá opatření, aby nedošlo k neoprávněnému nebo nahodilému přístupu k těmto údajům, k jejich změně, zničení či ztrátě, neoprávněným přenosům, k jejich jinému neoprávněnému zpracování, jakož i k jejich jinému zneužití.

8. Prodávající prohlašuje, že je schopen doložit legální původ Předmětu koupě. Prodávající dále prohlašuje, že je oprávněným partnerem výrobce pro prodej Předmětu koupě.

9. Tato smlouva je uzavřena v elektronické podobě, a to tak, že k ní každá smluvní strana připojí svůj elektronický podpis.

10. Tuto smlouvu lze měnit nebo doplnit pouze písemnými průběžně číslovanými dodatky podepsanými oběma smluvními stranami. Za písemnou formu se pro tento účel považuje rovněž jednání učiněné elektronickými prostředky, a to tak, že každá smluvní strana dodatek opatří svým elektronickým podpisem. Smluvní strany mohou namítnout neplatnost změny této smlouvy z důvodu nedodržení formy kdykoliv, i poté, co bylo započato s plněním. Předloží-li některá ze smluvních stran návrh dodatku, je druhá smluvní strana povinna se k takovému návrhu vyjádřit do 15 (slovy: patnácti) dnů ode dne následujícího po doručení návrhu dodatku.

11. Tato smlouva obsahuje úplné ujednání o předmětu smlouvy a všech náležitostech, které smluvní strany měly a chtěly ve smlouvě ujednat, a které považují za důležité pro závaznost této smlouvy. Žádný projev smluvních stran učiněný při jednání o této smlouvě ani projev učiněný po uzavření této smlouvy nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními této smlouvy a nezakládá žádný závazek žádné ze smluvních stran.

12. Smluvní strany souhlasí s uveřejněním této smlouvy včetně jejích příloh v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování některých smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv). Smluvní strany výslovně sjednávají, že uveřejnění této smlouvy v registru smluv zajistí Kupující.

13. Tato smlouva nabývá platnosti okamžikem jejího podpisu oběma smluvními stranami a účinnosti jejím zveřejněním v registru smluv.

14. Tato smlouva je vyhotovena v českém a anglickém znění. V případě rozporu mezi těmito jazykovými verzemi má přednost české znění.

PURCHASE AGREEMENT

Entered into within the meaning of the applicable provisions of Act No. 89/2012 Coll., the Civil Code, on the day, month, and year specified hereinafter, 

subject to the conditions laid down hereinafter, by the following Contracting Parties

BUYER

Národní filmový archiv, příspěvková organizace (National Film Archive)

An organization not subject to registration in the Commercial Register, established by the Ministry of Culture of the Czech Republic under Founding Charter Ref. No. MK 13526/2013 OMA, as in effect

Registered office: Malešická 2706/12, 130 00 Prague 3

Represented by: xxxxxxxx

Business ID: 000 57 266

TIN: CZ00057266

Bank details: Czech National Bank, Na Xxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxx 1, Account No. 00000000/0710

Contact person: xxxxxxx, email: xxxxxx

and

SELLER

MMT International

Registered office:  xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx, 00, Xxx 0X, Xxxxxxxx, 00-000 Xxxxxx

Incorporation data:

NIP / VAT #: PL5342592176

Governing body: Poland

Business ID: Regon # 382341943

TIN:

Bank details: Santander Bank Polska, SA

IBAN: XX00000000000000000000000000

SWIFT: XXXXXXXX

Account: MMT International

Contact person: xxxxxx, Telephone: xxxxxxx, email: xxxxxxxx

(Hereinafter also referred to as the "Parties")

This Agreement is entered into based on the outcome of an invitation to bid for a public contract titled “Supply of Film Cleaning System”(hereinafter referred to as the “Public Contract”), where the Seller's proposal was selected as the best bid.

1. Subject of Purchase

1. Under this Agreement, the Seller undertakes to deliver to the Buyer the Subject of Purchase, to allow the Buyer to gain the ownership to the Subject of Purchase, and to discharge other thereto related obligations, and the Buyer undertakes to accept the Subject of Purchase and to pay the purchase price to the Seller.

2. The Subject of Purchase is a film cleaning system (hereinafter referred to as the “Subject of Purchase“). The Subject of Purchase is defined in detail in the technical specifications in MMT International’s quotation number 5323Excel 1400 CzechNFA enclosed under Enclosure No. 1, which constitutes an integral part of this Agreement.

3. Furthermore, the Seller and the Buyer agree that in addition to the foregoing, the Seller shall be subject to the following duties and undertakes:

1. to deliver the Subject of Purchase to the place of performance specified in Article IV., Paragraph 2 of this Agreement, including, if applicable, transport insurance covering the Subject of Purchase,

2. to organize the installation, configuration, and inspection of the Subject of Purchase at the place of performance, to verify the technical functionality thereof, and to demonstrate to the Buyer the Subject of Purchase to have the functions and parameters defined in the technical specifications and in Enclosure No. 1 hereto,

3. to deliver technical documentation, datasheets, and user’s manuals in English and, where applicable, also in Czech,

4. to train the operators of the Subject of Purchase, i.e. the Buyer’s staff who will use the Subject of Purchase,

5. to issue a certificate of delivery and acceptance.

1. The Seller represents as follows:

1. the Seller is the exclusive owner of the Subject of Purchase,

2. The Subject of Purchase is new, i.e. neither used nor refurbished,

3. the Subject of Purchase conforms to this Agreement, i.e. the Subject of Purchase has the parameters agreed between the Parties or, where such an agreement there between is absent, the Subject of Purchase has parameters expected by the Buyer in consideration of the nature of the Subject of Purchase, which are necessary for the Subject of Purchase to be used duly based on the purpose thereof, as laid down under this Agreement and enclosures hereto.

5. The Subject of Purchase must therefore accurately meet the agreed quality requirements, technical parameters laid down hereunder, and, where applicable, relevant technical standards and specifications, be made from new high-quality materials, and be fully compliant with the purpose for which it is intended and purchased by the Buyer.

2. PURCHASE PRICE

1. The Buyer undertakes to pay the Seller:

Purchase price excluding VAT	Euro xxxxxxx
VAT	Prices exclude VAT

2. The purchase price shall be the highest permissible price, which may not be exceeded. The Seller declares that the purchase price includes any and all of the necessary costs of supplies and services required for the obligations arising under this Agreement to be discharged by the Seller in a proper and punctual manner, including all related costs, taking into consideration any and all risks and impacts relating to the discharge of the obligations arising hereunder. Furthermore, the Seller declares that the purchase price has been set in consideration of the development of prices in the relevant segment, including the development of the Czech crown exchange rate vis-à-vis foreign currencies up to the time at which the obligations arising under this Agreement will have been discharged.

3. The purchase price includes any and all costs and taxes payable, including licensing fees, customs duties, and import duties.

3. PAYMENT TERMS

1. The Buyer shall pay the purchase price to the Seller in the amount agreed in Article II based on an invoice thereby issued, provably delivered to the Buyer. The invoice shall be sent to the billing address, specifically the address of the Buyer’s registered office. The payments terms shall be in accordance with MMT International Quotation 5323Exel1400 CzechNFA of May 3^rd, 2023 enclosed under Enclosure No. 1.

2. The invoice shall be submitted in two (2) original copies conforming to the invoicing requirements laid down under Act No. 563/1991 Coll. on Accounting, as in effect, and Act No. 235/2004 Coll. on Value Added Tax, as in effect (hereinafter referred to as “VAT Act”).

3. A certificate of delivery and acceptance signed by the Buyer will be enclosed with the invoice and thus form part thereof after successful installation of the Subject of Purchase.

4. The pro-forma invoice for the required deposit, becomes due immediately on receipt, so as to secure a production / manufacturing slot. Once the Subject of Purchase is manufactured and ready for shipment from the factory, the final invoice will be sent and the difference between the total amount (see the section II. Purchase price) and the amount paid by pro-forma invoice (see the payment terms in Quotation 5323 as Enclosure No.1) become due and payable. Once received the Subject of Purchase will be shipped to the location mentioned bellow in the Section IV. and an engineer will be made available to come to the location for installation and training.

5. The Buyer shall remit the purchase price by means of a transfer of funds to the Seller's bank account specified in the heading hereof. If the Seller specifies a different account in the invoice, the Seller shall be deemed to request the price to be remitted to the bank account specified in the invoice.

4. TIME AND PLACE OF PERFORMANCE

1. The Seller undertakes to deliver to the Buyer the Subject of Purchase specified hereinabove no later than five months after this Agreement and the deposit is received. The Seller shall have discharged its duty to deliver the aforestated Subject of Purchase by the acceptance thereof, deemed free of defects, by the Buyer. The Seller's default to deliver the Subject of Purchase within the time limit set forth hereinabove shall constitute a gross violation of this Agreement.

2. The Seller undertakes to deliver the Subject of Purchase to the following location:

• Národní filmový archiv, Filmařská 258, 252 09 Hradištko, Czech Republic.

• The cost of transportation from the factory in Poland to the above address is for the account of the Buyer in the final invoice according to the Quotation 5323 as Enclosure No.1 and both sides agree that the transport will be arranged by the Seller including liability for all risks during transport to the above address.

3. A certificate of delivery and acceptance shall be drafted after the Subject of Purchase is duly delivered and the obligations laid down in Article I are discharged. The certificate of delivery and acceptance shall be signed by both of the Parties. The Buyer declares the contact person specified in the heading hereof to be authorized to accept the Subject of Purchase and to sign a certificate of delivery and acceptance on behalf of the Buyer.

5. RIGHTS AND DUTIES OF THE PARTIES

1. The Seller shall deliver the Subject of Purchase to the Buyer with no defects whatsoever, in accordance with the terms and conditions laid down under this Agreement. A certificate of delivery and acceptance shall be signed no earlier than when the Subject of Purchase has been fully delivered by the Seller, including the supply of related goods and services agreed hereunder. In case that the Subject of Purchase exhibits any defects, the Buyer shall have the right to refuse the acceptance thereof.

2. Together with the Subject of Purchase, the Seller shall deliver to the Buyer the complete technical and other documents necessary for the use of the Subject of Purchase, including user's manuals in English and, where applicable, in Czech, in both paper and electronic forms.

3. The Buyer shall gain the ownership of the Subject of Purchase on the day of the proper delivery and acceptance of the Subject of Purchase from the Seller based on the signature of a certificate of delivery and acceptance. At the same time, the risk of damage to the Subject of Purchase shall pass on to the Buyer.

4. Where applicable, the Seller shall without delay inform the Buyer of any and all circumstances liable to jeopardize or prevent the punctual delivery of the Subject of Purchase.

5. Throughout the term of the Agreement, the Seller shall maintain the qualifications thereby demonstrated in the framework of the invitation to bid for the Public Contract. A violation of this paragraph shall constitute a gross violation of this Agreement.

6. The Seller does not have the right to assign any rights or duties arising under this Agreement to a third party without the Buyer's prior written consent.

7. The Seller agrees that none of the Seller's receivables from the Buyer arising hereunder may be either assigned or offset by means of a unilateral juridical act.

8. The Seller shall be liable to the Buyer for damage caused by a violation of duties arising under this Agreement or duties laid down under laws of general application.

9. The Parties agree that the person authorized to act on behalf of the Seller in matters concerning this Agreement and the performance hereof shall be the contact person specified in the heading hereof. Where applicable, the Buyer must be notified in writing of a change of the contact person without delay, whereupon the change shall enter into force upon the delivery of such a written notice to the Buyer.

10. The Parties agree and the Buyer designates the person specified in the heading hereof to be the person authorized to act on behalf of the Buyer in matters concerning this Agreement and the performance hereof.

11. Any and all correspondence, instructions, notices, requests, records, and other documents arising under or in connection with this Agreement between the Parties shall be produced in writing in the Czech language and shall be delivered either in person or by registered mail, via data box, or by e-mail to the attention of authorized representatives at their address specified in the heading of this Agreement.

12. The Seller shall comply with any and all of the commitments contained in the bid submitted thereby in response to the invitation to bid for the Public Contract.

13. The Seller is responsible for ensuring that the Subject of Purchase is subject to no legal defects. If a third party raises any claims to the Buyer in regard to industrial or other intellectual property rights, including copyrights, to the Subject of Purchase, the Seller shall, in the Seller's name, settle such claims at the Seller's expense, including claims raised in the framework of a litigation, where applicable. The Seller obligation as per the foregoing shall remain in effect after the expiration of the warranty period.

14. The Seller undertakes to minimize the production of waste and to employ environment protection measures to the maximum possible extent. Furthermore, the Seller undertakes to remove and arrange the recycling or disposal of any and all waste, particularly packaging and materials used in the discharge of the duty to deliver the Subject of Purchase, in accordance with the applicable provisions of Act No. 541/2020 Coll. on Waste, as in effect, and other laws and regulations, no later than on the day of signature of a certificate of delivery and acceptance.

15. The Seller shall discharge financial obligations to its subcontractors in a proper and punctual manner, where proper and punctual discharge shall mean the full payment of invoices issued by subcontractors for supply provided in the framework of this Agreement by the due date of relevant invoices, which shall not come later than 35 days after the date of issue thereof. The Seller undertakes to delegate the same duty to further levels of the supply chain.

6. RIGHTS RELATING TO DEFECTS. GUARANTEE OF QUALITY

1. The Subject of Purchase shall be deemed defective if it does not conform to this Agreement. The Parties agree that the Subject of Purchase shall conform to this Agreement and that rights relating to defect may be exercised after the agreed warranty period subject to the conditions laid down under the law and during the warranty period subject to the conditions laid down hereinafter. For the avoidance of doubt, the Parties expressly agree that a claim may be raised during the warranty period regarding any defects in the Subject of Purchase, regardless of whether such defects originate before or after the acceptance of the Subject of Purchase by the Buyer, including cases of visible defects or defects the Buyer was to or was able to ascertain, and regardless of when such defects are ascertained.

1. The Buyer and the Seller agree that the warranty period for the Subject of Purchase, in full or in part, shall last 12 months after the day on which the Subject of Purchase is accepted by the Buyer by the signature of a certificate of delivery and acceptance. In case that the Subject of Purchase exhibits any defects, the Buyer shall have rights including, without limitation:

1. the rectification of the defect by the delivery of a new Subject of Purchase that is free of defects, unless doing so is disproportionate in consideration of the nature of the defect; if a defect concerns only a component of the Subject of Purchase, the Buyer may request the replacement of the defective component only;

2. the rectification of the defect by repair of the Subject of Purchase, if the defect is rectifiable by means of such a repair;

3. the rectification of the defect by the delivery of a missing component of the Subject of Purchase or the delivery of the missing Subject of Purchase;

4. a discount on the purchase price commensurate with the value of the defect or non-delivered supply;

5. withdrawal from this Agreement in case that the defect constitutes a gross violation of this Agreement.

2. The choice of the rights laid down under Subsection i. shall under any circumstances be made by the Buyer in a discretionary manner; likewise, the Buyer may choose and exercise a combination of the foregoing rights. The Buyer shall, however, notify the Seller of the foregoing choice by means of a written notice (having, as a minimum, the form of e-mail communication) or without unnecessary delay after the service of such a notice. The provisions of Section 2110 of the Civil Code shall not apply.

3. The Buyer shall notify the Seller of defects claimed under warranty without delay after ascertaining the same. Individual defects shall be repaired no later than 10 days after being reported to the Seller, unless the Parties agree otherwise in writing. The Buyer shall repair individual defects at the place of performance; if doing so is demonstrably impossible due to technical considerations, the Seller shall officially remove the defective component of the Subject of Purchase for repairs, following the approval in writing of the proposed course of action by the Buyer's contact person. In case that a defect occurs after the expiration of the warranty period, the warranty period shall be extended by the period starting at the time the defect is reported by the Buyer to the Seller and ending at the time the defect is rectified by the Seller.

4. If the Seller fails to rectify defects in the Subject of Purchase in accordance with this Agreement in a proper and punctual manner, and fails to do so within a supplementary commensurate period afforded by the Buyer for this purpose, the Buyer shall have the right to have defects in the Subject of Purchase repaired by a third party. In such a case, the Seller undertakes to compensate the Buyer for any and all efficiently incurred demonstrated costs of having the Subject of Purchase repaired by a third party. The foregoing shall not prejudice the Buyer's right to claim compensation for damage and the right to claim contractual penalty.

5. A claim shall be made no later than on the last day of the warranty period, where a notice of claim mailed on the last day of the warranty period shall be considered made within the warranty period.

6. The warranty does not cover defects caused by improper operation or mechanical damage caused to the Subject of Purchase by the Buyer.

2. Furthermore, the Parties agree that insofar as the manufacturer’s warranty covers the Subject of Purchase for a period exceeding 12 months, the warranty period shall be extended to the full duration of the manufacturer's warranty period.

7. CONTRACTUAL PENALTIES

1. If the Seller defaults on the duty to deliver the Subject of Purchase to the Buyer, the Seller shall pay the Buyer a contractual penalty in the amount of 0.1% of the purchase price excluding VAT for every day delivery is past due.

2. In case that the Seller defaults on the repair of defects listed in the certificate of delivery and acceptance or defects claimed during the warranty period, the Seller undertakes to pay the Buyer a contractual penalty in the amount of 0.1% of the purchase price excluding VAT for every defect and every day repair is past due.

3. A contractual penalty shall come due upon being levied by the Buyer.

4. The Parties consider the value of the agreed contractual penalties to be adequate. The payment of a contractual penalty shall not prejudice the right to claim compensation for damage incurred by the Party levying such a contractual penalty in connection with the relevant violation hereof wherefor the contractual penalty is levied.

8. TERMINATION OF THE AGREEMENT

1. The Parties shall have the right to withdraw from this Agreement in the event of a gross violation hereof by the Counterparty.

2. Furthermore, the Buyer shall have the right to withdraw from this Agreement in the event of a minor violation hereof by the Seller, which the Seller fails to rectify within a period specified by the Buyer.

3. A notice of withdrawal from this Agreement must be served in writing, be signed by the authorized representative of the withdrawing Party, and be delivered to the Counterparty.

4. Withdrawal from this Agreement shall not prejudice the right of each of the Parties to claim compensation for damage incurred as a result of a violation hereof by the Counterparty. Likewise, neither of the Parties shall be released from the duty to settle its obligations arising as a result of withdrawal from this Agreement.

9. SELLER’S INSURANCE

1. The Seller declares to have entered into a valid insurance agreement the subject matter whereof is the Seller's liability for damage incurred by the Buyer or third parties as a result of death or injury or damage to the Buyer’s or third-party property relating to the delivery and installation of the Subject of Purchase as part of the Seller’s operations. The liability insurance cover shall include the duty to pay compensation for damage or loss caused by a defective product or faulty work, and the duty to pay compensation for damage or loss cause to an item accepted for the purpose of performing an ordered task. The minimum value of indemnity for each of the aforestated cases shall amount to no less than five million Czech crowns.

2. A failure to discharge the duties arising under this article shall constitute a gross violation of this Agreement.

10. GENERAL RIGHTS AND DUTIES

1. The Seller shall have the right to delegate to third parties the discharge of the duties arising hereunder. However, the Seller shall under any and all circumstances remain liable for supply provided by a subcontractor as if such supply were provided by the Seller.

2. The Seller shall deliver the Subject of Purchase to the Buyer in a proper and punctual manner. In the performance of this Agreement, the Seller shall proceed with appropriate due professional care and diligence. Upon the delivery of the Subject of Purchase, the Seller shall train the Buyer’s expert worker regarding general maintenance of the Subject of Purchase.

3. The Seller is responsible for ensuring that the Subject of Purchase is compliant with applicable legal, technical, safety, public health, and similar regulations as well as environmental protection regulations at the time the Subject of Purchase is delivered to the Buyer.

4. The Seller shall inform the Buyer without delay of all facts thereby ascertained during the performance hereof liable to affect the Buyer’s interests or liable to cause the Buyer to change thereby employed approaches and processes.

11. JOINT AND CLOSING PROVISIONS

1. The arrangement between the Parties shall be subject to the law of the Czech Republic. Legal issues arising and ensuing from this Agreement not expressly defined hereunder shall be subject to the applicable provisions of Act No. 89/2012 Coll., the Civil Code, as in effect, and other laws of general application. The Parties agree that the rights and duties arising under or in connection with this Agreement shall not be subject to the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods of 11 April 1980.

2. The following enclosures shall constitute an integral part of this Agreement:

1. Enclosure No. 1 – MMT International’s quotation number 5323Excel 1400 CzechNFA including technical specification of the Subject of Purchsase, price and payment terms (as per the Seller's bid submitted in response to the invitation to bid).

3. In accordance with Section 2, Subsection e) of Act No. 320/2001 Coll. on Financial Control in Public Administration and on Amendment to Certain Acts (Financial Control Act), as in effect, the Seller is an entity required to provide assistance during the conduct of financial control. The Seller hereby acknowledges that an entity required to provide assistance is subject to all of the rights and duties that apply to entities subject to financial control. Furthermore, the Seller undertakes to ensure the discharge of the foregoing duty by its subcontractors, where applicable.

4. The Seller shall have the right to assign its rights or duties arising under this Agreement to a third party solely with the Buyer's prior written consent. The provisions of Section 1879 of the Civil Code shall not apply.

5. The unenforceability and/or invalidity and/or ineffectiveness of any provision of this Agreement shall not prejudice the enforceability and/or validity and/or effect of other provisions hereof. In case that the effect and/or force of any provision of this Agreement were to expire, the Parties undertake to enter into negotiations and as soon as possible agree to an acceptable solution to carrying out the intent contained in such a provision hereof the effect and/or force and/or enforceability is to expire.

6. If either of the Parties becomes subject to circumstances preventing the proper performance of this Agreement, thus affected Party shall immediately, without unnecessary delay notify the Counterparty to initiate negotiations between representatives of the Buyer and the Seller.

7. In case that the Seller’s authorized workers come into contact with personal data in the performance of this Agreement within the meaning of the applicable EU regulations and Act No. 110/2019 Coll. on the Processing of Personal Data, as in effect, the Seller undertakes to take any and all measures to prevent any unauthorized or accidental access to such data, any alteration, destruction, or loss thereof, any unauthorized transmission thereof, any unauthorized processing thereof, and any other misuse thereof.

8. The Seller declares to be able to demonstrate the legal origin of the Subject of Purchase. Furthermore, the Seller declares to be the manufacturer’s authorized representative for the sale of the Subject of Purchase.

9. This Agreement is entered into in electronic form, whereto each of the Parties shall attach its electronic signature hereto.

10. This Agreement may only be amended by means of written amendments numbered in an ascending order signed by both Parties. For this purpose, written form shall include communication effectuated by electronic means, where each of the Parties shall attach its electronic signature to an amendment. The Parties shall have the right to claim the invalidity of an amendment hereto due to a failure to comply with the required form at any time, including after performance begins. If a Party hereto submits a proposal for an amendment hereto, the Counterparty shall respond to such a proposal within 15 (in words: fifteen) days after the day of delivery of such a proposal for an amendment.

11. This Agreement contains the full agreement regarding the subject matter hereof and all matters the Parties were to and intended to agree on and consider of material importance for this Agreement to have a binding force. No statement made by the Parties during the negotiation of this Agreement and no statement made after the entry into this Agreement shall be interpreted contrary to the explicit provisions of this Agreement and shall establish any obligation on the part of either of the Parties.

12. The Parties agree to the disclosure of this Agreement in the Register of Contracts in accordance with Act No. 340/2015 Coll. on the Special Conditions for the Force of Certain Agreements, the Disclosure of such Agreements, and the Register of Contracts (Act on the Register of Contracts). The Parties expressly agree that the Buyer shall be responsible for the disclosure of this Agreement in the Register of Contracts.

13. This Agreement shall come into effect on the date of its signature by both of the Parties and into force upon the disclosure hereof in the Register of Contracts.

14. This Agreement is drawn up in Czech and English xxxxxxxx.Xx the event of a discrepancy between these language versions, the Czech version takes precedence.

V Praze, dne 2023/ Prague, dated: 2023

Za Kupujícího / For and on behalf of the Buyer

………………………………………………..

xxxxxxxx

generální ředitel / Managing Director

V dne 2023/ , dated: 2023

Za Prodávajícího / For and on behalf of the Seller

…………………………………………………..

/

Strana/Page 20 z/of 20