Zakladatelská listina společnosti s ručením omezeným Správa majetku města TP PŘÍBOR s.r.o.

Zakladatelská listina

společnosti s ručením omezeným

Správa majetku města TP PŘÍBOR s.r.o.

- Článek první -

Obchodní firma a sídlo společnosti

1. Obchodní firmou společnosti je: TP PŘÍBOR s.r.o. (dále jen „firma“)

2. Sídlem společnosti je: Příbor.

3. Společnost byla založena na dobu neurčitou.

- Článek druhý -

Určení společníka

Společníkem společnosti je: -----------------------------------------------------------------------------

• Město Příbor, se sídlem xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx 00, XXX 000 00, identifikační číslo 00298328. -----------------------------------------------------------------------------------

- Článek třetí -

Předmět podnikání

Předmětem podnikání společnosti je: -------------------------------------------------------------------

• Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona; --------

• Činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence; ------------------

• Výroba tepelné energie; -------------------------------------------------------------------------

• Rozvod tepelné energie. -------------------------------------------------------------------------

- Článek čtvrtý -

Základní kapitál a vklady společníků

Výše základního kapitálu společnosti činí 26,691.300,- Kč,

slovy: dvacetšestmilionůšestsetdevadestájednatisíctřista korun českých.

Na podíl společníka Města Příbor, se sídlem náměstí Xxxxxxxx Xxxxxx 19, PSČ 742 58, identifikační číslo 00298328 (podíl Z1) připadá vklad ve výši 26,691.300,- Kč, slovy: dvacetšestmilionůšestsetdevadestájednatisíctřista korun českých.

Minimální výše vkladu společníka činí 1.000,- Kč, slovy: jedentisíc korun českých.

- Článek pátý -

Podíl

1. Podíl představuje účast společníka v obchodní společnosti a z této účasti plynoucí práva a povinnosti. Jeho výše se určuje podle poměru vkladu společníka k základnímu kapitálu společnosti. Podíl společnosti je základní a nejsou s ním spojena žádná zvláštní práva ani povinnosti. Kmenový list nebyl vydán. Každý společník může mít jen jeden podíl.

2. Podíl může být ve spoluvlastnictví. Spoluvlastníci jsou společným společníkem a podíl spravuje vůči obchodní společnosti jen správce společné věci.

3. Se souhlasem valné hromady může společník smlouvou převést podíl na jiného společníka nebo jinou osobu.

4. Není-li souhlas udělen do 6, slovy: šesti, měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu podílu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak. Smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen.

5. Má-li společnost jediného společníka, je podíl vždy převoditelný na třetí osobu, a to bez souhlasu valné hromady.-----------------------------------------------------------------------------

6. Smlouva o převodu podílu musí mít písemnou formu. Podpisy musí být úředně ověřeny. Nabytím podílu přistupuje nabyvatel ke společenské smlouvě společnosti. --------------

7. Účinky převodu podílu nastávají vůči společnosti dnem doručení účinné smlouvy o převodu s úředně ověřenými podpisy. -----------------------------------------------------------

8. Rozdělení podílu je možné. K rozdělení podílu je třeba souhlasu valné hromady. Vzniká-li samostatný podíl, musí být zachována minimální výše vkladu stanovená touto společenskou smlouvou.

9. Podíl se dědí. Dědic se může domáhat zrušení své účasti ve společnosti soudem, jestliže jsou dány důvody, pro které na něm nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval; k právu uplatněnému po 3, slovy: třech, měsících od právní moci usnesení soudu o dědictví se nepřihlíží. Účast dědice ve společnosti nelze zrušit, jedná-li se o jediného společníka.

10. Podíl společníka, jehož účast zanikla jinak než převodem podílu, se považuje za uvolněný podíl. Společnost je povinna nakládat s uvolněným podílem v souladu s § 214 a § 215 zákona o obchodních korporacích. Užití § 213 zákona o obchodních korporacích je vyloučeno.

11. Podíl může být předmětem zástavního práva. Se zastavením podílu musí vyslovit souhlas valná hromada

- Článek šestý -

Práva a povinnosti společníků

Společníci jsou oprávněni zejména:--------------------------------------------------------------------

1. účastnit se valné hromady, požadovat vysvětlení a podávat připomínky;

2. podílet se prostřednictvím valné hromady na rozhodování o všech zásadních otázkách týkajících se činnosti společnosti a být voleni do orgánů společnosti;

3. svolat valnou hromadu společnosti za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích;

4. vzdát se přednostního práva k účasti na zvýšení základního kapitálu v souladu se zákonem o obchodních korporacích;

5. hlasovat a podávat na valné hromadě návrhy a protinávrhy;

6. vykonávat své hlasovací právo prostřednictvím svého zmocněnce na základě písemné plné moci;

7. podílet se na zisku za podmínek stanovených touto smlouvou a zákonem o obchodních korporacích;

8. obdržet majetkové vypořádání stanovené touto smlouvou nebo zákonem;

9. obdržet stejnopis řádné účetní závěrky a zápis z valné hromady;

10. převést svůj podíl nebo jeho část za podmínek stanovených touto smlouvou;

11. domáhat se, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady v souladu s ustanoveními zákonů;

12. se souhlasem jednatele poskytnout dobrovolný příplatek mimo základní kapitál

13. domáhat se za společnost náhrady újmy proti jednateli nebo splnění jeho případné povinnosti plynoucí z dohody podle § 53 odst. 3 zákona o obchodních korporacích, a v těchto řízeních společnost zastupovat;

a dále jsou společníci oprávnění v rámci řízení společnosti a kontroly její činnosti požadovat od jednatelů informace o záležitostech společnosti, nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat tam obsažené údaje, nebo k tomu zmocnit zástupce, který bude zavázán alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník. ------------------------------------------------------------------

Společníci jsou povinni zejména: -----------------------------------------------------------------------

1. vynaložit ve prospěch podnikání veškerou píli, kterou by vynakládali na vlastní záležitosti; včas a řádně plnit své povinnosti vyplývající z této společenské smlouvy,

2. respektovat usnesení valné hromady,

3. zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, které by mohly být zneužity ostatními osobami,

4. uhradit včas a řádně hodnotu svého vkladu, případně své příplatkové povinnosti.

- Článek sedmý -

Podíl na zisku

1. Společníci se podílejí na zisku určeném valnou hromadou k rozdělení mezi společníky v poměru svých podílů. Podíl na zisku se vyplácí v penězích. Zisk se rozděluje pouze mezi společníky. -------------------------------------------------------------------------------------

2. Podíl na zisku se vyplácí bezhotovostním převodem na účet společníka.--------------------

3. Podíl na zisku je splatný do 3, slovy: tří, měsíců ode dne, kdy bylo přijato rozhodnutí valné hromady o jeho rozdělení.--------------------------------------------------------------------

4. O vyplacení podílu na zisku rozhoduje jednatel. ------------------------------------------------

- Článek osmý -

Orgány společnosti

Orgány společnosti jsou:

a) valná hromada,

b) jednatel,

c) dozorčí rada.

- Článek devátý -

Valná hromada

1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Do její působnosti patří zejména: -----

1. rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k ní na základě zákona,

2. rozhodování o změnách výše základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti,

3. volba a odvolání jednatele,

4. volba a odvolání členů dozorčí rady;

5. volba a odvolání likvidátora,

6. schvalování udělení a odvolání prokury,

7. rozhodování o zrušení společnosti s likvidací,

8. schvalování řádné, mimořádné, konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a úhrady ztrát,

9. rozhodnutí o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak,

10. schválení převodu, pacht nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,

11. schválení finanční asistence,

12. udělování předchozího souhlasu:

- s nabýváním nemovitých věcí, převodem nemovitých věcí na třetí osoby (zejména prodejem, darováním, směnou) a zatěžováním nemovitých věcí věcnými břemeny, zástavními právy, předkupními právy,

- s učiněním jakýchkoli právních jednání, jejichž předmětem je plnění, jehož hodnota přesahuje částku ve výši 300.000,- Kč, slovy: slovy: třistatisíc korun českých,

13. další případy, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon, jiný právní předpis nebo společenská smlouva.

2. Valná hromada je schopná se usnášet, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň nadpoloviční většinu všech hlasů. -----------------------------------------------------------------

3. Společník se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc musí být udělena písemně a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. ----------------------------------------------------------------------------

4. Každý společník má jeden hlas na každý 1.000,- Kč, slovy: jedentisíc korun českých, svého vkladu. ------------------------------------------------------------------------------------------

5. Valná hromada rozhoduje alespoň prostou většinou hlasů přítomných společníků, nevyžaduje-li zákon nebo tato smlouva vyšší počet hlasů. --------------------------------------

6. Souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků se vyžaduje:-----------------

a) k přijetí rozhodnutí o změně obsahu společenské smlouvy, --------------------------------

b) k rozhodnutí, jehož důsledkem se mění společenská smlouva,-----------------------------

c) k rozhodnutí o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti, a-------

d) k rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací.------------------------------------------------

7. K přijetí rozhodnutí o změně společenské smlouvy, kterým se zasahuje do práv nebo povinností pouze některých společníků, se vyžaduje jejich souhlas. Zasahuje-li se změnou společenské smlouvy do práv a povinností všech společníků, vyžaduje se souhlas všech společníků.----------------------------------------------------------------------------------------------

8. Rozhodnutí valné hromady o skutečnostech uvedených v odst. 6) a o skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, se osvědčuje notářským zápisem.---

9. Termín a program valné hromady oznámí jednatel nebo osoba oprávněna svolat valnou hromadu společníkům ve lhůtě nejméně 15, slovy: patnácti, dnů přede dnem jejího konání a to písemnou pozvánkou. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat návrh usnesení valné hromady.

10. Pozvánky se doručují poštou na adresu společníků zapsanou v seznamu společníků nebo mohou být předány společníkům osobně proti podpisu.

11. Záležitosti neuvedené v pozvánce lze projednat jen tehdy, jsou-li přítomni a souhlasí-li s jejich projednáním všichni společníci.

12. Jednatel se vždy účastní jednání valné hromady.

13. Má-li společnost jediného společníka, působnost valné hromady vykonává tento jediný společník. Rozhodnutí společníka musí mít formu notářského zápisu v těch případech, kdy zákon stanoví, že se rozhodnutí valné hromady osvědčuje notářským zápisem.

14. Smlouvy uzavřené mezi společností a jediným společníkem této společnosti, pokud tento společník rovněž tuto společnost zastupuje, vyžadují písemnou formu s úředně ověřenými podpisy. To neplatí, je-li taková smlouva uzavřena v rámci běžného obchodního styku a za podmínek v něm obvyklých.

15. Má-li společnost jediného společníka, kterým je Město Příbor, rozhoduje jako jediný společník rada Města Příbor. Způsob rozhodování rady města je upraven jinými právními předpisy, zejména zákonem číslo 128/2000 Sb. o obcích (obecní zřízení).

- Článek desátý -

Jednatel

1. Statutárním orgánem společnosti je její jednatel. Společnost má jednoho jednatele.--------

2. Jednatel zastupuje společnost samostatně. Jednatel je oprávněn udělit za společnost zmocnění. ---------------------------------------------------------------------------------------------

3. Jednatel musí vykonávat funkci s nezbytnou loajalitou, potřebnými znalostmi a pečlivostí.

4. Jednatel zajišťuje řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, vedení seznamu společníků a na žádost informuje společníky o věcech společnosti.-------------------------

5. Jednateli přísluší obchodní vedení společnosti. K rozhodnutí o obchodním vedení společnosti se vyžaduje souhlas většiny jednatelů. Nikdo není oprávněn udělovat jednateli pokyny týkající se obchodního vedení, čímž není dotčen § 51 zákona o obchodních korporacích. ------------------------------------------------------------------------------------------

6. Bez svolení všech společníků jednatel nesmí:

a) podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného,

b) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern, nebo

c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání.

7. Omezení jednatelského oprávnění:---------------------------------------------------------------

K učinění jakéhokoli právního jednání, kterým dojde: ----------------------------------------

- k nabytí nemovitých věcí, převodu nemovitých věcí na třetí osoby (zejména prodejem, darováním, směnou) a zatěžování nemovitých věcí věcnými břemeny, zástavními právy, předkupními právy , -------------------------------------------------------

- a k učinění jakýchkoli právních jednání, jejichž předmětem je plnění, jehož hodnota přesahuje částku ve výši 300.000,- Kč, slovy: slovy: třistatisíc korun českých, ---------

je potřeba předchozího souhlasu valné hromady společnosti.“ -------------------------------------

K právním jednáním, jejichž předmětem je uzavírání nájemních nebo podnájemních smluv, se souhlas valné hromady nevyžaduje.

- Článek jedenáctý -

Složení a volba členů dozorčí rady

1) Dozorčí rada má tři členy, kteří volí ze svého středu předsedu a místopředsedu dozorčí rady.------------------------------------------------------------------------------------------------------

2) Členové dozorčí rady jsou voleni na období 5, slovy: pěti, let. Členem dozorčí rady nemůže být jednatel společnosti. ------------------------------------------------------------------------------

3) Dozorčí rada vykonává svěřená práva a povinnosti jako jeden orgán nebo prostřednictvím svých jednotlivých členů. Dozorčí rada může kdykoli rozdělit provádění kontrolní činnosti mezi své jednotlivé členy. ------------------------------------------------------------------

4) Rozdělením kontrolních činností není však dotčena odpovědnost člena dozorčí rady ani jeho právo vykonávat další kontrolní činnost. -----------------------------------------------------

-  Článek  dvanáctý –

Práva a povinnosti dozorčí rady

1) Dozorčí rada a její členové mají následující práva a povinnosti.

a) nahlížet do obchodních  a účetních knih a jiných dokladů týkajících se činnosti společnosti, zajišťovat kontrolu řádného vedení účetních záznamů v souladu se skutečností a kontrolu, zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s platnými právními předpisy a pokyny valné hromady,

b) přezkoumávat výroční zprávu, řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popř. mezitímní   účetní závěrku, výkaz zisků a ztrát, návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládat své vyjádření  valné hromadě,

c) na každé valné hromadě podávat zprávy o své činnosti a navrhovat veškerá potřebná opatření,

2) K pořadu jednání valné hromady i ke všem diskutovaným otázkám navrhuje dozorčí rada potřebná opatření a je povinna seznámit valnou hromadu s přijatými podněty, náměty, připomínkami a žádostmi o informace od společníků, jakož i s výsledky své kontrolní činnosti; není však oprávněna dávat jednatelům pokyny týkající se obchodního vedení společnosti.

3) Dozorčí rada svolá valnou hromadu společnosti, jestliže to vyžadují zájmy společnosti.----

-  Článek  třináctý –

Pravidla činnosti dozorčí rady

1) Dozorčí rada se schází dle potřeby, nejméně však čtyřikrát ročně. -----------------------------

2) Dozorčí rada rozhoduje prostou většinou hlasů všech svých členů. O každém zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis. Každý člen dozorčí rady má nárok požadovat, aby jeho menšinový názor byl uveden v zápisu. -------------------------------------------------------------

-  Článek  čtrnáctý –

Zákaz konkurence členů dozorčí rady

Ustanovení o zákazu konkurence vztahující se na jednatele společnosti se vztahují i na členy dozorčí rady. -----------------------------------------------------------------------------------------------

- Článek patnáctý -

Zvýšení a snížení základního kapitálu

1. Postup při zvýšení a snížení základního kapitálu se řídí příslušnými ustanoveními zákona. -------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Při zvyšování základního kapitálu musí být vklad splacen tak, že 50%, slovy: padesát procent, vkladu musí být splaceno do 30, slovy: třiceti, dnů od převzetí vkladové povinnosti a zbývajících 50%, slovy: padesát procent, do 5, slovy: pěti, let od převzetí vkladové povinnosti, nerozhodne-li valná hromada společnosti jinak. Je-li předmětem vkladu nepeněžitý vklad, musí být předmět nepeněžitého vkladu splacen do 30, slovy: třiceti, dnů od převzetí vkladové povinnosti, nerozhodne – li valná hromada společnosti jinak. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

- Článek šestnáctý –

1. Rezervní fond

1. Rezervní fond lze použít pouze k úhradě ztráty společnosti.

2. Rezervní fond bude tvořen z čistého zisku společnosti vykázaného v řádné účetní závěrce ve výši 5 %, a to až do doby, kdy jeho výše dosáhne 10 % základního kapitálu.

3. O použití rezervního fondu rozhoduje jednatel společnosti, přičemž toto použití musí být předem schváleno valnou hromadou. Každé použití rezervního fondu musí být oznámeno dozorčí radě společnosti.

4. Rozhodnutí o zvýšení rezervního fondu nad hranici určenou stanovami přísluší valné hromadě společnosti.

- Článek sedmnáctý -

Není-li v této zakladatelské listině stanoveno jinak, řídí se její právní poměry obecně závaznými právními předpisy. ---------------------------------------------------------------------------

- Článek osmnáctý -

Společník prohlašuje, že se touto změnou zakladatelské listiny společnosti dle § 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích společnost podřizuje zákonu o obchodních korporacích jako celku. ----------------------------------------------------------------------------------------------------