PROJEKT FÚZE SLOUČENÍM

PROJEKT FÚZE SLOUČENÍM

vyhotovený v souladu s § 15, § 70 a § 100 a souv. zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „PřemZ“) níže uvedeného dne, měsíce a roku (dále jen „Projekt fúze“) společně těmito zúčastněnými společnostmi:

1) Český Aeroholding, a.s., se sídlem Praha 6, Xxxx Xxxxxxx 1069/1, PSČ 160 08, IČO: 248 21 993, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, xxxxxx 17005 (dále jen „ČAH“);

2) Realitní developerská, a.s., se sídlem Xxxx Xxxxxxx 1069/1, Ruzyně, 161 00 Praha 6, IČO: 271 74 166, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 9512 (dále jen „RD“);

3) Sky Venture a.s., se sídlem Praha 6, Xxxx Xxxxxxx 1069/1, PSČ 160 08, IČO: 273 61 381, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 10061 (dále jen „SV“);

4) Whitelines Industries a.s., se sídlem Xxxx Xxxxxxx 1069/1, Ruzyně, 160 08 Praha 6, IČO: 271 05 733, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, xxxxxx 9033 (dále jen „WI“);

(společnosti ČAH, RD, SV a WI dále společně též jako „Zanikající společnosti“ nebo jednotlivě jako „Zanikající společnost“)

5) Letiště Praha, a. s., se sídlem K letišti 1019/6, Ruzyně, 161 00 Praha 6, IČO: 282 44 532, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 14003 (dále jen „LP“ nebo „Nástupnická společnost“)

(Zanikající společnosti a Nástupnická společnost dále společně též jako „Zúčastněné společnosti“ nebo jednotlivě jako „Zúčastněná společnost“)

1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ

1.1 Tento Projekt fúze stanoví v souladu s PřemZ podmínky vnitrostátní fúze sloučením společností ČAH, RD, SV, WI a LP, při které dojde k zániku společností ČAH, RD, SV a WI, jakožto zanikajících společností, a přechodu jmění těchto společností na společnost LP jako nástupnickou společnost a společnost LP vstoupí do právního postavení zanikajících společností ČAH, RD, SV a WI, pokud zákon nestanoví jinak (dále jen „Fúze sloučením“).

1.2 Zúčastněné společnosti jsou majetkově propojené společnosti a důvodem realizace procesu Fúze sloučením je celková restrukturalizace skupiny spočívající zejména ve zjednodušení organizační a administrativní struktury skupiny a s tím spojené zvýšení efektivity činností skupiny a snížení provozních a administrativních nákladů.

1.3 Právní účinky Fúze sloučením nastanou dnem zápisu Fúze sloučením do obchodního rejstříku a k tomuto okamžiku dojde k přechodu veškerého jmění (majetku a dluhů)

a práv a povinností Zanikajících společností, včetně práv a povinností ze smluvních, pracovněprávních a dalších právních vztahů, na Nástupnickou společnost, která vstoupí do právního postavení Zanikajících společností, nestanoví-li zákon jinak.

2. IDENTIFIKACE ZÚČASTNĚNÝCH SPOLEČNOSTÍ (§ 70 odst. 1 písm. a) PřemZ)

2.1 Zúčastněnými společnostmi na Fúzi sloučením ve smyslu ustanovení § 63 odst. 1 a § 70 odst. 1 písm. a) PřemZ jsou:

2.1.1 společnost Český Aeroholding, a.s., se sídlem Praha 6, Xxxx Xxxxxxx 1069/1, PSČ 160 08, IČO: 248 21 993, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 17005, právní forma: akciová společnost, která se v procesu Fúze sloučením nachází v postavení zanikající společnosti;

2.1.2 společnost Realitní developerská, a.s., se sídlem Xxxx Xxxxxxx 1069/1, Ruzyně, 161 00 Praha 6, IČO: 271 74 166, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 9512, právní forma: akciová společnost, která se v procesu Fúze sloučením nachází v postavení zanikající společnosti;

2.1.3 společnost Sky Venture a.s., se sídlem Praha 6, Xxxx Xxxxxxx 1069/1, PSČ 160 08, IČO: 273 61 381, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 10061, právní forma: akciová společnost, která se v procesu Fúze sloučením nachází v postavení zanikající společnosti;

2.1.4 společnost Whitelines Industries a.s., se sídlem Xxxx Xxxxxxx 1069/1, Ruzyně, 160 08 Praha 6, IČO: 271 05 733, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 9033, právní forma: akciová společnost, která se v procesu Fúze sloučením nachází v postavení zanikající společnosti; a

2.1.5 společnost Letiště Praha, a. s., se sídlem K letišti 1019/6, Ruzyně, 161 00 Praha 6, IČO: 282 44 532, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 14003, právní forma: akciová společnost, která se v procesu Fúze sloučením nachází v postavení nástupnické společnosti.

2.2 Základní kapitál společnosti ČAH k Rozhodnému dni (jak je definován dále) činil a ke dni vyhotovení tohoto Projektu fúze činí 27 044 198 000 Kč (dvacet sedm miliard čtyřicet čtyři milionů sto devadesát osm tisíc korun českých), byl splacen v plné výši a je rozvržen na 64 238 (šedesát čtyři tisíc dvě stě třicet osm) kmenových akcií na jméno, vydaných jako cenné papíry, každá ve jmenovité hodnotě 421 000 Kč (čtyři sta dvacet jedna tisíc korun českých), které představují 100% (stoprocentní) podíl na hlasovacích právech a základním kapitálu společnosti ČAH, jejichž převoditelnost není omezena a které nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu (dále jen „Akcie ČAH“). Jediným akcionářem společnosti ČAH a vlastníkem 100 % (sta procent) Akcií ČAH k Rozhodnému dni (jak je definován dále) byla a ke dni vyhotovení tohoto Projektu fúze je Česká republika, jednající Ministerstvem financí,

IČO: 000 06 947, se sídlem Xxxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0 (dále jen

„Česká republika“).

2.3 Základní kapitál společnosti RD k Rozhodnému dni (jak je definován dále) činil a ke dni vyhotovení tohoto Projektu fúze činí 571 650 000 Kč (pět set sedmdesát jedna milionů šest set padesát tisíc korun českých), byl splacen v plné výši a je rozvržen na 57 165 (padesát sedm tisíc sto šedesát pět) kmenových akcií na jméno, vydaných jako cenné papíry, každá ve jmenovité hodnotě 10 000 Kč (deset tisíc korun českých), které představují 100% (stoprocentní) podíl na hlasovacích právech a základním kapitálu společnosti RD, jejichž převoditelnost není omezena a které nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu (dále jen „Akcie RD“). Jediným akcionářem společnosti RD a vlastníkem 100 % (sta procent) Akcií RD k Rozhodnému dni (jak je definován dále) byla a ke dni vyhotovení tohoto Projektu fúze je společnost ČAH.

2.4 Základní kapitál společnosti SV k Rozhodnému dni (jak je definován dále) činil 4 540 000 Kč (čtyři miliony pět set čtyřicet tisíc korun českých), byl splacen v plné výši a byl rozvržen na 454 (čtyři sta padesát čtyři) kmenových akcií na jméno, vydaných jako cenné papíry, každá ve jmenovité hodnotě 10 000 Kč (deset tisíc korun českých). S účinností ke dni 3. ledna 2018 došlo ke zvýšení základního kapitálu společnosti SV a základní kapitál společnosti SV ke dni vyhotovení tohoto Projektu fúze tak činí 5 140 000 Kč (pět milionů sto čtyřicet tisíc korun českých), byl splacen v plné výši a je rozvržen na 514 (pět set čtrnáct) kmenových akcií na jméno, vydaných jako cenné papíry, každá ve jmenovité hodnotě 10 000 Kč (deset tisíc korun českých), které představují 100% (stoprocentní) podíl na hlasovacích právech a základním kapitálu společnosti SV, jejichž převoditelnost není omezena a které nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu (dále jen „Akcie SV“). Jediným akcionářem společnosti SV k Rozhodnému dni (jak je definován dále) byla a ke dni vyhotovení tohoto Projektu fúze jediným akcionářem společnosti SV a vlastníkem 100 % (sta procent) Akcií SV je společnost RD.

2.5 Základní kapitál společnosti WI k Rozhodnému dni (jak je definován dále) činil 3 690 000 Kč (tři miliony šest set devadesát tisíc korun českých), byl splacen v plné výši a byl rozvržen na 369 (tři sta šedesát devět) kmenových akcií na jméno, vydaných jako cenné papíry, každá ve jmenovité hodnotě 10 000 Kč (deset tisíc korun českých). S účinností ke dni 3. ledna 2018 došlo ke zvýšení základního kapitálu společnosti WI a základní kapitál společnosti WI ke dni vyhotovení tohoto Projektu fúze tak činí 4 190 000 Kč (čtyři miliony sto devadesát tisíc korun českých), byl splacen v plné výši a je rozvržen na 419 (čtyři sta devatenáct) kmenových akcií na jméno, vydaných jako cenné papíry, každá ve jmenovité hodnotě 10 000 Kč (deset tisíc korun českých), které představují 100% (stoprocentní) podíl na hlasovacích právech a základním kapitálu společnosti WI, jejichž převoditelnost není omezena a které nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu (dále jen „Akcie WI“). Jediným akcionářem společnosti WI k Rozhodnému dni (jak je definován dále) byla a ke dni vyhotovení tohoto Projektu fúze jediným akcionářem společnosti WI a vlastníkem 100 % (sta procent) Akcií WI je společnost RD.

2.6 Základní kapitál společnosti LP k Rozhodnému dni (jak je definován dále) činil a ke dni vyhotovení tohoto Projektu fúze činí 2 512 227 100 Kč (dvě miliardy pět set dvanáct milionů dvě stě dvacet sedm tisíc sto korun českých), byl splacen v plné výši a je rozvržen na 25 122 271 (dvacet pět milionů sto dvacet dva tisíc dvě stě sedmdesát

jedna) kmenových akcií na jméno, vydaných jako cenné papíry, každá ve jmenovité hodnotě 100 Kč (sto korun českých), které představují 100% (stoprocentní) podíl na hlasovacích právech a základním kapitálu společnosti LP, jejichž převoditelnost není omezena a které nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu (dále jen „Akcie LP“). Jediným akcionářem společnosti LP a vlastníkem 100 % (sta procent) Akcií LP k Rozhodnému dni (jak je definován dále) byla a ke dni vyhotovení tohoto Projektu fúze je společnost ČAH.

2.7 Akcie žádné ze Zúčastněných společností nejsou zatíženy zástavním právem.

2.8 Všechny Zúčastněné společnosti byly založeny podle českého práva a jejich vnitřní poměry se řídí českým právem. Vkladová povinnost všech akcionářů všech Zúčastněných společností byla v plném rozsahu splněna, emisní kurz všech akcií všech Zúčastněných společností byl zcela splacen a žádná ze Zúčastněných společností nevstoupila do likvidace a ani ve vztahu k žádné Zúčastněné společnosti nebyl podán insolvenční návrh.

3. VÝMĚNNÝ POMĚR

(§ 70 odst. 1 písm. b) a § 100 odst. 1 písm. a) PřemZ)

3.1 Nástupnická společnost v souladu s § 134 písm. b) PřemZ nevymění při Fúzi sloučením Akcie RD za akcie Nástupnické společnosti, neboť Akcie RD jsou a ke dni zápisu Fúze sloučením do obchodního rejstříku budou v majetku Zanikající společnosti, a to společnosti ČAH.

3.2 Nástupnická společnost v souladu s § 134 písm. b) PřemZ nevymění při Fúzi sloučením Akcie SV a Akcie WI za akcie Nástupnické společnosti, neboť Akcie SV a Akcie WI jsou a kde dni zápisu Fúze sloučením do obchodního rejstříku budou v majetku Zanikající společnosti, a to společnosti RD.

3.3 Všechny, tj. 100 % (sto procent) Akcií ČAH, tj. 64 238 (šedesát čtyři tisíc dvě stě třicet osm) kmenových akcií na jméno, vydaných jako cenné papíry, každá ve jmenovité hodnotě 421 000 Kč (čtyři sta dvacet jedna tisíc korun českých), emitovaných společností ČAH, jejichž převoditelnost není omezena a které nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, budou vyměněny za všechny, tj. 100 % (sto procent) Akcií LP, tj. 25 122 271 (dvacet pět milionů sto dvacet dva tisíc dvě stě sedmdesát jedna) kmenových akcií na jméno, vydaných jako cenné papíry, každá ve jmenovité hodnotě 100 Kč (sto korun českých), emitovaných společností LP, jejichž převoditelnost není omezena a které nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu.

Za 1 (jednu) kmenovou akcii na jméno, vydanou jako cenný papír, ve jmenovité hodnotě 421 000 Kč (čtyři sta dvacet jedna tisíc korun českých), emitovanou společností ČAH, jejíž převoditelnost není omezena a která není přijata k obchodování na evropském regulovaném trhu, tak dosavadní akcionář společnosti ČAH obdrží 25 122 271/64 238 kmenových akcií na jméno, vydaných jako cenné papíry, každá ve jmenovité hodnotě 100 Kč (sto korun českých), emitovaných společností LP, jejichž převoditelnost není omezena a které nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu.

3.4 V důsledku Fúze sloučením dojde ke dni zápisu Fúze sloučením do obchodního rejstříku k zániku Zanikajících společností a jediný akcionář společnosti ČAH se stane jediným akcionářem Nástupnické společnosti.

3.5 Tento Projekt fúze vychází z předpokladu, že do dne účinnosti Fúze sloučením zůstane stávající akcionářská struktura všech Zúčastněných společností nezměněna, tj. společnost RD zůstane jediným akcionářem společností SV a WI, společnost ČAH zůstane jediným akcionářem společností RD a LP a Česká republika zůstane jediným akcionářem společnosti ČAH.

3.6 Výměnný poměr akcií je vhodný a odůvodněný. Jediný akcionář společnosti ČAH obdrží za Akcie ČAH všechny Akcie LP, jejichž reálná hodnota po Fúzi sloučením odpovídá reálné hodnotě vyměňovaných Akcií ČAH. Žádnému akcionáři žádné Zanikající společnosti ani Nástupnické společnosti tak nebude vyplácen žádný doplatek.

4. URČENÍ, JAK BUDOU ZÍSKÁNY AKCIE NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI POTŘEBNÉ K VÝMĚNĚ ZA AKCIE AKCIONÁŘE ZANIKAJÍCÍ SPOLEČNOSTI, A PRAVIDLA POSTUPU PŘI VÝMĚNĚ AKCIÍ ZANIKAJÍCÍ SPOLEČNOSTI ZA AKCIE NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI

(§ 100 odst. 1 písm. a) a písm. b) PřemZ)

4.1 Základní kapitál Nástupnické společnosti nebude nijak zvýšen ani snížen v důsledku Fúze sloučením a Nástupnická společnost nevydá v souvislosti s Fúzí sloučením nové akcie a Fúze sloučením nebude mít ani žádný jiný vliv na akcie Nástupnické společnosti. S ohledem na tuto skutečnost nebude jmění žádné Zanikající společnosti oceňováno znalcem.

4.2 V souladu s § 136 PřemZ Nástupnická společnost k výměně za Akcie ČAH použije Akcie LP, které na ni přejdou v důsledku Fúze sloučením.

4.3 Jediný akcionář společnosti ČAH, který se v důsledku Fúze sloučením stane jediným akcionářem Nástupnické společnosti, bude povinen předložit Akcie ČAH a převzít si Akcie LP, jakožto akcie Nástupnické společnosti vyměňované za Akcie ČAH, v sídle Nástupnické společnosti, a to kdykoli v pracovní dny od 10:00 hod. do 16:00 hod. (nedohodnou-li se Nástupnická společnost a jediný akcionář Nástupnické společnosti jinak) ve lhůtě 2 (dvou) měsíců ode dne zápisu Fúze sloučením do obchodního rejstříku, počínaje dnem následujícím po dni zápisu Fúze sloučením do obchodního rejstříku. Akcie ČAH, které nebudou předloženy ve stanovené době mohou být prohlášeny za neplatné bez poskytnutí dodatečné lhůty k jejich předložení.

Nástupnická společnost předá akcie Nástupnické společnosti novému jedinému akcionáři Nástupnické společnosti oproti vrácení Akcií ČAH. Osoba, která bude za nového jediného akcionáře Nástupnické společnosti akcie Nástupnické společnosti přebírat, musí doložit svoje oprávnění za jediného akcionáře Nástupnické společnosti jednat (plnou mocí, průkazem totožnosti apod.).

Představenstvo Nástupnické společnosti bez zbytečného odkladu po zápisu Fúze sloučením do obchodního rejstříku písemně vyzve dosavadního jediného akcionáře

společnosti ČAH, který se v důsledku Fúze sloučením stane novým jediným akcionářem Nástupnické společnosti, k vrácení Akcií ČAH a převzetí Akcií LP, jakožto akcií Nástupnické společnosti.

O vrácení Akcií ČAH a převzetí akcií Nástupnické společnosti novým jediným akcionářem Nástupnické společnosti bude sepsán předávací protokol.

4.4 Akcie RD, Akcie SV a Akcie WI, které Nástupnická společnost nabude v důsledku Fúze sloučením, a Akcie ČAH, vrácené Nástupnické společnosti v souvislosti s jejich výměnou za akcie Nástupnické společnosti, budou Nástupnickou společností bez zbytečného odkladu po jejich předání Nástupnické společnosti znehodnoceny.

5. ROZHODNÝ DEN FÚZE SLOUČENÍM A ÚČETNÍ DOKUMENTY (§ 70 odst. 1 písm. c) PřemZ)

5.1 Rozhodným dnem Fúze sloučením ve smyslu § 10 a § 70 odst. 1 písm. c) PřemZ a § 176 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“) je 1. leden 2018 (dále jen „Rozhodný den“). Od Rozhodného dne se jednání Zanikajících společností považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet Nástupnické společnosti.

5.2 V souladu s § 10 odst. 3 PřemZ Rozhodný den nebude předcházet o více než 12 (dvanáct) měsíců den, v němž bude podán návrh na zápis Fúze sloučením do obchodního rejstříku.

5.3 V souladu s § 176 odst. 2 OZ všechny Zúčastněné společnosti sestavily každá svou řádnou účetní závěrku jako konečnou účetní závěrku ke dni předcházejícímu Rozhodný den, tj. k 31. prosinci 2017 a Nástupnická společnost sestavila k Rozhodnému dni, tj. k 1. lednu 2018 zahajovací rozvahu Nástupnické společnosti.

Tyto konečné účetní závěrky Zúčastněných společností a zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti byly v souladu s § 12 PřemZ v návaznosti na § 20 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, ověřeny auditorem. K zahajovací rozvaze Nástupnické společnosti je v souladu s § 11b PřemZ připojen komentář, ve kterém je popsáno, do jakých složek zahajovací rozvahy byly převzaty položky vyplývající z konečné účetní závěrky té které Zúčastněné společnosti nebo jak jinak s nimi bylo naloženo.

6. OCENĚNÍ JMĚNÍ ZÚČASTNĚNÝCH SPOLEČNOSTÍ (§ 73 odst. 1 PřemZ)

6.1 Vzhledem k tomu, že v rámci realizace Fúze sloučením nedochází ke zvýšení základního kapitálu Nástupnické společnosti ze jmění Zanikajících společností, není žádná ze Zanikajících společností povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce.

7. PRÁVA, JEŽ NÁSTUPNICKÁ SPOLEČNOST POSKYTNE VLASTNÍKŮM DLUHOPISŮ A ÚČASTNICKÝCH CENNÝCH PAPÍRŮ NEBO ZAKNIHOVANÝCH ÚČASTNICKÝCH CENNÝCH PAPÍRŮ, A OPATŘENÍ, JEŽ JSOU PRO NĚ NAVRHOVÁNA

(§ 70 odst. 1 písm. d) a § 100 odst. 1 písm. d) PřemZ)

7.1 Nástupnická společnost neposkytne vlastníkům dluhopisů, které emitovala společnost ČAH, žádná zvláštní práva v souvislosti s Fúzí sloučením a ani pro ně nejsou navrhována žádná opatření ve smyslu § 70 odst. 1 písm. d) PřemZ. Závazky z příslušných dluhopisů emitovaných společností ČAH (včetně případné povinnosti předčasného splacení) přejdou v důsledku Fúze sloučením na Nástupnickou společnost.

7.2 Nástupnická společnost a společnost ČAH splní veškeré své povinnosti související s Fúzí sloučením stanovené obecně závaznými právními předpisy, zejména zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů, a emisními podmínkami.

Společnost ČAH tak zejména v souladu s právními předpisy a příslušnými emisními podmínkami svolá schůzi vlastníků dluhopisů, které se jako emitent bude účastnit a na které poskytne informace nezbytné k rozhodnutí schůze vlastníků dluhopisů o Fúzi sloučením. O schůzi vlastníků dluhopisů bude pořízen notářský zápis. Všechna rozhodnutí schůze vlastníků dluhopisů budou uveřejněna v souladu s právními předpisy a emisními podmínkami.

Pokud schůze vlastníků dluhopisů vysloví s Fúzí sloučením souhlas, nevzniknou vlastníkům dluhopisů práva dle § 35 PřemZ, avšak osoba, která bude vlastníkem dluhopisu k rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníků dluhopisů a podle zápisu ze schůze vlastníků dluhopisů bude hlasovat na schůzi vlastníků dluhopisů proti návrhu nebo se schůze vlastníků dluhopisů nezúčastní, bude moci požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty dluhopisu včetně poměrného výnosu za podmínek stanovených právními předpisy a emisními podmínkami. Žádost o předčasné splacení bude muset být podána do 30 (třiceti) dnů od zpřístupnění usnesení schůze vlastníků dluhopisů. Po uplynutí této lhůty právo na splacení zanikne. Emitent příslušného dluhopisu bude pak povinen vyplatit tuto částku do 30 (třiceti) dnů od doručení žádosti o předčasné splacení dluhopisu způsobem a na místě, které pro splacení dluhopisu stanoví emisní podmínky.

Jestliže schůze vlastníků dluhopisů nevysloví s Fúzí sloučením souhlas, bude moci současně rozhodnout, že pokud bude emitent (společnost ČAH) postupovat v rozporu s jejím usnesením, bude povinen předčasně splatit vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají, jejich jmenovitou hodnotu včetně poměrného výnosu v souladu s právními předpisy a emisními podmínkami. Emitent příslušného dluhopisu pak bude povinen tak učinit způsobem a na místě, které pro splacení dluhopisu stanoví emisní podmínky, nejpozději do 30 (třiceti) dnů ode dne doručení žádosti o předčasné splacení.

7.3 Zúčastněné společnosti kromě akcií uvedených v článcích 2.2 až 2.6 výše nevydaly žádné jiné účastnické cenné papíry nebo zaknihované účastnické cenné papíry a z tohoto důvodu tento Projekt fúze nestanoví žádná práva, jež Nástupnická společnost poskytne vlastníkům účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných

účastnických cenných papírů, které nejsou akciemi nebo zatímními listy, popř. opatření, jež jsou pro ně navrhována, ve smyslu § 100 odst. 1 písm. d) PřemZ.

8. PRÁVO NA PODÍL NA ZISKU (§ 70 odst. 1 písm. e) PřemZ)

8.1 Jedinému dosavadnímu akcionáři společnosti ČAH, který se v důsledku Fúze sloučením stane novým jediným akcionářem Nástupnické společnosti, vznikne právo na podíl na zisku Nástupnické společnosti vytvořeném ode dne vzniku Nástupnické společnosti, tj. od 6. února 2008. Vlastník akcií Nástupnické společnosti, tj. Akcií LP, se bude podílet na výsledcích hospodaření Nástupnické společnosti i všech Zanikajících společností za všechna minulá účetní období.

8.2 Ode dne zápisu Fúze sloučením do obchodního rejstříku může o výši a podmínkách rozdělení zisku rozhodnout v souladu se zákonem a stanovami Nástupnické společnosti pouze valná hromada, resp. jediný akcionář Nástupnické společnosti. Žádné zvláštní podmínky týkající se práva na podíl na zisku nejsou určeny.

9. ZVLÁŠTNÍ VÝHODY

(§ 70 odst. 1 písm. f) PřemZ)

9.1 Žádná ze Zúčastněných společností neposkytla a neposkytne jakoukoli zvláštní výhodu ve smyslu § 70 odst. 1 písm. f) PřemZ jakémukoli členu představenstva nebo dozorčí rady jakékoli Zúčastněné společnosti nebo znalci přezkoumávajícímu Projekt fúze.

10. ZMĚNY STANOV NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI (§ 70 odst. 1 písm. g) PřemZ)

10.1 V důsledku Fúze sloučením dojde ke změně stanov Nástupnické společnosti tak, že stávající znění stanov Nástupnické společnosti bude zcela nahrazeno následujícím novým zněním stanov Nástupnické společnosti:

STANOVY SPOLEČNOSTI

Letiště Praha, a. s.

I.

ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ

Článek 1

Založení a vznik společnosti

Akciová společnost Letiště Praha, a. s. (dále jen „společnost“) byla založena bez veřejné nabídky akcií jediným zakladatelem, kterým byla Česká republika – Ministerstvo financí na základě zakladatelské listiny sepsané v souladu s ustanoveními § 162 odst. 1 a 2, § 163 odst. 1 a § 172 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, ve formě notářského zápisu. Společnost byla zapsána do obchodního rejstříku dne 6. února 2008.

Článek 2

Obchodní firma a sídlo společnosti

1. Obchodní firma společnosti zní: Letiště Praha, a. s.

2. Sídlo společnosti se nachází v obci: Praha.

3. Společnosti bylo přiděleno identifikační číslo (IČO): 282 44 532.

Článek 3

Právní forma a trvání společnosti

1. Právní forma společnosti je akciová společnost.

2. Společnost je založena na dobu neurčitou.

Článek 4

Zápisy údajů o společnosti do obchodního rejstříku

1. Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 14003.

2. Sbírku listin, která je součástí obchodního rejstříku, je společnost povinna doplňovat v rozsahu stanoveném zákonem.

Článek 5

Předmět podnikání

1. Předmětem podnikání společnosti je:

- provozování veřejného mezinárodního letiště Praha/Ruzyně,

- poskytování služeb při odbavovacím procesu na letišti Xxxxxxx Xxxxx Praha, zahrnujících manipulaci s leteckými pohonnými hmotami a oleji,

- údržba a opravy leteckých pozemních zařízení,

- distribuce elektřiny,

- obchod s elektřinou,

- výroba tepelné energie,

- rozvod tepelné energie,

- ostraha majetku a osob,

- výkon zeměměřických činností,

- výroba tepelné energie a rozvod tepelné energie nepodléhající licenci realizovaná ze zdrojů tepelné energie s instalovaným výkonem jednoho zdroje nad 50 kW,

- poskytování technických služeb k ochraně majetku a osob,

- výroba, instalace, opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízení,

- hostinská činnost,

- silniční motorová doprava - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti přesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí, - osobní provozovaná vozidly určenými pro přepravu více než 9 osob včetně řidiče, - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí,

- zámečnictví, nástrojařství,

- klempířství a oprava karoserií,

- vodoinstalatérství, topenářství,

- zednictví,

- montáž, opravy a rekonstrukce chladících zařízení a tepelných čerpadel,

- technicko-organizační činnost v oblasti požární ochrany,

- montáž, opravy, revize a zkoušky tlakových zařízení a nádob na plyny,

- montáž, opravy, revize a zkoušky plynových zařízení a plnění nádob plyny,

- montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení,

- opravy silničních vozidel,

- podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady,

- masérské, rekondiční a regenerační služby,

- výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, v rozsahu kteréhokoli z oborů činností uvedených pod body 1 až 80 (vyjma 54) přílohy č. 4 živnostenského zákona,

- prodej kvasného lihu, konzumního lihu a lihovin,

- pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor,

- činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence,

- poskytování služeb v oblasti bezpečnosti a ochrany zdraví při práci,

- podnikání v elektronických komunikacích,

- provádění staveb, jejich změn a odstraňování.

Článek 6

Základní kapitál společnosti

1. Základní kapitál společnosti činí 2.512.227.100 Kč (dvě miliardy pět set dvanáct milionů dvě stě dvacet sedm tisíc sto korun českých).

2. Základní kapitál společnosti byl zcela splacen.

Článek 7

Akcie společnosti

1. Základní kapitál společnosti je rozvržen na 25.122.271 (dvacet pět miliónů sto dvacet dva tisíc dvě stě sedmdesát jedna) kusů kmenových akcií na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 100 Kč (sto korun českých). Akcie společnosti jsou vydány jako cenné papíry. Akcie společnosti nejsou účastnickými cennými papíry přijatými k obchodování na evropském regulovaném trhu.

2. Převoditelnost akcií není omezena.

3. Akcie společnosti mohou být vydány jako hromadná listina nebo hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie společnosti téže emise, téhož druhu, ve stejné jmenovité hodnotě a téhož vlastníka. Akcionář má právo na výměnu jednotlivých akcií za hromadnou akcii nebo hromadné akcie za jednotlivé akcie nebo za jiné hromadné akcie ve lhůtě 90 (devadesáti) dnů od doručení písemné žádosti. Místem výměny je sídlo společnosti.

4. Společnost vede seznam akcionářů.

Článek 8

Vydávání dluhopisů

1. Společnost může na základě rozhodnutí valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie společnosti (vyměnitelné dluhopisy) nebo přednostní právo na upisování akcií (prioritní dluhopisy), pokud současně rozhodne o podmíněném zvýšení základního kapitálu.

2. Usnesení valné hromady o vydání vyměnitelných dluhopisů nebo prioritních dluhopisů musí být přijato alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů.

3. Akcionáři společnosti mají přednostní právo na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů.

II.

PRÁVA A POVINNOSTI AKCIONÁŘŮ

Článek 9

Základní práva a povinnosti

1. Akcionář má při splnění zákonných podmínek právo na podíl na zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení mezi akcionáře. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií ke jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Akcionář není povinen vrátit společnosti dividendu přijatou v dobré víře.

2. Nerozhodne-li valná hromada jinak, je dnem splatnosti dividendy den, který následuje 2 (dva) měsíce po datu konání valné hromady, která o výplatě dividend rozhodla. Společnost je povinna vyplatit dividendu na své náklady a nebezpečí bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů.

3. Akcionář má na jednání valné hromady hlasovací právo podle jmenovité hodnoty svých akcií, přičemž s každou akcií o jmenovité hodnotě 100 Kč (sto korun českých) je spojen 1 (jeden) hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je 25.122.271 (dvacet pět milionů sto dvacet dva tisíc dvě stě sedmdesát jedna).

4. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Akcionář je dále oprávněn za podmínek stanovených zákonem uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad jednání valné hromady.

5. Akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti, pokud se emisní kurs akcií má splácet peněžitými vklady. Toto právo může být omezeno nebo vyloučeno jen rozhodnutím valné hromady, a to jen v důležitém zájmu společnosti.

6. Akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu z valné hromady nebo jeho části za celou dobu existence společnosti.

7. Zneužití většiny stejně jako menšiny hlasů ve společnosti je zakázáno.

8. K právním jednáním, jejichž účelem je nedůvodné zvýhodnění jakéhokoliv akcionáře na úkor společnosti nebo jiných akcionářů, se nepřihlíží, ledaže zákon stanoví jinak nebo by to bylo na újmu třetím osobám, které na takováto právní jednání v dobré víře spoléhaly.

9. Akcionář má povinnost bez zbytečného odkladu nahlásit případné změny v těch údajích o své osobě, které jsou vedeny v seznamu akcionářů. V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva.

10. Akcionář není oprávněn domáhat se vrácení svého vkladu po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení. Za vrácení vkladu se nepovažuje plnění poskytnuté:

a) v důsledku snížení základního kapitálu;

b) při odkoupení jeho akcií společností;

c) při vrácení zatímního listu nebo jeho prohlášení za neplatný;

d) při rozdělování likvidačního zůstatku.

11. Akcionář má při zrušení společnosti s likvidací právo na podíl na likvidačním zůstatku. Ten se určí stejně jako podíl na zisku dle odst. 1 tohoto článku s tím, že při vypořádání tohoto podílu se postupuje podle příslušných zákonných ustanovení.

12. Jediný akcionář má právo:

a) obdržet veškeré zápisy z jednání kteréhokoliv orgánu společnosti bezodkladně po jejich schválení;

b) obdržet od kteréhokoliv orgánu společnosti odpověď na jím položené otázky, a to v přiměřené lhůtě;

c) nahlížet do veškerých dokumentů společnosti.

13. Práva podle odst. 12 tohoto článku se nevztahují na případy, kdy by poskytnutím informace společnost porušila svou zákonem stanovenou nebo smluvně sjednanou povinnost k jejímu utajení nebo pokud by poskytnutím takové informace mohla společnosti nebo jí ovládaným osobám vzniknout újma. V takovém případě příslušný orgán konkrétně odůvodní neposkytnutí informace, a pokud je to možné, poskytne informaci alespoň v částečné či zobecněné podobě.

14. Akcionář je povinen zachovávat mlčenlivost o skutečnostech, které se dozví, pokud by jejich šířením mohla být společnosti nebo jí ovládaným osobám způsobena újma.

III.

ORGÁNY SPOLEČNOSTI

Článek 10

Struktura orgánů společnosti

1. Společnost má dualistický systém vnitřní struktury. Orgány společnosti jsou:

a) valná hromada;

b) představenstvo;

c) dozorčí rada;

d) výbor pro audit.

2. Má-li společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář.

3. Valná hromada může rozhodnutím o změně těchto stanov zřídit též další orgány společnosti, vymezit jejich působnost, a to včetně vztahu k existujícím orgánům společnosti, způsob rozhodování a stanovit délku funkčního období jejich členů.

IV.

VALNÁ HROMADA

Článek 11

Postavení valné hromady a doba jejího konání

1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti.

2. Valná hromada se koná nejméně jednou za účetní období, vždy nejpozději do šesti (6) měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období.

Článek 12

Působnost valné hromady

1. Do výlučné působnosti valné hromady náleží:

a) rozhodnutí o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem, pověřeným k tomu příslušným rozhodnutím valné hromady nebo

o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností;

b) rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu nebo o pověření představenstva zvýšit základní kapitál či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu nebo rozhodnutí o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu, rozhodnutí o vydání zatímních listů;

c) rozhodnutí o snížení základního kapitálu;

d) rozhodnutí o vydání vyměnitelných a prioritních dluhopisů;

e) řešení sporů mezi orgány společnosti;

f) volba a odvolání členů představenstva a dozorčí rady, s výjimkou členů dozorčí rady, kteří jsou voleni zaměstnanci společnosti;

g) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky;

h) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, včetně pravidel pro rozdělení jiných vlastních zdrojů, a stanovení dividend akcionářům či tantiém členům orgánů nebo přídělů do jednotlivých fondů;

i) rozhodnutí o úhradě ztráty společnosti;

j) schvalování smluv o výkonu funkce členů představenstva, dozorčí rady a výboru pro audit a pravidel pro poskytování nenárokových plnění členům představenstva, dozorčí rady a výboru pro audit, rozhodování o poskytování jiného plnění členům představenstva, dozorčí rady a výboru pro audit, pokud takové plnění nevyplývá z právního předpisu, smlouvy o výkonu funkce schválené valnou hromadou nebo z vnitřního předpisu schváleného valnou hromadou;

k) stanovení zásad činnosti a udělování pokynů představenstvu a dozorčí radě, nejsou-li v rozporu s právními předpisy;

l) rozhodnutí o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu;

m) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku;

n) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na akcionáře, rozdělení, změně právní formy nebo přeshraničním přemístění sídla, pokud ze zákona nevyplývá, že tato rozhodnutí je oprávněno učinit představenstvo;

o) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti;

p) schvalování pachtu závodu nebo části závodu;

q) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení;

r) rozhodování o zřizování a rušení fakultativních kapitálových fondů společnosti a fondů ze zisku a stanovení pravidel jejich tvorby a čerpání;

s) rozhodnutí o nabytí, prodeji nebo jiném převodu majetkové účasti společnosti v jiné právnické osobě anebo o zrušení takové právnické osoby s likvidací, rozhodnutí

o vytváření nebo zakládání svěřenských fondů či obdobných sdružení majetku podle zahraničního práva;

t) rozhodnutí o provedení due diligence společnosti (právního, ekonomického, technického, popř. ekologického auditu) a zpřístupnění informací z něho vyplývajících;

u) rozhodování o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií a o omezení převoditelnosti akcií na jméno;

v) vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, nebo na upisování nových akcií;

w) rozhodnutí o nabytí vlastních akcií společnosti, v případě, kdy zákon nesvěřuje takové rozhodnutí jinému orgánu společnosti;

x) rozhodnutí o štěpení a spojení akcií;

y) rozhodnutí o omezení práva představenstva jednat za společnost;

z) rozhodnutí o poskytnutí jakýchkoli záruk či jiných zajištění za závazky jiných osob, s výjimkou osob ovládaných společností;

aa) schválení jednacího řádu valné hromady;

bb) rozhodnutí o určení auditora pro ověření účetní závěrky nebo konsolidované účetní závěrky společnosti, popř. pro ověření dalších dokumentů, pokud takové ověření vyžadují právní předpisy;

cc) rozhodnutí o jmenování a odvolání členů výboru pro audit;

dd) rozhodnutí o dlouhodobé koncepci a strategii rozvoje společnosti a jejích změnách; ee) rozhodnutí o ročním obchodním a finančním plánu společnosti;

ff) rozhodnutí o změnách ročního obchodního a finančního plánu společnosti, pokud v důsledku takové změny dojde v daném kalendářním roce ke zvýšení nákladů na nákup služeb informačních technologií, právních služeb nebo jiných poradenských služeb, nebo nákladů na reklamu a marketing o více než 10 % (deset procent) oproti příslušné hodnotě vztahující se k takové službě ve schváleném ročním obchodním a finančním plánu společnosti;

gg) rozhodnutí o projektech, které nejsou uvedeny v ročním obchodním a finančním plánu společnosti a jejichž hodnota přesahuje 100.000.000 Kč (sto milionů korun českých); pro účely tohoto ustanovení se za projekt považuje investice, u které doba realizace je delší než 6 (šest) měsíců a je řízena projektovým způsobem;

hh) rozhodnutí o právních jednáních společnosti směřujících k jejímu zadlužení, zejména přijetí dlouhodobé zápůjčky (úvěru) nebo provedení jiné dlouhodobé finanční operace charakteru zápůjčky (úvěru), pokud v jejich důsledku celková výše dlouhodobých závazků společnosti překročí 50 % (padesát procent) hodnoty vlastního kapitálu společnosti vyplývající z poslední řádné účetní závěrky; za dlouhodobé závazky se považuje součet položky B.II. (dlouhodobé závazky) účetní rozvahy společnosti a položky B.IV.1 (bankovní úvěry dlouhodobé) účetní rozvahy společnosti;

ii) rozhodnutí o uzavření smluv mimo běžný obchodní styk v hodnotě vyšší než 30.000.000 Kč (třicet milionů korun českých); za smlouvy mimo běžný obchodní styk se považují takové smlouvy, které nesouvisejí s předmětem podnikání společnosti a jejich uzavření není předpokládáno ve schváleném obchodním a finančním plánu společnosti;

jj) dalších rozhodnutí, které zákon nebo tyto stanovy svěřují do působnosti valné hromady.

Článek 13

Svolání valné hromady

1. Valnou hromadu svolává a její konání organizačně zabezpečuje představenstvo, nestanoví-li zákon jinak.

2. Představenstvo je povinno svolat valnou hromadu a případně v souladu s obecně závaznými právními předpisy navrhnout přijetí potřebných opatření, zejména:

a) usnesla-li se na jejím konání předchozí valná hromada;

b) vyžadují-li to vážné zájmy společnosti;

c) bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti zjištěná na základě jakékoli účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, anebo pokud zjistí, že se společnost dostala do úpadku, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření, nestanoví-li zákon něco jiného;

d) požádá-li o svolání valné hromady akcionář nebo akcionáři splňující zákonem stanovené podmínky pro kvalifikovaného akcionáře.

3. Jestliže to vyžadují zájmy společnosti, může valnou hromadu svolat dozorčí rada a navrhovat na ní potřebná opatření. Za takový zájem společnosti se vždy považuje případ, kdy představenstvo nesplní svou povinnost svolat valnou hromadu.

4. Nesplní-li představenstvo povinnost podle odst. 2 písm. d) tohoto článku, rozhodne soud na žádost výše uvedených akcionářů o tom, že je zmocňuje ke svolání valné hromady a ke všem jednáním s ní souvisejícím. Za závazek uhradit náklady spojené s konáním valné hromady ručí členové představenstva společně a nerozdílně. Společnost má právo na náhradu škody, která jí vznikla úhradou nákladů soudního řízení vůči členům představenstva.

5. Valná hromada se svolává prostřednictvím pozvánky. Představenstvo je povinno uveřejnit pozvánku na valnou hromadu tak, že ji nejméně 30 (třicet) dní přede dnem konáním valné hromady uveřejní na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle všem akcionářům na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů. Tato lhůta se zkracuje na 15 (patnáct) dnů v případě konání náhradní valné hromady nebo valné hromady konané na žádost akcionářů, kteří splňují zákonem stanovené podmínky pro kvalifikovaného akcionáře. Ve stejných lhůtách se pozvánka zasílá též všem členům představenstva a dozorčí rady.

6. Valná hromada se může konat i bez splnění požadavků zákona a stanov na její svolání, pokud s tím souhlasí všichni akcionáři. Nepřítomný akcionář může udělit souhlas v písemné formě.

7. Pozvánka musí obsahovat, pokud zákon nebo tyto stanovy nestanoví jinak, alespoň:

a) místo, datum a hodinu konání valné hromady;

b) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada;

c) obchodní firmu a sídlo společnosti;

d) pořad jednání valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti;

e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě;

f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění a není-li předkládán návrh usnesení vyjádření představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti;

g) další náležitosti uložené stanovami nebo usneseními valné hromady nebo obecně závaznými právními předpisy.

8. Je-li na pořadu jednání valné hromady zvýšení nebo snížení základního kapitálu, musí pozvánka mimo náležitostí uvedených v odst. 7 tohoto článku obsahovat i další náležitosti stanovené zákonem.

9. Je-li na pořadu jednání valné hromady změna těchto stanov, musí pozvánka mimo náležitostí uvedených v odst. 7 tohoto článku obsahovat i další náležitosti uvedené v čl. 38 odst. 3.

10. Valná hromada se koná zpravidla v sídle společnosti. Valnou hromadu však lze svolat i na jiné místo. Místo, datum a hodina konání musí být určeny tak, aby nepřiměřeně neomezovaly právo akcionáře účastnit se valné hromady.

11. Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu. Toto odvolání nebo změna musí být oznámeny stejným způsobem jako svolání valné hromady, a to nejpozději 1 (jeden) týden před původně oznámeným datem konání valné hromady. Pokud by takové oznámení nebylo vydáno nejméně 1 (jeden) týden před původně oznámeným datem konání valné hromady, mají akcionáři, kteří se dostaví podle původní pozvánky, právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. Valnou hromadu svolanou na žádost akcionářů, kteří splňují zákonem

stanovené podmínky pro kvalifikovaného akcionáře, lze odvolat nebo změnit datum konání, jen pokud s tím tito akcionáři souhlasí.

12. Představenstvo může rozšířit pořad jednání valné hromady na žádost akcionáře nebo akcionářů, kteří splňují zákonem stanovené podmínky pro kvalifikovaného akcionáře. Není-li postup podle předchozí věty možný, pak lze nezařazenou záležitost projednat nebo rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.

Článek 14

Způsobilost k usnášení a náhradní valná hromada

1. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři vlastní akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50 % (padesát procent) základního kapitálu společnosti.

2. Není-li valná hromada schopna se usnášet ani do jedné hodiny po v pozvánce stanoveném čase jejího zahájení, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Pozvánka na náhradní valnou hromadu musí být odeslána nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada a lhůta pro oznámení konání náhradní valné hromady se zkracuje na 15 (patnáct) dnů.

3. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna se usnášet bez ohledu na ustanovení odst. 1 tohoto článku.

Článek 15

Účast na valné hromadě

1. Akcionář může vykonávat svá práva na valné hromadě osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo prostřednictvím zástupce ze zákona nebo na základě písemné plné moci, z níž musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách (dále jen „přítomný akcionář“).

2. Všichni přítomní akcionáři se na valné hromadě při prezenci prokazují platným průkazem totožnosti, osoby jednající za právnické osoby jsou povinny předložit doklad prokazující jejich oprávnění za tuto osobu jednat (např. výpis z obchodního rejstříku atp.). Zmocněnci na základě plné moci dále předloží plnou moc dle odst. 1 tohoto článku.

3. Pokud je akcionářem zahraniční osoba, pak musí být doklady předkládané k registraci podle předchozího odstavce superlegalizované, ledaže mezinárodní smlouva, kterou je Česká republika vázána, stanoví něco jiného.

4. K listinám, které nebudou obsahovat náležitosti nebo ověření podle odst. 2 a 3 tohoto článku, se nepřihlíží.

5. Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, která obsahuje obchodní firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba.

6. Jednání valné hromady jsou kromě akcionářů oprávněni se účastnit členové představenstva a členové dozorčí rady. Příslušné části valné hromady, která projednává účetní závěrku a výroční zprávu společnosti, je oprávněn se účastnit auditor, aby seznámil se svým zjištěním akcionáře, kteří na valné hromadě schvalují účetní závěrku a projednávají výroční zprávu společnosti. Jednání valné hromady se dále mohou účastnit osoby navržené do orgánů valné hromady a další osoby, jejichž právo na účast vyplývá z obecně závazných právních předpisů,

těchto stanov nebo jejichž účast na jednání bude valnou hromadou schválena. Tyto osoby se uvedou do seznamu přítomných.

Článek 16

Jednání a rozhodování valné hromady

1. Valná hromada volí svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů, když do těchto funkcí mohou být zvoleny i osoby, které nejsou akcionáři společnosti. Pokud bude do konání volby orgánů valné hromady oprávněným akcionářem podán protinávrh, postupuje se dle odst. 3 tohoto článku stanov. Do doby zvolení předsedy řídí valnou hromadu svolavatel nebo jím určená osoba. Do doby zvolení ostatních funkcionářů valné hromady vykonávají jejich povinnosti osoby pověřené k tomu orgánem nebo osobou, která valnou hromadu svolala.

2. Prvním bodem jednání valné hromady je vždy schválení jednacího řádu, jehož návrh je povinno vypracovat představenstvo. Jednací řád podrobně upraví organizační otázky jednání a hlasování na valné hromadě. Jeho součástí je i návrh na obsazení orgánů valné hromady, a to předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatele nebo ověřovatelů zápisu a osoby nebo osob pověřených sčítáním hlasů. Případný protinávrh na obsazení orgánů valné hromady musí obsahovat konkrétní jméno osoby, která musí být přítomna a musí s případnou kandidaturou vyslovit souhlas.

3. Na valné hromadě se k jednotlivým bodům pořadu jednání hlasuje tak, že valná hromada se nejprve seznámí se všemi řádně předloženými návrhy a protinávrhy. Nejprve se hlasuje

o návrhu představenstva, poté o návrhu dozorčí rady, a potom o návrzích akcionářů v pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen o dalších návrzích, které se týkají stejného bodu jednání, se již nehlasuje. Hlasuje se aklamací zvednutím hlasovacího lístku, ledaže se valná hromada neusnese jinak. Výsledek hlasování zjišťuje a oznamuje osoba nebo osoby pověřené sčítáním hlasů předsedovi valné hromady a zapisovateli. Návrh je přijat, jakmile je odhlasován potřebnou většinou.

4. Valná hromada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo stanovy společnosti nevyžadují většinu jinou.

5. Valná hromada rozhoduje alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů

o změně stanov, o rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy, o rozhodnutí o pověření představenstva zvýšit základní kapitál, o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, o zrušení společnosti s likvidací a o rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku a v dalších případech stanovených zákonem. Rozhoduje-li valná hromada o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, vyžaduje se i souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena.

6. K rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií,

o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií a o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu se vyžaduje také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů vlastnících tyto akcie.

7. K rozhodnutím uvedeným v čl. 12 odst. 1 písm. n), r) a w) xxxxxx, rozhodnutím o vyloučení nebo

o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, o umožnění rozdělení zisku jiným osobám než akcionářům, o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady se vyžaduje souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů. Jestliže společnost vydala akcie různého druhu, vyžaduje se k těmto rozhodnutím také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, ledaže se tato rozhodnutí vlastníků těchto druhů akcií nedotknou.

Článek 17

Zápis z jednání valné hromady

1. Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 (patnácti) dnů ode dne jejího ukončení. Zápis z jednání valné hromady obsahuje zejména:

a) obchodní firmu a sídlo společnosti;

b) místo a dobu konání valné hromady;

c) jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatele nebo ověřovatelů zápisů a osoby nebo osob pověřených sčítáním hlasů;

d) popis projednání jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady;

e) usnesení valné hromady s uvedením výsledků hlasování;

f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se usnesení valné hromady, pokud o to protestující požádá.

2. K zápisu z jednání valné hromady budou přiloženy návrhy a prohlášení předložené valné hromadě k projednání a listina přítomných na valné hromadě, včetně plných mocí zástupců akcionářů.

3. Zápis z jednání valné hromady podepisuje předseda valné hromady nebo svolavatel, zapisovatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu.

4. Zápisy z jednání valné hromady, pozvánky na valnou hromadu, jakož i listiny přítomných se uchovávají v archivu společnosti po celou dobu jejího trvání. Likvidátor zajistí archivaci nebo úschovu těchto zápisů ještě po dobu 10 (deseti) roků po zániku společnosti. Při zrušení společnosti bez likvidace přechází povinnost uchovávat uvedené dokumenty na právního nástupce.

V.

PŘEDSTAVENSTVO

Článek 18

Postavení a působnost představenstva

1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, který řídí činnost společnosti, zabezpečuje její obchodní vedení a zastupuje společnost.

2. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou zákonem nebo těmito stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady.

3. Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Nikdo není oprávněn dávat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti, ledaže zákon stanoví jinak.

4. Představenstvo je povinno podat bez zbytečného odkladu příslušnému soudu insolvenční návrh, jestliže jsou k tomu splněny podmínky stanovené zákonem.

5. Představenstvu přísluší zejména:

a) zabezpečovat obchodní vedení společnosti a zajišťovat řádné vedení účetnictví;

b) svolávat valnou hromadu a organizačně ji zabezpečovat;

c) předkládat valné hromadě:

(i) návrh dlouhodobé koncepce a strategie rozvoje společnosti a návrhy jejich změn;

(ii) návrh změn xxxxxx;

(iii) návrh na zvýšení nebo snížení základního kapitálu, jakož i na vydání vyměnitelných a prioritních dluhopisů;

(iv) řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popř. mezitímní účetní závěrku;

(v) návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše, způsobu vyplacení a splatnosti dividend, výše tantiém a přídělů do fondů nebo návrh na úhradu ztráty společnosti;

(vi) zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku;

(vii) návrh na zřízení a zrušení dalších, v těchto stanovách neuvedených orgánů, jakož i na vymezení jejich postavení a působnosti;

(viii) návrh na podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu;

(ix) návrh na nabytí, prodej nebo jiný převod majetkové účasti společnosti v jiné právnické osobě anebo o zrušení takové právnické osoby s likvidací;

(x) návrh na poskytnutí jakýchkoli záruk, či jiných zajištění za závazky jiných osob, s výjimkou osob ovládaných společností;

(xi) návrh na zrušení společnosti;

(xii) návrh na rozhodnutí o ročním obchodním a finančním plánu společnosti;

(xiii) návrh na rozhodnutí o změnách ročního obchodního a finančního plánu společnosti, pokud v důsledku takové změny dojde v daném kalendářním roce ke zvýšení nákladů na nákup služeb informačních technologií, právních služeb nebo jiných poradenských služeb, nebo nákladů na reklamu a marketing o více než

10 % (deset procent) oproti příslušné hodnotě vztahující se k takové službě ve schváleném ročním obchodním a finančním plánu společnosti;

(xiv) návrh na rozhodnutí o projektech, které nejsou uvedeny v ročním obchodním a finančním plánu společnosti a jejichž hodnota přesahuje 100.000.000 Kč (sto milionů korun českých); pro účely tohoto ustanovení se za projekt považuje investice, u které doba realizace je delší než 6 (šest) měsíců a je řízena projektovým způsobem;

(xv) návrh na rozhodnutí o právních jednáních společnosti směřujících k jejímu zadlužení, zejména přijetí dlouhodobé zápůjčky (úvěru) nebo provedení jiné dlouhodobé finanční operace charakteru zápůjčky (úvěru), pokud by hodnota těchto dlouhodobých závazků společnosti překročila 50 % (padesát procent) hodnoty vlastního kapitálu společnosti vyplývající z poslední řádné účetní závěrky; za dlouhodobé závazky se považuje součet položky B.II. (dlouhodobé závazky) účetní rozvahy společnosti a položky B.IV.1 (bankovní úvěry dlouhodobé) účetní rozvahy společnosti;

(xvi) návrh na rozhodnutí o uzavření smluv mimo běžný obchodní styk v hodnotě vyšší než 30.000.000 Kč (třicet milionů korun českých); za smlouvy mimo běžný obchodní styk se považují takové smlouvy, které nesouvisejí s předmětem podnikání společnosti a jejich uzavření není předpokládáno ve schváleném obchodním a finančním plánu společnosti;

(xvii) návrh na schválení pachtu závodu nebo části závodu;

(xviii) jiné návrhy, o nichž to stanoví zákon nebo tyto stanovy;

d) vykonávat platná usnesení a pokyny valné hromady;

e) udělovat a odvolávat prokuru;

f) uzavírat pracovní smlouvy s vedoucími zaměstnanci společnosti;

g) odvolávat vedoucí zaměstnance společnosti, s nimiž je uzavřena dohoda o možnosti odvolání z pracovního místa podle ustanovení § 73 odst. 2 až 4 zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů;

h) vést seznam akcionářů;

i) podepisovat smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady společnosti za podmínek schválených valnou hromadou;

j) rozhodovat v rámci valnou hromadou schválených pravidel o použití fondů společnosti zřizovaných ze zisku s tím, že ustanovení zákona týkající se nakládání s těmito fondy tím nejsou dotčena;

k) na základě pověření valné hromady společnosti rozhodovat o zvýšení základního kapitálu společnosti a v této souvislosti o vydávání akcií společnosti;

l) vykonávat práva zaměstnavatele a v té souvislosti stanovovat zásady pro jednání o kolektivní smlouvě.

6. Představenstvo je povinno vyžádat si předchozí souhlas dozorčí rady k uskutečnění těchto svých rozhodnutí:

a) o uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt, zastavit nebo prodat nebo jinak převést majetek, pokud

(i) účetní hodnota tohoto majetku v průběhu jednoho účetního období přesáhne jednu třetinu vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední řádné účetní závěrky nebo z konsolidované účetní závěrky, sestavuje-li společnost konsolidovanou účetní závěrku, a

(ii) rozhodnutí o takové operaci není vyhrazeno valné hromadě;

b) k emisi dluhopisů vyjma těch, k jejichž vydání je vyžadován souhlas valné hromady, přesahuje-li souhrnná nominální hodnota takovéto emise v každém jednotlivém případě 500.000.000 Kč (pět set miliónů korun českých);

c) k pracovním a obdobným smlouvám a systému odměňování členů představenstva společnosti a statutárních orgánů společností ovládaných společností, včetně stanovení a vyhodnocení jmenovitých úkolů těchto osob;

d) k návrhu na rozhodnutí o změnách ročního obchodního a finančního plánu společnosti, pokud v důsledku takové změny dojde v daném kalendářním roce ke zvýšení nákladů na nákup služeb informačních technologií, právních služeb nebo jiných poradenských služeb, nebo nákladů na reklamu a marketing o méně než 10 % (deset procent) oproti příslušné hodnotě vztahující se k takové službě ve schváleném ročním obchodním a finančním plánu společnosti;

e) o jiných případech, stanoví-li tak zákon.

7. Představenstvo je povinno informovat dozorčí radu zejména o:

a) zvýšení základního kapitálu společnosti;

b) vývoji hospodaření společnosti;

c) průběhu a výsledcích jednání představenstva společnosti;

d) vzniku a vývoji zásadních rizik s potenciálním či faktickým vlivem na fungování společnosti;

e) změně organizačního řádu společnosti;

f) materiálech předkládaných představenstvem na valnou hromadu;

g) nabytí, prodeji nebo jiném převodu, zastavení či pronájmu majetku společnosti, jehož účetní hodnota v každém jednotlivém případě převyšuje částku 100.000.000 Kč (sto miliónů korun českých);

h) poskytnutí odškodnění, ručení nebo jiného zajištění za závazky třetích osob;

i) schváleném finančním plánu společnosti;

j) operacích jdoucích nad rámec ročního finančního plánu s finančním rozsahem nad 50.000.000 Kč (padesát miliónů korun českých) ročně;

k) přijetí nebo poskytnutí dlouhodobé a střednědobé zápůjčky (úvěru) a jiné dlouhodobé finanční operaci charakteru zápůjčky (úvěru) nad částku 100.000.000 Kč (sto miliónů korun českých);

l) nabývání, zvýšení nebo zastavení majetkové účasti společnosti v jiné právnické osobě, pokud hodnota vkladu (ať peněžitého nebo nepeněžitého) nebo kupní cena obchodního nebo členského podílu nebo podílnického cenného papíru (například akcií) v obchodní společnosti přesahuje v jedné smlouvě nebo v několika souvisejících smlouvách částku 100.000.000 Kč (sto miliónů korun českých);

m) změnách ročního obchodního a finančního plánu společnosti, pokud v důsledku takové změny dojde v daném kalendářním roce ke zvýšení nákladů na nákup služeb informačních technologií, právních služeb nebo jiných poradenských služeb, nebo nákladů na reklamu a marketing o více než 10 % (deset procent) oproti příslušné hodnotě vztahující se k takové službě ve schváleném ročním obchodním a finančním plánu společnosti;

n) smluvních podmínkách odměňování vedoucích zaměstnanců, kteří jsou zároveň členy představenstva, a to jedenkrát ročně.

8. Představenstvo předkládá valné hromadě nejméně jednou ročně, nejpozději do 6 (šesti) měsíců od posledního dne účetního období, zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku.

Článek 19

Počet členů představenstva a funkční období

1. Představenstvo společnosti má 5 (pět) členů. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Členové představenstva se volí na dobu 5 (pěti) let. Opětovná volba je možná. V případě rozporu mezi stanovami a smlouvou o výkonu funkce, co se týká délky funkčního období, jsou rozhodující stanovy.

2. Členem představenstva může být jen fyzická osoba, která dosáhla věku 18 (osmnácti) let, která je plně svéprávná, která je bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a u níž ani nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle zákona a u níž není dána jiná překážka výkonu funkce.

3. Výkon funkce člena představenstva je závazkem osobním; to však nebrání tomu, aby člen představenstva zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena představenstva, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval.

4. Členové představenstva mezi sebou zvolí předsedu a místopředsedu.

5. Jestliže člen představenstva zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkce, musí valná hromada do 2 (dvou) měsíců zvolit nového člena představenstva.

6. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit písemným oznámením o odstoupení adresovaným představenstvu společnosti. Představenstvo projedná odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení dozvědělo. Výkon funkce takového člena představenstva končí dnem, kdy představenstvo projednalo toto odstoupení. Pokud tak neučiní, končí výkon funkce uplynutím 1 (jednoho) měsíce od doručení oznámení o odstoupení. Jestliže člen představenstva oznámí své odstoupení z funkce na zasedání představenstva, končí výkon funkce uplynutím 1 (jednoho) měsíce po takovém oznámení, neschválí-li představenstvo na žádost odstupujícího člena jiný okamžik zániku funkce.

7. Pokud počet členů představenstva zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může představenstvo jmenovat náhradní členy do příštího konání valné hromady. Klesne-li počet členů představenstva pod polovinu, je představenstvo povinno tuto skutečnost oznámit valné hromadě za účelem provedení volby nových členů představenstva.

8. Funkce člena představenstva zaniká také volbou nového člena představenstva nebo uplynutím jeho funkčního období.

Článek 20

Povinnosti členů představenstva

1. Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu, být v rozporu se zájmy společnosti či společnosti způsobit jinou újmu. Povinnost mlčenlivosti trvá i po ukončení výkonu funkce.

2. Členové představenstva, kteří způsobili porušením právních povinností při výkonu působnosti představenstva škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně.

3. Členové představenstva jsou povinni dodržovat právními předpisy stanovený zákaz konkurence.

Článek 21

Rozhodování představenstva

1. Jednání představenstva se řídí jednacím řádem představenstva přijatým představenstvem v souladu s těmito stanovami.

2. Každý člen představenstva má 1 (jeden) hlas. Představenstvo je způsobilé se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů. Představenstvo rozhoduje na svém zasedání většinou hlasů všech svých členů. Při volbě a odvolání předsedy nebo místopředsedy dotčená osoba nehlasuje.

3. Člen představenstva, který se osobně neúčastní zasedání, se může účastnit prostřednictvím technických prostředků (např. formou videokonference nebo telekonference), pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva.

4. Představenstvo může rozhodnout i mimo zasedání (rozhodování per rollam) v případě, že s tím souhlasí všichni členové představenstva, a to v písemné formě nebo s využitím technických prostředků. V takovém případě je třeba, aby pro platnost rozhodnutí bylo dosaženo souhlasu všech členů představenstva. Takové rozhodnutí musí být připojeno k zápisu na nejbližším zasedání představenstva.

5. O průběhu zasedání představenstva a jeho rozhodnutích se pořizují zápisy. Bližší podrobnosti

o formálních i obsahových náležitostech zápisu ze zasedání představenstva stanoví jednací řád představenstva.

6. Představenstvo se schází dle potřeby, zpravidla jednou za měsíc.

7. Náklady spojené se zasedáním i další činností představenstva nese společnost.

VI.

DOZORČÍ RADA

Článek 22

Postavení a působnost dozorčí rady

1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti.

2. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti. V rámci její působnosti podle zákona a těchto stanov dozorčí radě přísluší zejména:

a) nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti;

b) kontrolovat, zda jsou řádně a v souladu se skutečností vedeny účetní zápisy společnosti;

c) kontrolovat, zda činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, těmito stanovami a zásadami schválenými valnou hromadou;

d) přezkoumávat řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popř. i mezitímní účetní závěrku a návrh představenstva na rozdělení zisku či úhradu ztráty a předkládat své vyjádření valné hromadě;

e) účastnit se valné hromady a seznamovat ji s výsledky své činnosti;

f) svolávat valnou hromadu za podmínek stanovených těmito stanovami a zákonem;

g) určovat svého člena, který zastupuje společnost proti členům představenstva v řízení před soudy nebo jinými orgány;

h) předkládat valné hromadě a představenstvu výsledky své činnosti, své vyjádření, doporučení a návrhy;

i) projednávat a vyjadřovat se k rozhodnutím představenstva v případech uvedených ve stanovách nebo v zákoně.

3. Dozorčí rada uděluje představenstvu svůj předchozí souhlas k jednáním představenstva podle ustanovení čl. 18 odst. 6 těchto stanov nebo k jednáním, k jejichž provedení je takový souhlas vyžadován zákonem.

4. Dozorčí rada vykonává svou činnost jako kolektivní orgán a navenek za ni jedná předseda dozorčí rady nebo pověřený člen, není-li v zákoně uvedeno jinak.

5. Představenstvo společnosti je povinno na žádost poskytnout dozorčí radě veškerou součinnost při výkonu její působnosti.

Článek 23

Počet členů dozorčí rady a funkční období

1. Dozorčí rada má 6 (šest) členů. Členové dozorčí rady nemohou být členy představenstva, prokuristy nebo osobami oprávněnými dle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost. Pro členy dozorčí rady platí obdobně ustanovení čl. 20 těchto stanov. Členem dozorčí rady může být jen fyzická osoba, která dosáhla věku 18 (osmnácti) let, která je plně svéprávná, která je bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a u níž ani nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle zákona a u níž není dána jiná překážka výkonu funkce.

2. Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Má-li však společnost více než pět set zaměstnanců v pracovním poměru, je jedna třetina členů dozorčí rady volena a odvolávána zaměstnanci společnosti a dvě třetiny členů dozorčí rady jsou pak voleny a odvolávány valnou hromadou.

3. Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu a místopředsedu. Funkční období člena dozorčí rady je 5 (pět) let. Opětovná volba je možná. V případě rozporu mezi stanovami a smlouvou o výkonu funkce, co se týká délky funkčního období, jsou rozhodující stanovy. Z rozhodnutí valné hromady mohou být členové dozorčí rady, kteří byli zvoleni valnou hromadou, kdykoliv ze své funkce odvoláni.

4. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit písemným oznámením o odstoupení adresovaným dozorčí radě společnosti. Dozorčí rada projedná odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení dozvěděla. Výkon funkce takového člena dozorčí rady končí dnem, kdy dozorčí rada projednala toto odstoupení. Pokud tak neučiní, končí výkon funkce uplynutím 1 (jednoho) měsíce od doručení oznámení o odstoupení. Jestliže člen dozorčí rady oznámí své odstoupení z funkce na zasedání dozorčí rady, končí výkon funkce uplynutím 1 (jednoho) měsíce po takovém oznámení, neschválí-li dozorčí rada na žádost odstupujícího člena jiný okamžik zániku funkce.

5. Pokud počet členů dozorčí rady zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může dozorčí rada jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. Klesne-li počet členů dozorčí rady pod polovinu, je dozorčí rada povinna tuto skutečnost oznámit představenstvu, které svolá bez zbytečného odkladu valnou hromadu za účelem volby nových členů dozorčí rady.

6. Členové dozorčí rady jsou povinni při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by společnosti mohlo způsobit škodu. Tím nejsou dotčena oprávnění členů dozorčí rady vyplývající z kontrolní působnosti tohoto orgánu společnosti. Povinnost mlčenlivosti trvá i po skončení výkonu funkce.

7. Výkon funkce člena dozorčí rady je závazkem osobní povahy; to však nebrání tomu, aby člen dozorčí rady zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena dozorčí rady, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval.

8. Jestliže člen dozorčí rady zemře, odstoupí ze své funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkce, musí být nový člen dozorčí rady zvolen do 2 (dvou) měsíců.

Článek 24

Rozhodování dozorčí rady

1. Jednání dozorčí rady se řídí jednacím řádem přijatým dozorčí radou v souladu s těmito stanovami.

2. Každý člen dozorčí rady má 1 (jeden) hlas. Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jejích členů. Dozorčí rada rozhoduje na svém zasedání většinou hlasů všech členů, nestanoví-li zákon či stanovy jinak. Při rovnosti hlasů členů dozorčí rady rozhoduje hlas předsedy dozorčí rady.

3. Člen dozorčí rady, který se osobně neúčastní zasedání, se může účastnit prostřednictvím technických prostředků (např. formou videokonference nebo telekonference), pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady.

4. Dozorčí rada může rozhodnout i mimo zasedání (rozhodování per rollam) v případě, že s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, a to v písemné formě nebo s využitím technických prostředků. Takové rozhodnutí musí být připojeno k zápisu o nejbližším zasedání dozorčí rady.

5. O průběhu zasedání dozorčí rady a jejích rozhodnutích se pořizují zápisy. Bližší podrobnosti

o formálních i obsahových náležitostech zápisu ze zasedání dozorčí rady stanoví jednací řád dozorčí rady.

6. Dozorčí rada se schází dle potřeby, zpravidla jednou za měsíc.

7. Náklady spojené se zasedáním i další činností dozorčí rady nese společnost.

Článek 25

Výbory dozorčí rady

1. Dozorčí rada může v rámci svých kompetencí zřizovat výbory (dále jen „výbory dozorčí rady“) jako své poradní a iniciativní orgány.

2. Členové výborů dozorčí rady jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou. Funkční období člena výboru dozorčí rady je 1 (jeden) rok. Výkon funkce člena výboru dozorčí rady končí uplynutím funkčního období, ledaže příslušný člen výboru dozorčí rady přestane být členem dozorčí rady dříve nebo z funkce člena výboru dozorčí rady odstoupí nebo je z této funkce odvolán; v takovém případě skončí funkce příslušného člena výboru dozorčí rady k tomuto dřívějšímu dni. Výbory dozorčí rady mohou být složeny pouze ze členů dozorčí rady.

3. Podrobnosti činnosti výborů dozorčí rady upravuje statut každého z výborů dozorčí rady, který schvaluje dozorčí rada.

4. Podrobnosti o způsobu zasedání výborů dozorčí rady a jejich působnosti stanoví jednací řád každého z výborů dozorčí rady.

VII.

VÝBOR PRO AUDIT A ODMĚŇOVÁNÍ

Článek 26

Výbor pro audit

1. Společnost zřizuje výbor pro audit. Působnost a postavení výboru pro audit se řídí příslušnými ustanoveními zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů. Podrobnosti o způsobu zasedání a jednání výboru pro audit stanoví jednací řád přijatým výborem pro audit v souladu s těmito stanovami.

2. Výbor pro audit má 3 (tři) členy. Členy výboru pro audit jmenuje a odvolává valná hromada z řad členů dozorčí rady a/nebo z třetích osob s tím, že většina členů výboru pro audit musí být odborníky nezávislými na společnosti a odborně způsobilá. Opětovné jmenování je možné. Pro členy výboru pro audit platí obdobně ustanovení čl. 20 těchto stanov. Členem výboru pro audit může být jen fyzická osoba, která dosáhla věku 18 (osmnácti) let, která je plně svéprávná, která je bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a u níž ani nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle zákona a u níž není dána jiná překážka výkonu funkce.

3. Výbor pro audit volí ze svého středu předsedu a místopředsedu. Funkční období člena výboru pro audit je 5 (pět) let. V případě rozporu mezi stanovami a smlouvou o výkonu funkce, co se týká délky funkčního období, jsou rozhodující stanovy.

4. Člen výboru pro audit se může vzdát funkce písemným oznámením o odstoupení adresovaným výboru pro audit společnosti. Výbor pro audit projedná odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení dozvěděl. Výkon funkce takového člena výboru pro audit končí dnem, kdy výbor pro audit projednal toto odstoupení. Pokud tak neučiní, končí výkon funkce uplynutím 1 (jednoho) měsíce od doručení oznámení o odstoupení. Jestliže člen výboru pro audit oznámí své odstoupení z funkce na zasedání výboru pro audit, končí výkon funkce uplynutím 1 (jednoho) měsíce po takovém oznámení, neschválí-li výbor pro audit na žádost odstupujícího člena jiný okamžik zániku funkce.

5. Členové výboru pro audit jsou povinni při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by společnosti mohlo způsobit škodu. Povinnost mlčenlivosti trvá i po skončení výkonu funkce. Členové výboru pro audit se na žádost svolavatele valné hromady společnosti účastní zasedání valné hromady společnosti nebo na žádost jediného akcionáře rozhodování jediného akcionáře v působnosti valné hromady a seznamují valnou hromadu, popř. jediného akcionáře s výsledky své činnosti.

6. Výkon funkce člena výboru pro audit je závazkem osobní povahy a je nezastupitelný.

7. Jestliže člen výboru pro audit zemře, odstoupí ze své funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkce, musí být nový člen výboru pro audit zvolen do 2 (dvou) měsíců.

8. Výbor pro audit rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů všech svých členů. Výbor pro audit je způsobilý se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů. Každý člen výboru pro audit má 1 (jeden) hlas. V případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy výboru pro audit, není-li přítomen, místopředsedy výboru pro audit. Výbor pro audit se schází dle potřeby, zpravidla jednou za 3 (tři) měsíce.

9. Náklady spojené se zasedáním i další činností výboru pro audit nese společnost.

Článek 27

Odměňování členů představenstva a dozorčí rady a pravidla pro stanovení tantiém

1. Podíl na zisku (tantiémy) přísluší členům představenstva, dozorčí rady a výboru pro audit za podmínky, že společnost vytvoří zisk, valná hromada rozhodne o rozdělení části zisku mezi členy orgánů společnosti a výplatě tantiémy členům orgánů a budou splněny další předpoklady stanovené právními předpisy a těmito stanovami pro výplatu podílu na zisku.

2. Každý člen představenstva, dozorčí rady a výboru pro audit má právo na odměnu za výkon funkce v souladu s právními předpisy a smlouvou o výkonu funkce uzavřenou mezi společností a členem orgánu a schválenou valnou hromadou. Jiné plnění ve prospěch člena orgánu obchodní korporace, než na které plyne právo z právního předpisu, ze smlouvy o výkonu funkce schválené valnou hromadou nebo z vnitřního předpisu schváleného valnou hromadou, lze poskytnout pouze se souhlasem valné hromady po vyjádření dozorčí rady.

3. Podíl na zisku (tantiémy) přísluší těm osobám, které byly členy představenstva nebo dozorčí rady nebo výboru pro audit v předchozím účetním období po dobu minimálně 2 (dvou) měsíců. O rozdělení zisku členům představenstva, dozorčí rady nebo výboru pro audit a o výši podílu na zisku (tantiémy) vyplácené členům představenstva, dozorčí rady nebo výboru pro audit rozhoduje valná hromada. Podíl na zisku (tantiémy) členu orgánu nepřísluší, působí-li jako člen představenstva nebo dozorčí rady nebo výboru pro audit po dobu kratší než 2 (dva) měsíce v období, za které se tantiéma přiznává.

4. Společnost může v souladu s právními předpisy poskytnout členům představenstva, dozorčí rady a výboru pro audit i jiná plnění než odměnu sjednanou ve smlouvě o výkonu funkce schválené valnou hromadou nebo podíl na zisku (tantiémy), a to na základě pravidel pro poskytování nenárokových plnění členům představenstva, dozorčí rady a výboru pro audit schválených podle čl. 12 odst. 1 písm. j) stanov valnou hromadou.

VIII.

JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST

Článek 28

Právní jednání a podepisování za společnost

1. Za společnost jedná představenstvo ve všech záležitostech společnosti vždy společně dvěma členy představenstva, z nichž alespoň jeden je předsedou nebo místopředsedou představenstva. Za společnost podepisují tak, že k napsané nebo natištěné obchodní firmě a napsanému či natištěnému jménu a příjmení jednajícího připojí svůj podpis.

2. Za společnost jednají též jiné osoby na základě písemné plné moci, udělené představenstvem. Podepisují za společnost tak, že k napsané nebo natištěné obchodní firmě a napsanému či natištěnému jménu a příjmení jednajícího připojí svůj podpis. Za společnost jednají a podepisují též zaměstnanci společnosti v rozsahu vyplývajícím z organizačních a podpisových řádů společnosti. Podepisují za společnost tak, že k napsané, nebo natištěné obchodní firmě a napsanému či natištěnému jménu a příjmení jednajícího připojí svůj podpis.

IX. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI

1. Účetní období je kalendářní rok.

Článek 29

Účetní období

Článek 30

Způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty

1. Zisk lze rozdělit mezi akcionáře, členy představenstva, členy dozorčí rady a členy výboru pro audit společnosti.

2. O rozdělení vytvořeného čistého zisku rozhoduje valná hromada. Valná hromada může rozhodnout:

a) o výplatě dividend akcionářům;

b) o výplatě tantiém členům představenstva, dozorčí rady a výboru pro audit;

c) o dotaci sociálního fondu, byl-li zřízen, nebo o dotaci jiných fondů ze zisku, byly-li zřízeny;

d) o zvýšení základního kapitálu;

e) o úhradě ztráty z předchozích účetních období; nebo

f) o ponechání nerozděleného zisku do příštích období.

3. Společnost není oprávněna rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře.

4. Částka určená k vyplacení jako podíl na zisku společnosti nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu se zákonem a stanovami.

5. Společnost nesmí vyplácet zálohy na podíly ze zisku.

6. Valná hromada může rozhodnout o převedení ztráty vzniklé při hospodaření společnosti na účet neuhrazené ztráty z minulých let. Ztrátu společnosti lze uhradit v souladu s rozhodnutím valné hromady z následujících zdrojů:

a) nerozděleného zisku z minulých let;

b) ostatních kapitálových fondů;

c) emisního ážia; nebo

d) snížením základního kapitálu.

Článek 31

Rezervní a jiné fondy

1. Společnost vytváří zvláštní rezervní fondy v případech stanovených zákonem.

2. Společnost může zřídit i další fondy. O zřízení těchto dalších fondů rozhoduje valná hromada společnosti, s výjimkou případů, kdy povinné vytvoření takového fondu stanoví zákon. Součástí tohoto rozhodnutí musí být i pravidla pro jeho tvorbu, použití a čerpání. Pokud se tyto fondy vytvářejí a doplňují ze zisku, schvaluje příděl do těchto fondů vždy valná hromada společnosti. O zrušení těchto fondů rozhoduje valná hromada společnosti.

X.

ZMĚNA ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU

Článek 32

Zvýšení základního kapitálu

1. O zvýšení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada nebo v souladu se zákonem a těmito stanovami představenstvo.

2. Zvýšení základního kapitálu společnosti lze uskutečnit všemi způsoby, které dovoluje zákon. Společnost může vydávat zatímní listy, se kterými jsou spojená práva a povinnosti spojená s nesplacenou akcií.

3. Společnost se při zvyšování základního kapitálu řídí ustanoveními obsaženými v zákoně, přitom se postupuje podle těchto pravidel:

a) pro rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu je potřebná alespoň dvoutřetinová většina hlasů přítomných akcionářů, nevyžaduje-li zákon pro určité rozhodnutí vyšší většinu;

b) přednostní právo akcionářů na úpis nových akcií smí být v usnesení valné hromady vyloučeno nebo omezeno jen v důležitém zájmu společnosti;

c) představenstvo podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení valné hromady

o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku s tím, že návrh na zápis usnesení valné hromady může být spojen s návrhem na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku;

d) po splnění podmínek stanovených zákonem, těmito stanovami, popř. rozhodnutím valné hromady, představenstvo podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

Článek 33

Zvýšení základního kapitálu představenstvem

1. Usnesením valné hromady lze pověřit představenstvo, aby za podmínek určených zákonem a stanovami rozhodlo o zvýšení základního kapitálu upisováním nových akcií, podmíněným zvýšením základního kapitálu nebo z vlastních zdrojů společnosti, s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu třetinu dosavadní výše základního kapitálu v době, kdy valná hromada představenstvo zvýšením základního kapitálu pověřila.

2. Pověření zvýšit základní kapitál je možno udělit na dobu nejdéle 5 (pěti) roků ode dne, kdy se konala valná hromada, která se usnesla na pověření zvýšit základní kapitál.

3. Pověření musí určit jmenovitou hodnotu a druh akcií, které mají být na zvýšení základního kapitálu vydány, jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry. Představenstvo může v rámci pověření zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li celková částka zvýšení základního kapitálu limit stanovený v odst. 1 tohoto článku.

Článek 34

Způsob splácení akcií a důsledky porušení povinnosti včas splatit upsané akcie při zvýšení základního kapitálu

1. Emisní kurs akcií může být splácen peněžitými i nepeněžitými vklady. Nepeněžité vklady musí být oceněny v souladu s obecně závaznými právními předpisy.

2. Akcionář je povinen splatit emisní kurs jím upsaných akcií v době určené v rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu, nejpozději však do 1 (jednoho) roku od účinnosti zvýšení základního kapitálu. Peněžité vklady musí být splaceny na účet společnosti, ledaže bude uzavřena dohoda o započtení pohledávky upisovatele proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu. Upsat akcie nepeněžitými vklady je možné. Upsat akcie lze pouze těmi nepeněžitými vklady, které schválila valná hromada. Nepeněžité vklady musí být splaceny před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

3. V případě prodlení upisovatele se splacením emisního kursu akcií je upisovatel povinen zaplatit úroky z prodlení ve výši 20 % (dvacet procent) z dlužné částky ročně.

4. Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby ji splatil ve lhůtě do 60 (šedesáti) dnů od doručení takové výzvy.

Po marném uplynutí takto stanovené lhůty vyloučí představenstvo upisovatele ze společnosti pro akcie, ohledně nichž nesplnil vkladovou povinnost, a vyzve jej, aby vrátil v přiměřené lhůtě, kterou mu určí, zatímní list, byl-li vydán. Nebyl-li vydán zatímní list, přechází marným uplynutím dodatečné lhůty nesplacená akcie na společnost. Vyloučený upisovatel ručí společnosti za splacení emisního kursu jím upsaných akcií.

5. Pokud vyloučený upisovatel v určené lhůtě zatímní list, byl-li vydán, nevrátí, prohlásí představenstvo tento zatímní list za neplatný. Toto rozhodnutí uveřejní představenstvo způsobem určeným zákonem a těmito stanovami pro svolání valné hromady; písemné oznámení o tom zašle upisovateli a současně rozhodnutí zveřejní. Společnost vydá akcie tomu, kdo byl schválen valnou hromadou, jinak sníží základní kapitál o jmenovitou hodnotu zatímního listu nebo nesplacené akcie.

Článek 35

Snížení základního kapitálu

1. Snížení základního kapitálu se řídí zákonem.

2. Při snižování základního kapitálu se dále postupuje podle těchto pravidel:

a) o snižování základního kapitálu rozhoduje valná hromada, přičemž jsou potřebné alespoň dvě třetiny hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě;

b) představenstvo podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení valné hromady

o snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku;

c) představenstvo je povinno písemně do 30 (třiceti) dnů od nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu vůči třetím osobám oznámit rozhodnutí

o snížení základního kapitálu známým věřitelům, kterým vznikly pohledávky vůči společnosti přede dnem, v němž se toto rozhodnutí stalo účinným vůči třetím osobám, s výzvou, aby přihlásili své pohledávky; rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu po jeho zápisu do obchodního rejstříku zveřejní představenstvo nejméně dvakrát za sebou s alespoň třicetidenním odstupem a s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky;

d) představenstvo podá návrh na zápis snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku v zákonem stanovené lhůtě;

e) základní kapitál nelze snížit pod jeho zákonem stanovenou výši;

f) je-li společnost povinna snížit základní kapitál, použije k jeho snížení vlastní akcie, má-li je ve svém majetku; i v ostatních případech snížení základního kapitálu použije společnost k jeho snížení především vlastní akcie, přičemž jiným způsobem lze snížit základní kapitál jen, nepostačují-li ke snížení základního kapitálu v rozsahu určeném valnou hromadu, nebo pokud by nebyl splněn účel snížení základního kapitálu.

XI.

ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

1. Společnost se zrušuje:

Článek 36

Zrušení a zánik společnosti

a) dnem uvedeným v rozhodnutí valné hromady o zrušení společnosti s likvidací, jinak dnem, kdy bylo toto rozhodnutí přijato;

b) dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí nabude právní moci;

c) při přeměně dnem účinnosti přeměny; nebo

d) byl-li osvědčen úpadek společnosti, zrušuje se bez likvidace zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení, nebo zrušením konkursu proto, že majetek je zcela nepostačující.

2. Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku.

Článek 37

Zveřejňování, oznamování a informace

1. Skutečnosti, které je společnost povinna zveřejnit, se zveřejňují v Obchodním věstníku.

2. Účetní závěrku a výroční zprávu uveřejňuje společnost podle zvláštního právního předpisu.

Článek 38

Postup při doplnění a změně těchto stanov

1. O změně a doplnění těchto stanov rozhoduje valná hromada, a to v souladu s pravidly uvedenými v čl. 16 těchto stanov.

2. Ke každému návrhu doplnění nebo změny stanov se musí vyjádřit představenstvo. Je-li návrh změny nebo doplnění těchto stanov podáván představenstvem, vyjadřuje se k návrhu dozorčí rada.

3. Společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédnul v sídle společnosti zdarma do návrhu změny stanov. Na toto právo společnost akcionáře upozorní v pozvánce na valnou hromadu.

4. Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k navrhovaným změnám těchto stanov, je povinen doručit písemné znění svého protinávrhu společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady. Představenstvo oznámí akcionářům způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady znění akcionářova protinávrhu se svým stanoviskem nejpozději 5 (pět) dnů přede dnem konání valné hromady; to neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně než 2 (dva) dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 (sto) slov. Obsahuje-li protinávrh více než 100 (sto) slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na internetových stránkách společnosti.

5. Po schválení změn těchto stanov valnou hromadou zabezpečí představenstvo zpracování nového úplného znění stanov společnosti a předloží je příslušnému rejstříkovému soudu k založení do sbírky listin obchodního rejstříku.

6. Změny stanov spočívající ve zvýšení nebo snížení základního kapitálu, štěpení akcií nebo spojení více akcií do jedné akcie, změny formy, druhu akcií nebo omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií či její změně, popř. další změny stanov, o nichž to stanoví zákon, nabývají účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, pokud z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona neplyne, že nabývají účinnosti později.

Článek 39

Zákon o obchodních korporacích

1. Právní poměry společnosti se řídí zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, a to ode dne zveřejnění zápisu o podřízení se společnosti zákonu o obchodních korporacích jako celku v obchodním rejstříku dle § 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích.

Článek 40

Výkladové ustanovení

1. V případě, že některé ustanovení stanov, vzhledem k platnému právnímu řádu nebo k jeho změnám, je nebo se stane neplatným, neúčinným či neaplikovatelným, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotčených ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší povaze a účelu dotčeného ustanovení stanov nebo, není-li takového právního předpisu, způsob řešení, který je v obchodním styku obvyklý.

⃰⃰⃰⃰⃰⃰⃰⃰⃰ ⃰⃰⃰ ⃰⃰⃰

10.2 Ustanovení zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon

o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“) o změně zakladatelského právního jednání se při změně stanov v rámci Fúze sloučením nepoužijí a ke změně stanov Nástupnické společnosti uvedené výše dojde ke dni zápisu Fúze sloučením do obchodního rejstříku.

11. ÚDAJ O VLIVU FÚZE SLOUČENÍM NA AKCIE DOSAVADNÍCH AKCIONÁŘŮ NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI

(§ 100 odst. 1 písm. c) PřemZ)

11.1 V důsledku Fúze sloučením dojde k zániku jediného akcionáře Nástupnické společnosti a všechny akcie Nástupnické společnosti budou použity pro výměnu za Akcie ČAH v souladu s § 136 PřemZ. Fúze sloučením tak nebude mít žádný vliv na akcie dosavadního akcionáře Nástupnické společnosti. Akcie dosavadního akcionáře Nástupnické společnosti nebudou podléhat výměně, nebudou se štěpit, nebude se zvyšovat ani snižovat jejich jmenovitá hodnota, nebude se měnit jejich druh ani forma, ani nedojde k výměně akcií vydaných jako cenný papír za zaknihované cenné papíry nebo imobilizované cenné papíry.

12. POSTUP PRO ODPRODEJ AKCIÍ NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI (§ 100 odst. 1 písm. e) PřemZ)

12.1 Žádnému akcionáři žádné ze Zúčastněných společností nevznikne právo odprodat akcie v Nástupnické společnosti ve smyslu § 145 PřemZ nebo § 49a PřemZ, neboť realizace Fúze sloučením není možná, pokud s ní všichni akcionáři všech Zúčastněných společností nevysloví souhlas. Není tedy možné, aby v případě realizace Fúze sloučením některý z akcionářů Zúčastněných společností hlasoval proti schválení Fúze sloučením a vzniklo mu tak právo odprodat akcie.

13. ÚDAJ O POČTU MÍST V DOZORČÍ RADĚ NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI OBSAZENÝCH OSOBAMI VOLENÝMI ZAMĚSTNANCI

(§ 100 odst. 1 písm. f) PřemZ)

13.1 Dle stanov Nástupnické společnosti před Fúzí sloučením má dozorčí rada Nástupnické společnosti tři členy dozorčí rady, z nichž jedna třetina (tj. jeden člen) je volena

zaměstnanci Nástupnické společnosti. V důsledku Fúze sloučením dojde ke změně stanov Nástupnické společnosti a po zápisu Fúze sloučením do obchodního rejstříku budou stanovy Nástupnické společnosti určovat, že dozorčí rada Nástupnické společnosti má šest členů, z nichž jedna třetina (tj. dva členové) je volena zaměstnanci Nástupnické společnosti. Po zápisu Fúze sloučením do obchodního rejstříku tak budou dvě místa v dozorčí radě Nástupnické společnosti obsazena osobami volenými zaměstnanci Nástupnické společnosti.

13.2 S ohledem na skutečnost, že jedno místo člena dozorčí rady Nástupnické společnosti voleného zaměstnanci je již obsazeno osobou řádně zvolenou do funkce člena dozorčí rady zaměstnanci Nástupnické společnosti, zůstane v souladu s § 101a PřemZ dočasně neobsazeno pouze jedno místo člena dozorčí rady Nástupnické společnosti, které má být obsazeno osobou volenou zaměstnanci Nástupnické společnosti, a toto místo člena dozorčí Nástupnické společnosti bude obsazeno až po zápisu Fúze sloučením do obchodního rejstříku s tím, že volba tohoto člena dozorčí rady Nástupnické společnosti bude provedena ve lhůtě stanované zákonem a stanovami Nástupnické společnosti, nejpozději však do 90 (devadesáti) dnů po zápisu Fúze sloučením do obchodního rejstříku.

14. SOUHLASY SPRÁVNÍCH ORGÁNŮ

14.1 Dne 16. května 2018 rozhodla vláda České republiky o schválení vyjmutí celé majetkové účasti státu na podnikání společnosti ČAH z převodu podle zákona č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby, ve znění pozdějších předpisů, a udělila souhlas s Fúzí sloučením dle § 28 odst. 3 zákona č. 219/2000 Sb., o majetku České republiky a jejím vystupování v právních vztazích, ve znění pozdějších předpisů.

14.2 Kromě výše uvedeného rozhodnutí o schválení a udělení souhlasu vlády České republiky se pro uskutečnění Fúze sloučením nevyžaduje žádný další souhlas správního orgánu podle zvláštního zákona nebo podle přímo použitelných předpisů Evropské unie ve smyslu § 15a PřemZ.

15. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

15.1. Nástupnická společnost provede oznámení o Fúzi sloučením příslušnému finančnímu úřadu dle § 23c a § 23d zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů.

15.2. Zúčastněné společnosti prohlašují, že proti nim není vedeno trestní řízení ve smyslu zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, ve znění pozdějších předpisů.

15.3. Nástupnická společnost oznámí po zápisu Fúze sloučením do obchodního rejstříku všem dotčeným správním orgánům, věřitelům a zákazníkům účinky Fúze sloučením v souladu s platnými právními předpisy, jejími smluvními závazky a obchodní praxí.

15.4. Zúčastněné společnosti uloží tento Projekt fúze do sbírky listin obchodního rejstříku Zúčastněných společností a zveřejní oznámení o tomto uložení Projektu fúze a další zákonem stanovené údaje v Obchodním věstníku alespoň 1 (jeden) měsíc před schválením Fúze sloučením.

15.5. Právní účinky Fúze sloučením nastávají v souladu s § 59 odst. 1 PřemZ dnem zápisu Fúze sloučením do obchodního rejstříku. Zúčastněné společnosti podají návrh na zápis Fúze sloučením do obchodního rejstříku, resp. požádají příslušného notáře

o provedení přímého zápisu Fúze sloučením do obchodního rejstříku, po schválení Projektu fúze jednotlivými jedinými akcionáři Zúčastněných společností tak, aby Rozhodný den nepředcházel o více než 12 (dvanáct) měsíců den, v němž bude podán návrh na zápis Fúze sloučením do obchodního rejstříku nebo žádost o provedení přímého zápisu Fúze sloučením do obchodního rejstříku notářem.

15.6. Veškerá práva a povinnosti v tomto Projektu fúze neuvedená se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů České republiky, zejména pak příslušnými ustanoveními PřemZ a ZOK.

15.7. Tento Projekt fúze byl vyhotoven v 10 (deseti) vyhotoveních.

15.8. Zúčastněné společnosti na důkaz svého souhlasu s obsahem tohoto Projektu fúze připojují níže své podpisy.

<podpisová strana s podpisy oprávněných zástupců Zúčastněných společností následuje>

V Praze dne 5. června 2018

Český Aeroholding, a.s. Xxx. Xxxxxx Xxxxx, Ph.D., MBA předseda představenstva	Český Aeroholding, a.s. Xxx. Xxxxx Xxxxxxx místopředseda představenstva
V Praze dne 5. června 2018 Realitní developerská, a.s. Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx člen představenstva
V Praze dne 5. června 2018 Sky Venture a.s. Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx člen představenstva
V Praze dne 5. června 2018 Whitelines Industries a.s. Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx člen představenstva
V Praze dne 5. června 2018 Letiště Praha, a. s. Xxx. Xxxxxx Xxxxx, Ph.D., MBA předseda představenstva	Letiště Praha, a. s. Xxx. Xxxxx Xxxxxxx místopředseda představenstva