evidovaná u Objednatele pod č. [DOPLNÍ ZADAVATEL], č. j. [DOPLNÍ ZADAVATEL] evidovaná u Poskytovatele pod č. [DOPLNÍ DODAVATEL] (dále jen „Smlouva“)

TLP: AMBER

SMLOuva na poskytnutí odborných rolí

evidovaná u Objednatele pod č. [DOPLNÍ ZADAVATEL], č. j. [DOPLNÍ ZADAVATEL]

evidovaná u Poskytovatele pod č. [DOPLNÍ DODAVATEL]

(dále jen „Smlouva“)

Státní pokladna Centrum sdílených služeb, s. p.

se sídlem: Xx Xxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx 0

zapsaný v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. A 76922

zastoupený: Mgr. Xxxxxxx Xxxxxxxxx, 1. zástupcem generálního ředitele

IČO: 03630919

DIČ: CZ03630919

ID datové schránky: ag5uunk

Bankovní spojení: Česká spořitelna, a. s.

Číslo účtu: 6303942/0800

(dále jen „Objednatel“)

a

[DOPLNÍ DODAVATEL]

zapsaný/á v obchodním rejstříku vedeném [DOPLNÍ DODAVATEL] v [DOPLNÍ DODAVATEL] pod sp. zn. [DOPLNÍ DODAVATEL]

se sídlem: [DOPLNÍ DODAVATEL]

zastoupený/á: [DOPLNÍ DODAVATEL]

IČO: [DOPLNÍ DODAVATEL]

DIČ: [DOPLNÍ DODAVATEL]

ID datové schránky: [DOPLNÍ DODAVATEL]

Bankovní spojení: [DOPLNÍ DODAVATEL]

Číslo účtu: [DOPLNÍ DODAVATEL]

(dále jen „Poskytovatel“)

(Objednatel a Poskytovatel dále jednotlivě též jen „Smluvní strana“ nebo společně „Smluvní strany“)

uzavírají v souladu s ustanovením § 1746 odst. 2 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“) a příslušnými ustanoveními zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZZVZ“) tuto

Smlouvu

Preambule

Objednatel provedl zadávací řízení formou dynamického nákupního systému dle § 138 a 139 ZZVZ k veřejné zakázce „Dynamický nákupní systém – zajištění ICT odborných rolí“ (dále jen „Zadávací řízení“ nebo „DNS“). V rámci DNS následně Objednatel učinil výzvu k podání nabídek za účelem uzavření této Smlouvy (dále jen „Výzva“). Tato Smlouva je uzavřena s Poskytovatelem na základě výsledku vyhodnocení nabídek dodavatelů podaných v rámci Výzvy. Objednatel tímto ve smyslu ustanovení § 1740 odst. 3 OZ předem vylučuje přijetí nabídky na uzavření této Xxxxxxx s dodatkem nebo odchylkou.

1. ÚČEL A Předmět smlouvy

   1. Účelem této Smlouvy je zajištění odborných kapacit, zejména z oblasti informačních a komunikačních technologií (dále jen „ICT“), a to jednak pro interní potřeby Objednatele a dále za účelem plnění závazků Objednatele vůči jeho zákazníkům na základě jeho potřeb a zadání. Zákazníkem se rozumí subjekt v postavení objednatele vůči Objednateli, jemuž Objednatel dodává zboží a poskytuje služby, a to zejména v oblasti ICT. Zákazníkem Objednatele jsou přitom především orgány státní správy, zejména Ministerstvo financí České republiky (dále tyto subjekty jednotlivě jako „Zákazník“).

   2. Objednatel jakožto dodavatel ICT zboží a služeb pro Zákazníky se podílí na realizaci klíčových ICT projektů. V rámci plnění těchto projektů je pak potřeba zajistit odborné pracovníky, a to v oblasti ICT, architektury vývoje a realizace řešení, odborných konzultací apod. (dále jen „Odborné role“).

   3. Předmětem smlouvy je závazek Poskytovatele zajistit Objednateli poskytování odborných kapacit pro Odborné role a poskytování projektových a ICT služeb v rozsahu a dle specifikace uvedené v Příloze č. 1 této Smlouvy prostřednictvím Xxxxxxxxx rolí, to vše v souladu s dalšími požadavky Objednatele definovanými touto Smlouvou (dále jen „Předmět plnění“).

   4. Předmětem plnění dle této Smlouvy je tedy především zajištění odborných kapacit v rozsahu Objednatelem nadefinovaných Odborných rolí uvedených v Příloze č. 4 této Smlouvy. Vyplývá-li z Přílohy č. 1 této Smlouvy, že některé nebo všechny Požadavky (jak je tento pojem definován v čl. II odst. 2.1 Smlouvy) dle této Smlouvy mohou pro plnění vyžadovat dodržování ustanovení zákona č. 412/2005 Sb., o ochraně utajovaných informací a bezpečnostní způsobilosti, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOUI") nebo v Příloze č. 1 této Smlouvy stanovené povinnosti týkající se bezpečnosti informací či přístupů do objektu, prohlašuje Poskytovatel, že je schopen tyto požadavky v rozsahu uvedeném v  Příloze č. 1 této Smlouvy splnit bez vlivu na cenu nebo stanovený termín plnění. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že předmětem veřejných zakázek nebudou citlivé stavební práce nebo citlivé služby ve smyslu § 187 ZZVZ, jakož ani jiná plnění uvedená v § 187 odst. 1 ZZVZ.

   5. Předmětem Smlouvy je zároveň závazek Objednatele zaplatit Poskytovateli za řádné poskytnutí Předmětu plnění cenu dle čl. IV Smlouvy.

   6. Objednatel se zavazuje poskytnout Poskytovateli veškerou součinnost, příp. zajistit součinnost třetích stran, pokud bude nutná, nezbytnou pro řádné splnění Smlouvy ze strany Poskytovatele.

   7. Poskytovatel prohlašuje, že disponuje veškerými dalšími potřebnými oprávněními pro zajištění Odborných rolí.

   8. Poskytovatel prohlašuje, že mu v poskytování plnění dle této Smlouvy nebrání stav nouze či jiná opatření přijatá vládou ČR v souvislosti s prokázáním výskytu koronaviru /označovaný jako SARS CoV-2/ na území České republiky (dále jen „Opatření“).

   9. Poskytovatel prohlašuje, že není obchodní společností, ve které veřejný funkcionář uvedený v § 2 odst. 1 písm. c) zákona č. 159/2006 Sb., o střetu zájmů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o střetu zájmů“) (člen vlády nebo vedoucí jiného ústředního správního úřadu, v jehož čele není člen vlády) nebo jím ovládaná osoba vlastní podíl představující alespoň 25 % účasti společníka v obchodní společnosti.

   10. Poskytovatel prohlašuje, že si je vědom skutečnosti, že Objednatel má zájem na realizaci předmětu této Smlouvy v souladu se zásadami odpovědného zadávání veřejných zakázek dle § 6 odst. 4 ZZVZ. Poskytovatel se zavazuje po celou dobu trvání této Smlouvy a vůči všem osobám, které se na plnění předmětu této Smlouvy podílejí, zajistit dodržování platných a účinných pracovněprávních předpisů (odměňování, pracovní doba, doba odpočinku mezi směnami, placené přesčasy apod.), právních předpisů týkajících se oblasti zaměstnanosti a bezpečnosti a ochrany zdraví při práci a právních předpisů týkajících se ochrany životního prostředí.

   11. Poskytovatel se zavazuje Předmět plnění poskytovat sám nebo s využitím poddodavatelů uvedených v Příloze č. 3 této Smlouvy.

   12. Zadání provedení části plnění dle Smlouvy poddodavateli Poskytovatelem nezbavuje Poskytovatele jeho výlučné odpovědnosti za řádné provedení plnění dle Smlouvy vůči Objednateli. Poskytovatel odpovídá Objednateli za plnění předmětu Smlouvy, které svěřil poddodavateli, ve stejném rozsahu, jako by jej poskytoval sám. Poskytovatel se zavazuje realizovat část plnění poddodavatelem, pomocí kterého prokázal splnění části kvalifikace v Zadávacím řízení, a to alespoň v takovém rozsahu, v jakém tento poddodavatel prokázal kvalifikaci za Poskytovatele.

   13. Smluvní strany souhlasí s tím, že označování dokumentů vzniklých na základě této Smlouvy, resp. jednotlivých Požadavků bude probíhat v souladu s metodikou Traffic Light Protocol (dostupná na webových stránkách xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxx/). Dokumenty budou označeny příznakem, který stanoví podmínky použití informací v těchto dokumentech. Jsou stanoveny následující příznaky s uvedením charakteru informace a podmínkami jejich použití: 

   Štítek	Podmínky použití
   TLP: RED	Informace není určena pro jiné než určené osoby (určuje původce); poskytnutí informace dalším subjektům ze strany příjemce lze učinit pouze s předchozím souhlasem původce informace.
   TLP: AMBER	Informaci je možné sdílet pouze s omezeným okruhem osob (určuje původce); příjemci mohou sdílet tyto informace pouze s členy své organizace a s dodavateli nebo zákazníky, kteří nezbytně potřebují tyto informace znát, aby se chránili nebo zabránili vzniku další škody; původce informace může rozsah sdílení dále omezit.
   TLP: GREEN	Informace je určena k omezenému zveřejnění; omezeno na komunitu (organizace příjemce a další partnerské subjekty příjemce informace), avšak nikoliv s využitím veřejně dostupných komunikačních kanálů; příjemce nesmí informaci šířit mimo určenou komunitu (určuje původce).
   TLP: WHITE	Zveřejnění informace není omezeno; tímto ustanovením není dotčeno omezení na základě práva duševního vlastnictví původce a/nebo příjemce či třetích stran.

2. Postup při plnění smlouvy

   1. Realizace Předmětu plnění bude probíhat na základě jednotlivých písemných požadavků na plnění, na základě kterých bude Poskytovatel dodávat / poskytovat Objednateli plnění podle konkrétních potřeb Objednatele (dále jen „Plnění“), přičemž druh a množství Plnění budou vždy blíže specifikovány v požadavku, zaslaném prostřednictvím e-mailové zprávy Oprávněné osobě Poskytovatele (to vše dále jen „Požadavek“) a písemným potvrzením přijetí Požadavku ze strany Oprávněné osoby Poskytovatele zaslaným prostřednictvím e-mailu Oprávněné osobě Objednatele (dále jen „Potvrzení Požadavku“). Požadavek musí obsahovat zejména tyto náležitosti:

      1. identifikační údaje Objednatele a Poskytovatele;

      2. rozsah a specifikaci způsobu Plnění ve smyslu odst. 2.10 tohoto článku Smlouvy (Ad-Hoc nebo úkol), přehled Odborných rolí a přehled člověkohodin / MD (jak je tento pojem definován v čl. 4 odst. 4.5 této Smlouvy) u jednotlivých Odborných rolí;

      3. místo poskytnutí Plnění;

      4. termín/y poskytování Plnění, ledaže má být poskytnuto bez stanovení termínu;

      5. celkovou cenu Plnění dle příslušného Požadavku (tato cena bude stanovena postupem dle čl. 4 odst. 4.1 této Smlouvy);

      6. podpis Oprávněné osoby Objednatele.

   2. Dále může Objednatel specifikovat mj. v Požadavku:

      1. kritéria akceptační procedury, jejichž splnění je pro akceptaci Plnění požadováno;

      2. případně další požadavky vztahující se k poskytování Plnění.

   3. Poskytovatel se zavazuje provést Potvrzení Požadavku ve lhůtě 5 pracovních dnů ode dne doručení Požadavku, popř. ve stejné lhůtě požádat Objednatele o doplnění či upřesnění chybějících náležitostí dle odst. 2.1. a/nebo 2.2 tohoto článku. Potvrzením Požadavku Poskytovatel vyjadřuje souhlas s obsahem Požadavku, a že nepožaduje doplnění či upřesnění chybějících náležitostí a jako takový jej akceptuje. Požádá-li Poskytovatel o doplnění či upřesnění chybějících náležitostí, staví se lhůta pro Potvrzení Požadavku do okamžiku zaslání řádně doplněného nového Požadavku. Poskytovatel není oprávněn Požadavek jakýmkoliv způsobem doplňovat či měnit a zavazuje se Požadavek potvrdit bez výhrad nebo požádat o doplnění či upřesnění podle tohoto odstavce. Potvrzení Požadavku s výhradou se nepovažuje za Potvrzení Požadavku ve smyslu odst. 2.1. tohoto článku, není-li ve Smlouvě stanoveno jinak.

   4. Objednatel může zadávat Poskytovateli Požadavky podle svých potřeb po celou dobu účinnosti Smlouvy, a to postupem a za podmínek stanovených tímto článkem.

   5. Poskytovatel se zavazuje začít poskytovat Plnění specifikované v Požadavku bezodkladně po doručení Požadavku, pokud nebude v Požadavku Objednatelem stanoveno jinak, a to v požadovaném rozsahu, kvalitě a čase, přičemž práva a povinnosti Smluvních stran dle tohoto Požadavku odpovídají v celém rozsahu právům a povinnostem Objednatele a Poskytovatele stanoveným touto Smlouvou.

   6. Objednatel při uzavírání Smlouvy negarantuje žádný minimální objem plnění, který bude zadán v průběhu její účinnosti. Objednatel uzpůsobuje rozsah poptávaného plnění svým aktuálním potřebám, které jsou v čase proměnlivé. Poskytovatel se přes výše uvedené zavazuje být připraven poskytnout plnění v rozsahu Předmětu plnění poptávaném Objednatelem dle podmínek Smlouvy.

   7. Poskytovatel se zavazuje poskytovat Objednateli Plnění za podmínek uvedených v této Smlouvě a Požadavcích, ve sjednané specifikaci, jakosti, čase, množství a sjednaným způsobem. Poskytovatel se zavazuje dodat Plnění v co nejlepším provedení a jakosti odpovídající aktuálnímu stavu technologického vývoje a poznání v dané oblasti a kategorii produktů, jakož i požadavkům Objednatele vymezeným v Příloze č. 1 této Smlouvy a příslušných Požadavcích.

   8. Objednatel se zavazuje Plnění řádně a včas poskytnuté v souladu s touto Smlouvou a příslušným Požadavkem převzít a zaplatit za něj dohodnutou cenu způsobem ve Smlouvě definovaným.

   9. Počet Požadavků učiněných Objednatelem není omezený. Současně platí, že Objednatel není povinen učinit, byť jediný Požadavek nebo objednat jakékoliv Plnění.

   10. Pro vyloučení pochybností Smluvní strany uvádějí a souhlasí s tím, že vzhledem k předmětu a účelu této Smlouvy se předpokládá poskytování Předmětu plnění zejména dvěma základními způsoby, a to:

       1. poskytování Plnění tzv. „Ad hoc“ charakteru, kdy budou členové Realizačního týmu poskytovat pro Objednatele Plnění dle aktuálních a operativních potřeb Objednatele. Tato forma poskytování Plnění bude mít stanoven Požadavkem maximální finanční rámec, který nebude možno přesáhnout, a celková Cena tohoto Plnění bude placena po částech každý měsíc zpětně na základě společného výkazu práce Realizačního týmu v členění dle jednotlivých Rolí podepsaného Oprávněnou osobou Objednatele bez výhrad (dále jen „Výkaz“), přičemž vzor Výkazu je součástí Přílohy č. 2 Smlouvy;

       2. poskytování Plnění, kdy budou členové Realizačního týmu poskytovat pro Objednatele Plnění v podobě předem specifikovaných úkolů a výstupů s jasně definovanými akceptačními kritérii. U tohoto typu Plnění bude stanoven Požadavkem maximální počet MD pro jednotlivé Odborné role v rámci Realizačního týmu pro Plnění, na základě kterého bude vypočtena maximální cena. Cena bude placena dle skutečně poskytnutého množství Plnění na základě akceptačního protokolu podepsaného Objednatelem, jehož vzor je součástí Přílohy č. 2 Smlouvy (dále jen „Akceptační protokol“), buď průběžně, po částech na základě akceptace dílčích částí Plnění, nebo jako celek, po konečné akceptaci celého Plnění, a to dle požadavku Objednatele. Akceptační procedura a platební podmínky u tohoto typu poskytování Plnění budou vždy stanoveny v příslušném Požadavku a mohou se odvíjet od platebních milníků určených Zákazníkem.

   11. Ukončení či splnění jednotlivého Plnění nemá vliv na povinnost plnění dle jiného Požadavku nebo této Smlouvy.

3. termín, místo a způsob plnění

   1. Místem plnění je Česká republika. Konkrétní místo a termín plnění budou stanoveny v Požadavku. Termín a místo plnění lze následně změnit jen s předchozím písemným souhlasem Smluvních stran. Pokud to povaha dané části Plnění umožňuje, je Poskytovatel oprávněn poskytovat plnění dle této Smlouvy také vzdáleným přístupem, není-li nezbytné nebo vhodné výkon takového plnění zajistit on-site.

   2. Poskytování Plnění dle čl. 2 odst. 2.10 pododst. 2.10.1 této Smlouvy u typu poskytování Odborných rolí „Ad-hoc“ v rozsahu a za podmínek stanovených příslušným Požadavkem, bude potvrzeno formou Výkazu, který bude obsahovat počet člověkohodin vynaložených k plnění Požadavku v daném kalendářním měsíci jednotlivými členy Realizačního týmu vč. uvedení činností poskytovaných v dané člověkohodiny danými členy Realizačního týmu v rámci daných Odborných rolí. Poskytovatel se zavazuje vystavit Výkaz nejpozději do 5. dne kalendářního měsíce následujícího po kalendářním měsíci, v rámci kterého byl Požadavek plněn (v případě Výkazu vyhotoveného v elektronické podobě s elektronickými podpisem Oprávněné osoby Poskytovatele v souladu se zákonem č. 297/2016 Sb., o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce, ve znění pozdějších předpisů). Objednatel se zavazuje Výkaz neprodleně svým podpisem schválit (v případě Výkazu vyhotoveného v elektronické podobě s elektronickými podpisem v souladu se zákonem č. 297/2016 Sb., o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce, ve znění pozdějších předpisů), případně do něj uvést veškeré výhrady. Poskytovatel se zavazuje vypořádat případné výhrady nejpozději do 5 dnů od podpisu Výkazu Objednatelem a výsledek sdělit písemně prostřednictvím e-mailu Oprávněné osobě Objednatele. Po odstranění všech případných výhrad Smluvní strany podepíší nový Výkaz bez výhrad. V případě, že Výkaz bude vyhotoven v listinné podobě, zavazuje se jej Poskytovatel vyhotovit ve 2 stejnopisech, přičemž jeden bude přenechán Objednateli.

   3. Akceptační procedura u Plnění dle čl. 2 odst. 2.10 pododst. 2.10.2 této Smlouvy v rozsahu a za podmínek stanovených příslušným Požadavkem zahrnuje ověření řádného provedení Plnění porovnáním skutečných vlastností Plnění s jeho specifikací stanovenou příslušným Požadavkem. Akceptační kritéria pro dané Plnění budou stanovena příslušným Požadavkem. Řízení o akceptaci je zahájeno dnem předání Plnění Poskytovatelem do akceptačního řízení a je ukončeno podpisem Akceptačního protokolu oběma Smluvními stranami. Akceptační protokol (v případě Akceptačního protokolu vyhotoveného v elektronické podobě s elektronickými podpisem Oprávněné osoby Poskytovatele v souladu se zákonem č. 297/2016 Sb., o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce, ve znění pozdějších předpisů) bude povinně obsahovat podrobný report činností poskytnutých členy Realizačního týmu v jednotlivých Odborných rolích, počet člověkohodin / MD poskytnutého plnění v jednotlivých Odborných rolích, obsah a rozsah poskytnutých služeb, závěry a výstupy z poskytnutého plnění, popř. doporučení Poskytovatele pro další postup Objednatele, přičemž k Akceptačnímu protokolu budou případně přiloženy dokumenty požadované Objednatelem. Objednatel se zavazuje Akceptační protokol svým podpisem schválit (v případě Akceptačního protokolu vyhotoveného v elektronické podobě s elektronickými podpisem v souladu se zákonem č. 297/2016 Sb., o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce, ve znění pozdějších předpisů), případně do něj uvést veškeré výhrady. Poskytovatel se zavazuje vypořádat případné výhrady nejpozději do 5 pracovních dnů od podpisu Akceptačního protokolu Objednatelem a výsledek sdělit písemně prostřednictvím e-mailu Oprávněné osobě Objednatele. Po odstranění všech případných výhrad Smluvní strany podepíší nový Akceptační protokol bez výhrad. V případě, že Akceptační protokol bude vyhotoven v listinné podobě, zavazuje se jej Poskytovatel vyhotovit ve dvou stejnopisech, přičemž jedno vyhotovení zůstane Objednateli.

   4. Poskytovatel prohlašuje, že vlastnické právo a nebezpečí škody na věci ke všem hmotným součástem Plnění, zejm. výstupům v rámci daného Požadavku předaným Poskytovatelem Objednateli přechází na Objednatele dnem podpisu příslušného Výkazu / Akceptačního protokolu stvrzujícího převzetí bez ohledu na případné výhrady.

   5. Poskytovatel je Objednateli povinen předat veškeré další případné dokumenty nezbytné pro řádné provedení Plnění (dále jen „Dokumentace“). Nestanoví-li Požadavek jinak, bude nedílnou součástí Výkazu / Akceptačního protokolu (dle relevance), následující Dokumentace:

      1. veškerá dokumentace vztahující se k předmětnému Plnění, zejména veškeré návody (manuály) k použití, doklady a dokumenty, jež jsou obvyklé, nutné (právními předpisy vyžadované) či vhodné k převzetí a k využití Plnění, uživatelská dokumentace, provozní dokumentace, bezpečnostní dokumentace, administrátorská dokumentace, protokoly o provedení kontroly atp. Veškeré návody (manuály) k použití, záruční listy, funkční specifikace, doklady a dokumenty budou v českém jazyce. Objednatel s ohledem na Plnění připouští po předchozí vzájemné písemné domluvě obou Smluvních stran také dodání uvedených dokumentů v anglickém jazyce vyjma licenčních podmínek, které budou vždy dodávány výhradně v českém jazyce;

      2. vždy aktuální verze zdrojových kódů včetně aktuálních verzí veškeré související dokumentace, bude-li Poskytovatel povinen tyto zdrojové kódy a související dokumentaci v souladu s touto Smlouvou a Požadavkem poskytnout;

      3. jakékoli další materiály vztahující se k předmětnému Plnění.

   6. V případě, že Objednatel bude požadovat v rámci akceptačního řízení výstup v podobě písemného dokumentu, bude tento výstup předán Poskytovatelem Objednateli v českém jazyce, a to tak, že Poskytovatel jej předá Objednateli spolu s Výkazem / Akceptačním protokolem (dle relevance) v listinné formě vytištěné a podepsané ve dvou (2) originálech nebo v elektronické formě ve formátu Microsoft Word nebo v případě obrazových výstupů ve formátu PDF (Portable Document Format) nebo v běžně používaných grafických formátech (BMP, JPG, GIF) na nosiči dat, CD nebo DVD, nedohodnou-li se Smluvní strany písemně jinak.

   7. Místem předání všech akceptačních dokumentů uvedených tomto článku Smlouvy je sídlo Objednatele, pokud nebude Objednatelem stanoveno jinak.

   8. Objednatel si vyhrazuje právo využít služeb soudního znalce v příslušném oboru, a to za účelem nezávislého posouzení Výkazu / Akceptačního protokolu (dle relevance) předloženého Poskytovatelem, zejména z pohledu adekvátnosti rozsahu vykazovaných člověkohodin / MD členů Realizačního týmu v jednotlivých Odborných rolích ve vztahu ke skutečně poskytnutému Plnění. V případě, že bude skutečný počet Poskytovatelem vykázaných člověkohodin / MD pro dané Plnění přesahovat o více než 10 % (deset procent) počet člověkohodin / MD určený pro dané Plnění soudním znalcem, je Objednatel oprávněn vrátit Výkaz / Akceptační protokol (dle relevance) Poskytovateli k přepracování a Poskytovatel je povinen vrácený Výkaz / Akceptační protokol (dle relevance) upravit v souladu se stanoviskem soudního znalce.

   9. Spolu s předáním výstupu se Poskytovatel zavazuje vrátit Objednateli veškeré doklady, dokumenty a podklady, které Poskytovatel od Objednatele v této souvislosti převzal.

   10. Poskytovatel se zavazuje předat Objednateli zdrojový kód každé úpravy software nebo každého jednotlivého dílčího plnění v rámci Plnění, které je počítačovým programem ve smyslu Autorského zákona. Zdrojový kód bude spustitelný v prostředí Objednatele a zaručující možnost ověření, že zdrojový kód je kompletní a ve správné verzi, tzn. umožňující kompilaci, instalaci, spuštění a ověření funkcionality, a to včetně podrobné dokumentace ke zdrojovému kódu k takovéto části plnění, na základě které bude běžný kvalifikovaný pracovník Objednatele schopen pochopit veškeré funkce a vnitřní vazby software a zasahovat do něj.

   11. Povinnost Poskytovatele uvedená v odst. 3.10 této Smlouvy se přiměřeně použije i pro jakékoli opravy, změny, doplnění, upgrade nebo update zdrojového kódu jednotlivého dílčího plnění, k nimž dojde při plnění této Smlouvy nebo v rámci záručních oprav (dále jen „Změna zdrojového kódu“). Dokumentace Změny zdrojového kódu musí obsahovat podrobný popis a komentář každého zásahu do zdrojového kódu.

   12. Objednatel v rámci své součinnosti poskytne Poskytovateli s přiměřeným použitím ostatních ustanovení tohoto článku Smlouvy do 5 dnů ode dne účinnosti příslušné Smlouvy aktuální dokumentované zdrojové kódy ke všem součástem software, jejichž poskytnutí Poskytovateli je nezbytné pro provádění Plnění dle této Smlouvy, jež je Objednatel oprávněn upravovat a měnit prostřednictvím třetích osob, a které je oprávněn poskytnout třetím osobám. Poskytovatel není oprávněn poskytovat zdrojové kódy poskytnuté Objednatelem v rámci součinnosti dle tohoto ustanovení třetím osobám, které nejsou poddodavateli.

   13. S ohledem na to, že součástí poskytování Odborných rolí je i plnění, které může naplňovat znaky autorského díla dle zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon) (dále jen „Autorský zákon“) (to vše dále jen „Autorské dílo“), je k těmto součástem plnění poskytováno oprávnění k výkonu majetkových práv či je ze strany Poskytovatele udělena licence za podmínek sjednaných dále.

   14. Poskytovatel se ve smyslu § 58 odst. 1 Autorského zákona zavazuje, že postupuje Objednateli oprávnění k výkonu majetkových práv autorských k Autorským dílům a to od okamžiku účinnosti tohoto postoupení, přičemž Poskytovatel postupuje toto oprávnění Objednateli s účinností, která nastává vždy okamžikem předání příslušné části Plnění, jehož je Autorské dílo součástí a toto oprávnění Objednatel získává jako postupitelné (je-li Autorským dílem počítačový program, vztahuje se postoupení ve stejném rozsahu na Autorské dílo ve strojovém i zdrojovém kódu, jakož i na koncepční přípravné materiály). Za tímto účelem se zavazuje zajistit souhlas autorů (zaměstnanců Poskytovatele) jednotlivých autorských děl s převedením oprávnění k výkonu majetkových práv na Objednatele.

   15. V případě, že pro povahu Autorského díla nelze na Objednatele převést oprávnění k výkonu majetkových práv podle předcházejícího článku, Poskytovatel se zavazuje k poskytnutí výhradní a časově neomezené licence k Autorskému dílu vzniklému na základě plnění podle této Smlouvy. V případě, že nelze oprávnění k výkonu majetkových práv převést prostřednictvím výhradní licence, bude toto oprávnění poskytnuto jako licence nevýhradní. Objednatel je oprávněn od okamžiku účinnosti poskytnutí licence k Autorskému dílu užívat toto Autorské dílo v rozsahu, v jakém uzná za nezbytné s ohledem na účel této Smlouvy. Pro vyloučení pochybností to znamená, že Objednatel je s ohledem na účel této Smlouvy oprávněn užívat Autorské dílo v neomezeném územním rozsahu, a to všemi v úvahu přicházejícími způsoby a s časovým rozsahem omezeným pouze dobou trvání majetkových autorských práv k takovémuto Autorskému dílu. Součástí licence je neomezené oprávnění Objednatele provádět jakékoliv modifikace, úpravy, změny Autorského díla tvořícího součást plnění dle této Smlouvy a dle svého uvážení do něj zasahovat, zapracovávat do dalších autorských děl, zařazovat do databází apod., a to přímo nebo prostřednictvím třetích osob. Objednatel je bez potřeby jakéhokoliv dalšího svolení Poskytovatele oprávněn udělit třetí osobě podlicenci k užití Autorského díla nebo svoje oprávnění k užití Autorského díla třetí osobě postoupit, avšak pouze za předpokladu, že tím bude docházet k užití Autorského díla v souladu s účelem, pro který bylo Autorské dílo vytvořeno. Licence k Autorskému dílu je poskytována jako výhradní nebo dle výše uvedeného jako nevýhradní. Objednatel není povinen licenci využít.

   16. V případě počítačových programů se licence vztahuje ve stejném rozsahu na Autorské dílo ve strojovém i zdrojovém kódu, jakož i ke koncepčním přípravným materiálům a k dokumentaci k počítačovému programu. Předchozí věta tohoto odstavce se vztahuje i na případné další verze software nebo jiných informačních systémů upravených na základě této Smlouvy.

   17. Poskytovatel touto Smlouvou poskytuje Objednateli licenci k Autorským dílům, přičemž účinnost této licence nastává okamžikem akceptace součásti Plnění, které příslušné Autorské dílo obsahuje; do té doby je Objednatel oprávněn Autorské dílo užít v rozsahu a způsobem nezbytným k provedení akceptace příslušné součásti Plnění.

   18. Udělení licence a její účinnost trvá i po skončení účinnosti této Smlouvy.

   19. Smluvní strany výslovně prohlašují, že pokud při poskytování plnění dle této Smlouvy vznikne činností Poskytovatele a Objednatele dílo spoluautorů a nedohodnou-li se Smluvní strany výslovně jinak, bude se mít za to, že je Objednatel oprávněn vykonávat majetková autorská práva k dílu spoluautorů tak, jako by byl jejich výlučným vykonavatelem a že Poskytovatel udělil Objednateli souhlas k jakékoliv změně nebo jinému zásahu do díla spoluautorů. Poskytovatel za účelem získání oprávnění k výkonu majetkových práv Objednatelem bude poskytovat veškerou součinnost, zejména zajistí souhlas autora či spoluautora díla s výše uvedeným postupem. Cena za Plnění dle této Smlouvy je stanovena se zohledněním tohoto ustanovení a Poskytovateli nevzniknou v případě vytvoření díla spoluautorů žádné nové nároky na odměnu.

   20. Bude-li Autorské dílo vytvořeno činností Poskytovatele, Smluvní strany činí nesporným, že takovéto Autorské dílo vzniklo z podnětu a pod vedením Objednatele.

   21. Práva získaná v rámci plnění této Smlouvy přechází i na případného právního nástupce Objednatele. Případná změna v osobě Poskytovatele (např. právní nástupnictví) nebude mít vliv na oprávnění udělená v rámci této Smlouvy Poskytovatelem Objednateli.

   22. Odměna za poskytnutí, zprostředkování nebo postoupení licence či za převedení oprávnění k výkonu majetkových práv k Autorskému dílu je zahrnuta v ceně za Plnění, při jehož dodání došlo k vytvoření Autorského díla.

   23. Udělení veškerých práv uvedených v tomto článku Smlouvy nelze ze strany Poskytovatele vypovědět a na jejich udělení nemá vliv ukončení účinnosti Smlouvy, pokud nastalo po okamžiku rozhodném pro udělení předmětného práva.

   24. Požaduje-li Objednatel kromě vypracování výstupu i ústní prezentaci Plnění, nebo faktické provedení poskytne Poskytovatel ústní prezentaci nebo faktické provedení kdykoliv na základě požadavku Objednatele v Místě plnění požadovaném Objednatelem.

   25. O případných závažných dílčích zjištěních je Poskytovatel povinen informovat Objednatele průběžně.

   26. Poskytovatel se zavazuje poskytovat Xxxxxxx role za podmínek stanovených touto Smlouvou a v souladu s platnými právními předpisy.

4. Cena

   1. Cena za Plnění (dále jen „Cena za Plnění“) dle konkrétního Požadavku je tvořena součtem jednotkových cen bez DPH dle Přílohy č. 5 této Smlouvy za všechny člověkohodiny v jednotlivých Odborných rolích dle Přílohy č. 4 této Smlouvy poskytnuté Poskytovatelem Objednateli na základě daného Požadavku.

   2. Zároveň se Smluvní strany dohodly, že Poskytovatel nesmí v rámci poskytování Předmětu plnění po celou dobu trvání Smlouvy vyfakturovat více než stanovenou Maximální souhrnnou cenu.

   3. Jednotkové ceny pro jednotlivé Odborné role uvedené v Příloze č. 5 Smlouvy vycházejí z jednotkových cen uvedených v nabídce Poskytovatele v rámci Zadávacího řízení a jsou považovány za ceny nejvýše přípustné a nepřekročitelné po celou dobu plnění Smlouvy, zahrnující veškeré náklady spojené s realizací Předmětu plnění, zejm. náklady související s dopravou do Místa plnění, případný tisk výstupů, datové nosiče, zajištění uznávaného elektronického podpisu, pojištění a další náklady ve Smlouvě výslovně neuvedené, které souvisejí s Odbornými rolemi.

   4. Smluvní strany se dohodly, že celkový souhrn plnění dle této Smlouvy nesmí přesáhnout částku ve výši [DOPLNÍ ZADAVATEL] Kč bez DPH (dále jen „Maximální souhrnná cena“).

   5. Veškeré ceny jsou uvedeny v Kč bez DPH. K Ceně za Plnění bude připočítána DPH dle příslušných předpisů ve výši platné ke dni uskutečnění zdanitelného plnění.

   6. Jedním člověkodnem (dále jen „MD“) se pro účely této Smlouvy rozumí součet osmi (8) člověkohodin odborných služeb poskytovaných osobou v jedné Odborné roli, které nemusí být poskytovány ve stejný den. Členové Realizačního týmu budou evidovat svoji práci s přesností na dokončenou ½ člověkohodiny.

5. Platební podmínky

   1. Cena za Plnění na základě příslušného Požadavku bude hrazena na základě daňového dokladu (faktury) vystaveného Poskytovatelem, a to:

      1. v případě Plnění dle čl. II odst. 2.10 pododst. 2.10.1 Smlouvy měsíčně, a to na základě Výkazu podepsaného Objednatelem bez výhrad. Kopie Výkazu bez výhrad bude tvořit přílohu faktury. Poskytovatel je oprávněn fakturovat Cenu za Plnění nejdříve den následující po dni podpisu Výkazu bez výhrad oběma Smluvními stranami;

      2. v případě Plnění dle čl. II odst. 2.10 pododst. 2.10.2 Smlouvy po akceptaci realizovaného Plnění či jeho části Objednatelem, a to na základě Akceptačního protokolu podepsaného Objednatelem bez výhrad. Kopie Akceptačního protokolu bez výhrad bude tvořit přílohu faktury. Poskytovatel je oprávněn fakturovat Cenu za Plnění (případně jeho část, pokud je v Požadavku stanovena možnost dílčího plnění) nejdříve den následující po dni podpisu Akceptačního protokolu bez výhrad oběma Smluvními stranami.

   2. Faktura musí obsahovat zejména:

      1. číslo Smlouvy a identifikaci Požadavku;

      2. uvedení názvu Xxxxxxx xxxxxxx;

      3. specifikaci Plnění, spolu s uvedením počtu člověkodnů, za které je fakturováno, přičemž nejmenší fakturovaná jednotka činí ½ člověkohodiny;

      4. fakturovanou cenu za Plnění bez DPH a s DPH (vč. období, za které se fakturuje v případě Plnění dle čl. II odst. 2.10 pododst. 2.10.1 Xxxxxxx);

      5. platební podmínky v souladu se Smlouvou;

      6. úplné bankovní spojení Poskytovatele s tím, že číslo účtu musí odpovídat číslu účtu uvedenému v záhlaví Rámcové smlouvy nebo (v případě, že Poskytovatel je nebo se stane plátcem DPH) číslu účtu v registru plátců DPH, popř. číslu účtu oznámenému postupem dle čl. XIV. odst. 14.5. Smlouvy;

      7. veškeré náležitosti dle § 29 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, v případě, že se jedná o daňový doklad;

      8. náležitosti obchodní listiny uvedené v § 435 odst. 1 OZ.

   3. Faktury jsou splatné ve lhůtě 30 kalendářních dnů ode dne řádného doručení Objednateli.

   4. Poskytovatel bude faktury doručovat elektronicky na e-mailovou adresu: xxxxxxxxxx@xxxxx.xx nebo prostřednictvím datové schránky Objednatele.

   5. Objednatel je oprávněn před uplynutím lhůty splatnosti fakturu vrátit Poskytovateli, aniž by došlo k prodlení s její úhradou, obsahuje-li nesprávné náležitosti nebo údaje, chybí-li na faktuře některá z náležitostí nebo údajů nebo chybí-li některá z příloh. Poskytovatel je povinen v případě vrácení faktury fakturu opravit nebo vyhotovit fakturu novou. Ode dne doručení opravené, příp. nové faktury běží Objednateli nová lhůta splatnosti v délce 30 kalendářních dnů.

   6. Platby dle této Smlouvy budou probíhat výhradně v korunách českých a rovněž veškeré cenové údaje budou uvedeny v této měně.

   7. Poskytovatel bere na vědomí, že Objednatel neposkytuje zálohy na poskytnutí Odborných činností.

   8. Poskytovatel prohlašuje, že správce daně před uzavřením Smlouvy nerozhodl o tom, že Poskytovatel je nespolehlivým plátcem ve smyslu § 106a zákona o DPH (dále jen „Nespolehlivý plátce“). V případě, že správce daně rozhodne o tom, že Poskytovatel je Xxxxxxxxxxxxx plátcem, zavazuje se Poskytovatel o tomto informovat Objednatele, a to do 2 pracovních dnů od vydání takového rozhodnutí. Stane-li se Poskytovatel Nespolehlivým plátcem, může uhradit Objednatel Poskytovateli pouze základ daně, přičemž DPH bude Objednatelem uhrazena Poskytovateli až po písemném doložení Poskytovatele o jeho úhradě této DPH příslušnému správci daně.

   9. Nad rámec výše uvedeného se Poskytovatel rovněž zavazuje zajistit řádné a včasné plnění finančních závazků svým poddodavatelům, prostřednictvím kterých poskytuje Plnění, resp. jeho část dle této Smlouvy. Za řádné a včasné plnění dle předcházející věty se považuje plné uhrazení poddodavatelem vystavených faktur za Plnění, resp. jeho část, a to vždy do 5 pracovních dnů od obdržení platby ze strany Objednatele za konkrétní Plnění, resp. jeho část.

6. práva a povinnosti smluvních stran

   1. Objednatel dohodne s Poskytovatelem rozsah oprávnění Poskytovatele ke vstupu, a případně též k vjezdu, do objektů, ve kterých se nachází Místa plnění. Objednatel se zavazuje zajistit Poskytovateli doprovod pověřeného pracovníka Objednatele.

   2. Objednatel je povinen před vstupem Poskytovatele na Místo plnění Poskytovatele prokazatelně seznámit se zvláštními bezpečnostními a požárními opatřeními Objednatele a zvláštními předpisy platnými pro objekty Objednatele, do kterých bude Poskytovatel vstupovat v souvislosti s prováděním Plnění. Poskytovatel se podpisem této Smlouvy zavazuje, že následně provede řádné seznámení všech pracovníků Poskytovatele a bude nést plnou odpovědnost za případné porušení výše uvedených opatření a předpisů pracovníky Poskytovatele.

   3. Objednatel je oprávněn provádět průběžnou kontrolu poskytování Plnění prostřednictvím Oprávněných osob Objednatele.

   4. Poskytovatel a Objednatel jsou povinni si poskytovat součinnost a vzájemně se informovat o všech skutečnostech důležitých pro řádné a včasné plnění Smlouvy. Objednatel se zavazuje poskytnout poskytovateli řádně a včas veškeré informace a podklady, bez jejichž poskytnutí by Poskytovatel nemohl v souladu se Smlouvou plnit své povinnosti a poskytovat Xxxxxxx role.

   5. Objednatel se zavazuje za řádně a včas poskytnuté Plnění zaplatit Cenu za Plnění dle podmínek této Smlouvy.

   6. Poskytovatel je povinen realizovat Plnění dle Xxxxxxx na své náklady a nebezpečí.

   7. Poskytovatel se zavazuje poskytovat Plnění řádně a včas, s potřebnou odbornou péčí, podle pokynů Objednatele a v souladu se zájmy Objednatele, jakož i právními předpisy, při veškeré své činnosti je povinen dbát dobrého jména Objednatele a nedopustit se jednání, které by mohlo dobré jméno Objednatele jakkoliv ohrozit nebo poškodit. Má-li Poskytovatel pochybnosti, zda zamýšlený úkon je či již není ve prospěch Objednatele, je povinen o této skutečnosti Objednatele neprodleně informovat a vyžádat si jeho písemné stanovisko, jak v dané záležitosti dále postupovat. V případě, že pokyny Objednatele budou v rozporu s obecně závaznými právními předpisy, bude Poskytovatel na tuto skutečnost povinen Objednatele upozornit. Bude-li Objednatel na takovém pokynu trvat, bude Poskytovatel oprávněn splnění pokynu odmítnout.

   8. Poskytovatel se zavazuje poskytovat Plnění v souladu s touto Smlouvou (vč. všech příloh) a Požadavky (vč. všech eventuálních příloh), jakož i Dokumenty zadávacího řízení. V případě rozporu vyjmenovaných podkladů mají přednost ustanovení Smlouvy (vč. příloh). V případě rozporu Požadavků (vč. příloh) a Dokumentů Zadávacího řízení mají přednost ustanovení Požadavků. V případě rozporu příloh a smluv mají přednost ustanovení smluv.

   9. Poskytovatel se zavazuje mít po celou dobu účinnosti Xxxxxxx uzavřenou pojistnou smlouvu, jejímž předmětem je pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou jeho činností v souvislosti s poskytováním Předmětu plnění Objednateli, případně třetím osobám, a to ve výši pojistného plnění minimálně 50 000 000 Kč. Na požádání je Poskytovatel povinen Objednateli takovou pojistnou smlouvu nebo pojistný certifikát osvědčující uzavření takové pojistné smlouvy bezodkladně předložit.

1. Poskytovatel se zavazuje nezměnit poddodavatele, prostřednictvím kterého prokazoval v zadávacím řízení kvalifikaci, popř. nedoplňovat dalšího poddodavatele, bez předchozího písemného souhlasu Objednatele. Spolu se žádostí o vyslovení souhlasu Objednatele se změnou poddodavatele dle předchozí věty, popř. doplněním dalšího poddodavatele (prostřednictvím, kterého bude prokazovat kvalifikaci) je Poskytovatel povinen doložit doklady prokazující ze strany nově navrhovaného poddodavatele kvalifikaci odpovídající kvalifikaci nahrazovaného poddodavatele, nebo alespoň takovou kvalifikaci, aby Poskytovatel i po změně poddodavatele, popř. doplnění dalšího poddodavatele nadále naplňoval minimální úroveň kvalifikačních předpokladů dle zadávací dokumentace.

7. náhrada ÚJMY a práva třetích osob

   1. Smluvní strany sjednávají, že náhrada újmy se bude řídit právními předpisy, není-li ve Xxxxxxx sjednáno jinak.

   2. Objednatel odpovídá za každé zaviněné porušení povinnosti.

   3. Poskytovatel odpovídá mimo jiné za veškerou škodu, která vznikne v důsledku vadného poskytování Odborných rolí nebo v důsledku porušení jiné právní povinnosti Poskytovatele.

   4. Za újmu se přitom s ohledem na odst. 7.3. tohoto článku považuje i škoda vzniklá Objednateli porušením jeho vlastní povinnosti vůči některému jeho smluvnímu partnerovi, včetně sankce vyplacené smluvním partnerům Objednatele, jakákoliv sankce veřejnoprávní povahy uvalená na Objednatele, pokud Objednatel porušení své právní povinnosti nemohl z důvodu porušení povinnosti Poskytovatele zabránit. Újmou vzniklou porušením právní povinnosti Objednatele je i taková újma, která vznikne Objednateli oprávněným odstoupením Objednatele od Rámcové smlouvy nebo v jeho důsledku. Takovou újmou jsou mimo jiné náklady vzniklé Objednateli v souvislosti se zajištěním náhradního plnění.

   5. Újmu hradí škůdce v penězích, nepožaduje-li poškozený uvedení do předešlého stavu.

   6. Náhrada škody je splatná ve lhůtě 30 dnů od doručení písemné výzvy oprávněné Smluvní strany Smluvní straně povinné z náhrady škody.

   7. Poskytovatel prohlašuje, že výstupy Plnění budou bez právních vad, zejména, že nebudou zatíženy žádnými právy třetích osob, z nichž by pro Objednatele vyplynul finanční nebo jiný závazek ve prospěch třetí strany nebo která by jakkoliv omezovala užívání výstupů Plnění. V případě porušení tohoto závazku je Poskytovatel v plném rozsahu odpovědný za případné následky takové porušení, přičemž právo Objednatele na případnou smluvní pokutu a náhradu škody zůstává nedotčeno.

   8. Poskytovatel se zavazuje, že při plnění Xxxxxxx bude postupovat tak, aby nedošlo k neoprávněnému zásahu do práv třetích osob. V případě porušení tohoto závazku je Poskytovatel v plném rozsahu odpovědný za případné následky takového porušení, přičemž právo Objednatele na případnou náhradu škody a smluvní pokutu zůstává nedotčeno.

   9. Smluvní strany se dohodly, že omezují právo na náhradu újmy, která může při plnění Smlouvy, resp. jednotlivých Požadavků jedné Smluvní straně vzniknout, a to na celkovou částku 50 000 000 Kč.

8. odpovědnost za vady a záruka

   1. Poskytovatel je povinen poskytovat Plnění v souladu s požadavky a při dodržení povinností sjednaných v této Smlouvě a postoupit na Objednatele oprávnění k výkonu majetkových práv k výstupům, a to na dobu trvání takových majetkových práv. Objednatel je povinen řádně a včas dodané Plnění převzít a zaplatit za ně a za případné postoupení oprávnění k výkonu majetkových práv k výstupům Cenu za Plnění v souladu s touto Smlouvou.

   2. Poruší-li Poskytovatel povinnosti stanovené v odst. 8.1. tohoto článku, jedná se o vadné plnění.

   3. Poskytovatel dále odpovídá za to, že veškeré návody, rady a doporučení, které v souvislosti s poskytováním Plnění Objednateli zpřístupnil, vychází z nejaktuálnějších informací. Poskytovatel poskytuje záruku v délce jednoho roku od podpisu daného Akceptačního protokolu / Výkazu bez výhrad na aktuálnost informací; dojde-li v záruční době ke změně informací, ze kterých Poskytovatel při poskytování Plnění vycházel, je povinen na tuto změnu Objednatele neprodleně upozornit.

   4. Poskytovatel odpovídá za to, že poskytování Plnění bude v souladu s touto Smlouvou, jakož i povinnosti stanovenými právními předpisy.

   5. Objednatel je oprávněn uplatnit vadu u Poskytovatele bez ohledu na to, kdy takovou vadu zjistil nebo mohl zjistit. Pro vyloučení pochybností se sjednává, že převzetím části plnění dle této Smlouvy, resp. daného Požadavku není dotčeno právo Objednatele uplatňovat práva z vady, která byla zjistitelná, ale nebyla zjištěna při převzetí. Ustanovení § 2618 OZ Smluvní strany vylučují.

   6. Ustanoveními tohoto článku Smlouvy nejsou dotčena ani omezena práva Objednatele z vadného plnění vyplývající z právních předpisů.

9. mlčenlivost

   1. Obě Smluvní strany se zavazují, že zachovají jako neveřejné, tj. udrží v tajnosti, podniknou všechny nezbytné kroky k zabezpečení a nezpřístupní třetím osobám informace a zprávy týkající se vlastní spolupráce a vnitřních záležitostí Smluvních stran, pokud by jejich zveřejnění mohlo poškodit druhou Smluvní stranu (dále jen „Neveřejné informace“). Povinnost poskytovat informace podle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů, tím není dotčena. Za Neveřejné informace se považuji veškeré následující informace:

      1. veškeré informace poskytnuté Poskytovateli Objednatelem v souvislosti s plněním této Smlouvy, resp. jednotlivých Požadavků (pokud nejsou výslovně obsaženy ve znění Smlouvy zveřejňovaném dle čl. XIV. odst. 14.6 Xxxxxxx.);

      2. informace, na které se vztahuje zákonem uložená povinnost mlčenlivosti;

      3. veškeré další informace, které budou Objednatelem označeny jako neveřejné.

   2. Povinnost zachovávat mlčenlivost uvedená v odst. 9.1. tohoto článku se nevztahuje na informace:

      1. které je Objednatel povinen poskytnout třetím osobám podle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů;

      2. jejichž sdělení vyžaduje jiný právní předpis;

      3. které jsou nebo se stanou všeobecně a veřejně přístupnými jinak než porušením právních povinností ze strany některé ze Smluvních stran;

      4. u nichž je Poskytovatel schopen prokázat, že mu byly známy ještě před přijetím těchto informací od Objednatele, avšak pouze za podmínky, že se na tyto informace nevztahuje povinnost mlčenlivosti z jiných důvodů;

      5. které budou Poskytovateli po uzavření této Smlouvy sděleny bez závazku mlčenlivosti třetí stranou, jež rovněž není ve vztahu k těmto informacím nijak vázána.

   3. Jako s Neveřejnými informacemi musí být nakládáno také s informacemi, které splňují podmínky uvedené v odst. 9.1. tohoto článku, i když byly získány náhodně nebo bez vědomí Objednatele a dále s veškerými informacemi získanými od jakékoliv třetí strany, pokud se týkají Objednatele nebo plnění této Smlouvy.

   4. Poskytovatel se zavazuje, že Xxxxxxxxx informace užije pouze za účelem plnění této Smlouvy. K jinému užití je zapotřebí písemného souhlasu Objednatele.

   5. Povinnost mlčenlivosti dle této Smlouvy trvá po dobu 5 let od skončení Smlouvy bez ohledu na zánik ostatních závazků ze Smlouvy.

   6. Závazky vyplývající z tohoto článku není žádná ze Smluvních stran oprávněna vypovědět ani jiným způsobem jednostranně ukončit.

   7. Poskytovatel se zavazuje zajistit při plnění Smlouvy ochranu osobních údajů, ke kterým má přístup. Smluvní strany se zavazují postupovat v souvislosti s plněním Smlouvy v souladu s platnými a účinnými právními předpisy na ochranu osobních údajů, tj. zejména podle Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů. Pokud bude Smluvní strana v souvislosti s plněním Smlouvy zpracovávat osobní údaje zaměstnanců/kontaktních osob/jiných dotčených osob druhé Smluvní strany, zavazuje se zpracovávat tyto osobní údaje pouze v rozsahu nezbytném pro plnění Smlouvy a po dobu nezbytnou k plnění Smlouvy. Jestliže Smluvní strany budou zpracovávat osobní údaje zaměstnanců nebo dalších dotčených osob druhé Smluvní strany nad rámec specifikovaný v této Smlouvě nebo po dobu delší, než je uvedeno v této Smlouvě, jsou povinny uzavřít samostatnou smlouvu o zpracování osobních údajů.

   8. Případné části Smlouvy představující obchodní tajemství či jiné údaje chráněné dle zvláštních předpisů budou před jejich uveřejněním zajištěny proti přečtení (začerněním apod.).

10. realizační tým

1. Poskytovatel se zavazuje poskytovat Předmět plnění dle této Smlouvy, resp. jednotlivých Požadavků prostřednictvím realizačního týmu, který se skládá z osob zastávajících Odborné role s kompetencemi dostatečnými k poskytování Předmětu plnění, a to ve struktuře, rozsahu a s odborností minimálně na úrovni požadované Objednatelem pro Odborné role v zadávací dokumentaci v rámci Výzvy (dále jen „Realizační tým“). Realizační tým je složen ze specializovaných a kvalifikovaných osob splňujících minimální vlastnosti pro dané Odborné role uvedené v Příloze č. 4 Smlouvy. Jmenné složení Realizačního týmu vč. uvedení Odborných rolí je uvedeno v Příloze č. 4 Smlouvy. Poskytovatel je povinen zajistit kontinuitu svých osob podílejících se na plnění dle této Smlouvy v celém průběhu plnění předmětu Smlouvy.

2. Poskytovatel se zavazuje zajistit, aby část Plnění vyžadující určitou odbornost či specializaci byla vždy prováděna takovými členy Realizačního týmu, kteří takovou odbornost či specializaci mají.

3. Poskytovatel je oprávněn rozšiřovat Realizační tým či měnit členy Realizačního týmu pouze s předchozím písemným souhlasem Objednatele a vždy za splnění požadavků stanovených touto Smlouvou, avšak Objednatel si vyhrazuje možnost souhlas odepřít v případě, kdy by navrhovaný člen Realizačního týmu splňoval požadavky na vlastnosti uvedené v Příloze č. 1 zadávací dokumentace k DNS na horší úrovní než vyměňovaný člen Realizačního týmu. V případě nově doplňovaného člena Realizačního týmu, tj. nikoliv v případě výměny, musí nově doplňovaný člen Realizačního týmu splňovat požadavky na vlastnosti uvedené v Příloze č. 1 zadávací dokumentace k DNS pro danou Odbornou roli minimálně v rozsahu jako stávající člen Realizačního týmu zastávající danou Odbornou roli. Počet členů Realizačního týmu však nikdy nesmí být nižší, než počet uvedený v Příloze č. 4 Smlouvy, a to vždy při zachování minimálního počtu jednotlivých Odborných rolí členů Realizačního týmu uvedených v Příloze č. 4 Smlouvy.

4. Poskytovatel souhlasí s tím, že Objednatel smí v odůvodněných případech požádat o změnu člena Realizačního týmu a Poskytovatel má v takovém případě povinnost mu vyhovět.

5. Pro případ jakékoliv změny členů Realizačního týmu se Smluvní strany dohodly, že není potřeba uzavírat tomu odpovídající dodatek Smlouvy a taková změna je účinná dnem doručení písemného souhlasu Objednatele Poskytovateli, resp. v případě odst. 10.4 tohoto článku doručením písemného souhlasu Poskytovatele Objednateli

6. Poskytovatel se zavazuje, že zabezpečí vyloučení podjatosti a střetu zájmů u členů Realizačního týmu. Pokud by hrozil, byť i domnělý střet zájmů, neprodleně o něm bude Poskytovatel informovat Objednatele, který rozhodne o dalším postupu. Poskytovatel se zavazuje splnit opatření Objednatele směřující k zabránění střetů zájmů.

1. Objednatel může Poskytovatele, resp. členy Realizačního týmu vyzvat k poskytování Plnění na základě Požadavku prostřednictvím e-mailu nebo telefonicky. Tato výzva k poskytování Plnění dle Požadavku musí obsahovat termín či termíny požadované Objednatelem pro poskytování daného Plnění dle Požadavku.

2. Příslušný člen či členové Realizačního týmu musí reagovat na výzvu k poskytování Plnění dle odst. 10.7 tohoto článku Smlouvy nejpozději následující pracovní den po jejím předání Objednatelem, nedohodnou-li se Smluvní strany jinak (dále jen „Reakční doba“). V závažných případech může Objednatel po domluvě s Poskytovatelem požadovat kratší reakční dobu.

3. Objednatel tímto sděluje Poskytovateli a Poskytovatel podpisem této Smlouvy souhlasí s tím, že příjemcem Předmětu plnění poskytnutého na základě této Smlouvy může být kromě Objednatele také Zákazník.

1. kybernetická bezpečnost

   1. Informační systémy, ke kterým se vztahuje Plnění dle této Smlouvy (dále jen „Systémy“), mohou být součástí kritické informační infrastruktury (dále jen „KII“) nebo významných informačních systémů (dále jen „VIS“) dle zákona č. 181/2014 Sb., o kybernetické bezpečnosti a o změně souvisejících zákonů (dále jen „ZoKB“), kde vystupují v pozici správce dle ZoKB ústřední orgány státní správy České republiky a/nebo další orgány státní správy České republiky a Objednatel jako provozovatel dle ZoKB.

   2. Poskytovatel podpisem této Smlouvy akceptuje, že plnění poskytované dle této Smlouvy je ve prospěch Systémů případně dalších, které jsou KII / VIS (dle relevance) dle ZoKB. Poskytovatel se zavazuje k zavedení a dodržování veškerých souvisejících bezpečnostních opatření požadovaných ZoKB, vyhláškou Národního úřadu pro kybernetickou a informační bezpečnost č. 82/2018 Sb., o bezpečnostních opatřeních, kybernetických bezpečnostních incidentech, reaktivních opatřeních, náležitostech podání v oblasti kybernetické bezpečnosti a likvidaci dat (dále jen „VoKB“) a bezpečnostní dokumentací KII / VIS (dle relevance), se kterou byl Poskytovatel seznámen, a to minimálně po dobu účinnosti této Smlouvy.

   3. Poskytovatel je povinen:

      1. umožnit Objednateli provedení zákaznického auditu u Poskytovatele a poskytnout mu k němu nezbytnou součinnost (dále jen „Zákaznický audit“). Objednatel je oprávněn provést Zákaznický audit v případě auditu kybernetické bezpečnosti, dle § 16 VoKB Objednatelem provozované KII / VIS (dle relevance). Dále lze provést Zákaznický audit v případě řešení kybernetického bezpečnostního incidentu v přímé souvislosti s plněním dle této Smlouvy. Zákaznický audit může za Objednatele provést pověřený zaměstnanec Objednatele nebo jiná pověřená osoba. Objednatel je oprávněn pověřit provedením Zákaznického auditu třetí stranu. Rozsah auditu musí být rozsahem relevantní k předmětu a účelu této Smlouvy;

      2. dodržovat při poskytování Plnění příslušná ustanovení bezpečnostních politik, metodik a postupů předaných Poskytovateli Objednatelem, resp. platné řídící dokumentace Objednatele či její části anebo platné řídící dokumentace, k jejímuž dodržování se Objednatel zavázal, pokud byl Poskytovatel s takovými dokumenty nebo jejich částmi seznámen, a to bez ohledu na způsob, jakým byl s takovou dokumentací Objednatele seznámen (např. školením, protokolárním předáním příslušné dokumentace Poskytovateli, elektronickým předáním prostřednictvím e-mailu, zřízením přístupu Poskytovateli na sdílené úložiště aj.). V případě provedených změn v bezpečnostní dokumentaci KII / VIS (dle relevance), bude Poskytovatel informován. Poskytovatel je povinen řídit se novým obsahem bezpečnostní dokumentace KII / VIS (dle relevance) od data stanoveného Objednatelem, nejdříve však ode dne, kdy byl o změně informován. Poskytovatel se dále podpisem této Smlouvy zavazuje k zavedení a dodržování veškerých souvisejících bezpečnostních opatření požadovaných ZoKB a VoKB, a to minimálně po dobu poskytování plnění dle podmínek této Smlouvy;

      3. informovat neprodleně Objednatele o kybernetických bezpečnostních incidentech a bezpečnostních událostech na straně Poskytovatele souvisejících s plněním dle této Smlouvy, a které by mohly mít dopad na kybernetickou bezpečnost u Objednatele. Kybernetická bezpečnostní událost je definována v ustanovení § 7 odst. 1 ZoKB a kybernetický bezpečnostní incident je definován ustanovením § 7 odst. 2 ZoKB;

      4. informovat neprodleně Objednatele o změně ovládání Poskytovatele podle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) nebo změně vlastnictví zásadních aktiv, popřípadě změně oprávnění nakládat s aktivy určených k plnění dle této Smlouvy.

   4. Poskytovatel je při poskytování Plnění pro Objednatele oprávněn užívat data předaná Poskytovateli Objednatelem za účelem plnění předmětu Smlouvy, avšak vždy pouze v rozsahu nezbytném ke splnění předmětu Smlouvy.

   5. Poskytovatel se při poskytování plnění pro Objednatele zavazuje nakládat s daty pouze v souladu se Smlouvou a příslušnými právními předpisy, zejména ZoKB, VoKB a dalšími souvisejícími právními předpisy.

   6. Poskytovatel bere na vědomí, že přístup k datům, informacím či zařízením souvisejícím s předmětem Smlouvy je možné povolit pouze fyzické identitě zaměstnance Poskytovatele nebo poddodavatele Poskytovatele zaevidované, a to na základě požadavku Poskytovatele na přístup.

   7. Poskytovatel bere na vědomí, že přidělení oprávnění zaměstnanci Poskytovatele musí být řízeno zásadou tzv. „potřeba vědět“ (need to know) a není nárokové.

   8. Poskytovatel se zavazuje, že udělený přístup nesmí být sdílen více zaměstnanci Poskytovatele nebo poddodavatele Poskytovatele.

   9. Poskytovatel se zavazuje, že nebude instalovat a používat žádné nástroje, které nebyly předem písemně odsouhlaseny Objednatelem a jejichž užívání by mohlo ohrozit kybernetickou bezpečnost.

   10. Poskytovatel se zavazuje, že nebude vyvíjet, kompilovat a šířit v jakékoliv části technologického nebo komunikačního systému programový kód, který má za cíl nelegální ovládnutí, narušení, nebo diskreditaci technologického nebo komunikačního systému nebo nelegální získání dat a informací. Poskytovatel bere na vědomí, že přístup do interní sítě a/nebo k technologickým a komunikačním systémům bude realizován s využitím zařízení Objednatele. V případě, že Objednatel povolí Poskytovateli přístup do interní sítě a/nebo k technologickým a komunikačním systémům Objednatele ze zařízení Poskytovatele, musí veškerá tato zařízení Poskytovatele splňovat příslušné bezpečnostní standardy Objednatele.

   11. Poskytovatel se během poskytování Plnění pro Objednatele zavazuje dostatečně zabezpečit veškerý přenos dat a informací z pohledu bezpečnostních požadavků na jejich důvěrnost, integritu a dostupnost.

   12. Poskytovatel se zavazuje plnit požadavky Objednatele v oblasti likvidace dat (ať už dat na papírových médiích, dat zpracovávaných elektronicky nebo prostřednictvím jakýchkoliv dalších nosičů dat) dle přílohy č. 4 VoKB.

   13. Poskytovatel se zavazuje zajistit, aby osoby podílející se na poskytování Plnění Objednateli, kteří přistupují do interní sítě a/nebo technologického nebo komunikačního systému chránili autentizační prostředky a údaje k systémům Objednatele. Poskytovatel bere na vědomí, že v případě neúspěšných pokusů o autentizaci uživatele může být příslušný účet zablokován a řešen jako bezpečnostní incident ve smyslu příslušné řídící dokumentace a mohou být uplatněny příslušné postupy zvládání bezpečnostního incidentu (např. okamžité zrušení přístupu k informačním aktivům fyzických osob externího subjektu platí pro Poskytovatele, pokud byl s takovou řídící dokumentací Objednatele seznámen).

   14. Poskytovatel bere na vědomí, že postup zvládání bezpečnostního incidentu či skutečnost vzniklá v důsledku porušení bezpečnostních požadavků nebude posuzována jako okolnost vylučující odpovědnost Poskytovatele za prodlení s řádným a včasným plněním předmětu Smlouvy a nebude důvodem k jakékoli náhradě případné újmy Poskytovateli či jiné osobě ze strany Objednatele. Ostatní ustanovení ohledně odpovědnosti Poskytovatele za prodlení obsažená v Smlouvě nejsou tímto ustanovením dotčena.

   15. Poskytovatel se zavazuje poskytnout Objednateli veškerou nezbytnou součinnost ke splnění povinností Objednatele zejména při analýze souvisejících rizik, přijímání opatření za účelem snížení všech nepříznivých dopadů spojených se změnami, aktualizaci bezpečnostní dokumentace, souvisejícím testováním a zajištění možnosti navrácení do původního stavu.

   16. Poskytovatel se zavazuje dodržovat požadavky Objednatele na řízení kontinuity činností.

   17. Poskytovatel stanoví činnosti, role a jejich odpovědnosti a pravomoci vedoucí k rychlému a účinnému zvládání bezpečnostních událostí a incidentů, podle takto stanovených a popsaných pravidel bude postupovat, a bude hlásit všechny bezpečnostní události a incidenty neprodleně po jejich detekci Objednateli prostřednictvím ohlašovacích kanálů Objednatele, v případech, kdy situace nestrpí odklad telefonicky. Dále se zavazuje vyhodnotit informace o bezpečnostních událostech a incidentech a o těchto informacích, vzniklých bezpečnostních incidentech, vč. krátkodobých a dlouhodobých nápravných opatřeních nad všemi částmi řešení, které jsou ve správě Poskytovatele, a rizicích souvisejících s ohrožením kontinuity činností vést přiměřené záznamy a tyto uchovat pro jejich budoucí použití s ohledem na požadavky Objednatele a legislativy České republiky. Nastavená pravidla a postupy podléhají schválení Objednatelem.

   18. Poskytovatel provede analýzu příčin bezpečnostního incidentu a navrhne opatření s cílem zamezit jeho opakování v případě, že Poskytovatel bezpečnostní incident zapříčinil nebo se na jeho vzniku podílel.

2. sankce

   1. V případě prodlení Poskytovatele se zahájením poskytování Plnění dle čl. X odst. 10.8 Smlouvy, má Objednatel právo uplatnit vůči Poskytovateli smluvní pokutu ve výši 5 000 Kč, a to za každý započatý den prodlení.

   2. V případě prodlení Poskytovatele s poskytnutím Plnění dle příslušného Požadavku nebo jeho části dle příslušného Požadavku (v případě Plnění dle čl. II pododst. 2.10.2 Smlouvy), má Objednatel právo uplatnit vůči Poskytovateli smluvní pokutu ve výši 0,5 % z Ceny za Plnění dle příslušného Požadavku stanovené dle čl. 4 odst. 4.1 této Smlouvy, a to za každý započatý den prodlení.

   3. V případě porušení některé z povinností stanovených v čl. V. odst. 5.9 Smlouvy ze strany Poskytovatele má Objednatel právo uplatnit vůči Poskytovateli smluvní pokutu ve výši 50 000 Kč, a to za každý jednotlivý případ porušení.

   4. V případě porušení některé z povinností stanovených v čl. VI. odst. 6.9 Smlouvy ze strany Poskytovatele má Objednatel právo uplatnit vůči Poskytovateli smluvní pokutu ve výši 100 000 Kč, a to za každý jednotlivý případ porušení.

   5. V případě prodlení Poskytovatele s poskytnutím dokumentů či informací dle požadavků Objednatele v rámci exitové součinnosti dle čl. XIII odst. 13.14 této Smlouvy, má Objednatel právo uplatnit vůči Poskytovateli smluvní pokutu ve výši 50 000 Kč, a to za každý i započatý den takového prodlení.

   6. V případě, že Poskytovatel bude k poskytování Plnění využívat poddodavatele nebo členy Realizačního týmu v rozporu se Smlouvou, má Objednatel právo uplatnit vůči Poskytovateli smluvní pokutu ve výši 0,5 % z Ceny za Plnění dle příslušného Požadavku stanovené dle čl. 4 odst. 4.1 této Smlouvy za každý jednotlivý případ takového porušení této Smlouvy.

   7. V případě porušení některé z povinností stanovených v čl. III odst. 3.11 až odst. 3.22, a/nebo čl. VII odst. 7.7 a/nebo 7.8, a/nebo čl. XIV odst. 14.11 Smlouvy ze strany Poskytovatele má Objednatel právo uplatnit vůči Poskytovateli smluvní pokutu ve výši 100 000 Kč, a to za každý jednotlivý případ porušení.

   8. V případě, že bude počet Poskytovatelem vykázaných člověkohodin / MD pro dané Plnění přesahovat o více než 10 % počet člověkohodin / MD určený pro dané Plnění soudním znalcem dle čl. III odst. 3.8 této Smlouvy, má Objednatel právo uplatnit vůči Poskytovateli smluvní pokutu ve výši 20 000 Kč za každý jednotlivý případ takového porušení této Smlouvy.

   9. V případě nedodržení či porušení povinností Poskytovatele vyplývajících ze ZoKB a VoKB a uvedených v čl. XI této Smlouvy, má Objednatel právo uplatnit vůči Poskytovateli smluvní pokutu ve výši 200 000 Kč, za každý jednotlivý případ porušení těchto povinností.

   10. V případě, že Poskytovatel podstatným způsobem poruší svoji povinnost postupovat při plnění této Smlouvy v souladu s interními dokumenty Objednatele, se kterými byl prokazatelně seznámen, má Objednatel právo uplatnit vůči Poskytovateli smluvní pokutu ve výši 50 000 Kč za každé jednotlivé porušení této povinnosti.

   11. Pro případ prodlení Objednatele se zaplacením řádně vystavené a doručené faktury je Poskytovatel oprávněn požadovat zaplacení úroku z prodlení ve výši stanovené právními předpisy.

   12. V případě, že některá ze Smluvních stran poruší některou z povinností dle čl. IX. této Smlouvy, je druhá Smluvní strana oprávněna požadovat smluvní pokutu ve výši 100 000 Kč, a to každý jednotlivý případ porušení.

   13. Smluvní pokuta a zákonný úrok z prodlení jsou splatné ve lhůtě 30 dnů ode dne doručení písemné výzvy oprávněné Smluvní strany Smluvní straně povinné ze smluvní pokuty nebo ze zákonného úroku z prodlení.

   14. Objednatel je oprávněn uplatňovat vůči Poskytovateli veškeré smluvní pokuty, na které mu bude z porušení Smlouvy vyplývat nárok dle tohoto článku, tj. i v případě kumulace smluvních pokut.

   15. Ujednáním o smluvní pokutě není dotčeno právo poškozené Smluvní strany domáhat se náhrady škody v plné výši.

   16. Aniž by byl dotčen předcházející odstavec Smluvní strany se výslovně dohodly, že celková výše všech nároků na smluvní pokuty, vzniklých na základě nebo v souvislosti s touto Smlouvou, resp. jednotlivými Požadavky jedné Smluvní straně se omezuje částkou odpovídající výši 50 000 000 Kč.

   17. Zaplacení smluvní pokuty nezbavuje Poskytovatele povinnosti splnit závazek utvrzený smluvní pokutou.

3. Doba trvání smlouvy a ukončení Smlouvy

   1. Smlouva se uzavírá na dobu určitou, tj. na dobu [DOPLNÍ ZADAVATEL] ode dne její účinnosti nebo do okamžiku, kdy celková hodnota plnění za základě této Smlouvy dosáhne Maximální souhrnné ceny podle toho, která ze skutečností nastane dříve.

   2. Smlouvu lze ukončit písemnou dohodou Smluvních stran podepsanou osobami oprávněnými jednat za Smluvní strany, přičemž účinky ukončení Smlouvy nastanou k okamžiku stanovenému v takové dohodě.

   3. Každá ze Smluvních stran je oprávněna Smlouvu vypovědět, a to i bez udání důvodu. Výpovědní doba činí 2 měsíce a počíná běžet prvním dnem měsíce následujícího po měsíci, ve kterém bylo písemné vyhotovení výpovědi prokazatelně doručeno druhé Smluvní straně.

   4. Smlouva může zaniknout odstoupením příslušné Smluvní strany, nastanou-li okolnosti předvídané § 2002 OZ.

   5. Odstoupením se závazek založený touto Smlouvou zrušuje pouze ohledně nesplněného zbytku plnění (tj. ex nunc). Smluvní strany si jsou povinny vyrovnat dosavadní vzájemné závazky ze Smlouvy, a to bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 30 dnů od doručení oznámení Smluvní strany o odstoupení od Smlouvy druhé Smluvní straně.

   6. Objednatel může od Smlouvy odstoupit také ohledně celého plnění. V takovém případě se závazek založený touto Smlouvou zrušuje od počátku (tj. ex tunc) a Smluvní strany jsou povinny si vrátit vše, co si plnily, a to bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 30 dnů od doručení oznámení Objednatele o odstoupení od této Smlouvy Poskytovateli.

   7. Za podstatné porušení Smlouvy Poskytovatelem se považuje zejména:

      1. prodlení Poskytovatele s plněním jakýchkoliv lhůt ze Smlouvy nebo Požadavku o více než 15 kalendářních dnů;

      2. opakované porušování smluvních či jiných právních povinností v souvislosti s plněním Smlouvy nebo Požadavku;

      3. jakékoliv jiné porušení povinnosti Poskytovatelem, které nebude odstraněno či napraveno ani do 15 kalendářních dnů ode dne doručení výzvy Objednatele k nápravě (popř. od uplynutí lhůty ve výzvě stanovené), je-li náprava možná;

      4. skutečnost, že Poskytovatel nebo jeho poddodavatel bude orgánem veřejné moci uznán pravomocně vinným ze spáchání přestupku či správního deliktu, popř. jiného obdobného protiprávního jednání, v řízení pro porušení právních předpisů, jichž se dotýká ujednání dle čl. I odst. 1.10 Smlouvy, a k němuž došlo při plnění této Smlouvy, resp. jednotlivých Požadavků nebo v souvislosti s ním.

Termínem opakovaně se pro účely tohoto ustanovení rozumí více než dvakrát po dobu trvání Smlouvy.

8. Dosáhne-li plnění z této Smlouvy takové výše, že Odborné role, resp. Plnění není možné poskytovat bez překročení Maximální souhrnné ceny, má každá Smluvní strana právo od Smlouvy odstoupit. Ustanovení odst. 13.12 tohoto článku se použije obdobně. Poskytovatel se zavazuje, že neučiní Potvrzení Požadavku nad rámec Maximální souhrnné ceny.

9. Za podstatné porušení Smlouvy Objednatelem ve smyslu § 2002 OZ se považuje zejména prodlení Objednatele s úhradou faktury o více než 30 kalendářních dnů.

10. Objednatel je dále oprávněn od Smlouvy odstoupit v případě, že:

    1. bude rozhodnuto o likvidaci Poskytovatele;

    2. Poskytovatel podá insolvenční návrh ohledně své osoby, bude rozhodnuto o úpadku Poskytovatele nebo bude ve vztahu k Poskytovateli vydáno jiné rozhodnutí s obdobnými účinky;

    3. Poskytovatel bude pravomocně odsouzen za úmyslný majetkový nebo hospodářský trestný čin;

    4. Poskytovatel se stane Nespolehlivým plátcem;

    5. dojde k významné změně kontroly nad Poskytovatelem, přičemž kontrolou se zde rozumí vliv, ovládání či řízení dle ust. § 71 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „ZOK“), či ekvivalentní postavení;

    6. dojde ke střetu zájmů, přičemž za střet zájmů se zde rozumí skutečnost, že Poskytovatel je obchodní společností, ve které veřejný funkcionář uvedený v § 2 odst. 1 písm. c) Zákona o střetu zájmů (člen vlády nebo vedoucí jiného ústředního správního úřadu, v jehož čele není člen vlády) nebo jím ovládaná osoba vlastní podíl představující alespoň 25 % účasti společníka v obchodní společnosti.

11. Nastane-li některý z případů uvedených v odst. 13.10. bodu 13.10.1. až 13.10.6. tohoto článku Smlouvy, je Poskytovatel povinen informovat o této skutečnosti Objednatele písemně do 2 dnů od jejího vzniku, společně s informací o tom, o kterou skutečnost jde, s uvedením bližších údajů, které by Objednatel mohl v této souvislosti potřebovat pro své rozhodnutí o odstoupení od Smlouvy. Nedodržení této povinnosti je podstatným Smlouvy.

12. Odstoupení od Smlouvy musí být písemné, jinak nemá právní účinky. Odstoupení je účinné ode dne, kdy bylo doručeno druhé Smluvní straně. V pochybnostech se má za to, že odstoupení od Smlouvy bylo doručeno pátým kalendářním dnem od jeho odeslání příslušné Smluvní straně doporučenou poštovní zásilkou nebo od jeho doručení do datové schránky příslušné Smluvní straně při odeslání datovou zprávou.

13. Ukončením Smlouvy nejsou dotčena práva z poskytnutí licencí a převodu oprávnění k výkonu majetkových práv, práva na zaplacení smluvní pokuty nebo zákonného úroku z prodlení, pokud už dospěl, práva na náhradu škody, práva a povinnosti dle čl. IX. Rámcové smlouvy, práva z odpovědnosti za vady a záruky ani další ujednání, z jejichž povahy vyplývá, že mají zavazovat Smluvní strany i po zániku účinnosti této Smlouvy.

14. V případě řádného i předčasného zániku účinnosti této Smlouvy je Poskytovatel povinen poskytnout Objednateli na jeho vyžádání dokumenty a informace vztahující se k poskytnutému Plnění, a to ve lhůtě 14 pracovních dnů ode dne odeslání takového požadavku Objednatelem a minimálně v následujícím rozsahu:

    1. aktuální stav vyčerpané alokace ke dni skončení účinnosti této Smlouvy v rozpisu dle jednotlivých Odborných rolí a popis odvedené činnosti u daných Odborných rolí v rámci příslušných Požadavků v porovnání s předpokladem stanoveným pro danou Odbornou roli v příslušném Požadavku.

Smluvní strany se dohodly, že cena za poskytnutí takovéto exitové součinnosti dle tohoto odstavce Smlouvy je již zahrnuta v ceně dle čl. IV Smlouvy, přičemž Poskytovatel nemá nárok na náhradu nákladů spojených s plněním této povinnosti.

15. Poskytovatel se zavazuje i po ukončení účinnosti této Smlouvy, pokud Objednatel nestanoví odlišně, poskytovat bez přerušení Plnění až do kompletního převzetí daného Plnění novým poskytovatelem, popř. Objednatelem, a to za podmínek stanovených touto Smlouvou, to vše maximálně po dobu tří (3) měsíců. Podrobné podmínky poskytování Plnění pro toto období včetně cenových podmínek budou stanoveny v příslušném Požadavku, který je Dodavatel povinen vystavit nejpozději v poslední den účinnosti této Smlouvy.

16. Poskytovatel bere na vědomí, že v případě, že se dopustí závažných a/nebo dlouhodobých pochybení, může toto pochybení vést k tomu, že Poskytovatel bude vyloučen z možnosti plnění dalších zakázek zadávaných v DNS, a to zejména v případě odstoupení od Smlouvy dle odst. 13.7 a 13.10 tohoto článku Smlouvy.

1. Závěrečná ustanovení

   1. Jakékoliv úkony směřující k ukončení této Smlouvy a oznámení o změně bankovních údajů musí být doručeny příslušné Smluvní straně datovou schránkou nebo formou doporučeného dopisu. Oznámení nebo jiná sdělení podle této Smlouvy se budou považovat za řádně učiněná, pokud budou učiněna písemně v českém jazyce a doručena, osobně, poštou, prostřednictvím datové schránky či kurýrem na adresy uvedené v tomto odstavci (včetně označení jménem příslušné Oprávněné osoby) nebo na jinou adresu, kterou příslušná Smluvní strana v předstihu písemně oznámí adresátovi, není-li v konkrétním případě stanoveno ve Smlouvě jinak:

      1. Objednatel:

Název: Státní pokladna Centrum sdílených služeb, s. p.

Adresa: Na Vápence 915/14, 130 00 Praha 3

K rukám: jméno Oprávněné osoby Objednatele

Datová schránka: ag5uunk

2. Poskytovatel:

Název: [DOPLNÍ DODAVATEL]

Adresa: [DOPLNÍ DODAVATEL]

K rukám: jméno Oprávněné osoby Poskytovatele

Datová schránka: [DOPLNÍ DODAVATEL]

2. Účinnost oznámení nastává v pracovní den následující po dni doručení tohoto oznámení druhé Smluvní straně, není-li ve Smlouvě v konkrétním případě stanoveno jinak.

3. Smluvní strany se dohodly na určení oprávněné osoby za každou Smluvní stranu (dále jen „Oprávněná osoba“). Oprávněné osoby jsou oprávněné ke všem jednáním týkajícím se této Smlouvy, není-li ve Smlouvě stanoveno jinak, s výjimkou změn nebo zrušení Smlouvy a oznámení o změně bankovních údajů. V případě, že Smluvní strana má více Oprávněných osob, zasílají se veškeré e-mailové zprávy na adresy všech oprávněných osob v kopii:

   1. Oprávněnou osobou Objednatele je:

Jméno: Ing. Jiří Krula

E-mail: jiri.krula@spcss.cz

Telefon: 725 586 611

Jméno: Ing. Ilona Středová, PhD.

E-mail: ilona.stredova@spcss.cz

Telefon: 725 997 045

2. Oprávněnou osobou Poskytovatele je:

Jméno: [DOPLNÍ DODAVATEL]

E-mail: [DOPLNÍ DODAVATEL]

Telefon: [DOPLNÍ DODAVATEL]

4. Ke změně nebo ukončení Smlouvy a k oznámení o změně bankovních údajů je za Objednatele oprávněn 1. zástupce generálního ředitele, generální ředitel a dále osoby pověřené generálním ředitelem. Ke změně nebo ukončení Smlouvy a k oznámení o změně bankovních údajů je za Poskytovatele oprávněn Poskytovatel sám (je-li fyzickou osobou podnikající) nebo statutární orgán Poskytovatele, příp. prokurista, a to dle způsobu jednání uvedeném v obchodním rejstříku. Jiné osoby mohou tato právní jednání činit pouze s písemným pověřením osoby či orgánu vymezených v předchozích větách (dále jen „Odpovědné osoby pro věci smluvní“). Odpovědné osoby pro věci smluvní mají současně všechna oprávnění Oprávněných osob.

5. Jakékoliv změny kontaktních údajů, bankovních údajů a Oprávněných osob je příslušná Smluvní strana oprávněna provádět jednostranně a je povinna tyto změny neprodleně písemně oznámit druhé Smluvní straně.

6. Obě Smluvní strany souhlasí s tím, že podepsaná Smlouva (včetně příloh), jakož i jejich text, můžou být v elektronické formě zveřejněny na profilu Objednatele ve smyslu ZZVZ, a dále v souladu s povinnostmi vyplývajícími z právních předpisů, a to bez časového omezení. Objednatel se zavazuje, že Smlouvu v souladu se Zákonem o registru smluv uveřejní v registru smluv. Smluvní strany prohlašují, že tato Smlouva (vč. příloh) neobsahuje obchodní tajemství.

7. Tato Smlouva se řídí OZ a dalšími příslušnými právními předpisy České republiky, není-li ve Smlouvě stanoveno jinak. Strany vylučují aplikaci ustanovení § 558 odst. 2 OZ na tuto Smlouvu a na veškerá práva a veškeré povinnosti Smluvních stran vzniklé na základě této Smlouvy.

8. Stane-li se kterékoliv ustanovení této Smlouvy neplatným, neúčinným nebo nevykonatelným, zůstává platnost, účinnost a vykonatelnost ostatních ustanovení této Smlouvy nedotčena, nevyplývá-li z povahy daného ustanovení, obsahu Smlouvy, nebo okolnosti, za nichž bylo toto ustanovení vytvořeno, že toto ustanovení nelze oddělit od ostatního obsahu Smlouvy. Smluvní strany se zavazují nahradit po vzájemné dohodě dotčené ustanovení jiným ustanovením, blížícím se svým obsahem nejvíce účelu neplatného či neúčinného ustanovení.

9. Jestliže kterákoli ze Smluvních stran neuplatní nárok nebo nevykoná právo podle této Smlouvy, nebo je vykoná se zpožděním nebo pouze částečně, nebude to znamenat vzdání se těchto nároků nebo práv. Vzdání se práva z titulu porušení této Smlouvy nebo práva na nápravu anebo jakéhokoliv jiného práva podle této Smlouvy, musí být vyhotoveno písemně a podepsáno Smluvní stranou, která takové vzdání činí.

10. Rozsah plnění na základě Požadavků bude dán skutečnými potřebami Objednatele. Poskytovatel bere na vědomí a souhlasí s tím, že Objednatel nemá na základě této Smlouvy povinnost provádět Požadavky. Poskytovatel se nemůže vůči Objednateli domáhat jakéhokoliv Požadavku v souvislosti s touto Smlouvou.

11. Poskytovatel není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Objednatele postoupit Smlouvu, jednotlivý závazek ze Smlouvy ani pohledávky vzniklé v souvislosti s touto Smlouvou na třetí osoby, ani učinit jakékoliv právní jednání, v jehož důsledku by došlo k převodu nebo přechodu práv či povinností vyplývajících z této Smlouvy.

12. Změny nebo doplňky této Smlouvy včetně příloh musejí být vyhotoveny písemně formou dodatku, datovány a podepsány oběma Smluvními stranami s podpisy Smluvních stran na jedné písemnosti, ledaže Smlouva v konkrétním případě stanoví jinak.

13. Smluvní strany se dohodly, že veškeré spory vyplývající z této Smlouvy nebo spory o existenci této Smlouvy (včetně otázky vzniku a platnosti Smlouvy) budou řešit především dohodou. Nedojde-li k dohodě ani do 60 dnů ode dne zahájení jednání o dohodě, bude předmětný spor rozhodován s konečnou platností před věcně a místně příslušným soudem České republiky, přičemž rozhodným právem je právo české.

14. Smluvní strany si ve smyslu ustanovení § 1765 odst. 2 Občanského zákoníku ujednaly, že Poskytovatel na sebe přebírá nebezpečí změny okolností.

15. Smluvní strany se dohodly, že v rámci této Smlouvy vylučují aplikaci § 557 OZ.

16. Tato Smlouva představuje úplnou dohodu mezi Smluvními stranami, která nahrazuje veškeré předchozí ujednání a závazky vztahující se k předmětu plnění této Smlouvy.

17. Poskytovatel výslovně prohlašuje, že se podrobně seznámil se všemi dokumenty týkajícími se Odborných rolí vč. Opatření, a že žádné z ustanovení tam uvedených nepovažuje za takové, které by nemohl rozumně předpokládat.

18. Smlouva nabývá platnosti dnem podpisu oběma Smluvními stranami a účinnosti dnem uveřejnění Smlouvy v registru smluv dle Zákona o registru smluv.

19. Smlouva je vyhotovena v elektronické podobě v 1 vyhotovení v českém jazyce s elektronickými podpisy obou Smluvních stran v souladu se zákonem č. 297/2016 Sb., o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce, ve znění pozdějších předpisů.

20. Smluvní strany níže svým podpisem stvrzují, že v průběhu vyjednávání o této Smlouvě vždy jednaly čestně a transparentně a současně se zavazují, že takto budou jednat i při plnění této Smlouvy, a to po celou dobu její účinnosti.

21. Každá ze Smluvních stran prohlašuje:

    1. že se nepodílí a ani v minulosti nepodílela na páchání trestné činnosti v jakékoli formě ve smyslu zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, v platném znění (dále jen „ZTOPO“),

    2. že zavedla potřebná opatření, aby nedošlo ke spáchání trestného činu v jakékoli formě, který by jí mohl být přičten podle ZTOPO

    3. že zavedla náležitá kontrolní a jiná obdobná opatření nad činností svých zaměstnanců, aby nevznikla trestní odpovědnost fyzických osob podle zákona č. 40/2009 Sb., trestní zákoník

    4. že učinila nezbytná opatření k zamezení nebo odvrácení případných následků spáchaného trestného činu,

    5. že z hlediska prevence trestní odpovědnosti právnických osob učinila vše, co po ní lze spravedlivě požadovat, např. přijala Etický kodex a zásady Compliance programu.

22. Každá ze Smluvních stran prohlašuje, že nebude tolerovat jednání, které by mohlo naplňovat skutkové podstaty korupčních trestných činů, zejména trestných činů přijetí úplatku, nepřímého úplatkářství, podplácení a legalizace výnosů z trestné činnosti, přičemž důvodné podezření ohledně možného naplnění skutkové podstaty těchto trestných činů je příslušná Smluvní strana povinna neprodleně oznámit druhé smluvní straně bez ohledu a nad rámec splnění případné zákonné oznamovací povinnosti. 

23. V této souvislosti se Smluvní strany zavazují si navzájem neprodleně oznámit důvodné podezření ohledně možného jednání, které je v rozporu se zásadami podle odst. 14.20 až 14.24 tohoto článku Smlouvy a mohlo by souviset s plněním této Smlouvy nebo s jejím uzavíráním.

24. Smluvní strany prohlašují, že jsou jim známy zásady, hodnoty a cíle druhé Smluvní strany a zavazují se v co nejširším možném rozsahu (pokud to povaha jednotlivých ustanovení umožňuje) tyto zásady a hodnoty dodržovat, a to na vlastní náklady a odpovědnost při plnění svých závazků vzniklých z této Smlouvy.

25. Smluvní strany prohlašují, že se se zněním Smlouvy podrobně seznámily a že ji na důkaz své svobodné a určité vůle a nikoli pod nátlakem, níže uvedeného dne podepisují.

26. Nedílnou součást Rámcové smlouvy tvoří tyto přílohy:

Příloha č. 1 – Specifikace Plnění (vymezení využití týmu) - [DOPLNÍ ZADAVATEL]

Příloha č. 2 – Vzory dokumentů

Příloha č. 3 – Seznam poddodavatelů – před podpisem Smlouvy bude převzata příloha dle Výzvy

Příloha č. 4 – Realizační tým – před podpisem Smlouvy bude převzata příloha dle Výzvy

Příloha č. 5 – Jednotkové ceny – před podpisem Smlouvy bude převzata příloha dle Výzvy

Za Objednatele:		Za Poskytovatele:
V Praze dne dle el. podpisu		V [DOPLNÍ DODAVATEL] dne dle el. podpisu
Mgr. Jakub Richter 1. zástupce generálního ředitele Státní pokladna Centrum sdílených služeb, s. p.		[DOPLNÍ DODAVATEL – Titul, jméno, příjmení] [DOPLNÍ DODAVATEL – funkce] [DOPLNÍ DODAVATEL – název společnosti]

[DOPLNÍ ZADAVATEL]

Výkaz – VZOR

VÝKAZ
Období Plnění				[měsíc/rok – bude doplněno]
Smlouva číslo				[bude doplněno]
Identifikace Požadavku				[bude doplněno]
Vypracoval				[bude doplněno]				Datum	[bude doplněno]
Seznam Odborných rolí podílejících se na Plnění
Odborná role					Popis Plnění					Počet člověkohodin/MD
[bude doplněno]1					[bude doplněno]					[bude doplněno]
Připomínky Objednatele
Připomínky k rozsahu Plnění
Závěry akceptace
☐				je akceptováno bez výhrad
☐				je akceptováno s výhradou
☐				není akceptováno
Seznam výhrad akceptace
Č.	Popis výhrady				Způsob odstranění		Termín odstranění			Zodpovědná osoba
1	[bude doplněno]1				[bude doplněno]		[bude doplněno]			[bude doplněno]
Seznam příloh Výkazu
Číslo:		Název přílohy
1		[bude doplněno]1
Schvalovací doložka
Jméno a příjmení			Organizace			Podpis			Datum
[bude doplněno]			SPCSS
[bude doplněno]			[dodavatel]

AKCEPTAČNÍ PROTOKOL – VZOR

AKCEPTAČNÍ PROTOKOL
Předmět				[bude doplněno]
Smlouva číslo				[bude doplněno]
Identifikace Požadavku				[bude doplněno]
Vypracoval				[bude doplněno]				Datum	[bude doplněno]
Předmět akceptace
Hodnocení, kontrola Plnění a akceptace
Připomínky Objednatele
Připomínky k rozsahu a kvalitě Plnění
Závěry akceptace
☐				je akceptováno bez výhrad
☐				je akceptováno s výhradou
☐				není akceptováno
Seznam výhrad akceptace
Č.	Popis výhrady				Způsob odstranění		Termín odstranění			Zodpovědná osoba
1	[bude doplněno]1				[bude doplněno]		[bude doplněno]			[bude doplněno]
Seznam Odborných rolí podílejících se na Plnění
Odborná role					Popis Plnění					Počet člověkohodin/MD
[bude doplněno]1					[bude doplněno]					[bude doplněno]
Seznam příloh akceptace
Číslo:		Název přílohy
1		[bude doplněno]1
Schvalovací doložka
Jméno a příjmení			Organizace			Podpis			Datum
[bude doplněno]			SPCSS
[bude doplněno]			[dodavatel]

[před podpisem Smlouvy bude převzata příloha dle Výzvy]

[před podpisem Smlouvy bude převzata příloha dle Výzvy]

[před podpisem Smlouvy bude převzata příloha dle Výzvy]

1 Další řádky budou vloženy dle potřeby Poskytovatele.

TLP: AMBER