Smlouva o upsání akcií uzavřená dle § 479 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“) mezi
uzavřená dle § 479 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“) mezi
Karlovarská krajská nemocnice a.s., IČO 26 36 58 04
se sídlem: Karlovy Vary, Bezručova 1190/19, PSČ 360 01
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl B, xxxxxx 1205
zastoupená Ing. Xxxxxx Xxxxxxxxx, předsedkyní představenstva a Mgr. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, místopředsedou představenstva
na straně jedné (dále jen „Společnost”)
a
Karlovarský kraj, IČO 70 89 11 68
se sídlem: Karlovy Vary, Závodní 353/88, PSČ 360 06
zastoupený Mgr. Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, hejtmankou
na straně druhé (dále jen „Jediný akcionář“ nebo „Upisovatel“)
(Společnost a Jediný akcionář/Upisovatel dále společně jen jako „Smluvní strany“)
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
Zastupitelstvo Jediného akcionáře dle § 36 písm. m) zákona č. 129/2000 Sb., o krajích (krajské zřízení), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o krajích“) dne 28. 2. 2019 rozhodlo o vložení peněžitého vkladu ve výši 50.000.000 Kč (slovy: padesát miliónů korun českých) do základního kapitálu Společnosti.
Rada Jediného akcionáře jako Jediný akcionář Společnosti v působnosti valné hromady Společnosti dle § 12 ZOK ve spojení s § 421 odst. 2 písm. b) ZOK, § 474 a násl. ZOK a
§ 59 odst. 1 písm. j) zákona o krajích dne 11. 3. 2019 rozhodla o zvýšení základního kapitálu Společnosti takto:
Základní kapitál se zvyšuje ze stávajících 170.374.000 Kč (slovy: sto sedmdesát miliónů tři sta sedmdesát čtyři tisíc korun českých) o částku 50.000.000 Kč (slovy: padesát miliónů korun českých) na novou výši základního kapitálu 220.374.000 Kč (slovy: dvě stě dvacet miliónů tři sta sedmdesát čtyři tisíc korun českých) a to upsáním nových Akcií peněžitými vklady. Upisování nad nebo pod navrhovanou částku základního kapitálu se nepřipouští.
Nově bude upsáno 50 (slovy: padesát) kusů kmenových Akcií na jméno, které budou vydány v zaknihované podobě a nebudou kótovány, o jmenovité hodnotě jedné Akcie 1.000.000 Kč (slovy: jeden milion korun českých) (dále jen „Akcie“). S nově emitovanými Akciemi budou spojena stejná práva jako s akciemi již vydanými o stejné jmenovité hodnotě.
Akcie upíše předem určený zájemce, a to Jediný akcionář, který se tímto zároveň vzdává přednostního práva na úpis Akcií ve smyslu § 490 odst. 2 ZOK.
Nově upisované Akcie nebudou upsány na základě veřejné nabídky dle § 480 až § 483 ZOK.
Emisní kurs jedné upsané Akcie bude 100 % (slovy: jedno sto procent) jmenovité hodnoty upsané Akcie, tedy 1.000.000 Kč (slovy: jeden milion korun českých) za jednu Akcii.
Předem určený zájemce je povinen splatit emisní kurs jím upsaných Akcií na účet Společnosti č. ú.: xxxx, vedený u Komerční banky, a.s., nejpozději do 7 (slovy: sedmi) pracovních dnů po upsání Akcií. Akcie lze upsat do 30 (slovy: třiceti) dnů od rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu.
Možnost započtení pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu Akcií se nepřipouští.
Rozhodnutí Jediného akcionáře Společnosti v působnosti valné hromady Společnosti o zvýšení základního kapitálu Společnosti ze dne 11. 3. 2019 bylo osvědčeno notářským zápisem sepsaným dne 11. 3. 2019 Mgr. Xxxxxxxx Xxxxx, notářem v Praze, se sídlem: Praha 1, Revoluční 1080/2, PSČ 110 00, a proto
uzavírají tímto Smluvní strany tuto Smlouvu o upsání akcií (dále jen „Smlouva“).
Předmět smlouvy
Smluvní strany prohlašují, že Jediný akcionář se vzdal přednostního práva na úpis Akcií ve smyslu § 490 odst. 2 ZOK.
Smluvní strany se dohodly, že uzavřením této Smlouvy Upisovatel jako Jediný akcionář Společnosti, upisuje 50 (slovy: padesát) kusů kmenových Akcií na jméno, které budou vydány v zaknihované podobě a nebudou kótovány, o jmenovité hodnotě jedné Akcie 1.000.000 Kč (slovy: jeden milion korun českých). S nově emitovanými Akciemi jsou spojena stejná práva jako s akciemi již vydanými o stejné jmenovité hodnotě (dále jen „Akcie“). Emisní kurs jedné upsané Akcie činí 100 % (slovy: jedno sto procent) jmenovité hodnoty upsané Akcie, tedy 1.000.000 Kč (slovy: jeden milion korun českých) za jednu Akcii.
Způsob splacení emisního kursu Akcií
Smluvní strany se dohodly, že Upisovatel splatí částku emisního kurzu jím upisovaných Akcií na základě této Smlouvy tak, že nejpozději do 7 (slovy: sedmi) pracovních dnů od upsání Akcií na základě této Smlouvy splatí tuto částku v plné výši na účet Společnosti zřízený pro splácení emisního kurzu Akcií č. ú. xxxx, vedený u Komerční banky, a.s. Upsané Akcie budou vydány na majetkový účet Upisovatele č. ú. xxxx, který pro něj vede Česká spořitelna, a.s. coby účastník centrálního depozitáře, portfoliový účet číslo xxxx.
Závěrečná ustanovení
Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti okamžikem podpisu oběma Smluvními stranami.
Závazek založený touto Smlouvou se řídí právním řádem České republiky. K projednání a rozhodování sporů či jiných právních věcí z této Smlouvy jsou příslušné jen soudy České republiky.
Tato Smlouva je sepsána ve třech stejnopisech s platností originálu, přičemž Upisovatel obdrží jedno vyhotovení této Smlouvy a Společnost dvě vyhotovení této Smlouvy, přičemž jedno z těchto vyhotovení této Smlouvy slouží jako příloha k návrhu na zápis nové výše základního kapitálu Společnosti do obchodního rejstříku.
Smluvní strany prohlašují, že se před uzavřením této Smlouvy dostatečným způsobem seznámily s obsahem této Smlouvy, rozumí mu a že tato Smlouva vyjadřuje jejich skutečnou, svobodnou a vážnou vůli. Smluvní strany dále prohlašují, že tuto Xxxxxxx uzavírají nikoli v tísni za nápadně nevýhodných podmínek, na důkaz čehož připojují níže své podpisy.
V Karlových Varech dne 11. 3. 2019
Společnost
_________________________________
za Karlovarská krajská nemocnice a.s.
Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx
předsedkyně představenstva
(úředně ověřený podpis)
________________________________
za Karlovarská krajská nemocnice a.s.
Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx
místopředseda představenstva
(úředně ověřený podpis)
V Karlových Varech dne 11. 3. 2019
Upisovatel
_________________________________
za Karlovarský kraj
Xxx. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx
hejtmanka
(úředně ověřený podpis)
Strana 3/3