SMLOUVA O ÚSCHOVĚ č. ……………..
Příloha č. 8 ZD
SMLOUVA O ÚSCHOVĚ č. ……………..
podle zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „NOZ“), (dále jen „Smlouva“ nebo „tato smlouva o úschově“)
I. SMLUVNÍ STRANY Objednatel: Thomayerova nemocnice
Sídlo: Xxxxxxxx 000, 000 00 Xxxxx 0 - Xxx
Zastoupená: Xxx. XXXx. Xxxxxx Xxxxx, XXx., ředitel Bankovní spojení: Česká národní banka
Č. účtu: 20001-36831041/0710
IČO: 00064190 DIČ: CZ00064190
Tel:
Fax:
E-mail:
ID datové schránky:
Kontaktní osoba objednatele ve věcech technických dle této smlouvy je:
(dále jen „Objednatel“)
.
Zhotovitel: [*]
Sídlo: [*]
Zastoupená: [*]
Zapsaná v OR vedeném [*], oddíl [*], vložka [*]
Bankovní spojení: [*]
Č. účtu: [*]
IČO: [*]
DIČ: [*]
Tel: [*]
Fax: [*]
E-mail: [*]
ID datové schránky: [*]
Kontaktní osoba zhotovitele ve věcech technických dle této smlouvy je:
[*], e-mail: [*], tel.: [*]
(dále jen „Zhotovitel“)
POKYN PRO ÚČASTNÍKA ZADÁVACÍHO ŘÍZENÍ: Účastník v nabídce předloží v k návrhu smlouvy o dílo návrh této smlouvy o úschově. V návrhu smlouvy o úschově doplní základní identifikační údaje a další vyznačené údaje..
Schovatel: HBCV Legal v.o.s.
Sídlo: Xxxxxxxxxxx 00/00, Xxxxx 0, PSČ: 110 00 Zastoupená:
IČO: 078 08 003 DIČ: CZ07808003
E-mail:
(dále jen „Schovatel“)
uzavřely níže uvedeného dne, měsíce a roku tuto
smlouvu o úschově zdrojových kódů
Článek I
Definice a výklad Smlouvy
1.1 Není-li uvedeno jinak v této Smlouvě nebo jejích Přílohách, mají definovaná slova a spojení vyskytující se v této Smlouvě (včetně jejích Příloh) dále uvedený význam:
„Autorský zákon“ znamená zákon č. 121/2000 Sb., autorský zákon, ve znění pozdějších předpisů.
„Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.
„Podmínky vydání“ znamenají skutečnosti definované v odst. 7.1, při jejichž splnění bude Schovatel povinen vydat Předmět úschovy Objednateli.
„Předmět úschovy“ znamená předmět plnění podle Smluvní dokumentace dle odst. 2.2 této Smlouvy.
„Smlouva“ znamená tuto smlouvu o úschově, včetně jejích příloh.
„Smluvní dokumentace“ znamená soubor smluvních dokumentů uzavřených mezi Objednatelem a Zhotovitelem, jak jsou tyto dokumenty definovány v odst. 2.1 této Smlouvy.
„Smluvní strany“ znamenají společně Zhotovitel, Objednatel a Schovatel, a „Smluvní strana“ znamená kteroukoli z nich.
„Úschova“ znamená službu poskytovanou Schovatelem za účelem úschovy Předmětu úschovy, jejíž úprava je předmětem Smlouvy.
1.2 Pro výklad této Smlouvy platí následující pravidla:
Odkazy na „články“ a „přílohy“ se vykládají jako odkazy na příslušné články a přílohy této Smlouvy.
a) Odkazy na jakýkoliv právní předpis se vztahují na daný právní předpis v platném znění, popř. na právní předpis, kterým bude příslušný právní předpis nahrazen.
b) Odkazy na „osobu“ nebo „stranu“ se vykládají tak, že se v rozsahu dle povahy věci vztahují na jakoukoli fyzickou osobu, právnickou osobu, společnost, vládu, stát, organizační složku státu, společný podnik, spolek nebo sdružení (se samostatnou právní subjektivitou či nikoli).
c) Odkazy na „dny“ jsou odkazy na kalendářní dny.
d) Odkazy na „pracovní dny“ znamenají odkazy na kterýkoli kalendářní den, kromě soboty a neděle a dnů, na něž připadá státní svátek podle platných právních předpisů České republiky.
e) Pojmy definované v této Smlouvě v množném čísle mají shodný význam i v jednotném čísle a naopak.
f) Nadpisy jsou v této Smlouvě použity pouze pro přehlednost a pro výklad jejích ustanovení nemají žádný význam.
Smluvní strany prohlašují následující:
Článek II Úvodní prohlášení
2.1 Objednatel a Zhotovitel uzavřeli na základě výsledků zadávacího řízení veřejné zakázky s názvem „eHealth v TN – I. dodávka software a zajištění servisní podpory (číslo projektu: Z.06.3.05/0.0/0.0/16_034/0005728) – opakovaná VZ“, ev. č. veřejné zakázky ve věstníku veřejných zakázek: [*], následující smlouvy:
a) dne [*] Smlouvu o dílo č. [*], jejímž předmětem je implementace Centrálního informačního systému;
b) dne [*] Servisní smlouvu č. [*], jejímž předmětem je závazek Xxxxxxxxxxx poskytnout Objednateli servisní služby vztahující se k dílu provedenému dle výše uvedené smlouvy o dílo;
(v textu jen „Smluvní dokumentace“, jednotlivě „Smlouva o dílo“ a „Servisní smlouva“).
2.2 Předmětem úschovy podle této Smlouvy je zdrojový kód, datový model a další nezbytná vývojová dokumentace díla v aktuální nasazené verzi Nemocničního informačního systému, který dodá Zhotovitel Objednateli (v textu jen „Předmět úschovy“) na základě Smlouvy o dílo.
2.3 Přesná specifikace Předmětu úschovy tvoří Přílohu č. 1 této Smlouvy.
Článek III
Účel Smlouvy a vydání Předmětu úschovy
3.1 Účelem této Smlouvy je úschova Předmětu úschovy, který je potřebný pro řádné užívání Centrálního informačního systému, který bude Objednateli dodán Zhotovitelem na základě Smluvní dokumentace. Dle dohody smluvních stran je schovatel povinen Objednateli Předmět úschovy vydat v následujících případech:
a) zánik Zhotovitele bez právního nástupce nebo jeho úmrtí, nebo zánik, popřípadě úmrtí právního nástupce Xxxxxxxxxxx;
b) ukončení Xxxxxxx o dílo z jakéhokoliv důvodu jiného než splnění v ní stanoveného závazku, nebo ukončení Servisní smlouvy z jakéhokoliv důvodu ze strany Objednatele či Zhotovitele
pro prohlášení úpadku a/nebo hrozícího úpadku ve smyslu insolvenčního zákona nebo byl/a předvolán/a k prohlášení o majetku a/nebo byl podán návrh na prohlášení o majetku; o všech těchto skutečnostech je Xxxxxxxxxx bez zbytečného odkladu poté, co se o nich dozví, povinen informovat Objednatele a Schovatele.
Článek IV
Předmět Smlouvy
4.1 Předmětem této Smlouvy je úschova Předmětu úschovy, který byl zhotoven Zhotovitelem na základě Smluvní dokumentace, který Zhotovitel a Objednatel uloží v souladu s ustanovením článku Článek V. této Smlouvy do Úschovy zřízené Xxxxxxxxxxx.
4.2 Správu dle této Smlouvy vykonává Xxxxxxxxx, který je povinen se řídit při své činnosti touto Smlouvou.
Článek V Úschova
5.1 Předání Předmětu úschovy Schovateli proběhne za účasti Smluvních stran v sídle Objednatele, kde za přítomnosti pověřených zástupců Objednatele i Zhotovitele dojde ke schválení a odevzdání předávaného Předmětu úschovy do úschovy Schovatele.
5.2 Předpokladem schválení předávaného Předmětu úschovy je jeho zašifrování Zhotovitelem prostřednictvím volně dostupného softwarového nástroje s minimálně 128 bitovým šifrovacím algoritmem (například formát ZIP šifrovaný pomocí algoritmu AES 128 . Po ověření validity šifrovaných dat dojde k předání šifrovacího klíče Objednateli.
5.3 Následně Schovatel převezme Předmět úschovy na datovém nosiči a o tomto úkonu bude Smluvními stranami pořízen zápis. Datový nosič, který bude předán Xxxxxxxxxx, bude zapečetěn, aby nemohlo dojít k neoprávněné manipulaci s jeho obsahem po dobu úschovy, a dále bude dostatečně zajištěn proti nahodilé ztrátě dat či poškození jeho obsahu např. v důsledku otřesu.
5.4 Dle čl. V. odst. 5 Smlouvy o dílo a dle čl. VIII. odst. 5.2. Servisní smlouvy je Zhotovitel povinen předat dle dohody s Objednatelem aktuální dokumentované zdrojové kódy do advokátní úchovy nejpozději v den akceptace příslušného plnění dle Xxxxxxx o dílo či Servisní smlouvy. O termínu složení zdrojových kódů do advokátní úschovy bude Schovatel Objednatelem vždy písemně informován nejpozději 3 pracovní dny předem; v opačném případě není povinen zdrojové kódy do úschovy v daném termínu převzít.
Článek VI
Rozšíření Předmětu úschovy
6.1 Smluvní strany se dohodly, že v případě, kdy dojde k aktualizaci či změně Předmětu úschovy ze strany Zhotovitele na základě Smluvní dokumentace, jsou Objednatel a Zhotovitel oprávněni, resp. Zhotovitel je povinen a zavazuje se předat tyto aktualizace či rozšíření rovněž do Úschovy zřízené Schovatelem, a to na základě předchozího písemného oznámení Schovateli.
Článek VII Nakládání s Předmětem úschovy
a Podmínky vydání Předmětu úschovy
7.1 Schovatel vydá Objednateli z Úschovy Předmět úschovy v případě, že mu budou předloženy následující listiny:
a) originál výpisu z obchodního rejstříku, ze kterého bude patrno, že obchodní společnost Zhotovitele nebo právního nástupce Xxxxxxxxxxx zaniknul bez právního nástupce
nebo
b) úmrtní list fyzické osoby, která se stala v průběhu trvání této smlouvy právním nástupcem Zhotovitele, nebo Zhotovitele
nebo
c) doklad prokazující písemné ukončení jedné nebo všech smluv Smluvní dokumentace dle ustanovení v odst. 3.1, písm. b) této Smlouvy
nebo
d) prohlášení Objednatele o skutečnostech uvedených v odst. 3.1, písm. c) doplněné oznámením Zhotovitele, smlouvou mezi Xxxxxxxxxxxx a třetí osobou, nebo jiným dokumentem prokazujícím takovou skutečnost
nebo
e) originál výpisu z obchodního nebo insolvenčního rejstříku, ze kterého budou patrny skutečnosti uvedené v odst. 3.1, písm. d), případně písemné oznámení Zhotovitele, že zvažuje některou ze skutečností uvedených v odst. 3.1., písm. d)
(v textu jen „Podmínky vydání“).
7.2 V případě, že bude splněna jedna z Podmínek vydání uvedených v odst. 7.1 této Smlouvy a Objednateli tak vznikne nárok na vydání Předmětu úschovy, zašle Schovatel do deseti pracovních dnů ode dne předložení příslušných listin uvedených v odst. 7.1 této Smlouvy Objednateli výzvu k vyzvednutí Předmětu úschovy, kde uvede i způsob a termín vydání Předmětu úschovy.
7.3 Schovatel není oprávněn jiným než v této Smlouvě uvedeným způsobem s Předmětem úschovy disponovat, jinak odpovídá za škodu tím vzniklou.
7.4 Smluvní strany se zavazují poskytovat si vzájemně při plnění dle této Smlouvy maximální možnou součinnost.
7.5 Schovatel se zavazuje, že činnosti jím prováděné na základě této Smlouvy budou odpovídat právnímu řádu České republiky.
7.6 Schovatel se zavazuje postupovat při plnění dle této Xxxxxxx vždy s odbornou péčí a v souladu se Smlouvou.
7.7 Schovatel za žádných okolností neodpovídá za obsah datových nosičů, na nichž se nachází Předmět úschovy, ani za jakékoliv poškození jejich obsahu či na nich obsažených dat v průběhu advokátní úschovy. Je povinností Objednatele a Zhotovitele, aby Schovateli poskytli nosiče v takové formě, resp. natolik dostatečně zabezpečeny a zapečetěny, aby byla neoprávněná manipulace s jejich obsahem či poškození dat po celou dobu trvání úschovy podle této smlouvy vyloučeno.
7.8 Objednatel ani Zhotovitel nepožadují po Schovateli jakýkoliv specifický způsob úschovy Předmětu úschovy ani jeho další zabezpečení ze strany Zhotovitele. Uložení Předmětu úschovy tak, jak byl Xxxxxxxxxx předán, do trezoru v sídle Schovatele je zcela dostačující.
Článek VIII
Práva duševního vlastnictví
8.1 Zhotovitel tímto uděluje Schovateli v rozsahu nezbytně nutném veškerá práva ve smyslu příslušných ustanovení právních předpisů ochrany duševního vlastnictví k Předmětu úschovy v souvislosti s poskytováním služby Úschovy pro účely definované touto Smlouvou, tj. Zhotovitel uděluje Xxxxxxxxxx právo užívat Předmět úschovy výhradně pro naplnění účelu této Smlouvy a splnění smluvních povinností z ní vyplývajících. Objednatel se zřízením tohoto oprávnění Schovateli souhlasí.
8.2 Zhotovitel tímto uděluje Objednateli v rozsahu nezbytně nutném, nejméně však v rozsahu, který je definován v příslušných ustanoveních Smlouvy o dílo k jejímu předmětu plnění, veškerá práva ve smyslu příslušných ustanovení právních předpisů ochrany duševního vlastnictví k Předmětu úschovy k nakládání s Předmětem úschovy takovým způsobem, aby Objednatel byl schopen užívat Předmět úschovy v rozsahu plynoucím ze Smluvní dokumentace. Toto ustanovení nikterak nezužuje licenční oprávnění plynoucí ze Smluvní dokumentace.
Článek IX Odměna Schovatele
9.1 Smluvní strany se dohodly, že Schovateli náleží za činnost dle této Smlouvy odměna ve výši:
i. 12 500,- Kč bez DPH za zřízení Úschovy a jejímu zajištění po celý první rok od podpisu Smlouvy;
ii. 12 500,- Kč bez DPH za každý následující rok Úschovy.
9.2 Odměna Xxxxxxxxxx za poskytování Úschovy je splatná vždy na uvedené období dopředu a bude uhrazena na základě faktury vystavené Schovatelem ke dni začátku příslušného období se splatností 30 dnů. Dnem zdanitelného plnění je první den příslušného období.
9.3 Uvedená cena je konečná a zahrnuje veškeré vynaložené náklady Schovatele.
9.4 Smluvní strany se dohodly, že odměnu dle tohoto článku je povinen hradit Schovateli Objednatel.
Článek X Oznámení
10.1 Není-li v této Smlouvě výslovně uvedeno jinak, vzájemná komunikace Smluvních stran, zejména jakákoli oznámení či sdělení vyžadovaná podle této Smlouvy, bude činěna v písemné formě v českém jazyce a doručena další Smluvní straně na níže uvedené adresy a čísla výlučně
(i) osobním doručením, (ii) zasláním k rukám příslušné smluvní strany držitelem poštovní licence, nebo (iii) e-mailem
10.2 Kontaktními údaji Objednatele se rozumí:
firma: Thomayerova nemocnice k rukám:
adresa: Xxxxxxxx 000, 000 00 Xxxxx 0 – Xxx tel.:
e-mail:
10.3 Kontaktními údaji Zhotovitele se rozumí: firma: [*]
k rukám: [*]
adresa: [*]
stát: Česká republika
tel.: +420 [*]
e-mail: [*]
10.4 Kontaktními údaji Schovatele se rozumí: firma: HBCV Legal v.o.s.
k rukám: .
adresa: Xxxxxxxxxxx 00/00, 000 00 Xxxxx 0 xxxx: Xxxxx xxxxxxxxx
tel.:
e-mail:
10.5 Smluvní strana oznámí bez zbytečného odkladu dalším Smluvním stranám jakékoliv změny kontaktních údajů uvedených v této Smlouvě a jakoukoliv jinou změnu své doručovací adresy formou doporučeného dopisu. Řádným doručením tohoto oznámení dojde ke změně doručovací adresy, popř. jiných kontaktních údajů Smluvní strany bez nutnosti uzavření dodatku k této Smlouvě.
Článek XI Důvěrnost informací
11.1 Žádná ze Smluvních stran nesmí poskytnout jakékoli třetí straně jakékoliv informace o podmínkách této Smlouvy a jednáních s ní spojených, jakož i o Předmětu úschovy (v textu jen „Důvěrné informace“), které se týkají ostatních Smluvních stran, bez předchozího písemného souhlasu těchto ostatních Smluvních stran, s výjimkou (i) svých poradců vázaných povinností mlčenlivosti ve stejném rozsahu jako Smluvní strany, (ii) příslušných státních a jiných správních úřadů a soudů, pokud jsou Smluvní strany povinny podle obecně závazných předpisů jim tyto informace poskytnout, nebo (iii) informací, které jsou nebo se stanou veřejně dostupnými jinak než porušením této Smlouvy.
11.2 Smluvní strany se dohodly, že budou s Důvěrnými informacemi nakládat jako s vlastním obchodním tajemstvím, aniž by bylo nutné takové informace jako „důvěrné“ vždy jednotlivě označovat, a to i v případě ukončení účinnosti této Smlouvy. Výše uvedené nevylučuje možnost v jednotlivých případech při zvýšeném zájmu toto označení pro jednotlivé informace použít. Smluvní strany berou zároveň na vědomí, že některé z důvěrných informací jsou také předmětem obchodního tajemství další Smluvní strany, chráněným dle příslušných ustanovení Občanského zákoníku.
11.3 Příjemce informací není v souvislosti s touto Smlouvou povinen utajovat a omezovat využití informací:
a) které měl příjemce informací k dispozici předtím, než mu byly poskytnuty poskytovatelem informací,
b) které se staly veřejně známými, aniž by se tak stalo porušením povinnosti některé ze Smluvních stran této Smlouvy,
c) které byly příjemci informací poskytnuty podle práva třetí stranou bez závazku mlčenlivosti,
d) které byly příjemcem informací nezávisle vyvinuty,
e) u nichž byl příjemce informací předchozím písemným souhlasem poskytovatele informací povinnosti mlčenlivosti a zachování důvěrnosti zproštěn.
11.4 Smluvní strany se zavazují, že veškeré Důvěrné informace, které od sebe navzájem získají, budou použity výhradně pro plnění účelu, ke kterému budou sdělující stranou určeny. Příjemce důvěrné informace se zavazuje používat přiměřené péče, avšak v žádném případě ne v menší míře, než je míra péče, kterou využívá k ochraně svých důvěrných informací, které jsou podobného významu, k ochraně před neoprávněným užíváním, poskytnutím, zveřejněním nebo šířením důvěrné informace.
11.5 Tímto ustanovením nejsou dotčena práva a povinnosti Objednatele a Zhotovitele plynoucí ze Smluvní dokumentace.
Článek XII Odpovědnost za škodu
12.1 Smluvní strany nesou odpovědnost za způsobenou škodu v rámci platných právních předpisů a této Smlouvy. Smluvní strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k předcházení škodám a k minimalizaci vzniklých škod.
12.2 Žádná ze Smluvních stran neodpovídá za škodu, která vznikla v důsledku věcně nesprávného nebo jinak chybného zadání, které řádně obdržela od jiné Smluvní strany v případě, že na nesprávnost takového zadání druhou Smluvní stranu písemně upozornila před vznikem odpovídající škody a druhá Smluvní strana na takovém zadání i přesto trvala; toto ustanovení se nevztahuje na Schovatele. Žádná ze Smluvních stran není odpovědná za prodlení způsobené prodlením s plněním závazků další Smluvní strany.
12.3 Schovatel neodpovídá za správnost obsahu Předmětu úschovy. Schovatel neodpovídá Objednateli ani Zhotoviteli za jakékoliv škody nebo další újmy vzniklé po vydání Předmětu úschovy.
Článek XIII
Postoupení práv a závazků
13.1 Žádná práva z této Smlouvy nemohou být postoupena Xxxxxxxxxxxx nebo Schovatelem bez předchozího písemného souhlasu ostatních Smluvních stran. Schovatel může pověřit plněním některých povinností z této Smlouvy další osobu jen s předchozím písemným souhlasem Objednatele a Zhotovitele.
Článek XIV Ukončení Smlouvy
14.1 Tato smlouva může být ukončena na základě dohody uzavřené mezi Objednatelem a Zhotovitelem, v níž bude uvedeno, které Smluvní straně a za jakých podmínek je Schovatel povinen vydat Předmět úschovy. V případě dohody mezi Objednatelem a Zhotovitelem ve smyslu předchozí věty tato smlouva zaniká k datu vydání Předmětu úschovy Schovatelem v souladu s dohodou uzavřenou mezi Objednatelem a Xxxxxxxxxxxx. V případě ukončení Smlouvy, které nebude následkem jednání Schovatele, Objednatel nemá právo na vrácení již uhrazené odměny Schovatele na příslušné období.
14.2 Tato Smlouva automaticky zaniká okamžikem vydání Předmětu úschovy Objednateli.
14.3 Ukončení této Smlouvy se nedotýká ustanovení o náhradě škody nebo řešení sporů. Ukončení této Smlouvy nebo její zánik z jakéhokoliv jiného důvodu nemá vliv na trvání povinností Smluvních stran ve vztahu k Důvěrným informacím, jež zůstanou v platnosti, dokud se veškeré Důvěrné informace nestanou veřejně přístupnými jinak než v důsledku porušení stanovených povinností Smluvních stran.
Článek XV Rozhodné právo a řešení sporů
15.1 Tato Xxxxxxx se řídí právními předpisy České republiky a bude vykládána v souladu s nimi. Plnění podle této Smlouvy je poskytováno v souladu s příslušnými ustanoveními Občanského zákoníku.
15.2 Smluvní strany se tímto zavazují, že vynaloží veškeré úsilí k urovnání všech sporů vzniklých z této Smlouvy a/nebo v souvislosti s ní (dále jen „Spor“) smírnou cestou.
15.3 Pokud Smluvní strany nevyřeší jakýkoliv Spor smírnou cestou, bude takový Spor včetně otázek platnosti, výkladu, realizace či ukončení práv vzniklých z této Smlouvy řešen věcně příslušným českým soudem.
Článek XVI Závěrečná ustanovení
16.1 Tato Smlouva se vyhotovuje ve třech vyhotoveních, z nichž jedno vyhotovení obdrží Schovatel, jedno vyhotovení obdrží Objednatel a jedno vyhotovení obdrží Zhotovitel.
16.2 Tato Xxxxxxx se uzavírá na dobu určitou, a to [20 let], s možností jejího
dalšího prodloužení formou písemného číslovaného dodatku.
16.3 Tato Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu a účinnosti dnem jejího uveřejnění v Registru smluv.
16.4 Smluvní strany prohlašují, že si Smlouvu včetně jejích příloh přečetly a byly seznámeny s jejím obsahem včetně používání Úschovy, že odpovídá jejich pravé a svobodné vůli, a proto níže připojují své podpisy.
V… ………dne……………
Objednatel:……………………..
Zhotovitel:……………………….
Schovatel:…………………………
Příloha č. 1 - Specifikace Předmětu úschovy
Předmětem úschovy jsou veškeré zdrojové kódy a vývojové prostředí v aktuální verzi, ve formě samostatného virtuálního počítače ve formátu VMWare - VM-11, nezbytné pro nezávislou kompilaci veškerých funkcí Centrálního informačního systému bez samostatných modulů třetích stran.